GSP LIFE MAIRINQUE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
GSP LIFE MAIRINQUE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
1ª Emissão (Privada) de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2017
1. PARTES | |
EMISSORA | GSP LIFE MAIRINQUE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. |
CNPJ | 13.348.737/0001-41 |
COORDENADOR LÍDER | N/A |
ESCRITURADOR | Itaú Corretora de Valores S.A. |
MANDATÁRIO | Itaú Unibanco S.A. |
2. EMISSÃO | |
DATA DE EMISSÃO | 14/03/2014 |
DATA DE VENCIMENTO | 14/03/2019 |
VOLUME TOTAL EMITIDO | R$9.200.000,00 |
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES | 01 |
NÚMERO DE SÉRIES | 1 |
ESPÉCIE | REAL |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS | Os recursos captados por meio da Emissão serão destinados da seguinte forma e necessariamente na seguinte ordem: (i) Primeiro, parte dos recursos será destinada à quitação da dívida existente perante a Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., no valor de face de R$5.000.000,00, o qual estabelece alienação fiduci´ria em seu valor sobre o Imóvel 1, de titularidade da Emissora (“Ônus Existente”); (ii) Após o pagamento do referido no item (i) acima, parte dos recursos será destinada à composição do Colchão de Liquidez estabelecido na Cláusula 28.2.1 (iv) acima; e (iii) Após as destinações previstas nos itens (i) e (ii) acima, os recursos remanescentes serão liberados para conta de livre movimentação a ser indicada pela Emissora, para custeios operacionais no âmbito do Empreendimento Mairinque (conforme definido na Escritura de Emissão). |
3. SÉRIES | |
1ª SÉRIE | |
CÓDIGO DO ATIVO | GSPL11 |
DATA DE VENCIMENTO | 14/03/2019 |
VOLUME TOTAL EMITIDO | R$9.200.000,00 |
PU NA DATA DE EMISSÃO | R$9.200.000,00 |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 01 |
NEGOCIAÇÃO | Cetip |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | IPCA |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | 8,50% a.a. |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | A- Emissão |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017
Não houve pagamentos no período.
5. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CONVERTIDAS | TESOURARIA | RESGATADAS | CANCELADAS | AQUISIÇÃO FACULTATIVA | REPACTUAÇÃO |
1 | 01 | 01 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
Alterações Estatutárias
Não recebemos a documentação necessária para a verificação desse item.
Assembleias Geral de Titulares
Não houve AGD no período.
Fatos Relevantes
Não recebemos a documentação necessária para a verificação desse item.
7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*
Não aplicável.
8. GARANTIAS DO ATIVO
8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
Percentual de Garantia | Contrato de alienação Fiduciária de Ações | DESENQUADRADO |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
9. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:
Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 10 deste relatório |
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 6 deste relatório |
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 7 deste relatório |
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 5 deste relatório |
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Itens 4 e 5 deste relatório |
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Não aplicável |
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Item 2 deste relatório |
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 10 deste relatório |
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 10 deste relatório |
10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).
(iii) a Emissora está inadimplente com obrigações previstas no(s) documento(s) da operação, conforme detalhado ao longo deste relatório e no Anexo III abaixo.
(iv) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.
(v) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.
(vi) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.
(vii) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)
Não aplicável.
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)
I. Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) XXXXXXXX XXXXXX XXXX; (ii) GSP LOTEADORA LTDA.; (iii) GSP URBANIZAÇÃO E ENGENHARIA LTDA..
II. Alienação Fiduciária de Imóvel (Altos da Chapada):
“PREÂMBULO
CONSIDERANDO QUE a Emissora captou por meio da colocação privada de debênture única o valor de R$9.200.000,00 (nove milhões e duzentos mil reais) (“Debênture”) formalizada pelo Instrumento Particular de Escritura de Primeira Emissão Privada de Debênture, Não Conversível Em Ações, da Espécie com Garantia Real com Garantias Adicionais Real e Fidejussória, em Série Única, da GSP Life Mairinque Empreendimentos Imobiliários S.A., datado de 28 de fevereiro de 2014 (“Escritura de Emissão”);
(...)
2. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
2.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos da Lei Federal nº 9.514, datada de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei 9.514”), em garantia do bom e fiel cumprimento da Debênture e das obrigações principais e acessórias assumidas nos termos da Escritura de Emissão, e nos demais Documentos da Operação, conforme venham a ser prorrogadas, alteradas ou aditadas de tempos em tempos (“Obrigações Garantidas”), as quais, para os fins do artigo 24 da Lei 9.514, estão descritas de forma detalhada no Anexo II ao presente Contrato, a Fiduciante, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, aliena fiduciariamente, ao Agente Fiduciário, o seguinte imóvel de sua propriedade, compreendendo o terreno, a totalidade das construções, edificações, plantações, árvores e outras acessões e benfeitorias, já presentes e/ou futuros: imóvel situado no Município de Chapada dos Guimarães, no Estado de Mato Grosso, o qual é objeto da matrícula nº 16.830 do Primeiro Tabelionato e Registradoria da Comarca de Chapada dos Guimarães (“Imóvel”); o qual se encontra descrito e caracterizado no Anexo I deste Contrato, que contém, ainda, os termos detalhados dos títulos aquisitivos e do valor do imóvel com base em avaliação realizada por empresa especializada e acordado pelas Partes, os qual se encontra inteiramente livre de ônus (com exceção daquele descrito no Anexo I), dívidas e ações reais e pessoais reipersecutórias.
(...) ANEXO I
Matrícula e Cadastro na Prefeitura / Receita Federal
Nº 16.830, Livro nº: 2-DQ, folha nº 071 do Primeiro Tabelionato e Registradoria Paixão da Comarca de Chapada dos Guimarães – Mato Grosso.”
III. Alienação Fiduciária de Imóvel (GSP):
“1. DEFINIÇÕES
1.1. Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados e que não estejam de outra forma definidos neste Contrato são aqui utilizados com o mesmo significado atribuído a tais termos no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debênture Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária a Ser Convolada em Garantia Real com Garantias Adicional Real e
Fidejussória da GSP Life Mairinque Empreendimentos Imobiliários S.A.”, celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário, este representando o Debenturista e pela Fiduciante, em 28 de fevereiro de 2014 (“Escritura de Emissão”), em que a Emissora emitiu 1 (uma) debênture (“Debênture”), no valor nominal unitário de R$9.200.000,00 (nove milhões e duzentos mil reais). Todos os termos no singular definidos neste Contrato deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa. As expressões “deste instrumento”, “neste instrumento” e “conforme previsto neste instrumento” e palavras da mesma importância quando empregadas neste Contrato, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a este Contrato como um todo e não a uma disposição específica deste Contrato, e referências à cláusula, subcláusula, adendo e anexo estão relacionadas a este Contrato a não ser que de outra forma especificado. Todos os termos definidos neste Contrato terão as definições a eles atribuídas neste instrumento quando utilizados em qualquer certificado ou documento celebrado ou formalizado de acordo com os termos aqui previstos.
(...)
2. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
2.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos da Lei Federal nº 9.514, datada de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei 9.514”), em garantia do bom e fiel cumprimento da Debênture e das obrigações principais e acessórias assumidas nos termos da Escritura de Emissão, e nos demais Documentos da Operação, conforme venham a ser prorrogadas, alteradas ou aditadas de tempos em tempos (“Obrigações Garantidas”), as quais, para os fins do artigo 24 da Lei 9.514, estão descritas de forma detalhada no Anexo II ao presente Contrato, a Fiduciante, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, aliena fiduciariamente, sob condição suspensiva, ao Agente Fiduciário, o seguinte imóvel de sua propriedade: imóveis situados no Município de Mairinque, no Estado de São Paulo, os quais são objetos das matrículas nº 924, 925, 926, 1.480 e 1.481 do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Mairinque (“Imóvel”); o qual se encontra descrito e caracterizado no Anexo I deste Contrato, o qual contém, ainda, os termos detalhados dos títulos aquisitivos e do valor do imóvel com base em avaliação realizada por empresa especializada e acordado pelas Partes, os quais se encontram inteiramente livres de ônus, dívidas e ações reais e pessoais reipersecutórias, exceto com relação à alienação fiduciária descrita na Cláusula 2.1.1 e quando de outra forma disposto no Anexo I.”
IV. Alienação Fiduciária de Ações:
IV. Cessão Fiduciária de Certificados de Depósitos Bancários em Garantia:
“2. CESSÃO FIDUCIÁRIA
2.1. Cessão Fiduciária. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 ("Lei 4728/65"), com a redação dada pela Lei nº 10.931 de 2 de agosto de 2004 ("Lei 10.931/04"), e das disposições contidas nos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil Brasileiro, no que for aplicável, em garantia do fiel, pontual e cabal cumprimento e pagamento, no vencimento ou em decorrência de um evento que cause o vencimento antecipado, de toda e qualquer obrigação, principal e acessória, presente e futura, ou montante devido pela Companhia ou pelos seus garantidores, nos termos da Escritura de Emissão, inclusive o valor de principal, de juros e demais encargos e outros acessórios previstos na Escritura de Emissão, conforme venham a ser prorrogados, alterados e/ou aditados de tempos em tempos (as "Obrigações Garantidas"), as Cedentes cedem fiduciariamente ao Cessionário, em benefício do Debenturista, em primeiro grau, em caráter irrevogável e irretratável, como condição da Escritura de Emissão, a partir desta data e até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, os CDBs e a totalidade dos Direitos Creditórios a ele relacionados (em conjunto, os “Ativos Onerados”).
2.1.1. Na data de desembolso dos recursos da Debênture (“Data de Desembolso”), as Partes deverão celebrar termo de cessão fiduciária a fim ratificar a presente garantia e descrever as características dos CDBs, substancialmente nos termos do Anexo I ao presente Contrato (“Termo de Cessão Fiduciária”), passando o Termo de Cessão Fiduciária a ser considerado parte integrante e inseparável deste instrumento, para todos os fins de direito, e devendo ser averbado em até 5 (cinco) dias úteis da sua assinatura, à margem deste Contrato, nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, para fins meramente declaratórios e de oposição a terceiros.
2.1.2. A aquisição pelas Cedentes dos CDBs, cujas características serão descritas nos respectivos Termos de Cessão Fiduciária, está vinculada e condicionada ao desembolso da totalidade dos valores da Debênture à Cedente, nos termos da Escritura de Emissão e do Contrato de Administração de Contas Bancárias celebrado entre o Banco Depositário, cada uma das Cedentes e o Agente Fiduciário.
2.2. Para os fins legais, as características das Obrigações Garantidas estão descritas abaixo:
(a) Valor Principal das Obrigações Garantidas: Estima-se, exclusivamente para os fins de cumprimento do inciso I do artigo 1.362 do Código Civil, que o valor principal das Obrigações Garantidas é de R$9.200.000,00 (nove milhões e duzentos mil reais);”
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.
ANEXO III
INADIMPLEMENTOS
De acordo com as informações obtidas, verificamos o(s) seguinte(s) inadimplemento(s), conforme previsto nos documentos da operação, além dos mencionados em outros itens deste relatório:
i. A Emissora não cumpriu suas obrigações de caráter documental*.
ii. Não envio do organograma societário.
iii. Não envio dos atos societários da Companhia.
iv. Não envio da declaração de cumprimento de obrigações.
v. Não envio das Demonstrações Financeiras auditadas do exercício social encerrado em 31/12/2017.
vi. Não enquadramento das garantias, conforme previsto no item 8.2 acima.
* Para maiores informações acerca do inadimplemento sinalizado, favor contatar por e-mail a equipe xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx