REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ZIPDIN I CNPJ nº 19.599.487/0001-07

São Paulo, 12 de abril de 2024

REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ZIPDIN I CNPJ nº 19.599.487/0001-07

CAPÍTULO I FUNDO, DEFINIÇÕES E PÚBLICO-ALVO

Artigo 1º. O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ZIPDIN I é um

FUNDO de Investimento em Direitos Creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, em classe única de cotas, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Artigo 2º. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, podendo ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas em conformidade com o disposto neste Regulamento, e ainda, nas hipóteses expressamente previstas na RCVM 175.

Artigo 3º. Resta, desde já, estabelecida a expressa possibilidade de futura criação e emissão de novas classes e/ou subclasses de cotas por este Fundo, sendo certo que nesta eventualidade, sob nenhuma hipótese, o tratamento tributário aplicável ao Fundo e à classe de cotas atual poderá ser alterado, devendo, ainda, serem observados todos os termos e procedimentos específicos previstos na RCVM 175 e nas normas aplicáveis, inclusive, mediante realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas e obtenção dos registros específicos para cada nova classe/subclasse em questão perante os órgãos competentes.

Artigo 4º. O prazo de duração da Classe deve ser compatível com o prazo de duração do Fundo.

Parágrafo 1º. Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais e regulamentares que lhe são aplicáveis, considera-se:

I. Acordo Operacional: acordo feito entre Administradora e as GESTORAS;

II. ACREDITTE: a ACREDITTE INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA, sociedade limitada com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0, Xxxx 000, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro

-30.

III. ADMINISTRADORA: a SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40,

autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 1153, de 09 de novembro de 1989;

IV. Agência Classificadora de Risco: a agência classificadora de risco que vier a ser selecionada para cada Subclasse ou série de cotas, conforme previsão no artigo que indicar as características as referidas cotas;

V. Agente de Arrecadação: Banco Money Plus S.A ou apenas BMP prestador de serviços com a função de servir como banco depositante onde a CONTA DE ARRECADAÇÃO aberta para arrecadação dos Direitos de Crédito lastreados nos boletos bancários pagos pelas Empresas Privadas Consignantes e Devedores, de realizar a conciliação do pagamento dos boletos, e de administrar a distribuição dos Direitos de Crédito aos respectivos Cessionários;

VI. Agentes de Cobrança (de créditos vencidos e não pagos): as instituições contratadas para realizar a cobrança dos créditos vencidos e não pagos em benefício do FUNDO, quando referidas em conjunto;

VII. AUDITOR: KPMG Auditores Independentes, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 33, 13° andar, inscrita no CNPJ sob o nº 57.755.217/0001-29;

VIII. BACEN: o Banco Central do Brasil;

IX. B3: a B3 S.A. BRASIL, BOLSA, BALCÃO, inclusive o segmento CETIP UTVM, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25.;

X. Benchmark das Cotas Seniores: a meta de rentabilidade das Cotas Seniores, indicada no respectivo Suplemento;

XI. Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino A: a meta de rentabilidade das Cotas Subordinadas Mezanino A, indicada no respectivo Suplemento;

XII. Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino B: a meta de rentabilidade das Cotas Subordinadas Mezanino B, indicada no respectivo Suplemento;

XIII. CDI: a taxa média referencial do Certificado de Depósito Interbancário de cada Dia Útil -

(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 Segmento CETIP UTVM, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx);

XIV. Cedente(s): a LECCA e ZIPDIN definidas neste capítulo;

XV. Cessionários: todos que vierem adquirir os Direitos de Crédito;

XVI. CCBs: cédulas de crédito bancários, emitidas pelo Empregado Conveniado em benefício da LECCA ou da ZIPDIN, cujo pagamento será efetuado mediante desconto, diretamente da folha de pagamento do Empregado Conveniado, a ser realizado pela respectiva Empresa Privada Consignante;

XVII. Classe: classe única de Cotas, constituída sob a forma de condomínio fechado, conforme regras específicas dispostas neste Regulamento;

XVIII. CLT: Consolidação das Leis do Trabalho, aprovada pelo Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943;

XIX. Condições de Cessão: as condições de cessão e de endosso, indistintamente, de direitos de crédito ao FUNDO conforme estabelecido no Artigo 12º deste Regulamento;

XX. Código Civil: Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;

XXI. Conta de Cobrança Fiduciária ou Conta de Arrecadação: conta especial de titularidade da Zipdin instituída junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelas Entidades Consignantes ou pelos respectivos Devedores e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo CUSTODIANTE;

XXII. Contrato de Antecipação Salarial de Crédito celebrado entre a ZIPDIN e os Empregados Conveniados para cessão de créditos decorrentes dos salários que serão pagos pela respectiva Empresa Privada Consignante, nos termos do Artigo 286 e seguintes do Código Civil;

XXIII. Contrato de Cessão: em conjunto e indistintamente, (a) o Instrumento de Promessa de Endosso e Aquisição de Direitos Creditórios sem Coobrigação e Outras Avenças , a ser celebrado entre o FUNDO e as Cedentes, que tem por objeto estabelecer as regras e condições para apresentação e endosso de CCBs ao FUNDO, bem como eventuais Termos de Endosso que decorrerem do instrumento

, a ser celebrado entre o FUNDO e as Cedentes, que tem por objeto estabelecer as regras e condições para apresentação e cessão de créditos decorrentes dos Contratos de Antecipação Salarial, bem como eventuais Termos de Cessão que decorrem do instrumento;

XXIV. Contrato de Cobrança: o Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança de Direitos Creditórios, Depósito de Documentos e Outras Avenças , celebrado com os Agentes de Cobrança;

XXV. Contratos de Crédito: os Contratos de Antecipação Salarial e as CCBs quando referidos em conjunto e indistintamente;

XXVI. Contrato de Gestão: o contrato de gestão de carteira celebrado entre o FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA, e as GESTORAS, que tem por objeto da gestão da carteira do FUNDO;

XXVII. Convênios: os convênios celebrados entre as Cedentes e/ou correspondentes bancários e as Empresas Privadas Consignantes para que os seus Empregados Conveniados possam tomar empréstimos consignados privados e/ou realizar antecipação de salário;

XXVIII. Coordenador Líder: a instituição financeira integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários que seja responsável pela distribuição pública das Cotas na qualidade de intermediário líder;

XXIX. Cota(s): as Subclasses de Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Júnior quando referidas em conjunto e indistintamente;

XXX. Cotas Seniores: as Séries de cotas seniores emitidas pelo FUNDO;

XXXI. Cotas Subordinadas: as Subclasses de Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior, quando referidas em conjunto e indistintamente;

XXXII. Cotas Subordinadas Júnior: as Subclasses de Cotas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização, resgate e distribuição dos resultados da carteira do FUNDO;

XXXIII. Cotas Subordinadas Mezanino: as Subclasses de Cotas Subordinadas Mezanino A e as Cotas Subordinadas Mezanino B, quando referidas em conjunto e indistintamente;

XXXIV. Cotas Subordinadas Mezanino A: as Subclasses de Cotas Mezanino A, que se subordinam, para efeito de amortização, resgate e distribuição dos resultados da carteira do FUNDO, às Cotas Seniores;

XXXV. Cotas Subordinadas Mezanino B: as Subclasses de Cotas que se subordinam, para efeito de amortização, resgate e distribuição dos resultados da carteira do FUNDO, às Cotas Seniores e, se houver, às Cotas Subordinadas Mezanino A;

XXXVI. Cotistas: os investidores que venham a adquirir Cotas de emissão do FUNDO;

XXXVII. Critérios de Elegibilidade: os critérios de elegibilidade dos Direitos de Crédito cedidos ao FUNDO, conforme estabelecido no Artigo 10 deste Regulamento;

XXXVIII. CUSTODIANTE: SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40;

XXXIX. CVM: a Comissão de Valores Mobiliários;

XL. Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores: a data em que os recursos decorrentes da integralização de Cotas Seniores são colocados pelos investidores à disposição do FUNDO, nos termos do Regulamento, a qual deverá ser, necessariamente, um Dia Útil;

XLI. Data de Emissão: qualquer data em que o FUNDO realize uma emissão de Cotas, a qual deverá ser necessariamente um Dia Útil, sendo que o FUNDO entrará funcionamento na primeira Data de Emissão;

XLII. Devedores: são os Empregados Conveniados que celebraram Contratos de Crédito com consignação em folha de pagamento junto às Cedentes, cabendo à respectiva Empresa Privada Consignante a realização da consignação em folha para pagamento dos Direitos de Crédito cedidos ao FUNDO;

XLIII. Dia(s) Útil(eis): Segunda a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro;

XLIV. Direitos de Crédito: os diretos creditórios das CCBs e os créditos cedidos no âmbito dos Contatos de Antecipação Salarial;

XLV. Direitos de Crédito Elegíveis: os Direitos de Crédito oriundos e representados por Contratos de Crédito que atendam cumulativamente às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade e que sejam cedidos e/ou endossados ao FUNDO nos termos do Contrato de Cessão;

XLVI. Direitos de Crédito Inadimplidos: os Direitos de Crédito Elegíveis que não forem devidamente pagos na data de seus respectivos vencimentos;

XLVII. Documentos Representativos do Crédito: os Contratos de Crédito onde estão descritos os termos de autorização para consignação em folha de pagamento ou alteração do domicílio bancário para recebimento do salário emitidos por cada Devedor, caso tal autorização não esteja incluída nos Contratos de Crédito, e demais documentos que lastreiam os Direitos de Crédito;

XLVIII. Empregados Conveniados: são os empregados ativos de Empresas Privadas Consignantes regidos pela CLT, que tenham vínculo com o empregador há, no mínimo, 6 (seis) meses e autorizem expressamente a consignação em folha de pagamento e/ou a alteração do domicílio bancário para recebimento do salário, e que podem vir a celebrar Contratos de Crédito junto às cedentes;

XLIX. Empresa Responsável pela Guarda: empresa especializada responsável pela realização da guarda dos Documentos Representativos de Crédito do FUNDO, contratada pelo CUSTODIANTE e sob sua responsabilidade, nos termos da legislação vigente e do contrato de prestação de serviços celebrado entre eles;

L. Empresas Privadas Consignantes: empresas, previamente aprovadas pela GESTORA VALORA, que estejam regularmente constituídas no Brasil, devidamente inscritas no CNPJ e cujo Grupo Econômico, tal como definido na legislação vigente, possua, no mínimo, 03 (três) anos de constituição e 10 (dez) empregados, cabendo às CEDENTES disponibilizar à ADMINISTRADORA e/ou ao CUSTODIANTE a relação de Empresas Privadas Consignantes sempre que exigido, no prazo de até 3 (três) dias úteis.

LI. Eventos de Avaliação: as situações descritas no Artigo 64 do Regulamento;

LII. Eventos de Liquidação Antecipada: as situações descritas no Artigo 67 do Regulamento;

LIII. FUNDO: o FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ZIPDIN I,

acima qualificado;

LIV. GESTORA VALORA: a VALORA RENDA FIXA LTDA., sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, por meio do Ato Declaratório CVM nº 13.164, de 15 de julho de 2013, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, xxxxx 0 xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 17.482.086/0001-39;

LV. GESTORA RENTA: a RENTA GESTÃO DE RECURSOS LTDA, sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000 xxxx 000, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 02.604.993/0001-36, devidamente autorizada a administrar carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório nº 7680, de 15 de março de 2004;

LVI. GESTORAS: GESTORA VALORA e GESTORA RENTA quando referidas em conjunto. Considerando estrutura de cogestão, para todos os fins deste Regulamento e

deve-se considerar ambas as gestoras, em conjunto e/ou individualmente, conforme suas respectivas atribuições.

LVII. Grupo Econômico significa (i) as pessoas físicas e jurídicas controladoras de determinada pessoa; (ii) as sociedades direta ou indiretamente controladas por tal pessoa; (iii) as sociedades coligadas com tal pessoa; e/ou (iv) sociedades sob controle comum com tal pessoa. Para os fins desta definição, controle tem o significado que lhe atribui o artigo 116 da Lei n.º 6.404/76, e suas alterações posteriores.

LVIII. Índice de Recompra: significa a razão entre (a) a soma do valor total dos Direitos Creditórios recomprados pela Cedente dentro de cada mês e (b) o Patrimônio Líquido do Fundo no último Dia Útil do mesmo mês. O Índice de Recompra será verificado mensalmente pelo Gestor.

LIX. Índice de Subordinação Mezanino A: significa a relação percentual mínima entre

(a) o somatório do valor das Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Júnior em circulação, e (b) o Patrimônio Líquido do FUNDO, que, deverá ser equivalente a 20% (vinte por cento);

LX. Índice de Subordinação Mezanino B: significa a relação percentual mínima entre

(a) o valor das Cotas Subordinadas Júnior em circulação, e (b) o patrimônio líquido do FUNDO, que, deverá ser equivalente a 15% (quinze por cento);

LXI. Índice de Subordinação Sênior: significa a relação percentual mínima entre (a) o somatório do valor das Cotas Subordinadas em circulação, e (b) o patrimônio líquido do FUNDO, que, deverá ser equivalente a 35% (trinta e cinco por cento);

LXII. Índices de Subordinação: o Índice de Subordinação Sênior, Índice de Subordinação Mezanino A e o Índice de Subordinação Mezanino B quando referidos em conjunto e indistintamente. Os Índices de Subordinação serão apurados diariamente pela ADMINISTRADORA;

LXIII. Instituições Financeiras Autorizadas - Instituições financeiras que possuam classificação de risco, em escala local, atribuída pela agência classificadora de

-

Agência de Classificação de Risco Ltda. ou Standard & Poor's Ratings do Brasil Ltda.

LXIV. Instrução CVM 489: a Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011, e suas alterações;

LXV. LECCA: LECCA CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A., instituição

financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxx Xxxx, xx 00, xxxx 000, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob nº 07.652.226/0001- 16, e/ou sociedades coligadas, controladas e/ou sob controle comum, assim como seus sócios;

LXVI. Ordem de Alocação de Recursos: conforme previsto no Artigo 41 deste Regulamento;

LXVII. Patrimônio Líquido Negativo: Patrimônio Líquido Negativo, que ocorrerá sempre que os valores das obrigações da Classe e/ou do Fundo (passivos) superarem a soma de todos os seus ativos;

LXVIII. Prestadores de Serviços Essenciais: a Administradora e as GESTORAS, quando referidas em conjunto;

LXIX. Público-Alvo: Investidores qualificados, nos termos do Artigo 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021;

LXX. Regulamento: o regulamento do FUNDO;

LXXI. Reserva de Amortização: Reserva em valor equivalente ao montante necessário para a realização das amortizações da próxima parcela de Cotas Sêniores e/ou de Cotas Subordinadas Mezanino nos termos deste Regulamento;

LXXII. Reserva de Caixa: Desde o momento inicial de subscrição das Cotas Subordinadas Mezanino e das Cotas Seniores, a GESTORA VALORA deverá constituir uma reserva de caixa cujo valor mínimo será equivalente a, no mínimo, 6 (seis) meses de despesas ordinárias do Fundo;;

LXXIII. Resolução CVM nº 160: é a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022

LXXIV. Resolução CVM nº 175: a Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, bem como sobre a prestação de serviços para os fundos, incluindo todos os seus anexos, apêndices e similares para todos os fins;

LXXV. Risco de Capital: a Exposição da Classe ao risco de seu Patrimônio Líquido ficar negativo em decorrência de aplicações de sua carteira de Ativos;

LXXVI. Subclasses: Cotas Seniores e/ou as Cotas Subordinadas, se houver, na qualidade de subclasses de Cotas que integram a Classe;

LXXVII.Taxa de Administração: taxa destinada à remuneração dos prestadores serviços de administração e custódia, indicada no Artigo 11;

LXXVIII. Taxa de Cessão: a taxa de cessão de cada um dos Direitos de Crédito para o FUNDO, a qual constará da documentação referente a cada cessão/endosso de Direitos de Crédito para o FUNDO;

LXXIX. Termo de Cessão ou Termo de Endosso: São os termos previstos nos Contratos de Cessão e que contêm as particularidades de cada endosso de CCB ou cessão de crédito dos Contratos de Antecipação Salarial que venha a ser firmada entre os Cedentes e o FUNDO;

LXXX. Taxa de Gestão: remuneração devida pelo Fundo às GESTORAS nos termos do Artigo 11;

LXXXI. Taxa Máxima de Distribuição: Remuneração máxima devida pelo Fundo aos distribuidores de Cotas contratados, nos termos do Artigo 11;

LXXXII.Valor de Referência das Cotas Seniores: o valor das Cotas Seniores na Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, atualizado pelo Benchmark das Cotas Seniores pro rata no período, deduzido dos valores de amortização e acrescido dos valores integralizados desde a Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, atualizados pelo Benchmark das Cotas Seniores desde a respectiva data de amortização ou integralização, conforme o caso. O Valor de Referência das Cotas Seniores está limitado ao valor do patrimônio líquido do FUNDO;

LXXXIII. Valor de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino A: o valor de emissão das Cotas Subordinadas Mezanino A, atualizado pelo Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino A pro rata no período, deduzido dos valores de amortização e acrescido dos valores integralizados desde a data da 1ª integralização de Cotas Subordinadas Mezanino A, atualizados pelo Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino A desde a respectiva data de amortização ou integralização (limitado ao valor do patrimônio líquido do FUNDO);

LXXXIV. Valor de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino B: o valor de emissão das Cotas Subordinadas Mezanino B, atualizado pelo Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino B pro rata no período, deduzido dos valores de amortização e acrescido dos valores integralizados desde a data da 1ª integralização de Cotas Subordinadas Mezanino B, atualizados pelo Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino B desde a respectiva data de amortização ou integralização (limitado ao valor do patrimônio líquido do FUNDO); e

LXXXV. ZIPDIN: a ZIPDIN SOLUÇÕES DIGITAIS SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A,

sociedade de crédito direto com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 37.414.009/0001-59.

Parágrafo 2º. O FUNDO é destinado ao Público-Alvo e as emissões de Cotas Sêniores e de Cotas Subordinadas Mezanino terão prazo de duração e suas principais regras conforme definido no Suplemento de emissão da respectiva série de Cotas Sêniores, no Suplemento de emissão de Cotas Subordinadas Mezanino A e no Suplemento de emissão de Cotas Subordinadas Mezanino B, os quais observarão o modelo do Anexo I deste Regulamento.

CAPÍTULO II OBJETIVOS DO FUNDO

Artigo 5º. É objetivo do FUNDO proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas, através da aplicação preponderante dos recursos do FUNDO na aquisição de Direitos de Crédito que não estejam vencidos e nem pendentes de pagamento no momento da cessão para o FUNDO, representados por Contratos de Crédito, de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento.

Parágrafo 1º. As Séries de Cotas Seniores buscarão atingir o Benchmark das Cotas Seniores. Atingido o Benchmark das Cotas Seniores, os resultados excedentes do FUNDO serão atribuídos às Cotas Subordinadas Mezanino A.

Parágrafo 2º. As Subclasses de Cotas Subordinadas Mezanino A buscarão atingir o Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino A. Os resultados do FUNDO que excederem ao Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino A serão atribuídos às Cotas Subordinadas Mezanino B.

Parágrafo 3º. As Subclasses de Cotas Subordinadas Mezanino B buscarão atingir o Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino B. Os resultados do FUNDO que excederem ao Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino B serão atribuídos às Cotas Subordinadas Júnior, as quais não possuem benchmark de rentabilidade pré-definido.

Parágrafo 4º. A aquisição de Cotas do FUNDO pelos Cotistas não representa qualquer garantia ou promessa do FUNDO, da ADMINISTRADORA, das GESTORAS, do CUSTODIANTE e das Cedentes acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO.

Parágrafo 5º. Resultados e rentabilidades obtidos pelo FUNDO no passado não representam quaisquer garantias de resultados ou rentabilidade futuros.

CAPÍTULO III POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 6º. O FUNDO alocará seus recursos preponderantemente na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis, de ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e neste Regulamento.

Artigo 7º. Decorridos 90 (noventa) dias do início das atividades, prorrogável por igual período nos termos da RCVM 175, o FUNDO deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) de seus recursos na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis, desde que respeitada a Reserva de Caixa e Reserva de Amortização.

Artigo 8º. Exceto se previamente aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, o FUNDO não poderá vender Direitos de Crédito que compõem sua carteira por valor inferior ao valor contábil destes. Por valor contábil entende-se o valor presente dos Direitos de Crédito líquidos de provisão para devedores duvidosos.

Artigo 9º. A parcela do patrimônio líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos de Crédito Elegíveis poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, em:

a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

b) operações compromissadas, conforme previsto no Artigo 10º abaixo;

c) títulos de renda fixa emitidos por Instituições Financeiras Autorizadas;

d) cotas de fundos de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI, que sejam abertos e de longo prazo, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos preponderantemente nos ativos identificados nos incisos (a), (b), e (c) acima.

Parágrafo 1º. O FUNDO poderá realizar operações em que a ADMINISTRADORA, as GESTORAS ou fundos de investimentos por ela administrados e/ou geridos figurem como contraparte do FUNDO, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO.

Parágrafo 2º. O FUNDO não poderá adquirir Direitos de Crédito da ADMINISTRADORA, das GESTORAS e do CUSTODIANTE ou outras sociedades sob controle comum.

Parágrafo 3º. O FUNDO não poderá realizar:

(i) aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável ou atrelados à variação cambial; e

(ii) day trade

mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

Parágrafo 4º. As aplicações no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, das GESTORAS, das Cedentes, do CUSTODIANTE ou do FUNDO Garantidor de Créditos FGC. Além disso, o FUNDO poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. Essas aplicações poderão consistir, dentre outras, na aquisição de Direitos de Crédito ou ativos financeiros que poderão ser inadimplidos ou ter rentabilidade inferior à esperada.

Parágrafo 5º. Poderá haver pré-pagamentos dos Direitos de Crédito, parcial ou totalmente, por solicitação dos Devedores.

Parágrafo 1º. As operações podem ser realizadas tanto em mercados administrados por bolsas de mercadorias e de futuros, quanto no de balcão, nesse caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil;

Parágrafo 2º. Devem ser considerados, para efeito de cálculo de patrimônio líquido do FUNDO, os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.

Artigo 10º. O FUNDO poderá, ainda, investir até 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em operações compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro os ativos previstos no Artigo 9º a)

Artigo 11º. Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio.

CAPÍTULO IV CONDIÇÕES DE CESSÃO E DE ENDOSSO

Artigo 12º. Para que possam ser adquiridos pelo FUNDO, os Direitos de Crédito devem ser classificados como Direitos de Crédito Elegíveis.

Parágrafo 1º. Pela aquisição dos Direitos de Crédito Elegíveis, o FUNDO pagará à vista às Cedentes, conforme o caso, em moeda corrente nacional ou em cotas quando da

integralização em Direitos de Crédito, conforme previsto neste Regulamento, na data de aquisição, o valor certo e ajustado, apurado nos termos da fórmula abaixo, calculada pela GESTORA VALORA Preço de Aquisição

Fórmula para cálculo do Preço de Aquisição

Onde:

VN = Valor do Direito de Crédito Elegível.

I = Taxa de desconto, expressa na forma decimal ao ano (base 252).

Du = Número de dias úteis entre a data de vencimento do Direito de Crédito, inclusive, e a data de aquisição, exclusive.

Parágrafo 2º. Os Direitos de Crédito oferecidos às cessões deverão atender integralmente às condições abaixo relacionadas, a serem verificadas pela respectiva Cedente, em cada data de aquisição de Direitos de Crédito:

I. Os Direitos de Crédito devem estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza;

II. Os Direitos de Crédito relativos a determinado Contrato de Crédito devem abranger, no caso de CCBs, parcelas vincendas e consecutivas e decorrentes da respectiva CCB, e, no caso dos Contratos de Antecipação Salarial, a totalidade do valor cedido pelo Empregado Conveniado no âmbito do respectivo contrato celebrado com a Cedente;

III. No caso de Direitos de Crédito que sejam CCBs, decorram de CCBs com valor nominal prefixado e que sejam amortizadas mensalmente;

IV. Decorram de Contratos de Crédito que não apresentem, na data de aquisição pelo FUNDO, pendências de processamento ou registro rejeitados, bem como parcelas vencidas e não pagas junto às Cedentes;

V. Tenham seu pagamento efetivado através de desconto em folha de pagamento dos Devedores, devidamente autorizado pelo respectivo Devedor, o qual deverá possuir margem consignável disponível na data da concessão do crédito;

VI. na data da contratação do crédito, assim entendida a data de emissão da CCB ou data de celebração do Contrato Antecipação Salarial, o Empregado Conveniado deve ter entre 18 (dezoito) e 65 (sessenta e cinco) anos de idade, observado o limite de concentração de, no máximo, 3% (três por cento) dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do FUNDO devidos por Empregados Conveniados com idade entre 18 (dezoito) e 20 (vinte) anos, 11 (onze) meses e 29 (vinte e nove) dias;

VII. No caso de CCBs, na data da respectiva emissão, o vínculo do Devedor com a Empresa Privada Consignante seja superior a 6 (seis) meses;

VIII. Os Direitos de Crédito deverão ter valor de face entre R$500,00 (quinhentos reais) (inclusive) e R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) (inclusive);

IX. Os Direitos de Crédito de Devedores com valor de face acima de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) deverão representar, em conjunto, até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;

X. Considerada pro forma a cessão ou o endosso pretendido, o limite máximo de concentração em Direitos de Crédito vinculados a uma única Empresa Privada Consignante é de 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO. Este valor poderá ser extrapolado até o limite do Patrimônio Líquido do FUNDO, desde que a respectiva Empresa Privada Consignante ou sua controladora

-

considerada, para tanto, as classificações de risco concedidas por uma das seguintes ag

XI. A partir de 02 de janeiro de 2025, considerada pro forma a cessão ou o endosso pretendido, o limite máximo de concentração em Direitos de Crédito originados por um mesmo correspondente bancário, exceto para correspondentes bancários pertencentes ao Grupo Econômico da ZIPDIN ou ACREDITTE, será de 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;

XII. O ágio máximo da cessão ou do endosso pretendidos deverá ser de 6% (seis por cento);

XIII. Os Direitos de Crédito decorram de operação de crédito concedida em observância da política de concessão de crédito descrita neste Regulamento;

XIV. O prazo médio ponderado dos Direitos de Crédito integrantes da Carteira deve ser igual ou menor a 24 (vinte e quatro) meses;

XV. Considerada pro forma a Aquisição de Direitos Crédito pretendida, a taxa média ponderada da carteira de Direitos de Crédito do FUNDO não poderá ficar abaixo de 3,2% a.m. (três inteiros e dois décimos por cento ao mês);

XVI. A taxa de aquisição de cada um dos Direitos de Crédito não poderá ser menor que 1,70% a.m. (um inteiro e setenta décimos por cento ao mês); e

XVII. O prazo dos Direitos de Crédito só poderá exceder o prazo de duração mais longo das Cotas Subordinadas Mezanino ou Cotas Subordinadas Seniores caso os índices de liquidez futura sejam maiores do que zero conforme fórmula definida abaixo.

sendo,

Caixa = somatório dos recursos aplicados em Ativos Financeiros Reserva de Caixa = conforme definido neste Regulamento Vencimentos(d+i) = volume de vencimentos de Direitos Creditórios programados para a data d+i líquidos de provisão para devedores duvidosos

Amortizações(d+i) = volume de amortizações de Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino programadas para a data d+i

d+0 = data em que o Índice de Liquidez Futura está sendo calculado d+n = data para a qual o Índice de Liquidez Futura está sendo verificado. O Índice de Liquidez Futura deverá ser verificado para todas as datas compreendidas até a data da última amortização de Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino em circulação

Parágrafo 3º. Com base na respectiva legislação aplicável, no caso das CCBs, somente poderão ser cedidos Direitos de Crédito cuja autorização para consignação em folha de pagamento somente possa ser cancelada pelo Devedor com aquiescência das Cedentes ou seus sucessores.

Parágrafo 4º. Adicionalmente a verificação do Cedente descrita no Parágrafo 2º, a GESTORA VALORA fará a validação individualizada das Condições de Cessão listadas nos itens II, III, VIII, IX, X, XI, XII, XIII, XIV, XV, XVI e XVII do Parágrafo 2º acima.

CAPÍTULO V CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

Artigo 10. Adicional e cumulativamente às Condições da Cessão, os Direitos de Crédito deverão atender aos seguintes Critérios de Elegibilidade, que serão verificados pelas GESTORAS nos termos deste Artigo, na data da respectiva cessão ou endosso ao FUNDO:

I. O Direito de Crédito deve ter valor mínimo de R$500,00 (quinhentos reais) e valor máximo de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais);

II. O prazo de vencimento Direito de Crédito deverá ser de, no máximo, 1.860 (mil, oitocentos e sessenta) dias contados da emissão do título ou celebração do contrato; e

Parágrafo 1º. Na hipótese do Direito de Crédito Elegível deixar de atender a qualquer Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, não haverá direito de regresso contra o CUSTODIANTE, a ADMINISTRADORA, as GESTORAS ou às Cedentes, salvo na existência de má-fé, culpa ou dolo, verificada por meio de sentença judicial condenatória transitada em julgado.

Parágrafo 2º. As Cedentes serão responsáveis pela existência, certeza, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Diretos de Crédito que comporão a Carteira do FUNDO, nos termos do Artigo 295 do Código Civil. O CUSTODIANTE, a ADMINISTRADORA e as GESTORAS não respondem pela solvência, originação, existência, liquidez ou certeza dos Direitos de Crédito cedidos ao FUNDO.

Parágrafo 3º. A cessão ou o endosso dos Direitos de Crédito será irrevogável e irretratável com a transferência, para o FUNDO, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra as Cedentes, da plena titularidade dos Direitos de Crédito, juntamente com todos os direitos (inclusive direitos reais de garantia), garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionadas, bem como reajustes monetários, juros e encargos.

Parágrafo 4º. As operações de aquisição dos Direitos de Crédito pelo FUNDO serão consideradas formalizadas somente após a celebração do Contrato de Cessão e o recebimento do Termo de Cessão ou do Termo de Endosso, firmado pelo FUNDO com a

respectiva Xxxxxxx, devidamente assinado, bem como depois de atendidos todos e quaisquer procedimentos descritos neste Regulamento.

Parágrafo 5º. O pagamento pela aquisição dos Direito de Crédito pelo FUNDO será realizado mediante o crédito dos valores correspondentes ao Preço da Aquisição na conta de titularidade da Cedente.

CAPÍTULO VI ADMINISTRAÇÃO e TAXAS DO FUNDO

Artigo 11. O Fundo pagará pela prestação dos serviços de administração, escrituração, gestão, custódia, controladoria, uma remuneração calculada conforme descrito abaixo:

(a) Pelos serviços de Administração e Custódia o valor equivalente a 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, provisionada todo dia útil, à razão 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), sobre o valor do Patrimônio Líquido apurado no dia útil anterior, observado uma remuneração mínima mensal de 18.309,77 (dezoito mil, trezentos e nove reais e setenta e sete centavos)

(b) A Taxa de Gestão do FUNDO a ser paga à GESTORA VALORA corresponde a 0,8% (oito décimos por cento) ao ano do patrimônio líquido do FUNDO, respeitando o valor mínima mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais).

(c) A partir de 01 de abril de 2025, a Taxa de Gestão será reavaliada a cada semestre civil com base no retorno acumulado da Cota Subordinada Júnior no semestre civil imediatamente anterior. Caso o retorno acumulado ultrapasse o valor ponderado do Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino correspondente ao mesmo período, a Taxa de Gestão, conforme descrita no item (b), será ajustada para 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao ano. Do contrário, a taxa de gestão será ajustada para 0,9% (nove décimos por cento) ao ano.;

(d) Entende-se como semestre civil, para fins de aplicação do disposto no item acima, os períodos compreendidos entre: (i) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de janeiro, inclusive, e o último Dia Útil do mês de junho, inclusive, (ii) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de julho, inclusive, e o último Dia Útil do mês de dezembro, inclusive.

(e) A Taxa de Gestão do FUNDO a ser paga à GESTORA RENTA corresponde ao valor mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais).

(f) Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Regulamento não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-

distribuidores que xxxxxx a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova

emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a conforme alterada;

Parágrafo 1º. Os valores mínimos mensais das Taxas previstos acima serão atualizados

a cada período de 12 (doze) meses ou na menor periodicidade admitida em lei, pela variação positiva acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE.

Parágrafo 2º. As Taxas são calculadas e provisionadas por dia útil e paga mensalmente à ADMINISTRADORA, ao CUSTODIANTE, às GESTORAS, e aos demais prestadores de serviços de administração, caso haja, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido.

Parágrafo 3º. A ADMINISTRADORA e/ou as GESTORAS podem estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos demais prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestão.

Parágrafo 4º. O FUNDO não possui taxa de entrada e/ou taxa de saída.

Artigo 11. Além da Taxa de Gestão, será cobrada do FUNDO uma remuneração devida às GESTORAS, baseada na rentabilidade das Cotas Subordinadas Júnior, denominada Taxa de Performance, equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) sobre o valor da rentabilidade das Cotas Subordinadas Júnior que exceder a 100% (cem por cento) da média ponderada entre o Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, em cada período de apuração.

Parágrafo 1º. Nos termos do Artigo 14 acima, a Taxa de Performance deverá ser calculada e provisionada diariamente por Dia Útil, sendo paga anualmente pelo Fundo as GESTORAS. O valor apurado da Taxa de Performance deverá ser dividido igualmente entre as GESTORAS e o pagamento deverá ocorrer no 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao encerramento de cada ano civil.

Parágrafo 2º. Entende-se como ano civil, para fins de aplicação do disposto no item acima, os períodos compreendidos entre: (i) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de janeiro, inclusive, e o último Dia Útil do mês de dezembro, inclusive.

Artigo 12. A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, bem como para exercer os direitos inerentes aos ativos de titularidade do Fundo, sem

prejuízo dos direitos e obrigações de terceiros contratados e/ou a serem contratados pela Administradora em nome do Fundo para prestação de serviços em favor deste último, inclusive, restando a Administradora expressamente autorizada a contratar junto a terceiros, serviços que extrapolem àqueles indicados no artigo 82 da RCVM 175 e/ou expressamente mencionados em seus Anexos. :

Artigo 13. As atribuições da Administradora são aquelas previstas na RCVM 175 e em regulamentações específicas, assim como aquelas previstas neste Regulamento e no respectivo contrato de prestação de serviços ou acordo operacional, conforme aplicável.

I.

Artigo 14. É vedado à ADMINISTRADORA, em sua respectiva esfera de atuação, praticar os atos descritos no artigo 101 da RCVM 175 em nome do fundo, excetos nas hipóteses autorizadas pelo referido artigo.

CAPÍTULO VII SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA

Artigo 15. A ADMINISTRADORA, por meio de correio eletrônico endereçado a cada Cotista, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação desse, nos termos da RCVM 175.

Parágrafo 1º. Caso a Administradora não seja substituída no prazo estabelecido na RCVM 175 e/ou na hipótese de deliberação voluntária pela liquidação do Fundo, a Administradora obriga-se a permanecer no exercício de sua função até o cancelamento do registro do Fundo na CVM. .

Parágrafo 2º. Em caso de renúncia ou substituição da ADMINISTRADORA por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, a GESTORA VALORA poderá indicar 3 (três) instituições, competindo à maioria das Cotas emitidas a escolha da nova instituição administradora.

Artigo 16. No caso de Regime de Administração Especial Temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 05 (cinco) dias, contados de sua decretação, para: I nomeação de representante de Cotistas; e II deliberação acerca de: a) substituição da ADMINISTRADORA, no exercício das funções de administração do FUNDO; ou b) pela liquidação antecipada do FUNDO.

CAPÍTULO VIII GESTÃO

Artigo 17. A GESTORA VALORA será responsável pela administração da carteira do FUNDO, participando da seleção dos Direitos de Crédito Elegíveis, de ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento. A GESTORA RENTA será responsável pela seleção e contratação dos AGENTES DE COBRANÇA, assim como o monitoramento dos processos relacionados as atividades destes.

Parágrafo 1º. Para o fiel cumprimento dos serviços ora pactuados, a ADMINISTRADORA outorga às GESTORAS poderes para representá-la, em todos os atos e operações do FUNDO que não sejam de competência privativa da ADMINISTRADORA. Os fluxos operacionais e os documentos cuja representação do FUNDO será de competência das GESTORAS ou ADMINISTRADORA estarão especificados no contrato de gestão.

Parágrafo 2º. Não será de responsabilidade das GESTORAS o exercício da administração do FUNDO, que compete à ADMINISTRADORA, única titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, conforme estabelecido neste Regulamento.

Parágrafo 3º. A GESTORA VALORA adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da GESTORA VALORA em assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto e se encontra disponível no site da GESTORA VALORA: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

Parágrafo 4º. A GESTORA VALORA pode contratar, às expensas do Fundo, sem prejuízo de sua responsabilidade e da de seu diretor ou administrador designado, os serviços cuja contratação lhe compete ou é autorizada nos termos da RCVM 175, com ênfase àqueles previstos nos artigos 84 e seguintes da RCVM 175 e no artigo 27, §3ª e artigos 27 e seguintes de seu Anexo II, inclusive, os serviços de;

a) intermediação de operações para a carteira de ativos;

b) distribuição de cotas;

c) consultoria de investimentos;

d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;

e) formador de mercado de classe fechada, e

f) cogestão da carteira de ativos, conforme aplicável.

Artigo 18. A GESTORA VALORA terá poderes para praticar todos os atos necessários para tanto, de acordo com a política de investimentos do FUNDO prevista neste Regulamento, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que integrem a carteira do FUNDO, sendo de responsabilidade da GESTORA VALORA, sem prejuízo das atribuições previstas neste Regulamento, no Contrato de Gestão, enquanto este for vigente, pelo Acordo Operacional a ser formalizado, ou na regulamentação aplicável, o seguinte:

I. Selecionar os Direitos de Crédito, dentre aqueles apresentados pelas Cedentes;

II. Selecionar os ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

III. Observar e respeitar a política de investimento, limites de composição e de diversificação da carteira do FUNDO, conforme estabelecida neste Regulamento;

IV. Monitorar o desempenho do FUNDO, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio do FUNDO;

V. Monitorar as resoluções das cessões dos Direitos de Crédito ou, tratando-se de endosso, sua recompra, bem como a liquidação dos Direitos de Crédito;

VI. Solicitar à ADMINISTRADORA a emissão de novas Cotas Subordinadas Júnior, sempre que necessário;

VII. Propor a convocação de Assembleia Geral de Cotistas;

VIII. Monitorar, com base nas informações fornecidas pelo CUSTODIANTE, os Eventos de Avaliação e os Eventos de Liquidação;

IX. Monitorar as atividades desempenhadas pelas Cedentes, CUSTODIANTE e Agentes de Cobrança;

X. Observar as disposições da regulamentação aplicável com relação à sua atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, incluindo as normas de conduta, as vedações e as obrigações previstas na regulamentação vigente;

XI. Tomar suas decisões de gestão em consonância com as normas técnicas e administrativas adequadas às operações nos mercados financeiro e de capitais, observando os princípios de boa técnica de investimentos;

XII. Fornecer à ADMINISTRADORA e às autoridades fiscalizadoras, sempre que assim solicitada, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do FUNDO e às demais atividades que vier a desenvolver durante a gestão da carteira do FUNDO;

XIII. Monitorar, com base nas informações fornecidas pelo CUSTODIANTE, a inadimplência dos Devedores;

XIV. Monitorar, com base nas informações fornecidas pelo CUSTODIANTE, os índices de Subordinação;

XV. Monitorar, com base nas informações fornecidas pelo CUSTODIANTE e pelas Cedentes, os limites de concentração indicados neste Regulamento e comunicar à ADMINISTRADORA a respeito de desenquadramentos porventura identificados; e

XVI. Vender, a qualquer terceiro, quaisquer Direitos de Crédito que estejam vencidos, desde que não seja: (i) à ADMINISTRADORA; (ii) às próprias GESTORAS; e/ou (iii) aos Agentes de Cobrança, bem como suas partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

Parágrafo 1º. É vedado às GESTORAS, inclusive em nome do FUNDO, além do disposto na RCVM 175, conforme aplicável e no presente Regulamento:

a) criar ônus ou gravame, de qualquer tipo ou natureza, sobre os Direitos de Crédito Elegíveis e os ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO;

b) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

c) terceirizar a atividade gestão da carteira do FUNDO; e

d) preparar ou distribuir quaisquer materiais publicitários do FUNDO.

Parágrafo 5º. Pelos serviços de gestão do FUNDO, as GESTORAS farão jus à remuneração fixada no Contrato de Gestão, , nos termos do Artigo 11 deste Regulamento.

Artigo 19. AS GESTORAS somente serão destituídas de suas funções por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observado disposto no Artigo 61 deste Regulamento, sendo-lhe assegurado, no entanto, a qualquer tempo, o direito de renunciar à gestão do

FUNDO mediante comunicado enviado à ADMINISTRADORA com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, cabendo à ADMINISTRADORA, no prazo máximo de 10 (dez) dias a contar do recebimento do comunicado enviado pelas GESTORAS, convocar Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre o respectivo sucessor das GESTORAS.

CAPÍTULO IX CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO DE COTAS

Artigo 20. As atividades de custódia qualificada do FUNDO serão exercidas pelo CUSTODIANTE.

Parágrafo 1º. O CUSTODIANTE é responsável pelas atividades previstas na RCVM 175.

Parágrafo 2º. Tendo em vista a significativa quantidade de Direitos Creditórios que serão cedidos ao Fundo e a expressiva diversificação de Devedores, nos termos da RCVM 175, a GESTORA VALORA ou terceiro por ela contratado, nos termos da regulamentação vigente, efetuará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo por amostragem. .

Parágrafo 3º. A GESTORA VALORA pode contratar terceiros para efetuar a verificação do lastro de que trata este artigo, inclusive a entidade registradora, o custodiante ou a consultoria especializada, devendo constar do contrato de prestação de serviços as regras e procedimentos aplicáveis à verificação. .

Parágrafo 4º. Para a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios, a GESTORA VALORA ou o terceiro por ele contratado, observará os critérios definidos no Anexo II ao presente Regulamento. .

Parágrafo 5º. No âmbito das divergências relacionadas à aquisição de direitos creditórios, a GESTORA VALORA deve verificar a existência, integridade e titularidade do lastro dos direitos e títulos representativos de crédito conforme RCVM 175.

Artigo 21. A escrituração das cotas do FUNDO será realizada pela ADMINISTRADORA, que poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços.

CAPÍTULO X POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE CRÉDITOS

Artigo 22. A política de concessão de crédito aos Empregados Conveniados é desenvolvida e monitorada pelas Cedentes, e consiste, sinteticamente, nas seguintes diretrizes:

I. Os créditos a serem concedidos deverão atender às Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade;

II. No caso de CCBs, as operações de crédito consubstanciadas pelas CCBs somente podem ser concedidas para Devedores se o valor de principal e o fluxo de pagamento do empréstimo forem compatíveis com seus vencimentos e com a sua margem consignável;

III. No caso dos Contratos de Antecipação Salarial, o valor máximo antecipado não pode ultrapassar 40% (quarenta por cento) do salário bruto do Empregados Conveniados e, deve corresponder à remuneração do mês corrente, na ocasião da contratação. Não é permitida antecipação de remunerações de meses posteriores ou o seu parcelamento.

IV. No caso de CCBs, a definição dos limites leva em consideração os descontos obrigatórios de cada Empresa Privada Consignante, excluindo-os dos vencimentos. Assim, os Empregados Conveniados devem apresentar documentos que comprovem seu vínculo junto a empresa e margem suficiente para desconto em folha de pagamento, comprovada através do último contracheque, ou dos últimos 3 (três) contracheques no caso de funcionários com remuneração variável, ou de averbação da Empresa Privada Consignante, realizada mediante sistema automatizado de integração da base de dados das Empresas Privadas Consignantes com as Cedentes, ou outros meios;

V. Na ocorrência de uma eventual renegociação de CCBs, esta se dará obrigatoriamente através da celebração de uma nova CCB e concomitante pré- pagamento da CCB cuja dívida foi objeto de negociação; e

VI. Não haverá recompra de Direitos de Crédito pelas Cedentes, ressalvadas as hipóteses previstas neste Regulamento e nos Contratos de Cessão.

Artigo 23. A cobrança e coleta dos pagamentos dos Direitos de Crédito serão realizadas, sob responsabilidade do CUSTODIANTE, por intermédio da Zipdin e dos Agentes de Cobrança, nos termos das respectivas políticas de cobrança, e com o auxílio das Empresas Privadas Consignantes, responsáveis pela consignação, em folha de pagamento, do valor das parcelas dos Direitos de Crédito, para que tais valores sejam pagos em conta de titularidade do FUNDO ou Conta de Cobrança Fiduciária de titularidade da Zipdin.

Parágrafo 1º. As etapas da cobrança dos Direitos de Crédito a vencer observarão os seguintes procedimentos:

I. As Empresas Privadas Consignantes descontam diretamente nos seus contracheques e folhas de pagamento de salário dos Devedores, no respectivo mês, os valores referentes à(s) parcela(s) dos Direitos de Crédito vencido(s) no período;

II. A cobrança e o recebimento dos pagamentos dos Direitos de Crédito serão efetuados por meio de cobrança bancária, via boleto bancário enviado às Empresas Privadas Consignantes, de modo que os valores descontados dos Devedores são pagos ao FUNDO diretamente em conta bancária aberta em nome próprio em ou Conta de Cobrança Fiduciária de titularidade da Zipdin;

III. Ao receber os valores repassados diretamente pelas Empresas Privadas Consignantes na conta em nome do FUNDO ou em Conta de Cobrança Fiduciária da Zipdin, a Zipdin passará as informações necessárias para que o CUSTODIANTE realize a conciliação entre os valores previstos e os recebidos de forma a identificar adequadamente a titularidade dos recursos recebidos relativos aos Direitos de Crédito adquiridos e a baixa da correspondente parcela;

IV. A Zipdin enviará ao Agente de Arrecadação todos os arquivos com as instruções para distribuição dos recursos recebidos, que os encaminhará aos respectivos Cessionários;

V. O Agente de Arrecadação efetuará o repasse do FUNDO mediante confirmação do CUSTODIANTE;

VI. Havendo diferenças entre os valores previstos e os recebidos, o CUSTODIANTE informará ao Agente de Arrecadação, com cópia para as GESTORAS, e este solicitará as explicações à Zipdin, que deverá apresentar as explicações e comprovantes no prazo máximo de 48 horas, cabendo ao Agente de Arrecadação realizar a intermediação e validação das comunicações entre as partes;

VII. Apurada a razão da diferença, é procedido, conforme o caso, o depósito da quantia faltante ou a restituição da quantia excedente; e

VIII. Os valores decorrentes dos Direitos de Crédito que porventura forem recebidos pelas Cedentes involuntariamente em outras contas serão repassados a Conta de Arrecadação, no prazo de até 72 (setenta e duas) horas, contadas de tal recebimento.

Parágrafo 2º. Nos casos dos Créditos Vencidos e Não Pagos, os Agentes de Cobrança contratados pelo FUNDO como agente de cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos, conforme descrito no Contrato de Cobrança, exercerão a cobrança, de acordo com os seguintes procedimentos:

I. Primeiramente, o respectivo Agente de Cobrança, extrajudicialmente, buscará reaver o montante devido de modo amigável, por meio de correspondências ou mensagem eletrônica para um endereço residencial ou eletrônico do Devedor, sem prejuízo de telefonemas para o Devedor;

II. Uma vez frustradas as tentativas de cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos indicadas no inciso I acima, o respectivo Agente de Cobrança informará o fato ao órgão de proteção de crédito escolhido para inscrição do Devedor inadimplente no respectivo banco de dados e eventual cobrança judicial da quantia devida, segundo prazos e critérios pré-determinados em contrato com o FUNDO;

III. Frustrada a cobrança amigável, o FUNDO pode realizar a cobrança judicial às custas do FUNDO;

IV. Se a causa da inadimplência é a falta de margem para desconto das parcelas do Contrato de Crédito em folha de pagamento, as Cedentes buscarão, perante a Empresa Privada Consignante, o recálculo do valor a ser descontado mensalmente, de modo que as parcelas sejam condizentes com a nova margem do Devedor;

V. Se a causa da inadimplência for de demissão ou falecimento do Devedor, buscar- se-á, inicialmente, receber os valores devidos através de indenização, integral ou parcial, através das verbas rescisórias do Empregado Conveniado, de acordo com os percentuais estabelecidos na legislação e, caso não sejam suficientes para quitação total, por seguro prestamista, nos termos da respectiva apólice, nos casos em que o Direito de Crédito cedido ao FUNDO foi garantido por seguro; E

VI. A cobrança e o recebimento dos pagamentos dos Direitos de Crédito serão efetuados por meio de cobrança bancária, via boleto bancário enviado aos Devedores, de modo que os valores sejam pagos na mesma Conta de titularidade do Fundo ou na Conta de Cobrança Fiduciária de titularidade da Zipdin com o mesmo processo de conciliação e distribuição de valores descrito no Parágrafo 1º do Artigo 23, acima;

Parágrafo 3º. No caso de CCBs, o saldo devedor poderá ser renegociado, com pagamento à vista ou parcelado, de acordo com os critérios divulgados na época pelas GESTORAS e informado ao respectivo Agente de Cobrança, inclusive em caso de renegociação para antecipação de pagamento no momento em que o Empregado Conveniado vier a se desligar da Empresa Privada Consignante, visando o aproveitamento do valor das verbas rescisórias, observados os limites previstos em lei, ainda que implique na concessão de descontos significativos.

Parágrafo 4º. O CUSTODIANTE, a ADMINISTRADORA e as GESTORAS , durante o exercício de suas atividades, não serão, em nenhuma hipótese, responsáveis pela indicação de Direitos de Crédito Inadimplidos a protesto ou pela inserção de nome de Devedores de Direitos de Crédito Inadimplidos em órgãos responsáveis pelo apontamento de descumprimento de obrigações pecuniárias, cabendo aos Agentes de Cobrança, a expensas do FUNDO, realizar tais atividades, cabendo unicamente ao FUNDO a responsabilidade e os eventuais ônus dessa decisão, incluindo, mas não se limitando a, indenizações decorrentes de inscrição indevida.

CAPÍTULO XI AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

Artigo 24. O valor unitário das Cotas é calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao patrimônio líquido dividido pelo número de Cotas.

Parágrafo 1º. Os ativos integrantes da carteira do FUNDO serão avaliados todo Dia Útil, de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação, amparados por informações externas e internas que levem em consideração aspectos relacionados ao Devedor, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, conforme a seguinte metodologia de apuração do valor dos Direitos de Crédito e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira:

I. Os ativos adquiridos com a intenção de serem mantidos até o respectivo

II. O

mercado serão marcados a mercado, nos termos da legislação em vigor, observado que:

a. a verificação do valor de mercado dos ativos do FUNDO terá como referência os preços praticados em operações realizadas com ativos e mercados semelhantes aos dos ativos do FUNDO, levando em consideração volume, coobrigação e prazo;

b. na precificação dos ativos deverá ser computada a valorização ou desvalorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período; e

c. tendo em vista que não há mercado ativo de Direitos de Crédito cujas características sejam idênticas às dos Direitos de Crédito Elegíveis integrantes da carteira do FUNDO, estes terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos no período e deduzidas as provisões relativas à eventual inadimplência dos mesmos.

III.

dos rendimentos auferidos, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período.

Parágrafo 2º. O descumprimento de qualquer obrigação originária dos Direitos de Crédito Elegíveis e demais ativos componentes da carteira do FUNDO será atribuído às Cotas, até o limite equivalente à somatória do valor total das mesmas.

Parágrafo 3º. Serão adotados os critérios de provisionamento em linha com a Instrução CVM 489 e o Manual de Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) da ADMINISTRADORA, disponível no seu site.

Artigo 25. Entender-se-á por patrimônio líquido do FUNDO a soma do disponível, do valor da carteira e dos valores a receber, subtraindo-se as exigibilidades.

Artigo 26. Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação em vigor.

Artigo 27. A primeira valorização das Cotas Seniores ocorrerá a partir do primeiro Dia Útil subsequente à Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, e a última, na data de resgate da última Cota Sênior em circulação. A partir da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, o valor unitário das Cotas Seniores será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas neste Regulamento, resgate.

Parágrafo 1º. O cálculo do valor a ser atribuído às Cotas Seniores, desde que o patrimônio líquido do FUNDO o permita, buscará atingir o Benchmark das Cotas Seniores. O valor unitário das Cotas Seniores para fins de cálculo do seu valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas neste Regulamento, resgate, será o menor dos seguintes valores:

a. o resultado da divisão (i) do patrimônio líquido do FUNDO multiplicado pelo percentual do patrimônio líquido do FUNDO atribuível à respectiva série, por (ii) número de Cotas Seniores de respectiva série em circulação na respectiva data de cálculo; ou

b. o Valor de Referência das Cotas Seniores da respectiva série, dividido pelo número de Cotas Seniores da respectiva série em circulação.

Parágrafo 2º. Os critérios de determinação do valor das Cotas Seniores, definidos no caput deste Artigo, têm como finalidade definir (i) o valor de integralização de Cotas Seniores durante o respectivo período de distribuição e (ii) qual a parcela do patrimônio líquido do FUNDO que deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Cotas Seniores na hipótese de amortização de suas Cotas Seniores, e não representam e nem devem ser considerados, em hipótese alguma, como promessa ou obrigação legal ou contratual de remuneração por parte da ADMINISTRADORA, das GESTORAS, do Coordenador Líder, do FUNDO ou do CUSTODIANTE.

Parágrafo 3º. Independentemente do valor do patrimônio líquido, os titulares das Cotas Seniores não farão jus, quando da amortização de suas Cotas Seniores, a uma remuneração superior ao valor de tais Cotas Seniores, calculado conforme o Parágrafo 1º deste Artigo, na respectiva data de amortização, o que representa o limite máximo de remuneração possível para essa Subclasse de Cotas.

Artigo 28. A partir do primeiro Dia Útil seguinte à primeira integralização de Cotas Subordinadas Mezanino A, o valor unitário das Cotas Subordinadas Mezanino A será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização ou amortização ou, nas hipóteses permitidas por este Regulamento, resgate. O cálculo do valor a ser atribuído às Cotas Subordinadas Mezanino A, desde que o patrimônio do FUNDO o permita, buscará atingir rentabilidade do Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino A. As Cotas Subordinadas Mezanino A terão seu valor unitário calculado para fins de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas neste Regulamento, resgate, será o menor dos seguintes valores:

a. caso a Cota Subordinada Mezanino A não atinja o Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino A, o cálculo do seu valor unitário será (a) o valor

do patrimônio líquido do FUNDO, apurado conforme o Artigo 25 acima, deduzido (b) do valor das Cotas Seniores em circulação, e dividido pelo número de Cotas Subordinadas Mezanino A em circulação na respectiva data de cálculo; ou

b. o Valor de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino A, dividido pelo número de Cotas Subordinadas Mezanino A em circulação.

Artigo 29. A partir do primeiro Dia Útil seguinte à primeira integralização de Cotas Subordinadas Mezanino B, o valor unitário das Cotas Subordinadas Mezanino B será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização ou amortização ou, nas hipóteses permitidas por este Regulamento, resgate. O cálculo do valor a ser atribuído às Cotas Subordinadas Mezanino B, desde que o patrimônio do FUNDO o permita, buscará atingir rentabilidade do Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino B. As Cotas Subordinadas Mezanino B terão seu valor unitário calculado para fins de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas neste Regulamento, resgate, será o menor dos seguintes valores:

a. caso a Cota Subordinada Mezanino B não atinja o Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino B, o cálculo do seu valor unitário será (a) o valor do patrimônio líquido do FUNDO, apurado conforme o Artigo 25 acima, deduzido (b) do valor das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino A em circulação, e dividido pelo número de Cotas Subordinadas Mezanino B em circulação na respectiva data de cálculo; ou

b. o Valor de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino B, dividido pelo número de Cotas Subordinadas Mezanino B em circulação.

Artigo 30. A partir do primeiro Dia Útil seguinte à primeira integralização de Cotas Subordinadas Júnior, o valor de cada Cota Subordinada Júnior será equivalente ao maior entre zero e o valor do patrimônio líquido (i) subtraído (a) do somatório do valor atualizado das Cotas Seniores em circulação e (b) do somatório do valor atualizado das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; e (ii) dividido pelo número de Cotas Subordinadas Júnior em circulação.

CAPÍTULO XII FATORES DE RISCO

Artigo 31. A ADMINISTRADORA e as GESTORAS orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. A política de investimento, bem como o nível desejável de exposição a risco são apurados de forma

criteriosa pelos prestadores de serviço do FUNDO e monitorados por área de gerenciamento de risco, que utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando acompanhar o nível de exposição a risco. Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA e das GESTORAS em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a ADMINISTRADORA e as GESTORAS mantenham rotina e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o Cotista.

Parágrafo Único. Os recursos que constam na carteira do FUNDO e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:

(i) Risco de Crédito: apesar dos créditos cedidos ao FUNDO estarem vinculados a desconto das prestações diretamente na folha de pagamento dos Devedores, há risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal, nas hipóteses de perda de margem consignável, desligamentos e/ou morte dos Empregados, licenças não remuneradas e atraso nos pagamentos ou retenção de repasses pelas Empresas Conveniadas Privadas, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas.

(ii) Risco de Liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a GESTORA VALORA poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejado, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar a GESTORA VALORA a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos Cotistas do FUNDO, nos valores solicitados e nos prazos contratados.

(iii) Risco de Descontinuidade: o FUNDO poderá ser liquidado antecipadamente

(i) nas hipóteses do Regulamento; (ii) no caso de pré-pagamento da

totalidade dos Direitos de Crédito pelos Devedores; ou (iii) em razão da ocorrência dos Eventos de Liquidação. Deste modo, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo FUNDO, não sendo devida pelo FUNDO, pela ADMINISTRADORA, pelo Coordenador Líder, pelas GESTORAS, pelo Consultor Especializado ou pelo CUSTODIANTE, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

(iv) Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos Cotistas.

(v) Risco de Concentração: A GESTORA VALORA buscará diversificar a carteira do FUNDO. O risco associado às aplicações do FUNDO é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO em um único emissor de títulos, ou em Direitos de Crédito cujo devedor seja um único Devedor, maior será a vulnerabilidade do FUNDO em relação ao risco de crédito desse emissor ou Devedor. No caso do FUNDO há maior risco de concentração relacionado às Empresas Privadas Consignantes do que de concentração por Devedor, de modo que o FUNDO se sujeita ao risco dessas empresas encerrarem suas atividades, terem sua falência decretada, ingressarem com pedido de recuperação extrajudicial ou judicial, que possam dificultar ou impedir o repasse dos pagamentos relativos aos Direitos de Crédito junto ao FUNDO.

(vi) Risco de Concentração em duas Cedentes: Os Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo FUNDO serão cedidos exclusivamente pelas Cedentes, as quais também são as originadoras dos Direitos de Crédito que integram a carteira do FUNDO, podendo contar com diversos correspondentes bancários contratados sob sua responsabilidade. A impossibilidade, mesmo que temporária, de originação de Direitos de Crédito Elegíveis pelas Cedentes pode eventualmente comprometer a continuidade do FUNDO, e ocasionar prejuízos aos Cotistas.

(vii) Risco de Descasamento: Os Direitos de Crédito Elegíveis componentes da carteira do FUNDO são contratados a taxas prefixadas. A incorporação dos

resultados auferidos pelo FUNDO para as cotas tem como parâmetro a variação do CDI, conforme previsto no Regulamento. Neste caso, se, de maneira excepcional, o CDI se elevar substancialmente, os recursos do FUNDO poderão se tornar insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as Cotas.

(viii) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA e das GESTORAS tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO e (b) inadimplência dos emissores dos ativos e/ou Devedores. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes.

(ix) Riscos Associados aos Devedores: Os Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo FUNDO serão descontados diretamente pelas Empresas Privadas Consignantes dos contracheques e folhas de pagamento dos Devedores. Não obstante, poderão haver inadimplementos por motivos alheios e exógenos, tais como por força de decisão judicial, este for obrigado a pagar pensão alimentícia, a qual tem preferência em relação aos Contratos de Antecipação de Recebíveis para fins de desconto em folha de pagamento; falta de margem para desconto das parcelas do Contrato de Crédito em folha de pagamento, sendo necessário que a Cedente busque perante a Empresa Privada Consignante o recálculo do valor a ser descontado mensalmente, podendo ocorrer atrasos nos fluxos de recebimento pelo FUNDO; e ainda, nos caos de falecimento dos Devedores, em que há interrupção automática do desconto em folha automático das parcelas devidas dos Contratos de Antecipação de Recebíveis, respondendo pelo saldo a pagar dos Contratos de Antecipação de Recebíveis apenas o patrimônio deixado pelo "de cujus", que pode se mostrar insuficiente. Em qualquer dos casos, ainda que haja contratação de seguro, que garantirá o recebimento pelo FUNDO dos montantes devidos, o Devedor pode ficar inadimplente por determinado período ou indeterminadamente, ocasionando atraso nos fluxos de recebimento do FUNDO, o que pode afetar a rentabilidade do FUNDO.

(x) Risco Operacional das empresas conveniadas: Os Contratos de Crédito contraídos pelos Devedores são pagos por meio de desconto em folha realizado pela Empresa Privada Consignante a que o Devedor é vinculado. É possível a ocorrência de atrasos ou não pagamento dos vencimentos dos Devedores decorrentes de falha operacional, sistémica ou manual das Empresas Privadas Consignantes. Nesta hipótese, a carteira do FUNDO pode ser prejudicada, pois não receberá automaticamente os recursos decorrentes dos Direitos de Crédito.

(xi) Risco Operacional de Cobrança, do Originador e de Fluxo Financeiro e Conciliação: A cobrança e a coleta dos pagamentos dos Direitos de Crédito são realizadas pelas Cedentes, com o auxílio das Empresas Privadas Consignantes, as quais podem, ou não, manter Convênio com as Cedentes para que devidos em decorrência dos Contratos de Crédito sejam descontadas em folha de pagamento. Desta forma, as Empresas Privadas Consignantes descontam dos vencimentos dos Devedores, no respectivo mês, os valores referentes à(s) parcela(s) dos Contratos de Crédito devida(s) no período e pagam os valores descontados em conta bancária em nome do FUNDO ou na Conta de Cobrança Fiduciária de titularidade da Zipdin. Além disso, a Zipdin será responsável por enviar as informações necessárias para que seja realizada a conciliação da carteira do Fundo. Há risco de eventual falha, seja manual, sistêmica ou operacional, no fluxo financeiro em qualquer fase na cadeia operacional de originação, cobrança e pagamento dos Direitos de Crédito, conforme processo de conciliação e distribuição de valores descrito no Parágrafo 1º do Artigo 23, acima que atrase ou até impeça o recebimento dos montantes relativos aos Direitos de Crédito pelo FUNDO.

(xii) Riscos do Mercado Secundário: O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada série ou do FUNDO, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer- se de suas cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor.

(xiii) Risco da Cobrança Judicial e Extrajudicial: Em se verificando a inadimplência nas obrigações dos pagamentos dos créditos cedidos ao FUNDO, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos pelos Agentes de Cobrança. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer uma dessas

hipóteses, as referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o FUNDO recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao FUNDO.

(xiv) Risco de Resgate das Cotas do FUNDO em Direitos de Crédito Elegíveis: Conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do FUNDO em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no Regulamento de que as cotas poderão ser resgatadas em Direitos de Crédito Elegíveis. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos de Crédito Elegíveis recebidos do FUNDO ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos devedores dos Direitos de Crédito Elegíveis;

(xv) Risco relacionado à indisponibilidade de recursos para amortização das Cotas: Qualquer amortização de Cotas dependerá da disponibilidade de recursos líquidos no FUNDO para tal finalidade, sendo certo que os Cotistas estão sujeitos ao risco de indisponibilidade de caixa nas datas de amortização de Cotas, acarretando prejuízo aos Cotistas e eventualmente alongamento do horizonte de investimento dos Cotistas.

(xvi) Risco de Atraso no Pagamento do Resgate: Poderá haver atraso no pagamento do resgate, uma vez que os Direitos de Crédito Elegíveis são classificados no ativo do FUNDO como títulos mantidos até o vencimento e os mesmos podem ainda não ter vencido produzindo uma temporária falta de liquidez. A ADMINISTRADORA, as GESTORAS, o CUSTODIANTE, e as Cedentes e/ou o FUNDO não poderão ser responsabilizados pelo eventual atraso no pagamento dos resgates em função da ausência temporária de liquidez. Em casos excepcionais de iliquidez dos Direitos de Crédito, os resgates das cotas poderão ser feitos até o vencimento do Direito de Crédito mais longo da carteira do FUNDO, ou mediante dação em pagamento de Direitos de Crédito, caso, ao término do prazo acima, o FUNDO ainda não tenha recursos líquidos para efetuar os resgates.

(xvii) Risco de Irregularidades na Documentação Comprobatória dos Direitos de Crédito: A GESTORA VALORA realizará a verificação da regularidade dos Documentos Representativos do Crédito por meio de auditoria trimestral e por amostragem. Considerando que tal auditoria é realizada tão somente após a cessão ou do endosso dos Direitos de Crédito Elegíveis ao FUNDO, a carteira do FUNDO poderá conter Direitos de Crédito cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo FUNDO das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito.

O CUSTODIANTE ou a Empresa contratada por ele Responsável pela Guarda realizará a guarda dos Documentos Representativos de Crédito, na qualidade de fiel depositária dos Documentos Representativos do Crédito. Neste caso, a Empresa Responsável pela Guarda tem a obrigação de permitir ao CUSTODIANTE, à ADMINISTRADORA e às GESTORAS ou terceiros por eles indicados livre acesso à referida documentação. Todavia, a guarda de tais documentos por terceiro contratado pode representar dificuldade adicional à verificação da devida formalização dos Direitos de Crédito Elegíveis cedidos ao FUNDO, podendo inclusive, ocorrerem perdas de documentação, falhas sistêmicas, operacionais e manuais na empresa que realiza a guarda, de modo que poderá impactar negativamente no FUNDO.

(xviii) Risco de ausência de registro do Contrato de Cessão e dos respectivos termos de cessão: para que o Contrato de Cessão e seus respectivos termos de cessão possuam efeitos perante terceiros, tais documentos devem, necessariamente, ser registrados em Cartório de Registro de Títulos e Documentos do domicílio da Cedente e do FUNDO, de acordo com a Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada (Lei de Registros Públicos). O Contrato de Cessão, seus aditamentos e Termos de Cessão ou Endosso poderão ser levados a registro nos CRTD do domicílio do FUNDO e da Cedente no prazo de 20 (vinte) dias contados da respectiva data de celebração. A não realização de registro ou o registro tardio do Contrato de Cessão e dos termos de cessão em CRTD do domicílio das partes contratantes poderá gerar obstáculos ao FUNDO em processos de cobrança ou recuperação dos Direitos de Crédito em determinadas situações, como, por exemplo, nos casos de dupla cessão, constrição judicial e falência ou liquidação extrajudicial da Cedente. Ademais, as obrigações da Cedente ou o eventual início de qualquer procedimento de falência, insolvência, renegociação ampla de dívidas, dissolução, liquidação ou recuperação judicial ou extrajudicial, ou procedimento de natureza similar, em qualquer jurisdição, a qualquer tempo, poderão eventualmente atingir os Direitos de Crédito cuja cessão ao FUNDO ainda não tenha sido registrada nos CRTD competentes, por não caracterizarem uma cessão perfeita e acabada, o que poderá trazer perdas ao FUNDO, caso terceiros, com base em tais circunstâncias, sejam capazes de impugnar ou questionar a cessão dos Direitos de Crédito ao FUNDO. Adicionalmente, terceiros que, antes da celebração e/ou registro do respectivo termo de cessão, na forma prevista em lei, tenham formalizado qualquer aquisição, cessão, transferência ou oneração dos Direitos de Crédito pagos pelo FUNDO poderão ser considerados terceiros de boa-fé e poderão ter preferência sobre os

respectivos créditos. Eventuais questionamentos à eficácia da cessão dos Direitos de Crédito poderão acarretar perdas ao FUNDO e aos Cotistas.

(xix) Ausência de Notificação aos Devedores: A cessão dos Direitos de Crédito Elegíveis ao FUNDO poderá não ser notificada previamente aos Devedores. Ao CUSTODIANTE não é imputada qualquer responsabilidade pelo não repasse por parte das Cedentes dos créditos recebidos pelos Devedores, seja em momento pré ou pós a notificação. Caso haja necessidade de notificação, e o FUNDO, por qualquer motivo, não consiga efetuar a notificação de todos os Devedores, os Direitos de Crédito Elegíveis relativos aos Devedores não notificados poderão não ser recebidos, ou ser recebidos com atraso, o que afetará negativamente a rentabilidade do FUNDO. A ausência de notificação da cessão aos Devedores poderá ser alvo de questionamento judicial que venha a considerar a cessão inválida ou ineficaz, de modo que poderá impactar negativamente na rentabilidade do FUNDO.

(xx) Risco de Questionamento Judicial Sobre a Validade e Eficácia da Cessão: Os Contratos de Antecipação Salarial podem vir a ser questionados judicialmente tanto no que se refere: (i) à formalização dos Contratos de Antecipação de Recebíveis; (ii) na cláusula de autorização para débito das parcelas vencidas e a vencer em caso de morte do Devedor; (iii) nas taxas aplicadas; (iv) na forma de cobrança dos Contratos de Antecipação de Recebíveis concedidos, inclusive em função das disposições estabelecidas no Código de Defesa do Consumidor; e ainda (v) à validade e eficácia da cessão dos Direitos de Crédito considerando eventualmente como operação simulada ou como fraude contra credores. Nestes casos, os Contratos de Antecipação de Recebíveis poderão ser modificados ou cancelados em virtude de decisão judicial o que poderá acarretar perdas para o FUNDO e, consequentemente, poderá afetar negativamente a rentabilidade de seu patrimônio líquido.

(xxi) Risco de perda de margem consignável: Apesar de ser verificada a margem consignável em folha de pagamento dos Devedores para pagamento dos Contratos de Crédito, quando de sua emissão ou celebração e quando da cessão ou do endosso dos Direitos de Crédito Elegíveis ao FUNDO, tais contratos podem perder a referida margem em virtude de eventos futuros, tais como o desconto de pensões alimentícias, acarretando, assim, os riscos daí decorrentes.

(xxii) Risco de Pré-Pagamento dos Direitos de Crédito: Os Direitos de Crédito Elegíveis relativos aos Contratos de Crédito, podem ser objeto de pré-

pagamento, inclusive nas hipóteses de desligamento dos Empregados Conveniados, nos termos mencionados neste Regulamento e na forma da legislação em vigor. Assim, na hipótese de ocorrer o pré-pagamento dos Direitos de Crédito Elegíveis, pode ocorrer a redução da rentabilidade dos Direitos de Crédito Elegíveis e, desta forma, afetar o horizonte de rentabilidade esperado pelo FUNDO.

(xxiii) Riscos do Originador e de originação: Os Direitos de Crédito serão originados pelas Cedentes e seus eventuais correspondentes bancários, de modo que poderá haver comprometimento da continuidade do FUNDO e sua rentabilidade, em função da capacidade de limites na capacidade do originar de Direitos de Crédito Elegíveis e sua rede de correspondentes em gerar novos Direitos de Crédito. Assim, não há como assegurar que não haverá rescisão de contratos que originam os Direitos de Crédito, vício ou escassez de Direitos de Crédito Elegíveis, de forma que poderá haver diminuição e descontinuidade ou até mesmo incapacidade, total ou parcial, da Cedente e seus correspondentes na originação Direitos de Crédito Elegíveis.

(xxiv) Risco relacionado à emissão de novas Cotas Subordinadas Júnior: o FUNDO poderá, a qualquer tempo, emitir novas Cotas Subordinadas Júnior, independentemente de aprovação dos Cotistas das respectivas Cotas Subordinadas Júnior, observado o disposto no Regulamento e os procedimentos exigidos pela RCVM 175. Na hipótese de emissão de novas Cotas Subordinadas Júnior, não será assegurado direito de preferência para os respectivos Cotistas, podendo haver diluição dos direitos políticos dos titulares das Cotas que já estejam em circulação na ocasião.

(xxv) Risco de desenquadramento dos Índices de Subordinação: o FUNDO deverá observar os Índices de Subordinação. Os Índices de Subordinação têm por objetivo aferir o nível mínimo de subordinação exigido para cada Subclasse de Cotas do FUNDO. Por diversos motivos, tais como a inadimplência dos Devedores ou problemas de recebimento de recursos pelo FUNDO, os Índices de Subordinação poderão ficar desenquadrados. Na hipótese de inobservância de qualquer dos Índices de Subordinação, os Cotistas titulares de Cotas Subordinadas Júnior serão comunicados pela ADMINISTRADORA para que aportem valores adicionais no FUNDO, visando ao restabelecimento dos Índices de Subordinação, na forma do Regulamento. A impossibilidade de restabelecimento dos Índices de Subordinação é um fator de risco do FUNDO, o que poderá causar perda de patrimônio aos Cotistas.

(xxvi) Risco de Utilização do Sistema de Assinatura Eletrônica: os Contratos de Crédito e demais Documentos Representativos do Crédito podem ser assinados através do Sistema de Assinatura Eletrônica, que não conta com a utilização da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil) instituída pelo Governo Federal por meio da edição da Medida Provisória 2.200-2/01. A validade da formalização dos Contratos de Crédito e demais Documentos Representativos do Crédito por meio do Sistema de Assinatura Eletrônica pode ser questionada judicialmente, e não há garantia de que os Contratos de Crédito e demais Documentos Representativos do Crédito serão aceitos como títulos executivos extrajudiciais pelo Poder Judiciário. Neste caso, os Direitos de Crédito deverão ser objeto de cobrança por meio de ação monitória ou ação de conhecimento, cujo rito é significativamente mais lento que uma ação de execução, e cujo sucesso dependerá da capacidade de o FUNDO produzir provas suficientes da existência de seu crédito e do valor devido.

(xxvii) Falhas ou Interrupção no Sistema de Assinatura Eletrônica: os Documentos Representativos do Crédito assinados por meio do Sistema de Assinatura Eletrônica ficarão disponíveis virtualmente no sistema da empresa que opera o referido sistema. Caso o Sistema de Assinatura Eletrônica sofra falhas, fique temporariamente indisponível, ou seja, descontinuado, incluindo, sem limitação, por motivos operacionais, sistêmicos, relacionados à tecnologia da informação, ou força maior, os Contratos de Concessão de Assistência Financeira e demais Documentos Representativos do Crédito armazenados no Sistema de Assinatura Eletrônica poderão não estar disponíveis para o FUNDO, o que poderá afetar a capacidade de o FUNDO realizar a cobrança dos Direitos de Crédito por meio de ação de execução. Neste caso, os Direitos de Crédito deverão ser objeto de cobrança por ação monitória ou ação de conhecimento, cujo rito é significativamente mais lento que uma ação de execução, e cujo sucesso dependerá da capacidade de o FUNDO produzir provas suficientes da existência de seu crédito e do valor devido.

(xxviii) Risco relacionado à morte ou demissão dos Devedores e liquidação antecipada pelos Devedores dos Contratos de Crédito: os Devedores podem, a qualquer tempo, vir a óbito ou proceder ao pagamento antecipado de suas obrigações contratadas no Contrato de Crédito, o que poderá: (i) alterar o cronograma esperado de recebimento de recursos estruturado pelo FUNDO; e (ii) resultar no acúmulo de recursos em um período no qual estes recursos não eram esperados, bem como na ausência de recebimento ou no recebimento em quantia inferior de recursos e/ou em datas posteriores às

previstas inicialmente, o que poderá prejudicar o atendimento, pelo FUNDO, de seus objetivos definidos no Regulamento e/ou afetar sua capacidade de atender aos índices, parâmetros e indicadores definidos no Regulamento.

(xxix) Risco de fungibilidade: nos termos deste Regulamento, o FUNDO poderá vir a receber valores decorrentes do pagamento ordinário dos Direitos de Crédito cedidos ao FUNDO por meio da Conta de Cobrança Fiduciária de titularidade da Zipdin e administrada pelo Agente de Arrecadação. Visto isso, enquanto os recursos decorrentes do pagamento ordinário ou antecipado dos Direitos de Crédito, depositados diretamente nas mencionadas contas, por erro operacional ou não, ou por força de contratação de Agente de Arrecadação, não forem transferidos à conta do FUNDO, ou ainda no caso de recebimento pelas Cedentes de Direitos de Créditos inadimplidos, enquanto os recursos não forem transferidos ao FUNDO, o FUNDO estará exposto ao risco de crédito das Cedentes, da Zipdin e do Agente de Arrecadação, conforme aplicável, caso haja qualquer evento de crédito das Cedentes, da Zipdin e/ou do Agente de Arrecadação, tais como intervenção, liquidação extrajudicial, falência, regime especial de fiscalização ou evento equivalente, ou outros procedimentos de proteção de credores, que, inclusive, levem as contas especiais instituídas pelas partes junto a instituições financeiras a serem bloqueadas por decisão judicial, o FUNDO poderá não receber os valores que lhe são devidos, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores. Além disso, caso seja iniciado processo de intervenção, liquidação extrajudicial, falência, regime especial de fiscalização ou outro procedimento similar de proteção de credores envolvendo as Cedentes, a Zipdin e/ou o Agente de Arrecadação, os valores de tempos em tempos depositados nas mencionadas contas poderão ser bloqueados, por medida judicial ou administrativa, o que poderá acarretar prejuízo ao FUNDO e aos Cotistas.

(xxx) Risco de ausência de informação de cancelamento do Contrato de Crédito por parte das Cedentes: em caso de cancelamento de Contrato de Concessão de Antecipação de Recebíveis pelo Devedor, em linha com as regras e prazos previstos pelo Código de Defesa do Consumidor, o Devedor será obrigado a efetuar a liquidação antecipada de tal Contrato de Crédito, imediatamente após sua comunicação ao credor sobre o cancelamento. Caso a Cedente em questão não informe o FUNDO sobre tal cancelamento, o FUNDO pode não identificar a obrigação de liquidação antecipada e, assim, realizar cobrança inadequada dos respectivos Direitos de Crédito, o que pode trazer prejuízos

ao FUNDO, afetando, dessa forma, a sua rentabilidade e patrimônio do FUNDO.

(xxxi) Risco decorrente da resolução da cessão ou, no caso do endosso, da recompra de Direitos de Crédito: na hipótese de resolução da cessão ou, tratando-se de endosso, da recompra de Direitos de Crédito, inclusive no caso de cancelamento de Contrato de Crédito pelo Devedor, em linha com as regras e prazos previstos pelo Código de Defesa do Consumidor ficará a Cedente em questão obrigada a indenizar o FUNDO ou receber restituição do valor do(s) Direito(s) de Crédito cuja cessão tiver sido resolvida ou cuja recompra seja devida, em moeda corrente nacional, calculado com base no Preço de Aquisição pelo FUNDO ajustado pela mesma taxa de desconto aplicada quando de sua aquisição pelo FUNDO até a data da restituição integral dos valores devidos pela resolução da cessão ou, tratando-se de endosso, pela recompra do Direito de Crédito. Caso a Cedente não cumpra com suas obrigações em relação à resolução da cessão e, tratando-se de endosso, à recompra do Direito de Crédito, o FUNDO poderá sofrer prejuízos.

(xxxii) Risco de questionamento judicial: a antecipação de recebíveis, efetuada através das CCBs e dos Contratos de Antecipação Salarial poderão ser questionadas judicialmente tanto no que se refere à sua formalização quanto às taxas aplicadas e à forma de cobrança concedida, inclusive em função das disposições estabelecidas na Código de Defesa do Consumidor, tais como o questionamento de eventual abuso nas taxas de juros praticadas pelas Cedentes, bem como eventual vício dos Documentos Representativos dos Créditos que impeça a efetiva exigibilidade do crédito (ausência de assinaturas ou falta de comprovação da regular formalização do instrumento, ilegitimidade de representação, entre outros). Nestes casos, os Contratos de Crédito poderão ser modificados ou cancelados em virtude de decisão judicial, o que poderá acarretar perdas para o FUNDO e, consequentemente, poderá afetar negativamente a rentabilidade de seu patrimônio líquido.

(xxxiii) Risco de eventuais restrições de natureza legal ou regulatória: o FUNDO poderá estar sujeito a riscos, exógenos ao controle da ADMINISTRADORA e das GESTORAS, advindos de eventuais restrições futuras de natureza legal e/ou regulatória que podem afetar a validade da constituição e/ou da cessão ou do endosso dos Direitos de Crédito para o FUNDO. Na hipótese de tais restrições ocorrerem, o fluxo de cessões ou de endosso de Direitos de Crédito ao FUNDO poderá ser interrompido, podendo, desta forma, comprometer a continuidade do FUNDO e o horizonte de investimento dos

Cotistas. Além disso, os Direitos de Crédito já integrantes da carteira do FUNDO podem ter sua validade questionada, podendo acarretar, desta forma, prejuízos aos Cotistas.

(xxxiv) Riscos relativos a decisões judiciais e administrativas desfavoráveis às Cedentes, aos seus controladores e diretores: as Cedentes, seus controladores e diretores podem vir a ser partes em diversos procedimentos administrativos e ações judiciais, em âmbito cível, trabalhista, fiscal e criminal. Além disso, qualquer das Cedentes, bem como seus controladores e diretores, podem estar sujeitos a ações ou reclamações relacionadas a, dentre outros aspectos, suas atividades e/ou aos Direitos de Crédito. Eventuais processos judiciais e/ou procedimentos administrativos, atuais ou futuros, de que quaisquer das Cedentes, bem como seus controladores e diretores, sejam partes, cujos resultados ou decisões possam ser a eles desfavoráveis e/ou não estar adequadamente provisionados, podem impactar adversamente a reputação, as atividades e resultados das Cedentes e, consequentemente, a originação de novos Direitos de Crédito Elegíveis pelas Cedentes para cessão ou endosso ao FUNDO.

(xxxv) Risco de não obtenção do tratamento tributário mais benéfico: as GESTORAS envidarão seus melhores esforços para que seja aplicado ao FUNDO e aos Cotistas o tratamento tributário aplicável aos fundos de longo prazo. No entanto, em razão de eventos que estão fora do controle das GESTORAS, incluindo, sem limitação, as hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO previstas no Regulamento, é possível que o FUNDO e os Cotistas não gozem do tratamento tributário mais benéfico atribuído a fundos de longo prazo. Tal situação poderá acarretar um impacto adverso na rentabilidade líquida decorrente do investimento nas Cotas.

(xxxvi) Risco de chamada de recursos para pagamento de despesas com a defesa dos direitos dos Cotistas: caso o FUNDO não possua recursos disponíveis suficientes para a adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos de Crédito e dos demais ativos financeiros de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, os Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas poderão aprovar aporte de recursos ao FUNDO para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Nesses casos, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora antes do recebimento integral de tal adiantamento e da assunção pelos titulares das Cotas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o FUNDO venha

a ser eventualmente condenado. Na hipótese de os Cotistas não aprovarem referido aporte de recursos, considerando que a ADMINISTRADORA, o CUSTADIANTE, as Cedentes, as GESTORAS, o Consultor Especializado, seus administradores, empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas do FUNDO, o patrimônio do FUNDO poderá ser afetado negativamente.

(xxxvii) Risco de invalidade ou ineficácia da cessão: a cessão de Direitos de Crédito para o FUNDO pode ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente o patrimônio líquido do FUNDO, caso seja realizada em (a) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão as Cedentes estiverem insolventes ou se elas passarem ao estado de insolvência; (b) fraude de execução, caso (1) quando da cessão, as Cedentes sejam sujeitos passivos de demanda judicial capaz de reduzi-las à insolvência; ou (2) sobre os Direitos de Crédito cedidos ao FUNDO pendesse demanda judicial fundada em direito real; e (c) fraude à execução fiscal, se as Cedentes, quando da celebração da cessão de créditos, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusessem de bens para total pagamento da dívida fiscal. Não obstante, a ADMINISTRADORA, as GESTORAS, o CUSTODIANTE e o Consultor Especializado não realizarão a verificação das hipóteses acima em cada cessão de Direito de Crédito e não poderão ser responsabilizadas em caso de invalidação ou ineficácia da cessão de um Direito de Crédito ao FUNDO.

(xxxviii) Risco de integralização diferida: Se assim previso no respectivo Suplemento, as integralizações das Cotas poderão se dar em momento posterior ao momento da tomada de decisão de investir no FUNDO, pelo valor da integralização calculado no momento da disponibilização dos recursos ao FUNDO, e não no momento da tomada de decisão, conforme previsto no Regulamento. Nesses casos, o investidor poderá ter dificuldade em aplicar os recursos que serão destinados à integralização das Cotas em investimento que possua rentabilidade semelhante àquela do FUNDO. Além disso, é possível que a conjuntura do momento da tomada de decisão pelo investidor seja alterada em comparação com aquela do momento da integralização das Cotas.

(xxxix) Risco relacionado à possível limitação dos juros incidentes sobre os Direitos de Crédito: o Poder Judiciário brasileiro tem proferido decisões no sentido

de que, quando há cessão de crédito para fundos de investimento em direitos de crédito, os juros cobrados por tais fundos de investimento em direitos de crédito estariam sujeitos à Lei da Usura, a qual veda a estipulação de juros superiores ao dobro da taxa legal em contratos celebrados por instituições não financeiras. Especificamente com relação aos contratos de mútuo, conforme as referidas decisões, aplicar-se-ia o Artigo 591 do Código Civil Brasileiro, que veda a cobrança de juros acima da taxa legal definida no Artigo 406 do Código Civil Brasileiro. A legislação atualmente em vigor não define expressamente qual a "taxa legal" a que se referem a Lei da Usura e o Código Civil Brasileiro, podendo ser entendida como 12% (doze por cento) ao ano ou como a Taxa Selic. Assim, a cobrança de juros incidentes sobre os Direitos de Crédito acima da "taxa legal" diretamente pelo FUNDO, na qualidade de cessionário dos Direitos de Crédito, poderia ser questionada com base no argumento de que o FUNDO não é instituição integrante do Sistema Financeiro Nacional, conforme decisões judiciais recentes. Caso se entenda que a cobrança dos Direitos de Crédito pelo FUNDO, na qualidade de cessionário, está de fato sujeita às disposições da Lei da Usura e do Artigo 591 do Código Civil Brasileiro, a cobrança de juros compensatórios incidentes sobre os Direitos de Crédito pelo FUNDO estaria limitada a 12% (doze por cento) ao ano ou à Taxa Selic, podendo ocasionar impacto adverso econômico ao FUNDO.

Ademais, de acordo com a Súmula nº 176 do Superior Tribunal de Justiça, "é nula a cláusula contratual que sujeita o devedor a taxa de juros divulgada pela B3". Dessa forma, ainda que haja precedentes no sentido de excetuar a taxa do CDI da aplicabilidade da Súmula acima referida, caso os Direitos de Crédito adquiridos pelo FUNDO contemplem a cobrança de juros atrelados à taxa do CDI, ou outra taxa de juros divulgada pela B3 Segmento CETIP UTVM ou pela ANBIMA, a cobrança de tais juros poderia ser questionada com base na referida súmula, caso em que o juízo competente deverá estipular novo critério de remuneração para tais Direitos de Crédito que, por sua vez, pode ser inferior à taxa de juros originalmente pactuada.

(xl) Risco Relacionado aprovação dos titulares de Cotas Subordinadas Junior: O Capítulo XV deste Regulamento estabelece a necessidade de aprovação de titulares da maioria simples das Cotas Subordinadas Junior em circulação em determinadas deliberações da Assembleia Geral de Cotistas, incluindo, sem limitações: (i) aprovação de qualquer alteração ao Regulamento; (ii) substituição do CUSTODIANTE e do Agente de Cobrança; (iii) alteração do prazo de duração das Cotas Seniores, do Benchmark das Cotas Seniores, bem como de quaisquer outras características definidas no respectivo

Suplemento; (iv) a alteração (a) do Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino A, bem como de quaisquer outras caraterística das Cotas Subordinadas Mezanino A definidas no respectivo Suplemento, ou (b) do Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino B, bem como de quaisquer outras caraterística das Cotas Subordinadas Mezanino B definidas no respectivo Suplemento; e (v) aprovar a emissão de novas Cotas, independentemente de sua Subclasse ou série, assim como a eventual transformação da Subclasse das cotas. Tal direito dos titulares das Cotas Subordinadas Junior é mais amplo do que a regra geral de quórum de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas prevista na RCVM 175, que estabelece que as deliberações são tomadas pela maioria de Cotas dos Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas. Referido direito dos titulares das Cotas Subordinadas Junior pode impedir a aprovação de matérias essenciais aos interesses dos titulares das Cotas Seniores, das Cotas Subordinadas Mezanino A, das Cotas Subordinadas Mezanino B e demais Subclasses e Subclasses de cotas a serem criadas;

(xli) Risco Normativo: A RCVM 175 é um novo marco para indústria de fundos de investimento no Brasil, uma vez que promoveu importantes mudanças estruturas dos fundos de investimento com a criação das classes e subclasses de cotas, por exemplo. Toda essa nova dinâmica regulatória dependerá de novo entendimento, não só pelo mercado financeiro, mas sobretudo pelos operadores do Direito, advogados, juízes, entre outros. Isso significa que decisões e manifestações equivocadas a respeito do Fundo e das Classes podem vir a serem pronunciadas, causando prejuízo às Classes e às Cotas. Além disso, mudanças nas leis, regulamentações ou entendimentos jurisprudências são, por várias vezes, modificados, e sendo assim tais mudanças podem vir a afetar negativamente as Classes e consequentemente os Cotistas.

(xlii) Demais Riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, das GESTORAS, do Consultor Especializado e do CUSTODIANTE, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

CAPÍTULO XIII EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, CARÊNCIA, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS

Artigo 32. As Subclasses serão de Cotas Sênior e Subordinada, sendo que as Subclasses de Cotas Subordinadas são subdividas em (i) Cotas Subordinadas Mezanino, as quais serão divididas em (a) Cotas Subordinadas Mezanino A, e (b) Cotas Subordinadas Mezanino B, e (ii) Cotas Subordinadas Júnior. Todas as cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito abertas pelo CUSTODIANTE, enquanto prestador de serviços de escrituração de Cotas do FUNDO, em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotista.

Parágrafo 1º. As Séries de Cotas Seniores de cada série têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

I. prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior, observado o disposto neste Regulamento;

II. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 27 acima e do Suplemento de Cotas Seniores; e

III. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, observado o disposto no Parágrafo 2º do Artigo 61, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto.

Parágrafo 2º. As Subclasses de Cotas Subordinadas Mezanino A têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

I. subordinam-se às Cotas Seniores para efeito de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento;

II. somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores em circulação;

III. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 28 acima; e

IV. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, observado o disposto no Artigo 61, sendo que a cada Cota Mezanino A corresponderá 1 (um) voto.

Parágrafo 3º. As Subclasses de Cotas Subordinadas Mezanino B têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

I. subordinam-se às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino A para efeito de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento;

II. somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino A em circulação;

III. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 29 acima;

IV. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, observado o disposto no Artigo 61, sendo que a cada Cota Mezanino B corresponderá 1 (um) voto; e

V. são destinadas exclusivamente a grupo de cotistas vinculados por interesse único e indissociável composto por fundos sob gestão de uma mesma gestora, não podendo ser objeto de negociação no mercado secundário, exceto se a negociação ocorrer entre os integrantes do grupo de cotistas vinculados por interesse único e indissociável.

Parágrafo 4º. As Cotas Subordinadas Júnior têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

I. subordinam-se às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento;

II. somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, admitindo- se o resgate em Direitos de Crédito;

III. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 29 acima; e

IV. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, observado o disposto no Artigo 61, sendo que a cada Cota Subordinada corresponderá 1 (um) voto.

Artigo 33. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezaninos serão distribuídas pelo Coordenador Líder, o qual poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços, sob sua responsabilidade.

Parágrafo 1º. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino do FUNDO serão distribuídas por meio de oferta pública regida pela RCVM 160, e deverão ser subscritas e integralizadas de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

Parágrafo 2º. A oferta pública de distribuição de Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino regida pela RCVM 160 não dependerá de prévio registro na CVM.

Parágrafo 3º. Os termos e condições da oferta pública das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino serão detalhados nos respectivos Suplementos.

Artigo 34. Exceto se dispensadas de avaliação pela Agência Classificadora de Risco, nos termos da regulamentação em vigor, as Cotas poderão ser objeto de avaliação pela Agência Classificadora de Risco, que será trimestralmente atualizada.

Parágrafo 1º. Se ocorrer o rebaixamento do rating das Cotas do FUNDO, serão adotados os seguintes procedimentos pela ADMINISTRADORA, além daqueles descritos no Artigo 64 deste Regulamento:

a) comunicação a cada Cotista das razões do rebaixamento, através de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou através de correio eletrônico; e

b) envio a cada Cotista de correspondência carta ou correio eletrônico contendo relatório da Agência Classificadora de Risco.

Parágrafo 2º. Não serão objeto de avaliação da Agência Classificadora de Risco, nos termos da RCVM 175, as Cotas do FUNDO que forem destinadas a grupos de cotistas vinculados por interesse único e indissociável, desde que cada um dos integrantes do respectivo grupo de cotistas vinculados por interesse único e indissociável subscreva termo de adesão declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação,

inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das Cotas subscritas. As Cotas dispensadas de avaliação da Agência Classificadora de Risco, nos termos da RCVM 175, não poderão ser objeto de negociação no mercado secundário para outros investidores que não aqueles do respectivo grupo de cotistas vinculados por interesse único e indissociável. Caso este Regulamento seja modificado visando permitir a transferência ou negociação das Cotas dispensadas de avaliação da Agência Classificadora de Risco no mercado secundário para outros investidores que não aqueles do respectivo grupo de cotistas vinculados por interesse único e indissociável, será obrigatória a apresentação do relatório de classificação de risco ora dispensado, sem prejuízo das demais providências indicadas na RCVM 175.

Artigo 35. A integralização, a amortização e o resgate das Cotas do FUNDO podem ser efetuados (i) por meio da B3 - Segmento CETIP UTVM, caso estejam custodiadas junto à B3 - Segmento CETIP UTVM, ou (ii) transferência eletrônica disponível. Conforme indicado no respectivo Suplemento e boletim de subscrição, a integralização das Cotas deverá ser feita em moeda corrente nacional, à vista ou mediante chamada de capital efetuada pela ADMINISTRADORA, conforme orientação da GESTORA VALORA, sendo que, no ato da integralização, o Cotista receberá o respectivo comprovante autenticado pela ADMINISTRADORA, o que, para todos os fins, será considerado como comprovante de integralização das Cotas pelo investidor.

Parágrafo 1º. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da subscrição e integralização, serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas previstas neste Regulamento.

Parágrafo 2º. Será admitida a integralização total ou parcial de Cotas Subordinadas Júnior com Direitos de Crédito que se enquadrem na política de investimento do FUNDO, sendo que, nesta hipótese, serão observadas as Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento, ficando desde já definido que a integralização das Cotas Subordinadas Júnior deverá ser realizada nos termos da legislação aplicável ao caso.

Parágrafo 3º. Caso o valor da Cota Subordinada Júnior seja parcialmente integralizado em Direitos de Crédito, o valor restante deverá ser integralizado em moeda corrente nacional, subtraindo-se o preço de aquisição dos Direitos de Crédito utilizados na referida integralização.

Parágrafo 4º. As Cotas Subordinadas Júnior poderão, ainda, ser amortizadas e/ou resgatadas em Direitos de Crédito.

Artigo 36. Na integralização de Cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do FUNDO. Para fins de resgate das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do dia útil imediatamente anterior ao dia do pagamento da amortização e/ou resgate.

Artigo 37. A condição de cotista caracteriza-se pela abertura, pelo CUSTODIANTE, enquanto prestador do serviço de escrituração de cotas do FUNDO, de conta de depósito em nome do respectivo Cotista quando da respectiva integralização de Cotas e/ou aquisição no mercado secundário ou, na hipótese de as Cotas estarem custodiadas na B3 - Segmento CETIP UTVM, pelo extrato emitido pela B3 - Segmento CETIP UTVM.

Parágrafo 1º. No ato da subscrição das Cotas, o subscritor assinará (i) o respectivo boletim de subscrição, que será autenticado pela ADMINISTRADORA, por meio do qual se comprometerá a integralizar as Cotas subscritas, respeitadas as demais condições previstas neste Regulamento, (ii) o termo de adesão a este Regulamento, indicando endereço de correio eletrônico para o recebimento das comunicações que lhe sejam enviadas pela administradora, nos termos deste Regulamento e (iii) declaração de investidor profissional.

Parágrafo 2º. O extrato da conta de depósito emitido pelo CUSTODIANTE, enquanto prestador do serviço de escrituração de cotas do FUNDO, ou pela B3 - Segmento Balcão, conforme o caso, será o documento hábil para comprovar (i) a obrigação da ADMINISTRADORA, perante o Cotista, de cumprir as prescrições constantes deste Regulamento e das demais normas aplicáveis ao FUNDO, e (ii) a propriedade do número de Cotas pertencentes a cada Cotista.

Artigo 38. O FUNDO poderá distribuir, além da primeira série de Cotas Seniores, novas séries de Cotas Seniores, e realizar novas emissões de Cotas Subordinadas Mezanino, desde que previamente aprovados pelos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Júnior reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º. Observado o disposto no Capítulo XIV abaixo, para fins de enquadramento de Índice de Subordinação, serão emitidas Cotas Subordinadas Júnior, por ato unilateral da ADMINISTRADORA, mediante solicitação da GESTORA VALORA e sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, sendo as referidas emissões aprovadas mediante a celebração exclusivamente pela ADMINISTRADORA de instrumento particular, ficando a ADMINISTRADORA autorizada ainda a praticar todos os demais atos e celebrar todos os demais documentos necessários para tal finalidade.

Parágrafo 2º. A ADMINISTRADORA poderá atuar como coordenador líder na distribuição de novas Cotas Subordinadas Júnior, que venham a ser emitidas nos termos do Parágrafo anterior.

Artigo 39. As Cotas serão depositadas para distribuição no Módulo de Distribuição de Ativos MDA, e serão depositadas para negociação no Módulo Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 - Segmento CETIP UTVM.

Artigo 40. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas, cabendo aos intermediários assegurarem que a aquisição de Cotas somente seja feita por investidores qualificados.

Artigo 41. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino serão amortizadas conforme cronograma indicado no respectivo Suplemento, observada a Ordem de Alocação de Recursos definida neste Regulamento e as demais condições estabelecidas neste Regulamento e no respectivo Suplemento.

Parágrafo 1º. A partir da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, e até a liquidação do FUNDO, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a ADMINISTRADORA obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do FUNDO, a alocar os recursos conforme ordem descrita abaixo :

I. recebimentos decorrentes da integralização das Cotas e dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, durante o período de carência para amortização de Cotas Seniores, na seguinte ordem:

1) pagamento dos encargos e despesas correntes do FUNDO;

2) constituição e manutenção da Reserva de Caixa;

3) constituição e manutenção da Reserva de Amortização, se aplicável; e

4) pagamento do preço de aquisição dos Direitos de Crédito Elegíveis, em moeda corrente nacional, em observância à política de investimento descrita neste Regulamento.

II. recebimentos decorrentes dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e integralização de Cotas, se aplicável, após encerrado o período de carência para amortização de Cotas Seniores indicado no Suplemento, na seguinte ordem:

1) pagamento dos encargos e despesas correntes do FUNDO;

2) constituição e manutenção da Reserva de Caixa;

3) constituição e manutenção da Reserva de Amortização, se aplicável;

4) pagamento de amortização de principal e rendimentos das Cotas Seniores, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento e no suplemento das Cotas Seniores;

5) no pagamento de amortização de principal e rendimentos das Cotas Subordinadas Mezanino A, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento;

6) no pagamento de amortização de principal e rendimentos das Cotas Subordinadas Mezanino B, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento; e

7) no pagamento de amortização de principal e rendimentos das Cotas Subordinadas Júnior, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento.

8) pagamento do preço de aquisição dos Direitos de Crédito Elegíveis, em moeda corrente nacional, em observância à política de investimento descrita neste Regulamento.

Parágrafo 2º. Na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, os recursos decorrentes da integralização das Cotas, do recebimento dos Direitos de Crédito, e do recebimento dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO serão alocados na seguinte ordem:

I. no pagamento dos encargos, custos e despesas correntes do FUNDO;

II. no pagamento de amortização integral das Cotas Seniores, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento e no respectivo Suplemento;

III. no pagamento de amortização integral das Cotas Subordinadas Mezanino A, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento e no respectivo Suplemento;

IV. no pagamento de amortização integral das Cotas Subordinadas Mezanino B, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento e no respectivo Suplemento; e

V. no pagamento de amortização integral das Cotas Subordinadas Júnior, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento.

Artigo 42. Observado o disposto no Artigo 41 acima, a base de cálculo para apuração dos valores devidos aos Cotistas a título de amortização de Cotas deverá observar os montantes líquidos e a data da efetiva disponibilidade, ao FUNDO, dos valores dos Direitos de Crédito, eventuais ativos financeiros e modalidade operacionais integrantes de sua carteira, observado que as amortizações das Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior somente poderão ser realizadas se, considerada pro forma a amortização pretendida, forem observados os Índices de Subordinação aplicáveis.

Artigo 43. Sem prejuízo do previsto no Artigo 42 acima, o FUNDO deverá realizar amortizações das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino, de acordo com as condições estabelecidas neste Regulamento e no respectivo Suplemento.

Parágrafo Único. Não serão realizadas amortizações de Cotas de qualquer das Subclasses dentro do período de carência indicado no Suplemento. Dessa maneira, os recursos recebidos pelo FUNDO em decorrência de liquidação dos Direitos de Crédito durante esse período não serão utilizados para amortização de Cotas ou retidos para futura amortização, podendo ser aplicados ou reinvestidos em novos Direitos de Crédito.

Artigo 44. Observada Ordem de Alocação de Recursos, desde que o patrimônio líquido permita e o FUNDO tenha disponibilidades para tanto, e observados ainda os prazos de carência previstos neste Regulamento e no Suplemento das Cotas Seniores, a ADMINISTRADORA realizará, conforme cronograma indicado no Suplemento, a amortização das Cotas Seniores, pelo valor atualizado das Cotas Seniores em circulação na data da respectiva amortização, observadas, ainda, as regras de cálculo definidas neste Regulamento e no Suplemento, mediante pagamento aos Cotistas de disponibilidades do FUNDO, deduzidos (i) a Reserva de Amortização, e (ii) a Reserva de Caixa.

Artigo 45. Qualquer amortização deverá englobar todos os Cotistas Seniores, de forma proporcional e em igualdade de condições, não havendo entre eles qualquer relação de subordinação.

Artigo 46. Enquanto existirem Cotas Seniores em circulação, o FUNDO obrigatoriamente deverá observar o Índice de Subordinação Sênior.

Artigo 47. Enquanto houver Cotas Seniores em circulação, a ADMINISTRADORA deverá, conforme instrução da GESTORA VALORA, constituir e manter a Reserva de Amortização para o pagamento das amortizações das Cotas Seniores, destinando os recursos recebidos das liquidações dos Direitos de Crédito Elegíveis da carteira para os

ativos relacionados no Artigo 9º do Regulamento, de modo que, 60 (sessenta) dias antes de qualquer amortização prevista, estejam alocados na Reserva de Amortização ativos em valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) e 30 (trinta) dias antes de qualquer amortização prevista, estejam alocados na Reserva de Amortização ativos em valor equivalente a 100% (cem por cento) do valor estimado da amortização das Cotas Seniores.

Parágrafo 1º. Caberá a GESTORA VALORA monitorar a Reserva de Amortização a ser constituída pela ADMINISTADORA. Caso a GESTORA VALORA verifique não ser possível a formação da Reserva de Amortização de acordo com o descrito no caput , a GESTORA VALORA deverá orientar a ADMINISTRADORA para que interrompa a aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis até que a respectiva Reserva de Amortização seja devidamente constituída.

Parágrafo 2º. A constituição da Reserva de Amortização não constitui promessa do FUNDO, da ADMINISTRADORA, das GESTORAS e/ou do CUSTODIANTE de rendimentos ou de garantia de pagamento das parcelas de amortização, mas tão só estabelecem um procedimento de constituição de reservas para tanto, razão pela qual as cotas serão amortizadas somente se os resultados e a liquidez da carteira do FUNDO assim o permitirem.

Parágrafo 3º. Para fins de cálculo da Reserva de Amortização, na forma do disposto no caput deste Artigo, as amortizações de Cotas Seniores terão seus valores estimados com base no previsto no Benchmark das Cotas Seniores previsto no respectivo Suplemento.

Artigo 48. Adicionalmente à Reserva de Amortização, a ADMINISTRADORA, conforme instrução da GESTORA VALORA, deverá constituir, a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas Sênior, a Reserva de Caixa para o pagamento das despesas e encargos do FUNDO.

Parágrafo Único. Caberá à GESTORA VALORA monitorar a Reserva de Caixa e Reserva de Amortização de acordo com o descrito no caput . Caso a GESTORA VALORA verifique não ser possível a formação da Reserva de Caixa, a GESTORA VALORA deverá comunicar à ADMINISTRADORA para que interrompa a aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis até que a respectiva Reserva de Caixa seja devidamente constituída.

Artigo 49. As Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Júnior somente poderão ser amortizadas caso o FUNDO atenda a todas as regras, índices e parâmetros previstos neste Regulamente, especialmente os Índices de Subordinação aplicáveis.

Artigo 50. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada série de Cotas Seniores ou da liquidação antecipada do FUNDO.

Artigo 51. O FUNDO somente efetuará amortizações, resgates e aplicações em Dias Úteis. Se a data de amortização ou resgate ocorrer em dia não útil, o pagamento da amortização ou do resgate será efetuado no primeiro Dia Útil subsequente.

CAPÍTULO XIV ÍNDICE DE SUBORDINAÇÃO

Artigo 52. Em conformidade com o Artigo 24, inciso XV, da Instrução CVM 356, o FUNDO deverá observar os Índices de Subordinação, a qual será apurada diariamente pela GESTORA VALORA.

Parágrafo 1º. O FUNDO deverá estar enquadrado ao Índice de Subordinação Sênior, ao Índice de Subordinação Mezanino A e ao Índice de Subordinação Mezanino B.

Parágrafo 2º. Na hipótese de desenquadramento de qualquer Índice de Subordinação aplicável, serão adotados os seguintes procedimentos:

a) A ADMINISTRADORA imediatamente suspenderá a aquisição de novos Direitos de Crédito Elegíveis;

b) A ADMINISTRADORA comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos Cotistas subordinados, mediante o envio de correspondência ou de correio eletrônico para realizarem aporte adicional de recursos para o reenquadramento do FUNDO do Índice de Subordinação desenquadrado, mediante a emissão, subscrição e integralização de novas Cotas Subordinadas Júnior, as quais deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional;

c) Os titulares de Cotas Subordinadas Júnior poderão, a seu critério, subscrever, dentro do prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que forem notificados pela ADMINISTRADORA do desenquadramento do Índice de Subordinação desenquadrado, tantas Cotas Subordinadas Júnior quantas forem necessárias para restabelecer o Índice de Subordinação que houver sido violada, podendo inclusive excedê-la, conforme boletim de subscrição que vierem a subscrever nos termos do inciso anterior, observado que tal subscrição será uma faculdade de cada titular de Cotas Subordinadas Júnior, observado o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 29 deste Regulamento;

d) Alternativamente, o FUNDO poderá amortizar as Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino até o limite necessário para restabelecer a Razão de Garantia e/ou o Índice de Subordinação, desde que haja disponibilidade de recursos líquidos no FUNDO para tanto, não esteja em curso um Evento de Avaliação, e mediante decisão da Assembleia Geral de Cotistas; e

e) Caso o Índice de Subordinação desenquadrado, por qualquer razão, não seja reenquadrado no prazo descrito Artigo 64 a ADMINISTRADORA deverá adotar os procedimentos definidos no Capítulo XVI deste Regulamento.

Artigo 53. Observada a Ordem de Alocação de Recursos prevista no Artigo 41 e as disponibilidades de caixa de acordo com o Artigo 42, ambos deste Regulamento, a ADMINISTRADORA realizará, conforme cronograma indicado no respectivo Suplemento, a amortização das Cotas Subordinadas Mezanino A, pelo valor atualizado das Cotas Subordinadas Mezanino A em circulação na data da respectiva amortização e de forma proporcional ao percentual que as Cotas Subordinadas Mezanino A representam no patrimônio líquido do FUNDO, mediante pagamento aos Cotistas de disponibilidades do FUNDO, desde que sejam atendidos os seguintes requisitos:

I. os Índices de Subordinação sejam respeitados, considerada pro forma a amortização pretendida;

II. o FUNDO tenha liquidado todos os seus encargos e despesas vencidos, bem como tenha feito as provisões exigidas pela regulamentação pertinente;

III. até a data da amortização, não se tenha verificado qualquer dos Eventos de Avaliação ou Eventos de Liquidação, ou, caso tenham ocorrido tais eventos, eles tenham sido adequadamente sanados; e

IV. na data da amortização, os limites de concentração dispostos neste Regulamento não poderão estar desenquadrados.

Artigo 54. Observada a Ordem de Alocação de Recursos prevista no Artigo 41 e as disponibilidades de caixa de acordo com o Artigo 42, a ADMINISTRADORA realizará a amortização das Cotas Subordinadas Mezanino B, até o limite necessário para manutenção dos Índices de Subordinação, mediante solicitação de Cotistas titulares da maioria das Cotas Subordinadas Mezanino B, pelo valor atualizado das Cotas Subordinadas Mezanino B, em circulação na data da respectiva amortização e de forma proporcional ao percentual que as Cotas Subordinadas Mezanino B representam no

patrimônio líquido do FUNDO, mediante pagamento aos Cotistas de disponibilidades do FUNDO, desde que sejam atendidos os seguintes requisitos:

I. os Índices de Subordinação sejam respeitados, considerada pro forma a amortização pretendida, considerada pro forma a amortização pretendida;

II. o FUNDO tenha liquidado todos os seus encargos e despesas vencidos, bem como tenha feito as provisões exigidas pela regulamentação pertinente;

III. até a data da amortização, não se tenha verificado qualquer dos Eventos de Avaliação ou Eventos de Liquidação, ou, caso tenham ocorrido tais eventos, eles tenham sido adequadamente sanados; e

IV. na data da amortização, os limites de concentração dispostos neste Regulamento não poderão estar desenquadrados.

Artigo 55. Observada a Ordem de Alocação de Recursos prevista no Artigo 41 e as disponibilidades de caixa de acordo com o Artigo 42, a ADMINISTRADORA realizará a amortização das Cotas Subordinadas Júnior, até o limite necessário para manutenção dos Índices de Subordinação, mediante solicitação de Cotistas titulares da maioria das Cotas Subordinadas Júnior e anuência da ADMINISTRADORA, pelo valor atualizado das Cotas Subordinadas Júnior, conforme o caso, em circulação na data da respectiva amortização e de forma proporcional ao percentual que as Cotas Subordinadas Júnior, conforme o caso, representam no patrimônio líquido do FUNDO, mediante pagamento aos Cotistas de disponibilidades do FUNDO, desde que sejam atendidos os seguintes requisitos:

I. os Índices de Subordinação sejam respeitados, considerada pro forma a amortização pretendida;

II. o FUNDO tenha liquidado todos os seus encargos e despesas vencidos, bem como tenha feito as provisões exigidas pela regulamentação pertinente;

III. até a data da amortização, não se tenha verificado qualquer dos Eventos de Avaliação ou Eventos de Liquidação, ou, caso tenham ocorrido tais eventos, eles tenham sido adequadamente sanados; e

IV. na data da amortização, os limites de concentração dispostos neste Regulamento não poderão estar desenquadrados.

Artigo 56. Para fins do previsto neste Capítulo, a ADMINISTRADORA será responsável pelo controle dos Índices de Subordinação, neste caso, com base nas informações fornecidas pela GESTORA VALORA sobre o desenquadramento verificado em até 2 (dois) Dias Úteis contados de cada Data de Apuração, devendo comunicar de imediato a ocorrência das hipóteses previstas no inciso I do Artigo 53 e Artigo 54 acima aos titulares das Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior e à GESTORA VALORA.

CAPÍTULO XV - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 57. Será de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO:

I. Tomar anualmente, no prazo máximo de 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras desse;

II. Alterar o Regulamento do FUNDO, inclusive seus anexos;

III. Deliberar sobre a substituição da ADMINISTRADORA e das GESTORAS, observado o procedimento previsto no Artigo 15, Parágrafo 2º;

IV. Deliberar sobre a substituição do CUSTODIANTE e do Agente de Cobrança;

V. Deliberar sobre elevação da Taxa de Administração praticada pela ADMINISTRADORA, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

VI. Deliberar sobre incorporação, fusão e cisão do FUNDO;

VII. Deliberar sobre a alteração do prazo de duração das Cotas Seniores, do Benchmark das Cotas Seniores, bem como de quaisquer outras características definidas no respectivo Suplemento;

VIII. Deliberar sobre a alteração (a) do Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino A, bem como de quaisquer outras caraterística das Cotas Subordinadas Mezanino A definidas no respectivo Suplemento, ou (b) do Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino B, bem como de quaisquer outras caraterística das Cotas Subordinadas Mezanino B definidas no respectivo Suplemento;

IX. Deliberar sobre a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, bem como se tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação Antecipada;

X. Deliberar sobre a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação Antecipada, sendo que tais Eventos de Liquidação Antecipada devem acarretar a liquidação antecipada do FUNDO;

XI. Deliberar sobre a liquidação do FUNDO; e

XII. Aprovar a emissão de novas Cotas, independentemente de sua Subclasse ou série, assim como a eventual transformação da Subclasse das cotas.

Parágrafo Único. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

Artigo 58. A Assembleia Geral de Cotistas pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

Parágrafo Único. Somente pode exercer as funções de representante de cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

a) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

b) não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA, nas GESTORAS, em seus controladores, em sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

c) não exercer cargo nas Cedentes.

Artigo 59. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO far-se-á por correio eletrônico endereçado aos Cotistas, da qual constará, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, sem prejuízo da possibilidade de a Assembleia Geral de Cotistas ser realizada parcial o exclusivamente eletrônica. Ainda que de forma sucinta, deve constar da convocação, os assuntos a serem nela tratados..

Parágrafo 1º. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contados da data de envio do correio eletrônico endereçado aos Cotistas.

Parágrafo 2º. Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas, será providenciado o envio de correio eletrônico aos Cotistas para a segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Parágrafo 3º. A Assembleia Geral de Cotistas pode ser realizada:

a) de modo exclusivamente eletrônico, caso os Cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou

(b) de modo parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto à distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

Parágrafo 4º. A Assembleia de Geral de Cotistas realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada como ocorrida na sede da Administradora. .

Parágrafo 5º. Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 6º. Para efeito do disposto no Parágrafo 2º, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com o correio eletrônico de primeira convocação.

Artigo 60. Os prestadores de serviços essenciais, o custodiante, o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, podem convocar, a qualquer tempo, assembleia de cotistas para deliberar sobre ordem do dia de interesse do fundo, da classe ou da comunhão de cotistas. .

Artigo 61. Na Assembleia Geral de Cotistas, a ser instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista de cada uma das Subclasses de cotas e, exceto se quórum específico for estabelecido neste Regulamento, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de cada uma das Subclasses de cotas dos Cotistas presentes, correspondendo a cada cota um voto.

Parágrafo 1º. Observado o disposto no Parágrafo 2º abaixo, dependerão de aprovação, em Assembleia Geral de Cotistas, em primeira convocação, da maioria de cada uma das Subclasses de cotas em circulação e, em segunda convocação, pela maioria de cada uma das Subclasses de cotas dos presentes, as matérias indicadas no Artigo 57, incisos III, V e VI, VII, VIII, IX, X, e XI e ainda matéria do inciso II exclusivamente no que tratar de alteração sobre:

a) os Índices de Subordinação;

b) Prazo de duração do FUNDO;

c) Regras e Condições de Amortização de Cotas; e

d) Política de Investimento, Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão do FUNDO.

Parágrafo 2º. As matérias indicadas no Artigo 57, inciso XII acima deverá ser aprovada exclusivamente pelos titulares da maioria das Cotas Subordinadas Júnior emitidas, não sendo matérias para deliberação dos demais cotistas e desde que, em consequência, não sejam desenquadrados os Índices de Subordinação e/ou altere a classificação de risco das Cotas Seniores em circulação, se houver, conforme manifestação por escrito da Agência Classificadora de Risco, caso existente. Não poderão ser emitidas novas séries ou emissões de subclasses caso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada esteja em andamento, exceto se para enquadramento do Índice de Subordinação.

Parágrafo 3º. Os Cotistas titulares de Cotas Subordinadas Júnior não terão direito a votar nas deliberações sobre a matéria indicadas no Artigo 57, incisos IX e X acima.

Parágrafo 4º. Somente podem votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Parágrafo 5º. Não têm direito a voto na Assembleia Geral de Cotistas a ADMINISTRADORA e seus empregados salvo na hipótese em que sejam estes os únicos Cotistas do FUNDO.

Artigo 62. As decisões da Assembleia Geral de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.

Parágrafo Único. A divulgação referida no caput deve ser providenciada por meio de correio eletrônico endereçado a cada Cotista.

Artigo 63. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

a) lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas;

b) cópia da ata da Assembleia Geral de Cotistas;

c) exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas; e

d) modificações procedidas no prospecto do FUNDO, se for o caso.

CAPÍTULO XVI EVENTOS DE AVALIAÇÃO

Artigo 64. Na hipótese de ocorrência das situações a seguir descritas, caberá à ADMINISTRADORA, ou aos Cotistas interessados, convocar uma Assembleia Geral de Cotistas para que esta, após apresentação da situação da carteira pela ADMINISTRADORA, delibere sobre a continuidade do FUNDO ou sua liquidação antecipada, e consequente definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas:

I. Inobservância pela ADMINISTRADORA de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, desde que, notificada pelas GESTORAS, por iniciativa própria desta ou mediante solicitação dos Cotistas, para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de até 72 (setenta e duas) horas do recebimento da referida notificação;

II. Renúncia da ADMINISTRADORA, CUSTODIANTE ou GESTORAS, desde que não sejam substituídos por outra instituição devidamente autorizada pela CVM no prazo de 60 (sessenta) dias;

III. Inobservância pelo CUSTODIANTE, GESTORAS ou Agentes de Cobrança de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, desde que, notificado pela ADMINISTRADORA para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de até 72 (setenta e duas) horas do recebimento da referida notificação;

IV. Rebaixamento da classificação de risco do FUNDO em dois níveis das Cotas Seniores ou das Cotas Subordinadas Mezanino B, considerando-se a tabela da Agência Classificadora de Risco.

V. Caso o FUNDO deixe de estar enquadrado na forma definida no Capítulo III por período superior a 30 (trinta) Dias Úteis consecutivos;

VI. Se verificado pela GESTORA VALORA, caso as Cedentes:

1. inicie qualquer procedimento de intervenção, falência, insolvência, administração especial, renegociação ampla de dívidas, dissolução,

liquidação ou recuperação judicial ou extrajudicial, ou benefício legal similar, em qualquer jurisdição, a qualquer tempo, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis;

2. tenha qualquer petição ou pedido relacionado aos eventos e circunstâncias descritos no item (i) acima ajuizados contra si, ou qualquer dos procedimentos lá descritos tenham sido iniciados;

3. tenha proposto plano de recuperação extrajudicial ou similar, independente de confirmação do juízo competente;

4. por qualquer ato ou omissão, indique seu consentimento, aprovação ou anuência a qualquer cessão, petição, solicitação ou procedimento ou ordem de dispensa ou indicação de liquidante ou administrador judicial para toda ou parte substancial de seus bens ou propriedades;

5. tenha suas atividades suspensas, ou por qualquer motivo tenha qualquer impedimento de atuar, seja de forma temporária ou permanente;

6. sofra vencimento antecipado de qualquer dívida, incluindo as decorrentes de empréstimos e emissão de títulos ou valores mobiliários, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);

7. seja condenado pela prática de infrações previstas na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, mediante decisão transitada em julgado do Poder Judiciário.;

VII. Caso, a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, ocorra um incremento de 9% (nove por cento) ou mais do CDI acumulado nos 12 (doze) meses anteriores à data de verificação, cabendo à GESTORA VALORA realizar a respectiva verificação no primeiro Dia Útil de cada mês;

VIII. Desenquadramento de qualquer dos Índices de Subordinação previstos neste Regulamento por um prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos, após (i) a notificação aos Cotistas e (ii) extrapolado o prazo de recomposição nos termos deste Regulamento;

IX. Desenquadramento dos limites de concentração previstos neste Regulamento por um prazo superior a 30 (trinta) dias consecutivos, desde que a ADMINISTRADORA seja devidamente notificada pelas GESTORAS;

X. Impossibilidade, por qualquer motivo, de aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis por um prazo superior a 60 (sessenta) dias corridos;

XI. Considerando a carteira do último dia útil de cada mês, caso a razão entre (i) o valor presente dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do FUNDO vencidos e não pagos por prazo superior a 60 (sessenta) dias e inferior a 180 (cento e oitenta) dias, contados do respectivo vencimento, e (ii) o valor presente da carteira de Direitos Creditórios do FUNDO, excluindo-se aqueles adquiridos nos 180 (cento e oitenta) dias anteriores ao mês calendário da data de verificação seja superior a 25% (vinte e cinco por cento);

XII. Caso o FUNDO deixe de atender a Reserva de Caixa ou a Reserva de Amortização por período superior a 15 (quinze) dias úteis;

XIII. Caso o prazo médio ponderado dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do FUNDO seja superior a 24 (vinte e quatro) meses;

XIV. Caso a taxa média ponderada da carteira de Direitos de Crédito do FUNDO seja inferior a 3,2% a.m. (três inteiros e dois décimos por cento ao mês);

XV. Caso a razão entre (i) o valor dos Direitos de Crédito pré-pagos nos últimos 6 (seis) meses, e (ii) o valor do saldo devedor da carteira de Direitos de Crédito no último dia útil do mês de referência, seja superior a 10% (dez por cento); e

XVI. Caso a razão entre (i) o valor dos Direitos de Crédito pré-pagos nos últimos 12 (doze) meses, e (ii) o valor do saldo devedor da carteira de Direitos de Crédito no último dia útil do mês de referência, seja superior a 18% (dezoito por cento).

XVII. Caso o Contrato de Cessão seja rescindido, conforme previsto no referido contrato; e

XVIII. Constatação, pela ADMINISTRADORA, de que a Cedente cedeu, ou tentou ceder ao FUNDO, Direitos de Crédito onerados ou gravados que representem mais de 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;

XIX. Caso seja verificado que o Índice de Recompra ficou acima de 8% no mês.

Parágrafo 1º. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação, a ADMINISTRADORA suspenderá imediatamente os procedimentos de aquisição de Direitos de Crédito. Concomitantemente, a ADMINISTRADORA deverá convocar, no prazo de 05 (cinco) dias, uma Assembleia Geral de Cotistas, a ser realizada num prazo não superior a 20 (vinte) dias, para que seja avaliado o grau de comprometimento do

FUNDO. Caso a Assembleia Geral de Cotistas decida que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada, a ADMINISTRADORA deverá implementar os procedimentos definidos no Artigo 66, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral de Cotistas .

Parágrafo 2º. Caso a ADMINISTRADORA deixe de convocar a Assembleia Geral de Cotistas prevista no Parágrafo 1º acima, caberá às GESTORAS ou aos Cotistas interessados, mediante solicitação às GESTORAS, a convocação da referida assembleia.

Artigo 65. Na hipótese de liquidação do FUNDO, os Cotistas terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos respectivos valores previstos para resgate na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares das Cotas.

CAPÍTULO XVII LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 66. O FUNDO será liquidado ordinariamente na forma do inciso XI do Artigo 57.

Artigo 67. O FUNDO será liquidado antecipadamente na forma do inciso X do Artigo

57 Eventos de Liquidação

Antecipada

I. Se o FUNDO mantiver patrimônio líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 03 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro FUNDO de Investimento em Direitos de Crédito;

II. Caso seja deliberado em Assembleia Geral de Cotistas que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada;

Artigo 68. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação Antecipada, independentemente de qualquer procedimento adicional, a ADMINISTRADORA deverá

(i) interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos de Crédito, (ii) suspender o pagamento de amortizações de Cotas, e (iii) convocar uma Assembleia Geral de Cotistas, no prazo máximo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da ocorrência do Evento de Liquidação, a fim de que os titulares das Cotas deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas.

Parágrafo 1º. Se a Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela não liquidação do FUNDO, será concedido aos Cotistas titulares das Cotas Seniores dissidentes o resgate antecipado das respectivas Cotas desde que manifestada tal decisão na respectiva Assembleia Geral de Cotistas, observado ainda o que for definido na Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º. Caso o FUNDO não tenha recursos, em moeda corrente nacional, suficientes para efetuar o resgate das Cotas Seniores dos Cotistas dissidentes, todos os recursos em moeda corrente nacional disponíveis no FUNDO serão prioritariamente utilizados para o resgate de tais Cotas Seniores, sendo que, neste caso, em observância ª RCVM 175, o FUNDO está vedado de realizar o resgate das Cotas detidas pelos Cotistas dissidentes em Direitos de Crédito.

Parágrafo 3º. Caso a Assembleia Geral de Cotistas confirme a liquidação do FUNDO, as Cotas serão resgatadas, em moeda corrente nacional, observados os seguintes procedimentos:

(a) a ADMINISTRADORA não adquirirá novos Direitos de Crédito e deverá resgatar ou alienar os ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, adotando as medidas prudenciais necessárias para que o resgate ou alienação desses ativos financeiros não afete a sua rentabilidade esperada;

(b) após o pagamento ou o provisionamento das despesas e encargos do FUNDO, todas as disponibilidades e os pagamentos referentes aos Direitos de Crédito e aos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO deverão ser destinados para pagamento do resgate das Cotas Seniores em circulação, de forma pro rata e proporcional ao valor dessas Cotas; e

(c) observada a Ordem de Alocação de Recursos definida neste Regulamento, as Cotas Subordinadas somente serão resgatadas após o resgate integral de todas as Cotas Seniores sendo, então, pago por cada Cota Subordinada o valor correspondente à fração respectiva do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido.

Parágrafo 4º. Caso em até 90 (noventa) dias contados do início da liquidação do FUNDO a totalidade das Cotas ainda não tenha sido resgatada, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento dos Direitos de Crédito e dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO.

Parágrafo 5º. A Assembleia Geral de Cotistas que confirmar a liquidação do FUNDO deverá deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Direitos de Crédito e dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO.

Parágrafo 6º. Na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas não chegar a acordo referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos de Crédito e dos ativos financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Direitos de Crédito e os ativos financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas titulares das Cotas Seniores até o limite do valor destas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista titular de Cotas Seniores será calculada em função do valor total das Cotas Seniores em circulação, tendo-se como referência para definição do valor das Cotas Seniores a data em que foi decidida a liquidação do FUNDO.

Parágrafo 7º. Após tal procedimento, se ainda existir saldo remanescente, este será distribuído aos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas, mediante a constituição de um condomínio, na proporção de sua participação no remanescente do Patrimônio Líquido.

Parágrafo 8º. Observados tais procedimentos, a ADMINISTRADORA estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas no presente Regulamento, ficando autorizada a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.

Parágrafo 9º. A ADMINISTRADORA deverá notificar os Cotistas, se for o caso: (i) para que elejam um administrador para referidos condomínios de Direitos de Crédito e de ativos financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro; e (ii) informando a proporção de Direitos de Crédito Cedidos e de ativos financeiros a que cada Cotista terá direito, sem que isso represente qualquer responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os Cotistas após a constituição dos condomínios de tratam os itens anteriores.

Parágrafo 10º. Caso os Cotistas não procedam à eleição da administradora dos condomínios referidos nos itens acima, essa função será exercida pelo Cotista que detiver a maioria das Cotas da respectiva Subclasse.

Parágrafo 11º. O CUSTODIANTE ou eventual terceiro por ele contratado fará a guarda dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO pelo prazo de 60 (sessenta) dias a contar da constituição dos condomínios referidos acima, dentro do qual os administradores dos condomínios indicarão ao CUSTODIANTE a hora e o local para que seja feita a entrega dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos ativos financeiros. Expirado esse prazo, o CUSTODIANTE poderá promover a consignação dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos ativos financeiros, na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

CAPÍTULO XVIII ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 69. Constituem encargos do Fundo as despesas descritas no artigo 117 da Parte Geral da Resolução CVM 175, que lhe podem ser debitadas diretamente, assim como de sua Classe de cotas, prejuízo de outras despesas previstas em regulamentações específicas.

Artigo 70. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo, na forma da regulamentação aplicável, correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado. :

Artigo 71. Independentemente dos Agentes de Cobrança serem os responsáveis pela cobrança dos Direitos de Créditos Vencidos e Não Pagos, o FUNDO arcará com todas as despesas que porventura venham a ser incorridas com vistas à adoção de medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda e cobrança de seus direitos e prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito Inadimplidos nos termos do Contrato de Cessão e nos termos do Contrato de Cobrança, incluindo todos os custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos a que se refere este inciso.

Artigo 72. Por exclusiva decisão da ADMINISTRADORA, o FUNDO poderá substituir os Agentes de Cobrança em função: (i) da inércia ou da morosidade dos Agentes de Cobrança em efetivar os procedimentos de cobrança; (ii) da verificação de ineficácia dos procedimentos de cobrança implementados e iniciados ou, ainda, (iii) do descumprimento dos termos do Contrato de Cobrança.

CAPÍTULO XIX PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS E DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES À CVM

Artigo 73. A ADMINISTRADORA irá divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, tal como a eventual alteração da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da respectiva carteira, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

Parágrafo 1º. Todas as publicações mencionadas neste Regulamento serão disponibilizadas no site da Administradora e no site da CVM, conforme aplicável. .

Artigo 74. A ADMINISTRADORA deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

I o número de cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

III o comportamento da carteira de Direitos de Crédito e demais ativos do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

Artigo 75. As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM, em especial a Instrução CVM 489, e serão auditadas pelo AUDITOR.

Parágrafo Único. O exercício social do FUNDO tem duração de 01 (um) ano, encerrando- se em 31 de outubro de cada ano.

Artigo 76. A ADMINISTRADORA deve enviar, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até (i) 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês, o informe mensal à CVM, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página da CVM; e (ii) 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do FUNDO.

CAPÍTULO XX- DA RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

CAPÍTULO XX DISPOSIÇÕES FINAIS E FORO

Artigo 77. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como forma de correspondência válida nas comunicações entre a ADMINISTRADORA, as GESTORAS, o CUSTODIANTE, o CONTROLADOR, o AUDITOR, as

Cedentes e os Cotistas.

Artigo 78. O presente regulamento será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

Artigo 79. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

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ANEXO I

Este anexo é parte integrante do Regulamento do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ZIPDIN I

Parâmetros e Metodologia para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos por amostragem

No âmbito das verificações a serem realizadas, a determinação da respectiva amostra se dará pela fórmula abaixo:

Sendo certo que, se o resultado da fórmula acima não for um número inteiro, o tamanho da amostra

= tamanho da amostra;

= número de Itens sendo testados;

= critical score: 1,64485363, que é inverso da função Distribuição Acumulada Normal (0;1) referente a 95% (noventa e cinco por cento);

= estimativa potencial da proporção sendo avaliada: 5% (cinco por cento); e

= erro médio: 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento).

A fórmula acima é definida como fórmula para amostragem em distribuições hipergeométricas (amostragem em populações finitas ou pequenas).

Itens são os documentos e ou arquivos que venham a ser verificados por meio dos

Para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, a GESTORA VALORA ou terceiro por ela contratado deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de Direitos Creditórios cedidos:

Procedimentos realizados:

(a) primeiramente, os Itens serão numeradas de 1 a ;

(b) para determinar o 1ª (primeiro) Item componente da amostra, será gerado um número aleatório dentro do intervalo de 1 a o 1ª (primeiro) Item da amostra será a correspondente a tal número aleatório na numeração estabelecida em (1) acima; e

(c) para determinar o i-ésima (i variando de 2 a ) Item componente da amostra, será gerado um novo número aleatório dentro do intervalo de 1 a o i-ésima Item da amostra será a correspondente a tal número aleatório na numeração estabelecida em (1) acima; caso referido Item já faça parte da amostra, será escolhida o próximo Item da lista (de acordo com a ordenação numérica estabelecida em (1) acima, considerando, ainda, que, caso o Item em questão seja o de número , o próximo da lista será o de número 1), que não faça parte da amostra.

Base e critério de seleção:

Sem prejuízo do disposto abaixo, a população base para a seleção da amostra compreenderá os Direitos Creditórios em aberto (a vencer) e Direitos Creditórios recomprados no trimestre de referência.

Além da verificação por amostragem, serão verificados, ainda, 100% (cem por cento) dos Direitos Creditórios inadimplidos e os substituídos no referido trimestre.

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