CAPÍTULO I. Disposições gerais
Regras de Conformidade da ZTT para Diligência de Terceiros
CAPÍTULO I. Disposições gerais
Artigo 1. De acordo com as leis, regras e regulamentos chineses relevantes, e os de países onde Jiangsu Zhongtian Technology Co., Ltd. (doravante denominada
A "Empresa") opera seus negócios (doravante como "leis aplicáveis"), assim como as Diretrizes de Conformidade, o Código de Conduta dos Funcionários e outros regulamentos e exigências de conformidade da Empresa (doravante como "Regras de Conformidade ZTT") e os ambientes onde a Empresa opera, estas Regras foram formuladas para regulamentar ainda mais a administração de terceiros.
Artigo 2. As Regras de Conformidade se aplicam às atividades comerciais, tais como a devida diligência de conformidade realizada pela Empresa e suas subsidiárias controladas nacionais e estrangeiras (doravante como "Subsidiárias") com os Terceiros, exceto os Fornecedores. Para atividades comerciais tais como a revisão das qualificações de conformidade dos Fornecedores durante o processo de aquisição, a Empresa e as Subsidiárias deverão aplicar as Regras de Conformidade da ZTT sobre Aquisições. Para definições de "Terceiros", "Compras", "Fornecedores", etc., favor consultar o Artigo 4 abaixo. O Departamento de Normas de Conformidade da Empresa supervisionará a implementação das Regras de Conformidade pela Empresa e suas subsidiárias com o direito final de interpretação.
Artigo 3. As Regras de Conformidade se aplicam a todos os Funcionários da Empresa e Subsidiárias.
Artigo 4. Definições
I. "Conformidade" significa a adesão às exigências das leis aplicáveis, convenções internacionais, Código de Conduta da Organização Internacional, disposições regulamentares, padrão industrial, práticas comerciais, ética e estatutos e regras e regulamentos da Empresa e suas Subsidiárias no curso regular de seus negócios.
II. "Riscos de Conformidade" refere-se à possibilidade de que sanções legais, penalidades administrativas, perda significativa de propriedade ou reputação e outros efeitos adversos ocorram para a Empresa e suas Subsidiárias ou Empregados devido a seus Condutas de Não Conformidade.
III. "Departamento de Conformidade Apropriada", dependendo das entidades responsáveis pelas operações comerciais, refere-se ao Departamento de Normas de Conformidade da Empresa; ou Departamento de Conformidade ou Compliance Officers das Subsidiárias.
IV. "Departamento de Contratação de Terceiros" refere-se aos departamentos da Empresa e Subsidiárias que são responsáveis pela contratação de terceiros, geralmente inclui, mas não se limita à Divisão de Compra e Fornecimento, todas as Divisões de Negócios e outras divisões da Empresa e Subsidiárias que precisam contratar terceiros.
V. "Terceiros" refere-se a todas as entidades tais como agentes, consultores e outros intermediários, consultores, representantes, distribuidores, empreiteiros, consórcios e parceiros de joint venture, bem como outros tipos de terceiros com os quais tenha relações comerciais ou com os quais trabalhe para obter ordens ou autorizações (seja um indivíduo, sociedade, corporação ou entidade não incorporada) contratados pela Empresa ou quaisquer Subsidiárias, sob qualquer forma ou sob qualquer título.
VI. "Compras" refere-se aos seguintes comportamentos, mas não se limita a
eles:
i. Aquisição de materiais e equipamentos;
ii. Terceirização de projetos e serviços de mão-de-obra (licitação);
iii. Aluguel de casas, equipamentos e materiais de giro; e iv. Compra ou aceitação de licenças para serviços de consultoria em tecnologia, administração, métodos e práticas de operação.
VII. "Fornecedores" refere-se a pessoas físicas, parcerias, pessoas jurídicas ou entidades sem personalidade jurídica que fornecem materiais, equipamentos, serviços de mão-de-obra, serviços de leasing ou serviços de consultoria, tais como tecnologia, administração, métodos e práticas de operação, ou aceitam licenças para empresas de ações ou subsidiárias.
VIII. "Empresa Afiliada/ Indivíduo Afiliado" refere-se a pessoas jurídicas ou indivíduos que direta ou indiretamente controlam, estão sob controle ou têm influência significativa sobre terceiros.
IX. As "Organizações Governamentais" incluem, mas não estão limitadas a departamentos governamentais estaduais ou locais, ou as empresas (por exemplo, empresas de recursos estatais ou desenvolvedores) que pertencem ou são controladas pelo Estado. .
X. "Organizações internacionais" refere-se e não se limita a organizações, exceto de Estados e regiões soberanas, por exemplo, Nações Unidas, Fundo Monetário Internacional (FMI), Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), Bancos Multilaterais de Desenvolvimento como o Banco Africano de Desenvolvimento e o Banco Mundial, assim como a Organização Mundial do Comércio.
XI. "Funcionário Público" inclui, mas não se limita a:
v. Funcionários, funcionários, representantes de governos e qualquer outra pessoa agindo em nome de um governo (ou de outra forma autorizada a agir sob direito oficial);
vi. Funcionários, funcionários ou representantes de organizações públicas internacionais;
vii. Funcionários, funcionários ou representantes de organizações políticas ou membros de famílias reais, que exerçam autoridade pública; e
viii. Funcionários e empregados de empresas públicas, que são empresas sobre as quais um governo ou governos exercem, direta ou indiretamente, uma influência controladora ou dominante.
XII. As "Bandeiras Vermelhas" são sinais de aviso de que um terceiro pode agir de forma corrupta ou violar de outra forma as leis aplicáveis, as Diretrizes de Conformidade da ZTT e o Código de Conduta do Empregado e outras regras e exigências de conformidade (coletivamente como "conduta de não conformidade").
XIII. "Entidades externas" referem-se a instituições que podem conduzir investigação independente e fornecer avaliação de risco de crédito ou de conformidade.
CAPÍTULO II. Conteúdo e Abordagem para o Processo de Due Diligence de Conformidade
Artigo 5. Para mitigar o risco de potenciais riscos de conformidade para a conduta de seus Terceiros, o histórico e a reputação de todos os possíveis Terceiros agindo em nome ou auxiliando a Empresa e suas Subsidiárias deverão ser investigados pelo Departamento de Conformidade Apropriada (doravante como "Due Diligence" ou "Diligência devida"). A Empresa e suas Subsidiárias devem decidir se tais Terceiros são capazes de executar o trabalho em questão e o farão de uma maneira que esteja em total conformidade com as leis aplicáveis e com as Regras de Conformidade da ZTT. Os procedimentos de contratação de terceiros envolvidos nestas Regras devem ser completados antes que o Terceiro seja originalmente retido e devem ser atualizados ao prorrogar ou renovar um contrato de Terceiros.
Artigo 6. Um Terceiro não deve ser autorizado a prestar quaisquer serviços em nome da Empresa e de suas Subsidiárias até que tais Terceiros tenham sido revisados e aprovados pelo Departamento de Conformidade Apropriada e tenham celebrado um acordo formal com a Empresa ou suas Subsidiárias.
Artigo 7. Entre as áreas sobre as quais a Due Diligence para Terceiros se encarregará de indagar, estão
1. A justificativa comercial para manter o Terceiro em particular e, se vários Terceiros forem usados em um projeto ou contrato em particular, a justificativa comercial para usar vários Terceiros;
2. Que outros contratos o Terceiro tem ou teve com a Empresa ou suas Subsidiárias;
3. Se apenas um terceiro foi considerado para o projeto ou contrato em particular e, em caso afirmativo, por que terceiros alternativos não foram considerados quando deveria ser considerado;
4. Como a Empresa e suas Subsidiárias foram apresentadas a Terceiros e como os Terceiros foram apresentados à Empresa e suas Subsidiárias por whom;
5. A reputação do terceiro e o compromisso de fazer negócios de uma forma ética e conforme;
6. O impacto potencial na reputação da Empresa ou de suas Subsidiárias se a Empresa e suas Subsidiárias decidirem fazer negócios com o Terceiro;
7. A capacidade técnica, financeira e de gestão do terceiro para cumprir o contrato;
8. A administração do Terceiro;
9. A propriedade do Terceiro, incluindo os proprietários indiretos e beneficiários
finais;
10. Se qualquer proprietário do Terceiro tem qualquer propriedade ou
interesse benéfico em qualquer outra empresa ou entidade e, em caso afirmativo, os nomes dessas empresas ou entidades e a natureza e extensão desse interesse;
11. O valor do contrato com o Terceiro;
12. As condições de pagamento do contrato ou a estrutura de comissões;
13. A estabilidade financeira e comercial do Terceiro;
14. O status legal e a localização geográfica do terceiro;
15. Se o Terceiro ou qualquer um de seus funcionários, diretores, diretores, proprietários ou agentes apresenta um conflito de interesses para a Empresa e suas Subsidiárias, ou criaria a aparência de tal conflito de interesses em potencial;
16. Se o Terceiro ou qualquer um de seus funcionários, administradores, diretores, proprietários ou agentes está em uma lista de pessoas proibidas (ou seja, sanções) pela ONU, MDBs, China ou outros estados; e
17. O relacionamento atual ou anterior do terceiro com agências governamentais ou funcionários públicos, especialmente se o cliente for uma agência governamental.
Artigo 8. O processo de Due Diligence envolve a coleta de informações substanciais sobre Terceiros, que devem ser coletadas através da revisão de materiais escritos, entrevistas ou conversas com Xxxxxxxxx e seu pessoal, e a revisão de informações disponíveis ao público antes de integrar totalmente as informações acima.
Artigo 9. A Due Diligence de Conformidade pode ser realizada simultaneamente com a Due Diligence para negócios, tecnologia e finanças (se houver) da Empresa e de suas Subsidiárias, mas a Due Diligence de Conformidade deve ser realizada de forma independente. A Empresa e suas Subsidiárias não devem cooperar com Terceiros a menos que o processo de Due Diligence de Conformidade esteja completo, não importando se outros processos de desenvolvimento de Terceiros conduzidos simultaneamente foram concluídos ou não.
Artigo 10. A Empresa e suas Subsidiárias responsáveis pelo projeto ou atividades com respeito ao qual o Terceiro deve ser contratado:
1. Fazer com que o potencial terceiro preencha o questionário (ver Anexo 2) e assine a Declaração de Conformidade (ver Anexo 3); e
2. Analisar as informações desenvolvidas através do Questionário e completar a Avaliação de Terceiros (ver Anexo 4) que deve, entre outras coisas, estabelecer (i) a justificativa comercial para contratar o Terceiro e (ii) os serviços específicos que o Terceiro irá fornecer
Quando estas etapas tiverem sido concluídas, o Departamento de Conformidade Apropriada da Empresa e suas Subsidiárias deverão:
1. Usando a Lista de Verificação da Bandeira Vermelha (ver Anexo 5), classificar e avaliar a lista de Bandeiras Vermelhas potenciais e documentar se alguma das informações contidas no Questionário ou na Avaliação de Terceiros sugere que o potencial terceiro pode se envolver em atividades ilícitas ou outra conduta de descumprimento; e
2. Classificar e avaliar o risco de conformidade do candidato de terceiro partido. Se a Red Flags estiver presente, o Departamento de Conformidade Apropriada deve investigar melhor - ou instruir a unidade de negócios responsável a investigar melhor - até que todas as preocupações sejam resolvidas ou uma decisão seja tomada de acordo com a cadeia de aprovação da Classe de Risco relevante.
Artigo 11. Os Riscos de Conformidade de Terceiros são categorizados da seguinte forma:
1. Nível de Risco Crítico que é proibido cooperar
Certos riscos excluem qualquer uso do Terceiro sob quaisquer circunstâncias. Tais riscos são:
(1) O Terceiro, sua matriz ou qualquer entidade afiliada está listada em qualquer lista proibida ou proibida pela ONU ou pelo governo local aplicável onde a Empresa ou suas Subsidiárias operam negócios.
(2) Qualquer pessoa afiliada da Terceira Parte, sua matriz ou qualquer entidade afiliada está/estão listadas como organizações terroristas pela ONU, governo estadual ou local aplicável onde a Empresa ou suas Subsidiárias operam negócios;
(3) Qualquer acionista atual ou gerência sênior de Terceiros, sua matriz ou sua entidade afiliada é/são, ou nos últimos 10 anos foi/foram, internacional ou local procurado(s) criminoso(s);
(4) O Terceiro não coopera no preenchimento do questionário de Due Diligence;
(5) Quaisquer outros riscos em equivalente com o grau dos riscos acima mencionados.
2. A Classe de Risco Um refere-se a circunstâncias nas quais o Terceiro pode violar seriamente as leis ou regulamentos aplicáveis, e a cooperação com tal Terceiro pode levar a sanções, penalidades, perda de propriedade ou reputação e outros efeitos negativos, incluindo mas não limitados a:
(1) Um ex-acionista ou membro da alta administração do Terceiro, sua controladora ou qualquer entidade afiliada é ou, nos últimos 10 anos foi um criminoso internacional ou local procurado; ou
(2) O próprio Terceiro, qualquer um dos atuais acionistas ou administradores do Terceiro, sua matriz, ou qualquer entidade afiliada é/são atualmente conhecida, suspeita de estar envolvida em qualquer atividade ilícita, incluindo corrupção, fraude, monopólio, conluio, evasão fiscal ou lavagem de dinheiro, ou está envolvida em qualquer processo relacionado a ela.
(3) O Terceiro, sua matriz ou qualquer entidade afiliada está listada em qualquer lista negra interna da Empresa.
(4) Quaisquer outros riscos em equivalente com o grau dos riscos acima mencionados.
3. A Classe de Risco Dois refere-se a circunstâncias nas quais, embora o Terceiro não viole as leis ou regulamentos aplicáveis, e a cooperação com tal Terceiro pode possivelmente levar a sanções, penalidades, perda de propriedade ou reputação e outros efeitos negativos, incluindo mas não limitados a:
Reputação:
(1) O país ou região onde o projeto ou contrato envolvendo Terceiros a ser executado está listado na Lista de Países/Regiões de Alto Risco publicada pelo Departamento de Comércio da Empresa ou do Estado para o ano corrente;
(2) O potencial terceiro tem má reputação; Relacionamento com o governo e funcionários públicos:
i. O potencial Terceiro, sua matriz ou qualquer entidade afiliada, ou qualquer de seus proprietários (incluindo proprietários beneficiários), acionistas ou pessoal administrativo costumava ser um funcionário público nos últimos três anos ou tem uma relação contratual, pessoal ou familiar com uma agência governamental ou funcionários públicos no local ou envolvidos de alguma forma com o projeto ou negócio para o qual o Terceiro é proposto para ser retido; ii. Os familiares ou parentes de possíveis Terceiros, seus pais, ou qualquer entidade afiliada, ou qualquer de seus proprietários (incluindo proprietários beneficiários), acionistas ou pessoal administrativo são funcionários públicos do governo ou partido governante onde o projeto ou negócio opera ou em conexão com o projeto ou negócio.
iii. O candidato de Terceiros é designado ou fortemente recomendado a ser retido pela Empresa e suas Subsidiárias por agência governamental, organização internacional ou funcionários públicos envolvidos de qualquer forma com o projeto ou negócio; Capacidade comercial:
i. O candidato do Terceiro Partido é uma pessoa física;
ii. O candidato de Terceiro Partido é uma corporação que tem um histórico operacional curto, uma estrutura de governança corporativa fraca, ou está sendo operada temporariamente ou administrada por uma única pessoa; iii. O candidato de Terceiros não está equipado com recursos correspondentes, funcionários para
empreender o serviço no Contrato de Terceiros, ou o Terceiro se envolve ou planeja envolver um Terceiro desnecessário (por exemplo, consultor, distribuidor, subagente) ou múltiplos órgãos para executar o contrato; iv. O candidato de Terceiros não tem experiência industrial e tecnológica, ou
não realiza os respectivos negócios; Pagamento:
i. O candidato de terceiros exige pagamento ou taxa de comissão que está longe além do serviço que presta ou dos riscos que suporta; ii. O candidato de Terceiros requer
um pagamento único em dinheiro ou em espécie
equivalentes; iii. O candidato de Terceiros requer termos de pagamento irregulares, por exemplo, pagamento feito a países ou regiões diferentes do local de registro, negócio ou prestação de serviço, ou pagamento feito a bancos ou Terceiros irrelevante com esta transação, ou pagamento feito em moeda de terceiro mundo, ou pagamento feito a indivíduos quando uma empresa presta serviços, ou pagamento com o propósito de evitar leis (por exemplo, evasão fiscal); iv. O candidato de Terceiros se recusa a registrar as despesas adequadamente;
v. O candidato de Xxxxxxxxx solicita que a Empresa e suas Subsidiárias paguem um valor significativamente maior do que suas despesas, fornece uma grande quantidade de adiantamento que excede a proporção normal ou solicita anormalmente o aumento significativo do crédito;
Outras circunstâncias:
i. O candidato de terceiro partido não apresenta uma proposta escrita detalhada em relação a seus planos de trabalho relevantes ou escopo específico de
serviços/prestações; ii. O candidato de terceiros se recusa a assinar a Declaração de Conformidade
sobre as leis anticorrupção (ver Anexo 3) iii. O candidato de Terceiro Partido garante implícita ou explicitamente o sucesso do projeto uma vez contratado (por exemplo, assegurou que a Empresa e suas Subsidiárias ganhassem a licitação uma vez contratadas); iv. O candidato de Xxxxxxxxx insiste em manter sua identidade confidencial ou sugere locais de reunião que não sejam seu país/região de residência, país/região do projeto ou contrato ou país/região de assinatura do contrato;
v. O candidato de Xxxxxxxx Partido insiste em evitar o uso de comunicações escritas, incluindo e-mails, fax, etc.; vi. Nenhum outro terceiro foi considerado pela Empresa e
suas Subsidiárias para
o projeto ou contrato em particular; vii. O relacionamento proposto com terceiros seria sob a forma de uma joint venture,
consórcio, acordo de cooperação, ou outra forma de parceria ou ação coordenada.
4. Classe de risco 3: O candidato de terceiro partido não atende a nenhuma das circunstâncias acima mencionadas.
CAPÍTULO III. O procedimento de diligência de conformidade
Artigo 12. Um contrato não pode ser celebrado entre a Empresa e suas Subsidiárias e a Terceira Parte, e nenhum trabalho pode ser realizado, até que o processo de Due Diligence esteja concluído. Antes de qualquer acordo ser celebrado, um candidato a Terceiros deve preencher o Questionário de Terceiros e toda a documentação associada e fornecer os documentos de prova solicitados, dos quais o Departamento de Conformidade Apropriada da Empresa e suas Subsidiárias podem formar uma avaliação adequada do potencial Terceiro quanto à sua capacidade de fornecer a assistência e os serviços propostos e sua reputação comercial e integridade.
Artigo 13. Ao mesmo tempo em que o Terceiro preencher sua parte do Questionário, o Departamento de Engajamento de Terceiros deverá auxiliar o Departamento de Engajamento de Terceiros a recolher, revisar e reter cópias das seguintes informações, conforme solicitado no Questionário, desde que tais informações possam ser solicitadas de acordo com as leis aplicáveis:
1. Identificação (por exemplo, fotocópia do documento de identidade ou passaporte) para a pessoa que assinará o Acordo de Terceiros;
2. Documentação que verifica o endereço comercial do terceiro ou endereços onde qualquer trabalho sob o Contrato de Terceiros será realizado (por exemplo, cópia das correspondências comerciais);
3. Documentação que comprove a propriedade (incluindo qualquer propriedade ou interesse benéfico) do Terceiro (por exemplo, documentos do registro no país de incorporação, ou informações de registro disponíveis publicamente (verificadas pelo Terceiro));
4. Documentação que comprove a incorporação, registro ou outro estabelecimento legal do Terceiro (por exemplo, certificado de incorporação ou licença comercial);
5. Qualquer registro, licença, permissão ou documentação similar que autorize o Terceiro a realizar o negócio adequadamente dentro do território, se exigido pelas leis aplicáveis;
6. Referências e outras evidências de experiência anterior (por exemplo, contratos ou cópias da licitação, que devem ser verificadas e assinadas pelo Terceiro);
7. Documentação confirmando o banco, agência, nome e número da conta e autoridade signatária (de cada signatário autorizado) para a conta do terceiro (por exemplo, carta do banco confirmando os detalhes ou uma cópia de um extrato bancário (todos os detalhes monetários podem ser apagados)); e
8. Documentação relativa a qualquer programa de conformidade mantido pelo Terceiro, incluindo qualquer Código de Ética, anti-corrupção e políticas ou procedimentos de concorrência leal, ou qualquer coisa semelhante ou relacionada a esses documentos.
Se alguma das informações acima não puder ser fornecida devido a restrições legais aplicáveis, o candidato de Terceiros deverá, a seu custo, fornecer, a pedido do Departamento de Conformidade Apropriada da Empresa e suas Subsidiárias, uma
opinião legal na forma e substância satisfatória à solicitação do Departamento de Conformidade Apropriada explicando as razões da falha em fornecer tais informações, e deverá cooperar com a solicitação do Departamento de Conformidade Apropriada para fornecer as informações adicionais ou relacionadas que forem possíveis.
Se o Departamento de Engajamento de Terceiros já tivesse adquirido as informações ou documentação acima do processo de due diligence de negócios, tecnologia ou finanças, ele deveria fornecer oportunamente ao Departamento de Conformidade Apropriada.
Artigo 14. Após o Terceiro ter submetido o Questionário e a documentação exigida, o Departamento de Conformidade Apropriada deverá conduzir uma revisão interna para verificar os antecedentes, status e qualificações do Terceiro. O Departamento de Engajamento de Terceiros também deverá coletar quaisquer informações adicionais relevantes relativas a Terceiros que sejam necessárias para assegurar que seja capaz de fornecer assistência e serviços. Além disso, o Departamento de Engajamento de Terceiros ainda precisa auxiliar o Departamento de Conformidade Apropriada para verificar a natureza exata das informações contidas no Questionário. As informações de revisão interna podem vir de várias fontes, inclusive:
1. Funcionários da empresa e suas subsidiárias, (por exemplo, funcionários que tenham um relacionamento pré-existente com o terceiro);
2. Informações públicas disponíveis no país de organização do Terceiro, e o país onde o trabalho ou serviços devem ser realizados se diferentes (por exemplo, registro comercial, contas de empresas, relatórios de notícias locais, indústria disponível ao público ou outros relatórios de organizações não governamentais e instituições internacionais, como o Banco Mundial);
3. Relatórios de crédito (por exemplo, de Instituição de Consultoria);
4. Pesquisas de registros abertos;
5. Reuniões e atas de reunião entre a Empresa e suas subsidiárias e o Terceiro; e
6. Respostas a solicitações de informações relativas a Terceiros feitas através de autoridades nacionais ou governamentais, na medida do possível (por exemplo, embaixada, consulado).
Artigo 15. O Departamento de Engajamento de Terceiros documentará o mais completamente possível na Avaliação de Terceiros todas as informações obtidas a respeito do Terceiro. O Departamento de Engajamento de Terceiros também deverá identificar o indivíduo da Empresa e Subsidiárias que tenha interagido mais de perto com o Terceiro, a fim de fornecer informações adicionais ao Departamento de Engajamento de Terceiros apropriado quando necessário. Uma vez concluído, o Questionário e Avaliação de Terceiros deverá ser submetido ao Departamento de Conformidade Apropriada para processamento e avaliação posterior.
Artigo 16. Após receber a Avaliação e Questionário de Terceiros, o Departamento de Conformidade Apropriada, com a assistência do Departamento de Conformidade de Terceiros em todos os aspectos que possam ser solicitados, deve determinar se há "Bandeira Vermelha", rever e completar a Lista de Verificação de Bandeira Vermelha e classificar os Terceiros na Classe de Risco apropriada. As
"Bandeiras Vermelhas" servem como um sinal de alerta indicando que há conduta ilícita e de não conformidade contra as leis aplicáveis ou Regras de Conformidade da ZTT.
Artigo 17. Nos casos que apresentem risco adicional, o Departamento de Conformidade Apropriada poderá, a seu critério após consulta ao Departamento de Engajamento de Terceiros, contatar referências, embaixadas locais ou departamento comercial para conduzir qualquer outra investigação adicional ou contratar recursos externos (às custas do Departamento de Engajamento de Terceiros) para conduzir a investigação, obter um relatório de due diligence de terceiros, antes de aprovar o Arquivo de Terceiros. A existência de uma ou mais Bandeiras Vermelhas não exclui necessariamente a retenção do Terceiro, mas será necessária uma diligência adicional (ver Anexo 6 Formulário Adicional de Due Diligence) para resolver ou, quando possível, mitigar razoavelmente todas as questões levantadas pelas Bandeiras Vermelhas. A falha em resolver ou mitigar razoavelmente uma Red Flag deverá impedir a Empresa e suas Subsidiárias de contratar tais Terceiros.
Artigo 18. Após revisão do Arquivo de Terceiros, se não houver Bandeira Vermelha proibitiva descrita acima, o Departamento de Conformidade Apropriada da Empresa e suas Subsidiárias solicitarão que o Departamento de Conformidade de Terceiros proceda com o agendamento de uma entrevista pelo departamento de conformidade/pessoa da Terceira Parte (ver Anexo 7, Memorando de Entrevista). Antes do Departamento de Conformidade Apropriada conduzir esta entrevista, o Departamento de Conformidade Apropriada discutirá o compromisso e quaisquer questões potenciais com o(s) membro(s) do Departamento de Engajamento de Terceiros propondo este compromisso. O Departamento de Conformidade Apropriada pode dispensar uma entrevista, a seu critério, em circunstâncias apropriadas e de baixo risco, mas é obrigado a documentar e explicar esta decisão no Arquivo de Terceiros.
Artigo 19. O Departamento de Conformidade Apropriada processará um Arquivo de Terceiros somente se nenhuma Bandeira Vermelha proibitiva estiver presente, qualquer outra Bandeira Vermelha for resolvida ou atenuada adequadamente, e o Arquivo de Terceiros contém o Questionário preenchido, Avaliação de Terceiros, Declaração de Conformidade, Lista de Verificação da Bandeira Vermelha e toda a documentação de apoio.
Artigo 20. Assumindo que as etapas acima sejam concluídas, as seguintes aprovações são necessárias para serem cumpridas:
1. Se o risco de conformidade do terceiro for o Nível de Risco Crítico que proíbe a cooperação, a Empresa e suas Subsidiárias não devem contratar tais terceiros;
2. Para a Classe de Risco Um, a cooperação comercial da Empresa e de suas Subsidiárias é, em princípio, proibida. Mas o Terceiro pode ser contratado sob circunstâncias extraordinárias se a Companhia e suas Subsidiárias se sentirem inclinadas a ainda contratar tal Terceiro, e a revisão do Terceiro proposto por entidades externas for conduzida e o recurso externo determinar que o risco de conformidade apresentado pelo Terceiro proposto tenha sido suficientemente mitigado (por exemplo, se a Companhia e suas Subsidiárias se sentirem inclinadas a contratar tal Terceiro). ao cortar seu relacionamento com o indivíduo ou afiliada que fez com que o Terceiro fosse classificado na Classe de Risco Um, ou a Companhia e suas Subsidiárias limitarão o relacionamento com tal Terceiro em uma determinada faixa), e recomenda que se possa
exercer discrição quanto ao engajamento do Terceiro, com a aprovação da pessoa responsável na Companhia e suas Subsidiárias responsáveis pelo negócio relevante, o Diretor de Conformidade (CCO) da Companhia;
3. Para a Classe de Risco Dois, são necessárias aprovações do Departamento de Conformidade Apropriada da Empresa e de suas Subsidiárias;
4. Para a Classe de Risco Três, a Empresa e suas Subsidiárias podem se engajar diretamente, desde que o Departamento de Conformidade Apropriada ainda precise arquivar e registrar o Terceiro.
Artigo 21. Cada etapa do processo de Due Diligence deve ser devidamente documentada. Todas as informações obtidas a respeito do Terceiro, e todo processo e método para obter tais informações devem ser registrados em um "Arquivo de Terceiros". Se a informação for obtida oralmente, ela deve ser reduzida a um memorando por escrito ou e-mail o mais rápido possível. O original e uma cópia completa do Arquivo de Terceiros devem ser mantidos e organizados periodicamente pelo Departamento de Conformidade Apropriada da Empresa e suas Subsidiárias.
CAPÍTULO IV. Envolvimento de terceiros e pagamento
Artigo 22. Uma vez que um Terceiro tenha sido aprovado, a Empresa e suas Subsidiárias devem celebrar um acordo formal de compromisso com o Terceiro ("Acordo de Terceiros"). Tal Acordo de Terceiros é regido pela Regra de Conformidade de Contratos da ZTT em adição a esta Regra. O Contrato de Terceiros deve ser assinado pelo Departamento de Contratação de Terceiros ou por seu designado com a autorização da Empresa e de suas Subsidiárias. O Contrato de Terceiros deve detalhar o escopo do trabalho para o engajamento proposto e a taxa e termos de compensação. Além disso, o Acordo de Terceiros deve incluir os Termos Padrão de Proteção de Conformidade prescritos nas Regras de Conformidade de Contratos da ZTT, e antes do compromisso formal, a Empresa e suas Subsidiárias devem fornecer uma cópia do Código de Conduta de Conduta do Empregado ZTT e das Regras de Conformidade de Presentes e Hospitalidade da ZTT a Terceiros com a explicação correspondente para que os Terceiros cumpram com ele.
Artigo 23. Antes de ser autorizado o pagamento, a Empresa e suas Subsidiárias devem obter uma fatura válida que comprove que o Terceiro realmente prestou serviços. Qualquer pagamento a Terceiros deve corresponder aos termos e condições do Contrato de Terceiros, incluindo termos relacionados ao valor do pagamento, cronograma e localização, entre outras coisas. É de responsabilidade do Departamento de Conformidade Apropriada implementar controles para garantir que os pagamentos não sejam feitos a menos que estes critérios sejam cumpridos.
CAPÍTULO V. Gestão de Registros de Conformidade e Documentação Artigo 24. Devem ser retidos documentos de apoio suficientes para todas as
Diligências devidas conduzidas sobre Terceiros pelo Departamento de Conformidade
Apropriada. Estes documentos devem ser registrados de forma justa e precisa nos registros contábeis e financeiros apropriados. Empregados e Terceiros estão proibidos de fazer lançamentos falsos, enganosos, incompletos, fraudulentos ou artificiais nos livros e registros da Empresa e de suas Subsidiárias e Terceiros com a finalidade de ocultar Bandeiras Vermelhas. Os documentos mencionados acima devem ser mantidos de acordo com as políticas de documentação aplicáveis da Empresa.
Artigo 25. Para fins de auditoria, Funcionários e Terceiros devem reter cópias de todos os Formulários que apresentam e outros documentos que criam. CAPÍTULO VI. Disciplina
Artigo 26. O não cumprimento deste Regulamento será motivo para ações disciplinares, até e incluindo multas, suspensão do dever e rescisão do contrato de trabalho, de acordo com o processo disciplinar da Empresa e quaisquer leis aplicáveis.
Artigo 27. Os funcionários e terceiros que violem as leis aplicáveis podem arriscar a investigação, interrogatório ou processo pelas autoridades governamentais de investigação, o que pode resultar em responsabilidade administrativa ou criminal para indivíduos ou entidades.
CAPÍTULO VI. Diversos
Artigo 28. Quaisquer questões relativas a este Regulamento devem ser endereçadas ao Departamento de Conformidade Apropriada.
Artigo 29. O Departamento de Normas de Conformidade da Empresa, em nome da Empresa, exerce a supervisão da implementação destas Normas em seus departamentos, e tem o direito final de instruir e interpretar a implementação destas Normas.
Anexo:
1. Fluxograma do Processo de Due Diligence de Terceiros
2. Questionário de terceiros
3. Declaração de Conformidade
4. Avaliação por terceiros
5. Lista de verificação da bandeira vermelha
6. Formulário adicional de Due Diligence
7. Memorando de Entrevista
Anexo 1. Fluxograma do Processo de Due Diligence de Terceiros
13
Anexo 2.
Questionário de Terceiros O
[fornecer Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, as Diretrizes de Conformidade de Integridade do Grupo Banco Mundial, a Lei Penal da República Popular da China, etc. A ZTT também pode utilizar as informações deste questionário para realizar análises legais envolvendo os possíveis terceiros e para tratar e resolver quaisquer questões de conformidade em potencial.
As perguntas foram adaptadas para buscar apenas informações relevantes para os esforços de conformidade com a ZTT e para estar em conformidade com as exigências de proteção de dados e privacidade. Caso seja identificada uma possível preocupação de conformidade, as informações coletadas poderão ser transmitidas à ZTT ou à sua gerência e ao aconselhamento jurídico externo. A ZTT irá armazenar e reter essas informações de acordo com as políticas e procedimentos da empresa.
O preenchimento deste questionário é obrigatório. Você pode ter o direito de alterar as informações relevantes após o envio. Se você tiver alguma dúvida ou preocupação sobre o acima exposto, favor consultar seu contato ZTT local.
NOTA: Se o Terceiro tiver preenchido o Questionário nos últimos doze meses, não é necessário que o Terceiro preencha um novo Questionário. Em vez disso, é suficiente se o Terceiro atualizar respostas anteriores com qualquer nova informação que tenha surgido durante o período de intervenção (por exemplo, mudança de propriedade, endereço, etc.) e atestar o cumprimento contínuo das leis aplicáveis.
- Neste Questionário, um "Funcionário Público" deve ser interpretado de forma ampla e incluir pelo menos o seguinte:
1. Funcionários, funcionários, representantes de governos e qualquer outra pessoa agindo em nome de um governo (ou de outra forma autorizada a agir sob direito oficial);
2. Funcionários, funcionários ou representantes de organizações internacionais públicas;
3. Funcionários, funcionários, representantes de partidos políticos ou membros de famílias reais que exercem autoridade pública; e
4. Funcionários e empregados de empresas públicas, ou seja, empresas sobre as quais um governo ou governos exercem, direta ou indiretamente, uma influência controladora ou dominante.
Continuar as respostas às perguntas abaixo em folhas de papel separadas, conforme necessário.
I. INFORMAÇÕES DE CONTATO
1. Nome registrado oficial da entidade e quaisquer nomes comerciais (ou nome de pessoa física se empresa unipessoal)
2. Endereço do principal local de negócios
3. Endereço onde os serviços devem ser realizados (se diferente do local principal de
negócios)
4. Telefone do escritório principal número de fax
5 Endereço de e-mail do site
II. Titularidade do Terceiro
6. Forma de negócio: (Marcar "√" no espaço em branco à direita): Corporação (tais como Inc., Ltd., GmbH, SARL, etc.) Propriedade individual (empresa proprietária)
Parceria
Outros (se outros, por favor explique)
7. Se a entidade for uma corporação:
(a) Onde foi incorporado?
(b) Quando foi incorporado?
8. Se a entidade for uma sociedade ou outra forma de negócio:
(a) Onde foi fundada?
(b) Quando foi fundada?
(c) Por quem foi fundada?
9. Favor listar cada pessoa e/ou entidade que tenha um interesse financeiro em sua empresa. Isto deve incluir todos os proprietários legais (acionistas), bem como os proprietários "benéficos" (isto é, indivíduos que têm direito ou que pretendem ou esperam receber qualquer parte das taxas ou comissões a pagar ao terceiro da ZTT).
Nota: se sua empresa é negociada publicamente, liste somente aqueles que detêm, direta ou indiretamente, mais de 5%.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18
19.
20.
10. Por favor, liste as pessoas ou entidades que exercem controle gerencial sobre sua
empresa. Favor anexar a este Questionário um organograma (ou descrição detalhada) detalhando a estrutura gerencial de sua empresa, se necessário.
11. Identificar quaisquer indivíduos ou entidades listadas em resposta às perguntas 9 e
10 que sejam Funcionários Públicos (consulte a definição no topo para quem constitui um Funcionário Público). Descreva a natureza de seu interesse ou controle sobre seu negócio.
Nome | Interesse |
12. Identificar quaisquer indivíduos ou entidades listadas em resposta às perguntas 9 e 10 que estejam relacionadas a qualquer Funcionário Público ou que tenham um relacionamento próximo (incluindo pessoal e profissional) com um Funcionário
Público (consulte a definição no topo para quem constitui um Funcionário Público). Descreva a natureza de seu interesse ou controle sobre seu negócio.
Nome | Interesse |
13. Para quaisquer indivíduos ou entidades listadas em resposta às perguntas 9 e 10, favor fornecer informações relevantes se eles forem diretores, diretores, acionistas, sócios ou proprietários beneficiários, etc. de outras empresas.
III. DESCRIÇÃO DA EMPRESA
14. Favor fornecer uma breve descrição de suas atividades comerciais, incluindo suas operações comerciais e instalações relevantes para o relacionamento proposto (ou anexar uma cópia de um folheto atual ou outra publicação que forneça tal descrição). Se disponível, favor anexar cópias de folhetos de vendas atuais, relatórios anuais ou documentos similares.
15. Por favor, declare:
(a) Número de anos de atividade de sua empresa ou entidade comercial
(b) Número de funcionários
(c) Receitas anuais aproximadas (se houver) para cada um dos últimos cinco anos
(d) Mercados primários apoiados
(e) Relações contratuais prévias (se houver) com a ZTT ou as afiliadas da ZTT
IV. TERCEIRAS PARTES
16. Você planeja utilizar quaisquer Terceiros, ou seja, qualquer agente, consultor, intermediário, promotor de negócios, patrocinador de negócios, consultores de vendas, agentes de vendas, consultores de relações públicas, agentes de compensação personalizados, consultores financeiros, consultores jurídicos e joint ventures / parceiros de negócios (seja um indivíduo, sociedade, corporação ou entidade não incorporada), contratado ou contratado para executar serviços sob o acordo proposto com a ZTT?
Sim
Não
Se sua resposta for "sim", para cada um desses Terceiros, por favor, forneça as seguintes informações:
(1) Favor indicar o nome e endereço do Terceiro, descrever sua relação com sua empresa e descrever as atividades que ela irá realizar.
(2) Relacione todos os proprietários (incluindo proprietários beneficiários), oficiais e diretores da Terceira Parte (anexe páginas adicionais se necessário).
(3) Relacione os gerentes que serão os principais responsáveis pelo desempenho
sob o acordo proposto (anexe páginas adicionais se necessário)
17. Algum dos indivíduos listados em suas respostas à pergunta 16 é atualmente um
Funcionário Público ou foi um Funcionário Público (como definido acima) nos últimos três (3) anos?
Sim
Não
Se sua resposta for "sim":
(1) Xxxxx descrever a entidade governamental (agência, departamento, filial, comitê, etc.) com a qual eles eram afiliados, listar seus títulos e datas de serviço e fornecer uma breve descrição de suas funções e responsabilidades.
18. Algum dos indivíduos listados em suas respostas à pergunta 16 está relacionado (ou
seja, um membro da família) a um Funcionário Público?
Sim
Não
Se sua resposta for "sim":
(1) Xxxxx descrever a entidade governamental (agência, departamento, filial, comitê, etc.) com a qual o membro da família de você, o(s) proprietário(s) de sua empresa ou qualquer membro da administração de sua empresa está afiliado, e listar o título e a relação do membro da família com o indivíduo (por exemplo, pai, irmã, primo, etc.).
19. Algum dos indivíduos listados em suas respostas à pergunta 16 tem uma relação comercial (incluindo a propriedade conjunta ou benéfica de uma empresa ou outra entidade), ou uma associação profissional ou outra associação, com qualquer Funcionário Público que estaria em posição de influenciar o engajamento ou aquisição dos serviços da Empresa ou de outra forma fornecer uma vantagem comercial para o Terceiro ou para a Empresa?
Sim
Não
Se sua resposta for "sim":
(1) Favor identificar o Funcionário Público pelo nome, descrever a entidade governamental relevante (agência, departamento, filial, comitê, etc.) e listar o título do Funcionário Público e a natureza da relação com o indivíduo (por exemplo, co- proprietários, servir juntos em uma diretoria da empresa, função consultiva oficial ou não oficial, etc.)
20. Qualquer Funcionário Público ou parente de um Funcionário Público tem direito a
qualquer parte de qualquer compensação ou taxa a ser paga pela Empresa nos termos do acordo proposto?
Sim
Não
Se sua resposta for "sim":
(1) Favor identificar o Funcionário Público ou parente pelo nome e título, descrever a entidade governamental relevante (agência, departamento, filial, comitê, etc.), e estabelecer a quantia que pode ser transferida para o Funcionário Público ou parente.
V. REFERÊNCIAS
21. Favor listar os nomes, endereços, números de telefone e nomes de contato de pelo menos três referências comerciais (além de seu banqueiro), incluindo clientes, que podem discutir suas qualificações e experiência.
(1)Nome de referência : Empresa:
Endereço :
Telefone de referência:
E-mail de referência:
(2)Nome de referência : Empresa:
Endereço :
Telefone de referência:
E-mail de referência:
(3)Nome de referência : Empresa:
Endereço :
Telefone de referência:
E-mail de referência:
22. Por favor, forneça qualquer um dos dois:
(1) Uma demonstração financeira auditada recente; ou
(2) Uma referência financeira ou declaração com conhecimento de sua condição financeira e transações durante os últimos três anos.
VI. DISCLUSÕES
23. Você ou sua empresa, ou algum de seus diretores, administradores, proprietários ou funcionários já foi considerado por um tribunal ou agência governamental como tendo violado uma lei que proíbe fraude, suborno, conluio ou outra corrupção?
Sim
Não
Se sua resposta for "sim", favor fornecer detalhes:
24. Você ou sua empresa, ou qualquer um de seus diretores, administradores, proprietários (acionistas) ou funcionários:
(a) Já foi considerado por um tribunal ou agência governamental de qualquer país como tendo violado alguma falsa declaração civil ou criminal aplicável, suborno, corrupção, títulos ou lei anti-concorrência?
Sim
Não
(b) Esteve sob investigação ou sujeito a um processo (agora ou nos últimos cinco (5) anos) alegando fraude, suborno, conluio ou outra corrupção?
Sim
Não
Se sua resposta a (a) ou (b) for sim, favor fornecer detalhes:
VII. COMPENSAÇÃO
25. Favor indicar a gama de comissões ou taxas pagas pela ZTT que você considera típica e apropriada para o trabalho que irá realizar e para a região e país onde os serviços serão realizados.
26. Favor indicar o nome e endereço de seu banco para pagamento, incluindo nome e
número da conta. (Aqui apenas preencha as informações da conta bancária para receber o pagamento da ZTT e mantenha-as atualizadas com a ZTT em tempo hábil. Favor observar que a ZTT não enviará pagamentos para nenhuma conta que não esteja escrita nesta seção)
VIII. Documentos Necessários
Junto com o Questionário preenchido, por favor, forneça os documentos solicitados abaixo. O não fornecimento da documentação solicitada pode atrasar este processo de due diligence e sua retenção pela ZTT.
(1) Identificação (por exemplo, fotocópia do documento de identidade ou passaporte) para a pessoa que será a signatária do acordo;
(2) Documentação que verifica seu endereço comercial ou endereços onde qualquer trabalho sob o Contrato de Terceiros será realizado (por exemplo, cópia de papelaria comercial);
(3) Documentação que comprove sua propriedade legal e benéfica (por exemplo, documentos do registro no país de incorporação ou informações de registro disponíveis ao público, que precisam ser verificadas por declaração assinada);
(4) Documentação que comprove sua incorporação, registro ou outro estabelecimento legal (por exemplo, certificado de incorporação ou licença comercial);
( 5 ) Qualquer registro, licença, permissão ou documentação similar necessária que autorize o Terceiro a realizar o negócio adequadamente dentro do território, se exigido pela lei aplicável;
(6) Referências e outras evidências de experiência anterior (por exemplo, contratos ou cópias da licitação, que devem ser verificadas e assinadas pelo Terceiro);
(7) Documentação confirmando seu banco, agência, conta e autoridade signatária para sua conta (por exemplo, carta do banco confirmando os detalhes ou uma cópia de um extrato bancário (todos os detalhes monetários podem ser ocultados); e
(8) Todos os códigos escritos, procedimentos, políticas ou comunicações de sua diretoria ou altos funcionários tratando de ética comercial, incluindo anti-corrupção, concorrência leal, pagamentos de comissões, entretenimento ou presentes para clientes ou funcionários públicos, ou tópicos relacionados à ética comercial, etc.
Certificação
Em nome de (nome Acordo de Terceiros com a ZTT), certifico que as informações acima são verdadeiras, corretas e completas, e representam uma divulgação completa de todas as afiliações e informações adicionais solicitadas pela ZTT de (nome da entidade comercial que busca um Acordo de Terceiros com a ZTT) com o Público
Oficiais.
Também reconheço e concordo em informar quaisquer pessoas identificadas neste Questionário preenchido sobre os propósitos e a maneira pela qual suas informações serão coletadas e processadas pela Empresa, na medida exigida pela legislação local aplicável.
SIGNATURA: DATA: NOME:
TÍTULO:
LUGAR
Anexo 3.
Declaração de Conformidade O abaixo assinado
("Terceiros") serve como [POR FAVOR Agente Comercial, Representante de Projeto ou Vendas, Patrocinador, etc.] para [POR FAVOR PREENCHA O PREÇO EM JIANGSU ZHONGTIAN TECHNOLOGY CO., LTD. ("ZTT") OU NOME DA SUBSIDIÁRIA].
O abaixo assinado representa, garante e certifica à ZTT como segue:
1. A Terceira Parte recebeu uma cópia do Código de Conduta do Funcionário ZTT e foi informada sobre ele. O Terceiro está familiarizado e compreende as disposições da Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção e outros princípios anticorrupção similares, bem como todas as leis aplicáveis em [FILL IN NOME DO PAÍS ONDE O PROJETO OU CONTRATO DE TRABALHO/SERVIÇOS SERÃO LOCALIZADOS OU DESEMPENHO] relativos à concorrência leal, licitações e aquisições.
2. Enquanto presta [especificar serviços] para a ZTT, o Terceiro concorda em respeitar o Código de Conduta do Funcionário da ZTT. Especificamente, o Terceiro não ofereceu e não irá oferecer, prometer, providenciar ou pagar, direta ou indiretamente, qualquer coisa de valor a um Funcionário Público com o propósito de induzir um Funcionário Público a desempenhar ou deixar de desempenhar suas funções oficiais para ajudar o Terceiro ou a ZTT a obter negócios, reter negócios, ou assegurar qualquer vantagem imprópria. O Terceiro não tem e não irá, através de qualquer ato, omissão ou deturpação, enganar ou tentar enganar outra parte para obter um benefício financeiro ou outro benefício ou para evitar uma obrigação para si ou para a ZTT. A Terceira Parte não se envolveu e não se envolverá em quaisquer acordos com outras partes com o objetivo de atingir um propósito impróprio, incluindo conluio com outra parte para influenciar indevidamente um processo de licitação para a ZTT.
3. A Terceira Parte também está familiarizada e compreende as disposições de todas as leis aplicáveis anti-suborno, anticorrupção, concorrência leal, licitações e aquisições dos países nos quais faz negócios relacionados ao ZTT. O Terceiro não se envolveu em nenhuma conduta que viole tais leis desses países e cumprirá suas obrigações em total conformidade com tal legislação.
4. O Terceiro declara que nem a empresa ou outra entidade como pessoa jurídica ou não que ele representa, nem qualquer de seus executivos ou funcionários, está sob investigação criminal atual ou esteve sujeito a quaisquer ações civis ou criminais, no país ou no exterior, por conduta imprópria relacionada a suborno, corrupção, conluio, falsas declarações em licitações ou aquisições, ou violação das leis que regem as entidades empresariais.
O Terceiro não tem proprietários ou outros beneficiários que não tenham sido revelados no Questionário (além dos beneficiários de empresas públicas com menos de 5% de propriedade).
Os serviços que a Terceira Parte está fornecendo ou fornecerá à ZTT não violam nenhum compromisso que a Terceira Parte tenha com outros clientes, incluindo, mas não se limitando a quaisquer acordos de confidencialidade ou exclusividade que a Terceira Parte tenha com outros clientes.
O Terceiro concorda que se a qualquer momento as representações, garantias e certificações aqui contidas não forem mais precisas e completas, o Terceiro notificará imediatamente [favor preencher o nome da ZTT ou de suas afiliadas] e fornecerá um relatório suplementar detalhando tal mudança.
Assinatura: Data:
Nome [favor imprimir] : Título:
Anexo 4.
Avaliação de Terceiros I. PERFIL GERAL DOS NEGÓCIOS DE TERCEIROS
1. Nome e Razão Social de Terceiros
2. Informações de contato (endereço e número de telefone da empresa e contato da
empresa)
3. Local de constituição e principal local de negócios (se for individual, preencher o
domicílio e principal local de negócios)
4. Natureza do negócio ou serviço que o potencial terceiro forneceria para a empresa
ou suas subsidiárias, e o local onde os serviços serão executados
5. Principais clientes/clientes do terceiro
6. Pessoa de contato principal da empresa ou de suas subsidiárias
II. JUSTIFICAÇÃO COMERCIAL E QUALIFICAÇÕES
7. Descrição do projeto (incluindo valor estimado e período de execução)
8. Favor fornecer uma explicação detalhada para a necessidade dos serviços de
Terceiros, e por que tais serviços não podem ser executados pela Empresa ou por sua Subsidiária.
9. Declarar se outros candidatos foram considerados e rejeitados e, em caso
afirmativo, as razões de sua rejeição.
10. Número de funcionários de Terceiros
11. Adequação e força das instalações físicas
12. Indicadores financeiros e condição
13. Experiência técnica e industrial relevante (se necessário) (anexar um CV e/ou
qualquer outro material relevante recebido)
14. Declarar os objetos e serviços detalhados para os quais o Terceiro deve ser nomeado
e os resultados a serem fornecidos (incluindo marcos de pagamento, se houver).
O Terceiro deverá fornecer, entre outros, os seguintes serviços de apoio, de acordo com as seguintes metas e/ou xxxxxx fixos:
III. REPUTAÇÃO/REFERÊNCIAS
15. Quem recomendou esta pessoa/empresa? Por favor, descreva as circunstâncias pelas quais o Terceiro veio ao conhecimento da ZTT, inclusive se recomendado por um cliente ou Funcionário Público ou parente dele.
16. Referências e opiniões de referências sobre a integridade do Terceiro (de
preferência confirmadas por escrito)
17. O Terceiro, seus proprietários ou gerentes estão listados na publicação do Banco
Mundial de empresas ou indivíduos que ele repreendeu ou impediu de participar em programas do Banco Mundial por causa de corrupção, fraude ou conluio? (O Departamento de Engajamento de Terceiros deve ir para xxx.xxxxxxxxx.xxx e procurar "All" para "World Bank List of Ineligible Firms")
Sim
Não
18. Resultados de pesquisas na Internet ou outras informações e banco de dados de notícias a respeito das atividades atuais e passadas do potencial terceiro (o Departamento de Engajamento de Terceiros deve pesquisar preliminarmente o nome do terceiro para conduzir uma revisão preliminar).
19. Outros indicadores da reputação geral do potencial terceiro de conduta antiética ou desonesta através de informações públicas disponíveis no país divulgadas pelo Registro Comercial e pela imprensa local, etc.
IV. REMUNERAÇÃO E DADOS BANCÁRIOS
20. Proposta de compensação e/ou porcentagem da Comissão a Terceiros...
21. A compensação proposta é justa, razoável e dentro da faixa normal para o mesmo
país e serviços? Favor explicar e fornecer comparadores, inclusive de outras empresas, se disponíveis e obtidos eticamente.
22. Forma de pagamento e local de pagamento propostos.
23. Nome do titular da conta e número da conta e endereço do banco obtido pelo
Departamento de Engajamento de Terceiros, se diferente das informações fornecidas no Questionário.
24. Se o banco não estiver no território ou país onde o Terceiro estiver registrado ou
domiciliado, e no país onde o projeto está localizado e os serviços serão executados, fornecer uma explicação.
ASSINATURA: DATA:
NOME: TÍTULO: LUGAR
Anexo 5.
Lista de verificação da bandeira vermelha
Nível de risco crítico que é proibido cooperar | Preocupação Existe | Não Existente |
O Terceiro, sua matriz ou qualquer entidade afiliada está listada em qualquer lista proibida ou proibida pela ONU ou pelo governo local aplicável onde a Empresa ou suas Subsidiárias operam negócios. | □ | □ |
Qualquer pessoa afiliada da Terceira Parte, sua matriz ou qualquer entidade afiliada está/estão listadas como organizações terroristas pela ONU, governo estadual ou local aplicável onde a Empresa ou suas Subsidiárias operam negócios; | □ | □ |
Qualquer acionista atual ou gerência sênior de Terceiros, sua matriz ou sua entidade afiliada é/são, ou nos últimos 10 anos foi/foram, internacional ou local procurado(s) criminoso(s); | □ | □ |
O Terceiro não coopera no preenchimento do questionário de Due Diligence; | □ | □ |
Quaisquer outros riscos em equivalente com o grau dos riscos acima mencionados. | □ | □ |
Classe de risco 1 | Preocupação existe | Não Existente |
Um ex-acionista ou membro da alta administração do Terceiro, sua controladora ou qualquer entidade afiliada é ou, nos últimos 10 anos foi um criminoso internacional ou local procurado; ou | □ | □ |
O próprio Xxxxxxxx, qualquer um dos atuais acionistas ou administradores do Terceiro, sua matriz, ou qualquer entidade afiliada é/são atualmente conhecida, suspeita de estar envolvida em qualquer atividade ilícita, incluindo corrupção, fraude, monopólio, conluio, evasão fiscal ou lavagem de dinheiro, ou está envolvida em qualquer processo relacionado a ela. | □ | □ |
O Terceiro, sua matriz ou qualquer entidade afiliada está listada em qualquer lista negra interna da Empresa. | □ | □ |
Quaisquer outros riscos em equivalente com o grau dos riscos acima mencionados. | □ | □ |
Classe de risco dois | ||
Reputação: | Preocupação existe | Não Existente |
O país ou região onde o projeto ou contrato envolvendo Terceiros a ser realizado está listado na Lista de Alto Risco Países/regiões publicados pela Empresa ou pelo Estado Departamento de Comércio para o ano corrente; | □ | □ |
O potencial terceiro tem uma má reputação; | □ | □ |
Relacionamento com o governo e funcionários públicos: | Preocupação existe | Não Existente |
O potencial Terceiro, sua matriz, ou qualquer entidade afiliada, ou qualquer de seus proprietários (incluindo proprietários beneficiários), acionistas ou pessoal administrativo costumava ser um funcionário público nos últimos três anos ou tem uma relação contratual, pessoal ou familiar com uma agência governamental ou funcionários públicos no local ou envolvidos de qualquer forma com o projeto ou negócio para o qual o Terceiro é proposto para ser retido; | □ | □ |
Os membros da família ou parentes de possíveis Terceiros, seus pais, ou qualquer entidade afiliada, ou qualquer de seus proprietários (incluindo proprietários beneficiários), acionistas ou pessoal administrativo são funcionários públicos do governo ou partido governante onde o projeto ou negócio opera ou em conexão com o projeto ou negócio. | □ | □ |
O candidato de Terceiros é designado ou fortemente recomendado a ser retido pela Empresa e suas Subsidiárias por agência governamental, organização internacional ou funcionários públicos envolvidos de qualquer forma com o projeto ou negócio; | □ | □ |
Capacidade comercial: | Preocupação existe | Não Existente |
O candidato do Terceiro Partido é uma pessoa física; | □ | □ |
O candidato de Terceiro Partido é uma corporação que tem um histórico operacional curto, uma estrutura de governança corporativa fraca, ou está sendo operada temporariamente ou administrada por uma única pessoa; | □ | □ |
O candidato de Terceiros não está equipado com recursos correspondentes, funcionários para empreender o serviço no Contrato de Terceiros, ou o Terceiro se envolve ou planeja envolver um Terceiro desnecessário (por exemplo, consultor, distribuidor, subagente) ou múltiplos órgãos para executar o contrato; | □ | □ |
O candidato de Terceiro Partido não tem experiência industrial e tecnológica, ou não realiza os respectivos negócios; | □ | □ |
Pagamento | Preocupação existe | Não Existente |
O candidato de Terceiro Partido exige pagamento ou comissão que está muito além do serviço que presta ou dos riscos que suporta; | □ | □ |
O candidato de Terceiro Partido exige um pagamento único em dinheiro ou equivalente em dinheiro; | □ | □ |
O candidato de Terceiros requer termos de pagamento irregulares, por exemplo, pagamento feito a países ou regiões diferentes do local de registro, negócio ou prestação de serviço, ou pagamento feito a bancos ou Terceiros irrelevante com esta transação, ou pagamento feito em moeda de terceiro mundo, ou pagamento feito a indivíduos quando uma empresa presta serviços, ou pagamento com o propósito de evitar leis (por exemplo, evasão fiscal); | □ | □ |
O candidato do Terceiro Partido se recusa a registrar as despesas adequadamente; | □ | □ |
O candidato de Terceiros solicita que a Empresa e suas Subsidiárias o paguem significativamente maior do que suas despesas, fornece uma grande quantidade de adiantamento que excede a proporção normal ou solicita anormalmente o aumento significativo do crédito; | □ | □ |
Outras circunstâncias | Preocupação existe | Não Existente |
O candidato de Terceiros não apresenta uma proposta escrita detalhada sobre seus planos de trabalho relevantes ou escopo específico de serviços/prestações; | □ | □ |
O candidato de Terceiro Partido se recusa a assinar a Declaração de Conformidade com as leis anticorrupção (ver Anexo 3) | □ | □ |
O candidato de Terceiro Partido insiste em manter sua identidade confidencial ou sugere locais de reunião que não sejam seu país/região de residência, país/região do projeto ou contrato ou país/região de assinatura do contrato; | □ | □ |
O candidato de Terceiro Partido insiste em evitar o uso de comunicações por escrito, incluindo e-mails, fax, etc.; | □ | □ |
O candidato de Terceiros garante implícita ou explicitamente o sucesso do projeto uma vez contratado (por exemplo, assegurou que a Empresa e suas Subsidiárias ganhassem a licitação uma vez contratadas); | □ | □ |
Nenhum outro terceiro foi considerado pela Empresa e suas Subsidiárias para o projeto ou contrato em particular; | □ | □ |
O relacionamento de terceiros proposto seria na forma de uma joint venture, consórcio, acordo de cooperação, ou outra forma de parceria ou ação coordenada. | □ | □ |
Detalhes da aprovação | ||
O Apropriado | ||
Conformidade | ||
Departamento da Empresa e seu | Assinatura: | |
Subsidiaries（Class | Data: | |
Um ou Two) | ||
Responsável da empresa e de suas filiais (Classe Um) | Assinatura: Data: | |
Chefe de Conformidade do Empresa | Assinatura: Data: | |
Anexo 6.
Formulário adicional de Due Diligence
Notas de Esforços Adicionais de Due Diligence
Assinatura: Data:
Anexo 7.
Memorando de Entrevista
Memorando de Entrevista | ||
Entrevistador: | Entrevistado: | |
Tempo: | Localização: | |
Assinatura do Entrevistador: Data: