ASPIRE GLOBAL PLC
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I
ASPIRE GLOBAL PLC
GLOBAL COORDINATOR AND SOLE BOOKRUNNER
VIKTIG INFORMATION
Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av Aspire Global Plc:s erbjudande av aktier till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare (”Erbjudandet”) och upptagande till handel av aktierna på Nasdaq First North Premier i Stockholm (”Nasdaq First North Premier”) som är en MTF (Multilateral Trading Facility) och inte en reglerad marknad. Med ”Aspire Global” eller ”Bolaget” avses, beroende på sammanhanget, Aspire Global Plc (ett maltesiskt publikt aktiebolag), eller den koncern vari Aspire Global Plc är moderbolag (”Koncernen”). Med ”Huvudaktieägarna” avses Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxx och med de ”Säljande Aktieägarna” avses Huvudaktieägarna tillsammans med ESOP Management and Trust Services Limited. Med (”Global Coordinator and Sole Bookrunner” eller ”Pareto Securities”) avses Pareto Securities AB. Se avsnitt ”Definitioner” för definitionerna av dessa och andra termer i Prospektet. Erbjudandet riktas inte till allmänheten i något annat land än Sverige.
Erbjudandet riktas inte heller till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas i någon annan jurisdiktion än Sverige som tillåter att aktierna erbjuds till allmänheten, eller som tillåter innehav och spridning av Prospektet eller några andra dokument som rör Bolaget eller aktierna i en sådan jurisdiktion. Ansökningar om att förvärva aktierna som strider mot sådana regler kan komma att ogiltigförklaras. Personer som tar del av Prospektet uppmanas av Bolaget och Pareto Securities att skaffa information om och att iaktta sådana restriktioner. Varken Bolaget eller Pareto Securities påtar sig juridiskt ansvar för överträdelse av någon person, vare sig potentiell investerare eller inte, av sådana restriktioner. Aktierna i Erbjudandet har inte översiktligt granskats av någon federal eller delstatlig värdepapperskommission eller reglerande myndighet i USA. De ovan nämnda myndigheterna har heller inte bekräftat riktigheten i eller bedömt lämpligheten av Prospektet. Eventuella påståenden om motsatsen utgör ett brott i USA. Aktierna i Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den amerikanska Värdepapperslagen från 1933 i dess ändrade lydelse, (”Securities Act”) eller enligt någon värdepapperslag i en amerikansk delstat och erbjuds och säljs i USA enbart till kvalificerade institutionella köpare enligt definitionen och i enlighet med Rule 144A i Securities Act och till vissa non-U.S. persons i transaktioner utanför USA i enlighet med Regulation S i Securities Act. Potentiella köpare som är kvalificerade institutionella köpare meddelas härmed att säljarna av aktierna i Erbjudandet kan omfattas av undantaget från bestämmelserna i Section 5 i Securities Act enligt Rule 144A. Aktierna får endast erbjudas, säljas, belånas eller på annat sätt överföras inom USA som resultat av ett undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med tillämplig värdepapperslag i någon delstat. Informationen i Prospektet har tillhandahållits av Bolaget och andra källor som identifieras häri. Spridning av Prospektet till annan än mottagaren som specificeras av Pareto Securities eller dess representanter är förbjuden, likaså till personer som eventuellt har anlitats för att underrätta mottagaren om ärendet, och varje röjande av innehållet som saknar föregående skriftligt tillstånd från Bolaget är förbjudet. All reproduktion eller spridning av Prospektet i USA, i sin helhet eller delar därav, och allt röjande av innehållet till andra personer är förbjudet. Prospektet är personligt för varje mottagare och utgör inte ett erbjudande till andra personer eller till allmänheten att förvärva aktier i Erbjudandet.
Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med kapitel 2, 25 § och 26 § i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Domstolarna i Sverige har exklusiv jurisdiktion att avgöra konflikt eller tvist som uppstått ur eller i anslutning till Erbjudandet eller Prospektet. Prospektet finns tillgängligt på Aspire Globals hemsida xxxxxxxxxxxx.xxx/xxx, Finansinspektionens hemsida xx.xx samt European Securities and Markets Authority:s hemsida xxxx.xxxxxx.xx.
STABILISERING
I anslutning till Erbjudandet kan Pareto Securities utföra transaktioner med syfte att stödja marknadspriset på aktierna till nivåer över dem som annars kan råda på den öppna marknaden. Sådan stabiliseringstransaktion kan utföras på Nasdaq First North Premier, OTC-marknad eller annat sätt, vid valfri tidpunkt under perioden som inleds den första dagen som handel i aktierna sker på Nasdaq First North Premier och med avslutning senast 30 kalenderdagar därefter. Pareto Securities är emellertid inte förpliktade att genomföra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att genomföras. En stabilisering, om sådan genomförs, kan upphöra när som helst under den aktuella stabiliseringsperioden utan föregående meddelande. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras på nivåer ovanför det pris till vilket aktier erbjuds i Erbjudandet (”Erbjudandepriset”). Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens slut ska Pareto Securities offentliggöra huruvida en stabilisering har skett eller inte, datum då stabiliseringen påbörjades, datum då stabilisering senast ägde rum och prisintervallet där stabilisering genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner har genomförts.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte relaterar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formuleringar som ”antar”, ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”beräknar”, ”borde”, ”bör”, ”enligt uppskattningar”, ”förutser”, ”förutsäger”, ”förväntar”, ”har åsikten”, ”kan”, ”kommer att”, ”planerar”, ”planlägger”, ”potentiell”, ”prognostiserar”, ”skulle kunna”, ”såvitt känt”, ”tror” eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett uttalande som framåtriktat. Detta gäller, framförallt, uttalanden och åsikter i Prospektet som behandlar kommande ekonomisk avkastning, planer och förväntningar för Bolagets verksamhet och styrning, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör Bolaget. Framåtriktade uttalanden baseras på nuvarande beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Xxxxxxx känner till. Sådana framåtriktade uttalanden påverkas av risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kommer att skilja sig uttalat från resultaten, eller inte uppfylla de förväntningar som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden eller visar sig vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. På motsvarande sätt bör potentiella investerare inte sätta orimligt hög tilltro till dessa framåtriktade uttalanden och de rekommenderas starkt att läsa Prospektet i sin helhet. Varken Bolaget, de Säljande Aktieägarna eller Pareto Securities kan lämna garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa.
Med anledning av de risker, osäkerheter och antaganden som sammanhänger med framåtriktade uttalanden, är det möjligt att de i Prospektet nämnda framtida händelserna inte kommer att inträffa. De framåtriktade uppskattningar och förhandsberäkningar som härstammar från tredjepartsstudier och hänvisas till i Prospektet kan visa sig vara inkorrekta. Faktiska resultat, genomförande eller händelser kan skilja sig i betydande grad från vad som angetts i sådana uttalanden till följd av, utan begränsning: ändringar av allmänna ekonomiska förhållanden, framförallt ekonomiska förhållanden på marknader där Bolaget verkar, ändrade räntenivåer, ändrade valutakurser, ändrade konkurrensnivåer, ändringar i lagar och förordningar samt förekomsten av olyckor eller miljöskador.
Efter Prospektets datum åtar sig varken Bolaget, de Säljande Aktieägarna eller Pareto Securities, om det inte föreskrivs enligt lag eller i Nasdaq First Norths regelverk för emittenter, att uppdatera framåtriktade uttalanden eller anpassa dessa framåtriktade uttalanden efter faktiska händelser eller utvecklingar.
BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION
Prospektet innehåller bransch- och marknadsinformation hänförlig till Aspire Globals verksamhet och den marknad som Aspire Global är verksamt på. Om inte
annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor.
Branschpublikationer eller -rapporter anger vanligtvis att informationen i dem har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att korrektheten och fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, den bransch- och marknadsinformation som finns i Prospektet och som har hämtats från eller härrör ur dessa branschpublikationer eller -rapporter. Bransch- och marknadsinformation är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet och speglar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden.
Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka till sin tur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna.
Information som kommer från tredje man har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och förvissa sig om genom jämförelse med annan information
som offentliggjorts av berörd tredje man har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION
De siffror som redovisas i Prospektet har, i vissa fall, avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna i Prospektet. Alla finansiella belopp anges i svenska kronor (”SEK”), om inte annat anges. Om inget annat uttryckligen anges, har ingen finansiell information i Prospektet reviderats eller översiktligt granskats av Bolagets revisor. Finansiell information i Prospektet som rör Bolaget och som inte ingår i den reviderade informationen eller har översiktligt granskats av Bolagets revisor enligt vad som anges här, härstammar från Bolagets internredovisning och rapporteringssystem.
Nasdaq First North Premier är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq-koncernen. Bolag på Nasdaq First North Premier är inte föremål för samma regler som ställs på bolag som är noterade på den reglerade huvudmarknaden. De är istället föremål för mindre omfattande regler och regleringar som är anpassade för mindre tillväxtbolag. En investering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North Premier kan därför vara mer riskfylld än en investering i ett börsnoterat bolag. Samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North har en Certified Adviser som övervakar att regelverket efterlevs. Det är börsen (Nasdaq Stockholm AB) som godkänner ansökan om upptagande till handel.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING | |||
Bolagsstyrning | 98 | ||
Aktiekapital och ägarförhållanden | 104 | ||
Legala frågor och kompletterande information | 108 | ||
Skattefrågor | 116 | ||
Information införlivad genom hänvisning | 118 | ||
Definitioner | 119 | ||
Adresser | 120 | ||
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
Erbjudandet
Detta prospekt (“Prospektet”) har upprättats i samband med erbjudandet av aktier i Aspire Global plc (”Aspire Global” eller ”Bolaget”) till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare (”Erbjudandet”) och upptagandet till handel av aktierna på Nasdaq First North Premier i Stockholm (”Nasdaq First North Premier”).1)
Antalet aktier som erbjuds
Erbjudandet omfattar upp till 8 856 603 existerande aktier i Bolaget som erbjuds av de Säljande Aktieägarna och upp till 2 099 716 nyemitterade aktier. För att täcka en eventuell övertilldelning av aktier i samband med Erbjudandet, eller andra korta positioner, har de Säljande Aktieägarna, på begäran av Pareto Securities, beviljat Pareto Securities en option att köpa ytterligare 1 641 977 aktier från de Säljande Aktieägarna, motsvarande cirka 15 procent av det totala antalet aktier som erbjuds i samband med Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
Erbjudandepris
Det pris som aktierna erbjuds till i Erbjudandet har fastställts till 30 kronor per aktie (”Erbjudandepriset”). Erbjudandepriset har fastställts av de Säljande Aktieägarna och styrelsen i Aspire Global i samråd med Pareto Secu- rities och har baserats på diskussioner med vissa investerare samt förväntad efterfrågan från institutionella investe- rare. Se avsnittet ”Villkor och anvisningar – Erbjudandepriset” för ytterligare information om hur Erbjudandepriset har fastställts.
Preliminär tidtabell
Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 27 juni – 5 juli 2017
Anmälningsperiod för institutionella investerare: 27 juni – 6 juli 2017
Första dag för handel1) på Nasdaq First North Premier: Omkring 7 juli 2017
Likviddag: Omkring 11 juli 2017
Övrigt
Kortnamn (ticker) på Nasdaq First North Premier: ASPIRE
ISIN: MT0001530105
Finansiell kalender
Delårsrapport 1 jan – 30 jun 2017: 31 augusti 2017
Delårsrapport 1 jan – 30 sep 2017: 30 november 2017
1) Under förutsättning att Nasdaq beviljar Bolagets ansökan om notering.
Sammanfattningen ställs upp efter informationskrav i form av ett antal ”Punkter” som ska innehålla viss informa- tion. Dessa Punkter är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller alla Punkter som ska ingå för denna typ av värdepapper och emittent. Eftersom att vissa Punkter inte behöver ingå, kan det finnas luckor i numreringen av Punkterna. Även om en viss punkt ska ingå i sammanfattningen för denna typ av värdepapper och emittent kan det förekomma att det inte finns någon relevant information att ange beträffande sådan Punkt. I sådant fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av aktuell Punkt tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.
AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A.1 Introduktion och varningar
A.2 Samtycke till finan-
siella mellanhän- ders användning av Prospektet
Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapper ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende information i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlems-
staternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översätt- ning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översätt- ningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oför- enlig med de andra delarna av Prospektet, eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de över- väger att investera i sådana aktier.
Ej tillämplig; Bolaget använder inga finansiella mellanhänder för återförsäljning eller slutlig placering av aktier efter offentliggörandet av Prospektet.
AVSNITT B – EMITTENT OCH EVENTUELLA GARANTIGIVARE
B.1 Firma och handelsbeteckning
B.2 Emittentens säte och bolagsform
B.3 Beskrivning av emit-
tentens verksamhet
Bolagets firma (tillika handelsbeteckning) är Aspire Global plc.
Aspire Global plc (xxx.xx C 80711) är ett publikt aktiebolag, som bildades och regist- rerades på Malta den 9 juni 2017 i enlighet med den maltesiska aktiebolagslagen. Bolaget har sitt registrerade säte på Plan G, kontor 1/5086, Quantum House, 00 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xx 'Xbiex XBX1120 Malta. Aspire Global bedriver sin verksamhet i enlighet med maltesisk rätt.
Aspire Global är en B2B-tjänsteleverantör på onlinespelmarknaden och erbjuder sina partners en fullservicelösning för lansering och drift av onlinekasinon. Med över tio års erfarenhet av kasinonätverk och teknikutveckling erbjuder Aspire Global en onlinespellösning som säkerställer att alla aspekter av deras partners kasinon, från reglering och regelefterlevnad till betalningstjänster, riskhantering, CRM, support och optimering av spelarvärde, fungerar smidigt och effektivt vilket möjliggör för opera- törerna att fullt ut fokusera på marknadsföring av deras varumärke och att generera trafik till deras kasinon. Aspire Global kompletterar med den tekniska plattformen, tjänsterna och kasinokunskaperna. Utöver sitt B2B-tjänsteerbjudande driver Bolaget konsumentfokuserad (B2C) verksamhet med flera egna kasinovarumärken, däri- bland Karamba och Hopa, som baseras på samma operativa upplägg och tekniska plattform som erbjuds till partners.
B.3 Beskrivning av emit-
tentens verksamhet (forts)
Bolaget riktar främst in sig på två partnergrupper inom onlinespelindustrin. För etablerade onlinekasinooperatörer ger Aspire Globals onlinespellösning kostnads- besparingar och stordriftsfördelar genom att de blir en del av ett större nätverk, och samtidigt får möjlighet att helt fokusera på förvaltningen av det egna kasinovaru- märket. För marknadsföringsexperter erbjuder Aspire Globals onlinespellösning ett sätt att tjäna pengar på internettrafiken genom ett varumärkt onlinekasino, medan Aspire Global hanterar alla regulatoriska, administrativa, operativa och tekniska aspekter.
Per den 30 april 2017 hade Aspire Global 58 partnervarumärken som drevs av
33 partners på tio olika marknader. Utöver den onlinespellösning som erbjuds Bolagets partners drev Aspire Global den 30 april 2017 sammanlagt 14 egna kasino- varumärken, varav Karamba är det största och mest välkända.
B.4a Tendenser Nya tekniker
Digitalisering, internet och tekniska framsteg inom både hård- och mjukvara under de senaste decennierna har möjliggjort onlinespelsegmentets framväxt. Online- spelssegmentet har ökat från en i stort sett obefintlig sektor i början av förra årti- ondet till en väsentlig del av dagens spelindustri. Den globala tillväxten i segmentet förväntas att fortsätta, med en uppskattad total GGR på 55,7 miljarder euro1) globalt år 2021, och en väsentligen ökad marknadsandel.
Det mobila segmentet av onlinespel, som drivs av utvecklingen av allt mer tekniskt avancerade enheter, såsom smartphones, förväntas ta en större marknadsandel och få större betydelse de kommande åren. En viktig faktor för expansionen av detta segment har varit introduktionen av snabb och tillförlitlig infrastruktur för mobilnät, exempelvis sådana som uppfyller 3G- och 4G-standarderna för mobil telekommu- nikation. Infrastrukturen kommer sannolikt fortsätta förbättras, och flera utveck- lingsprojekt inom nästa generations telekommunikation (5G) pågår redan över hela världen.
Tillväxtsektorer
Live streaming är en av de nyare kanaler som möjliggjorts genom introduktionen av ny teknik. Det innebär att kasino- och pokerspel, med live dealers i samma stil som traditionella landbaserade spel, streamas över internet och deltagarna kan chatta och interagera både med varandra och dealern. Ett annat exempel på en till- växtsektor är spel i virtuella verkligheter som har utvecklats och lanserats de senaste åren där man använder sig av ny teknik och virtuella glasögon. Syftet med virtuella kasinoprojekt har hittills främst varit att återskapa ursprungskänslan i ett landba- serat kasino.
Marknadskonsolidering
Det har skett ett antal fusioner och förvärv i spelindustrin de senaste åren. Några av de främsta exemplen är Xxxxx Xxxxxx och Betfairs fusion från 2016, de australiensiska Tabcorps och Tatts pågående fusion samt fusionen mellan brittiska Ladbrokes och Gala Coral. Exempel på nyligen gjorda transaktioner i den nordiska regionen är Bettsons förvärv av NetPlay TV, Catena Medias förärv av Xxxxxxx.xxx samt Cherry Groups förvärv av ComeOn. Den senaste tidens konsolideringsaktivitet är sannolikt ett resultat av en allt intensivare konkurrens på grund av att allt fler internationella marknader öppnas och regleras, vilket även leder till ökade kostnader relaterat till skatt och regelefterlevnad.
1G)lobHa2lGsCummary, 13 mars 2017
B.4a Tendenser (forts) Regulatoriska trender
Under det senaste decenniet har trenden ökat bland europeiska länder att införa licensieringssystem för kommersiella operatörer i stället för de traditionella mono- polsystemen eller förbud. Länder som Storbritannien, Belgien, Frankrike och Danmark har övergått till ett beskattat licensieringssystem för onlinespelbranschen, och flera andra är på väg att införa eller utvärderar en licensieringsmodell. Exempel på sådana länder är Nederländerna där parlamentet under 2016 godkände en distansspellag som liberaliserar onlinespelmarknaden och Sverige där regeringen för närvarande utvärderar en möjlig övergång till ett licensbaserat system i stället för det nuvarande monopolet. Vissa länder står fortfarande fast vid sin ståndpunkt, och bland annat har Norge och Finland stärkt sina monopol.
B.5 Beskrivning av koncer- nens och bolagets plats i koncernen
B.6 Större aktieägare, kontroll över bolaget och anmälnings
Bolaget är för närvarande moderbolag till sex helägda dotterbolag, AG Software Ltd. (Malta), Aspire Global International Limited (Malta), AG Communications Limited (Malta), Aspire Global Marketing Solutions Ltd. (Israel), Utopia Management Group Ltd (British Virgin Islands) och ASG Technologies Ltd. (British Virgin Islands). Därut- över har Bolaget tre delägda dotterbolag Novogoma Ltd. (Malta) 83 procent, Mino- tauro Media Limited (Irland) 30 procent samt Neolotto Ltd. (Malta) 37,6 procent.
Per dagen för Prospektet har Bolaget fem aktieägare, vilka alla är Säljande Aktie- ägare. I tabellen nedan visas ägarstrukturen per dagen för Prospektet samt därefter kända förändringar.
pliktiga personer
Antal aktier
innan
Ägande
Försäljning i anslutning till Erbjudandet
Antal aktier efter
Ägande efter Erbjudandet
Aktieägare | Erbjudandet | (%) | (antal aktier)1) | Erbjudandet1) | (%)1) |
Barak Matalon | 16 000 000 | 38 | 3 952 000 | 12 048 000 | 27 |
Xxxxxxx Xxxx | 10 000 000 | 24 | 2 500 000 | 7 500 000 | 17 |
Xxxxxx Xxxxxx | 10 000 000 | 24 | 2 500 000 | 7 500 000 | 17 |
Aharon Aran | 4 000 000 | 10 | 1 000 000 | 3 000 000 | 7 |
ESOP Management and | |||||
Trust Services Limited2) | 1 994 320 | 5 | 546 580 | 1 447 740 | 3 |
Övriga aktieägare | 0 | 0 | 0 | 12 598 296 | 29 |
Totalt | 41 994 320 | 100 | 10 498 580 | 44 094 036 | 100 |
1) Under antagande att Erbjudandet fulltecknas och att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet
2) ESOP är en entitet som innehar aktierna för vissa anställdas räkning
Den 6 augusti 2015, ingick Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxx (”Huvudägarna”) ett investeringsavtal med Xxxxxxx Xxxx Organization Limited (”Xxxxxxx Xxxx”), enligt vilket Xxxxxxx Xxxx har investerat i NeoGames S.A.R.L. (”NeoGames”), ett systerbolag till Aspire Global som till 71 procent ägs av Huvud- ägarna. Resterande 29 procent ägs av Xxxxxxx Xxxx. Genom investeringsavtalet åtar sig Huvudägarna och Xxxxxxx Xxxx att samarbeta avseende driften av NeoGames. Genom investeringsavtalet har Huvudägarna gett Xxxxxxx Xxxx förköpsrätt (Eng. right of first offer) vid en försäljning av en kontrollpost av aktier (Eng. controlling stake) i Aspire Global till en tredje part. Åtagandena kopplade till investeringsavtalet kan utövas fram till 31 mars 2022 förutsatt att vissa, i avtalet angivna, villkor uppfylls. Dessa åtaganden kan begränsa Huvudaktieägarnas möjligheter att sälja en kontroll- post i Bolaget.
B.7 Utvald historisk finansiell information i sammandrag
Nedanstående tabeller innehåller utvald historisk finansiell information som om inte annat anges har hämtats från (i) Aspire Globals reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren 2016 och 2015, vilka har upprättats i enlighet med IFRS (International Financial Reporting Standards), så som de antagits av EU, och reviderats av Aspire Globals revisor; och (ii) Aspire Globals översiktligt granskade delårsrapporter för första kvartalet 2017, tillsammans med jämförande finansiell information för motsvarande period före- gående räkenskapsår, vilka har upprättats i enlighet med IAS 34, så som den antagits av EU, och översiktligt granskats av Aspire Globals revisor.
Prospektet innehåller vissa alternativa nyckeltal, som inte definierats eller specificerats i enlighet med IFRS (”APM”), däribland men inte begränsat till justerad omsättning, EBITDA och justerad EBITDA. Aspire Global anser att de APMs som presenteras i detta Prospekt har ett syfte, eftersom de används av vissa investerare, analytiker och andra intressenter som ett kompletterande mått på resultatutveckling och finansiell ställning. Dessa APMs är, om inte annat anges, inte reviderade och bör inte beaktas separat eller uppfattas som ett alternativ till nyckeltal som upprättas i enlighet med IFRS.
Resultaträkning
Jan–mar
2017
Översiktligt
Jan–mar
2016
Översiktligt
Jan–dec
2016
Jan–dec
2015
EUR ’000 | granskat | granskat | Reviderat | Reviderat |
Omsättning (inkl. EU-moms) | 17 351 | 17 099 | 66 528 | 64 722 |
EU-moms | –239 | –234 | –844 | –618 |
Total omsättning | 17 112 | 16 865 | 65 684 | 64 104 |
Distributionskostnader | –10 185 | –9 626 | –38 239 | –36 088 |
Spelskatt | –685 | –745 | –2 603 | –2 065 |
Administrationskostnader | –2 456 | –2 370 | –9 666 | –8 897 |
Summa rörelsekostnader | –13 326 | –12 741 | –50 508 | –47 050 |
EBITDA | 3 786 | 4 124 | 15 176 | 17 054 |
Av- och nedskrivning | –252 | –207 | –837 | –522 |
Engångsposter1) | –1 160 | |||
Rörelseresultat | 3 534 | 3 917 | 14 339 | 15 372 |
Ränteintäkter och valutakursdifferenser med avseende på finansiering till en närstående koncern | 426 | –5 | 2 750 | 2 147 |
Finansiella intäkter | 28 | 180 | 184 | 1 512 |
Finansiella kostnader | –181 | –44 | –1 240 | –77 |
Resultat före skatt | 3 807 | 4 048 | 16 033 | 18 954 |
Inkomstskatt | –210 | –255 | –889 | –1 092 |
Nettoresultat före Bolagets resultatandel i närstående bolag | 3 597 | 3 793 | 15 144 | 17 862 |
Bolagets resultatandel i närstående bolag | –150 | – | – | – |
Nettoresultat och totalresultat | 3 447 | 3 793 | 15 144 | 17 862 |
Nettoresultat och totalresultat | ||||
hänförligt till | ||||
Bolagets aktieägare | 3 456 | 3 795 | 15 145 | 17 873 |
Icke-bestämmande inflytande | –9 | –2 | –1 | –11 |
1) Engångsposter avser en icke-kassaflödespåverkande förlust på grund av omvärdering av ett innehav i ett närstående bolag.
B.7 | Utvald historisk | Balansräkning | ||||
finansiell information i | 31 mar | 31 mar | ||||
sammandrag (forts) | Öv | 2017 ersiktligt | 2016 Översiktligt | 31 dec 2016 | 31 dec 2015 | |
EUR ’000 | granskat | granskat | Reviderat | Reviderat | ||
Omräknat1) | ||||||
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR | ||||||
Materiella anläggningstillgångar | 1 090 | 1 271 | 1 134 | 1 287 | ||
Immateriella anläggningstillgångar | 3 578 | 1 495 | 2 772 | 1 046 | ||
Reverslån, lån och upplupen ränta från | ||||||
närstående koncern | 14 578 | 11 397 | 14 152 | 11 402 | ||
Investering i närstående koncern | 1 413 | – | 380 | – | ||
Uppskjuten inkomstskatt | 40 | 28 | 31 | 33 | ||
Summa anläggningstillgångar | 20 699 | 14 191 | 18 469 | 13 768 | ||
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR | ||||||
Kundfordringar | 5 658 | 6 094 | 5 066 | 4 797 | ||
Övriga fordringar | 617 | 352 | 378 | 663 | ||
Skattefordringar | 6 027 | 6 933 | 4 751 | 6 764 | ||
Närstående koncern | 406 | 883 | 511 | 279 | ||
Bundna medel | 1 468 | 2 389 | 1 523 | 999 | ||
Likvida medel | 8 302 | 7 294 | 12 260 | 13 692 | ||
Summa omsättningstillgångar | 22 478 | 23 945 | 24 489 | 27 194 | ||
SUMMA TILLGÅNGAR | 43 177 | 38 136 | 42 958 | 40 962 | ||
EGET KAPITAL | ||||||
Aktiekapital och överkurs | 62 | 62 | 62 | 62 | ||
Aktierelaterade betalningsreserver | 1 535 | 1 285 | 1 333 | 1 252 | ||
Reserver avseende finansiering till en | ||||||
närstående koncern | –9 716 | –9 716 | –9 716 | –9 716 | ||
Balanserat resultat | 32 798 | 28 992 | 35 342 | 25 197 | ||
Kapital hänförligt till Bolagets aktieägare | 24 679 | 20 623 | 27 021 | 16 795 | ||
Innehav utan bestämmande inflytande | –223 | –215 | –214 | –213 | ||
SUMMA EGET KAPITAL | 24 456 | 20 408 | 26 807 | 16 582 | ||
LÅNGFRISTIGA SKULDER | ||||||
Ersättning till anställda | 207 | 171 | 176 | 154 | ||
Lån avseende förbättringar utförda på | ||||||
hyrd egendom | 567 | 611 | 566 | 642 | ||
Summa långfristiga skulder | 774 | 782 | 742 | 796 | ||
KORTFRISTIGA SKULDER | ||||||
Klientmedel | 2 989 | 2 742 | 3 016 | 2 884 | ||
Leverantörs- och övriga skulder | 7 945 | 6 273 | 6 840 | 6 583 | ||
Skatteskulder | 7 013 | 7 930 | 5 553 | 7 617 | ||
Obetald utdelning | – | – | – | 6 500 | ||
Summa kortfristiga skulder | 17 947 | 16 945 | 15 409 | 23 584 | ||
SUMMA SKULDER | 18 721 | 17 727 | 16 151 | 24 380 | ||
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 43 177 | 38 135 | 42 958 | 40 962 | ||
1) I den reviderade årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 har boksluten för och räkenskapsåret som slutade
31 december 2015 omräknats för att återspegla korrigeringen av fel hänförliga till hanteringen i redovisningen i förmåner relaterade till finansiering till en närstående grupp.
B.7 | Utvald historisk | Kassaflödesanalys | ||||
finansiell information i | Jan–mar | Jan–mar | ||||
sammandrag (forts) | 2017 2016 Översiktligt Översiktligt | Jan–dec 2016 | Jan–dec 2015 | |||
EUR ’000 | granskat | granskat | Reviderat | Reviderat | ||
Omräknat1) | ||||||
KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE | ||||||
VERKSAMHETEN | ||||||
Resultat före skatt | 3 807 | 4 048 | 16 033 | 18 954 | ||
Justeringar för: | ||||||
Av- och nedskrivning | 252 | 207 | 837 | 522 | ||
Kostnad för anställdas | ||||||
aktieoptionsprogram | 202 | 33 | 81 | 2 | ||
Engångsposter2) | 1 160 | |||||
Ränteintäkter och valutakursdifferenser | ||||||
med avseende på finansiering till en | ||||||
närstående koncern | –426 | 5 | –2 750 | –2 147 | ||
Ökning av kundfordringar | –592 | –1 297 | –269 | –486 | ||
(Ökning)/Minskning av bundna medel | 55 | –1 390 | –524 | 297 | ||
(Ökning)/Minskning av uppskjutna skatter | 2 | 28 | ||||
(Ökning)/Minskning av övriga fordringar | –249 | 311 | 285 | 725 | ||
(Ökning)/Minskning av skattefordringar | ||||||
efter skatteskulder | –23 | –63 | –110 | –8 | ||
Ökning/(Minskning) av leverantörs- och | ||||||
andra skulder | 750 | –309 | 257 | –358 | ||
Ökning/(Minskning) av lån avseende | ||||||
förbättringar utförda på hyrd egendom | 28 | –8 | 23 | 67 | ||
Ökning/(Minskning) i närstående koncern | 105 | –604 | –232 | –279 | ||
Ökning/(Minskning) av klientmedel | –27 | –142 | 132 | 465 | ||
Ökning/(Minskning) av ersättning till | ||||||
anställda | 31 | 17 | 22 | –189 | ||
KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN | 3 923 | 808 | 13 787 | 18 753 | ||
Xxxxxx xxxxx, netto | –12 | –43 | –830 | –1 038 | ||
NETTOKASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN | 3 911 | 765 | 12 957 | 17 715 | ||
KASSAFLÖDE FRÅN | ||||||
INVESTERINGSVERKSAMHETEN | ||||||
Inköp av materiella anläggningstillgångar | –29 | –53 | –143 | –189 | ||
Investeringar i immateriella tillgångar | –985 | –587 | –2 267 | –960 | ||
Lån beviljade till närstående koncern | –7 997 | |||||
Nettokassa avseende förlust av inflytande i ett närstående bolag | – | – – | –159 | |||
Investering i närstående bolag | –828 | –380 | ||||
NETTOKASSAFLÖDE FRÅN
INVESTERINGSVERKSAMHETEN –1 842 –640 –2 790 9 305
KASSAFLÖDE FRÅN FINANSIERINGSVERKSAMHETEN
Återbetalning av lån avseende förbätt-
ringar utförda på hyrd egendom Inlösen av aktieoptioner Utdelning till Bolagets aktieägare | –27 –6 000 | –23 –6 500 | –99 –11 500 | –87 35 |
NETTOKASSAFLÖDE FRÅN FINANSIERINGSVERKSAMHETEN | –6 027 | –6 523 | –11 599 | –52 |
Nettoökning/(-minskning) av likvida medel | –3 958 | –6 398 | –1 432 | 8 358 |
Likvida medel vid årets början | 12 260 | 13 692 | 13 692 | 5 334 |
LIKVIDA MEDEL VID ÅRET SLUT | 8 302 | 7 294 | 12 260 | 13 692 |
1) I den reviderade årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 har boksluten för och räkenskapsåret som slutade
31 december 2015 omräknats för att återspegla korrigeringen av fel hänförliga till hanteringen i redovisningen i förmåner relaterade till finansiering till en närstående grupp.
2) Engångsposter avser en icke-kassaflödespåverkande förlust på grund av omvärdering av ett innehav i ett närstående
bolag.
B.7 | Utvald historisk | Nyckeltal i enlighet med IFRS | ||||
finansiell information i | Jan–mar | Jan–mar | ||||
sammandrag (forts) | 2017 Översiktligt granskat | 2016 Översiktligt granskat | Jan–dec 2016 Reviderat | Jan–dec 2015 Reviderat | ||
Omräknat1) | ||||||
Total omsättning, euro ’000 | 17 112 | 16 865 | 65 684 | 64 104 | ||
Rörelseresultat (EBIT), euro ’000 | 3 534 | 3 917 | 14 339 | 15 372 | ||
Betald utdelning, euro ’0002) | 6 000 | 6 500 | 11 500 | – | ||
Genomsnittligt antal utestående aktier | ||||||
under perioden3) | 41 994 320 | 41 994 320 | 41 994 320 | 41 959 320 | ||
Genomsnittligt antal anställda under
perioden 146 142 150 186
1) I den reviderade årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 har boksluten för och räkenskapsåret som slutade
31 december 2015 omräknats för att återspegla korrigeringen av fel hänförliga till hanteringen i redovisningen i förmåner relaterade till finansiering till en närstående grupp.
2) Avser utbetalda utdelningar under perioden
3) I maj 2017 genomfördes en 4:1 aktiesplit. Alla perioder har omräknats som om att aktiespliten är retroaktivt verksam
Alternativa nyckeltal | |||||
Jan–mar 2017 | Jan–mar 2016 | Jan–dec 2016 | Jan–dec 2015 | ||
Omräknat1) | |||||
Justerad omsättning, euro ’000 | 15 850 | 15 142 | 60 174 | 57 309 | |
Justerad omsättningstillväxt | 5 % | na | 5 % | na | |
Justerad EBITDA, euro ’000 | 2 643 | 2 845 | 11 394 | 12 460 | |
Justerad EBITDA-marginal | 19 % | 19 % | 19 % | 22 % | |
Utdelning per aktie, euro | 0,14 | 0,15 | 0,27 | 0,00 | |
EBITDA, euro ’000 | 3 786 | 4 124 | 15 176 | 17 054 | |
EBITDA-marginal | 22 % | 24 % | 23 % | 27 % | |
Bruttospelintäkter (Gross Gaming
Revenue, GGR), euro ’000 25 060 24 063 95 422 85 185
Nettospelintäkter (Net Gaming Revenue,
NGR), euro ’000 | 17 112 | 16 865 | 65 684 | 64 104 |
Omsättningstillväxt | 1 % | na | 2 % | na |
1) I den reviderade årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 har boksluten för och räkenskapsåret som slutade 31 december 2015 omräknats för att återspegla korrigeringen av fel hänförliga till hanteringen i redovisningen i förmåner relaterade till finansiering till en närstående grupp.
Avstämningstabeller | |||||
Avstämning mellan rapporterad och | Xxx–mar | Jan–mar | Jan–dec | Jan–dec | |
justerad omsättning | 2017 | 2016 | 2016 | 2015 | |
Omräknat1) | |||||
Omsättning, euro ’000 | 17 112 | 16 865 | 65 684 | 64 104 | |
– Justeringar för verksamheter som upphört under 2017, euro ’000 | –1 262 | –1 723 | –5 510 | –6 795 | |
Justerad omsättning, euro ’000 | 15 850 | 15 142 | 60 174 | 57 309 | |
Beräkning av omsättningstillväxt och | Jan–mar | Jan–mar | Jan–dec | Jan–dec | |
justerad omsättningstillväxt | 2017 | 2016 | 2016 | 2015 | |
Omräknat1) | |||||
Omsättning för perioden, euro ’000 | 17 112 | 16 865 | 65 684 | 64 104 | |
Omsättning för jämförelseperioden | 16 865 | na | 64 104 | na | |
Tillväxt | 1 % | na | 2 % | na | |
Justerad omsättning för perioden,
euro ’000 15 850 15 142 60 174 57 309
Justerad omsättning för
jämförelseperioden | 15 142 | na | 57 309 | na |
Tillväxt | 5 % | na | 5 % | na |
1) I den reviderade årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 har boksluten för och räkenskapsåret som slutade 31 december 2015 omräknats för att återspegla korrigeringen av fel hänförliga till hanteringen i redovisningen i förmåner relaterade till finansiering till en närstående grupp.
euro ’000 | 252 | 207 | 837 | 522 | |
+ lägg till engångsposter, euro ’0002) | – | – | – | 1 160 | |
EBITDA, euro ’000 | 3 786 | 4 124 | 15 176 | 17 054 | |
Avstämning mellan rapporterad och | Jan–mar | Jan–mar | Jan–dec | Jan–dec | |
justerad EBITDA | 2017 | 2016 | 2016 | 2015 | |
Omräknat1) | |||||
EBITDA, euro, 000 | 3 786 | 4 124 | 15 176 | 17 054 | |
– Justeringar för verksamheter som upphört under 2017, euro ’000 | –1 143 | –1 278 | –3 782 | –4 594 | |
Justerad EBITDA, euro ’000 | 2 643 | 2 846 | 11 394 | 12 460 | |
Beräkning av EBITDA-marginal och | Jan–mar | Jan–mar | Jan–dec | Jan–dec | |
justerad EBITDA-marginal | 2017 | 2016 | 2016 | 2015 | |
Omräknat1) | |||||
Omsättning för perioden, euro ’000 | 17 112 | 16 865 | 65 684 | 64 104 | |
EBITDA, euro ’000 | 3 786 | 4 124 | 15 176 | 17 054 | |
EBITDA-marginal | 22 % | 24 % | 23 % | 27 % | |
Justerad omsättning för perioden, euro ’000 | 15 850 | 15 142 | 60 174 | 57 309 | |
Justerad EBITDA, euro ’000 | 2 643 | 2 846 | 11 394 | 12 460 | |
Justerad EBITDA-marginal | 19 % | 19 % | 19 % | 22 % | |
Jan–mar | Jan–mar | Jan–dec | Jan–dec | ||
Beräkning av utdelning per aktie | 2017 | 2016 | 2016 | 2015 | |
Betalda utdelningar, euro ’000 | 6 000 | 6 500 | 11 500 | 0 | |
/ Genomsnittligt antal utestående aktier under perioden | 41 994 320 | 41 994 320 | 41 994 320 | 41 959 320 | |
Utdelning per aktie, euro | 0,14 | 0,15 | 0,27 | 0,00 | |
Jan–mar | Jan–mar | Jan–dec | Jan–dec | ||
B.7 Utvald historisk finansiell information i | Avstämning mellan rörelseintäkt och EBITDA | Jan–mar 2017 | Jan–mar 2016 | Jan–dec 2016 | Jan–dec 2015 |
sammandrag (forts) | Omräknat1) | ||||
Rörelseintäkt (EBIT), euro ’000 + lägg till amorteringar och avskrivningar, | 3 534 | 3 917 | 14 339 | 15 372 |
Rörelseresultat före engångsposter | 2017 | 2016 | 2016 | 2015 |
Rörelseresultat | 3 534 | 3 917 | 14 339 | 15 372 |
Engångsposter2) | 0 | 0 | 0 | 1 160 |
Rörelseresultat före engångsposter | 3 534 | 3 917 | 14 339 | 16 532 |
1) I den reviderade årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 har boksluten för och räkenskapsåret som slutade 31 december 2015 omräknats för att återspegla korrigeringen av fel hänförliga till hanteringen i redovisningen i förmåner relaterade till finansiering till en närstående grupp.
2) Engångsposter avser en icke-kassaflödespåverkande förlust på grund av omvärdering av ett innehav i ett närstående
bolag.
B.7 Utvald historisk finansiell information i sammandrag (forts)
Definitioner av alternativa nyckeltal
Aspire Globals definitioner av ett antal alternativa nyckeltal och som används i
Prospektet presenteras nedan.
Alternativt nyckeltal Definition Motivering
GGR Gross Gaming Revenue, GGR, definieras som insatser minus vinster men inklusive bonusar.
Nettospelintäkt Nettospelintäkt (Net Gaming Revenue) beräknas genom att dra bort vinster och spelar- bonusar från totala insatser.
Justerad omsättning Omsättning justerat för verk-
samheter som har upphört
under 2017.
Justerad EBITDA EBITDA justerat för verksam- heter som har upphört under 2017.
Justerad EBITDA-marginal Beräknad genom att dividera
Justerad EBITDA med justerad omsättning.
GGR är ett vanligt förekommande nyckeltal använt inom spelindustrin. Nyckeltalet används för att hjälpa investerare att jämföra Bolaget med andra företag i industrin.
Nettospelintäkt är ett vanligt förekommande nyckeltal använt av spelindustrin. Nyckeltalet används för att hjälpa investerare att jämföra Bolaget med andra företag i industrin.
Nyckeltalet används därför att Bolaget bedömer att det justerade nyckeltalet bättre reflekterar den pågående och framtida finansiella prestandan. Justeringarna har gjorts på föregående år för att förbättra jämförbarheten.
Nyckeltalet används därför att Bolaget bedömer att det justerade nyckeltalet bättre reflekterar den pågående och framtida finansiella prestandan. Justeringarna har gjorts på föregående år för att förbättra jämförbarheten.
Nyckeltalet används därför att Bolaget bedömer att det justerade nyckeltalet bättre reflekterar pågående och framtida finansiella resultat. Justeringarna har gjorts på föregående år för att förbättra jämförbarheten.
Omsättningstillväxt och justerad omsättningstillväxt
Beräknad genom att dividera omsättningen för en specifik period med omsättningen för den motsvarande föregående perioden.
Används för att hjälpa investerare, analytiker och andra intressenter
i Bolaget att mäta den historiska utvecklingen av omsättningen i Bolaget.
EBITDA Rörelseresultat före avskriv- ningar och amorteringar.
EBITDA-marginal Beräknas genom att dividera EBITDA med omsättningen.
EBITDA är inkluderat därför att det är ett vanligt förekommande nyckeltal använt av visa investe- rare, analytiker och andra intres- senter för att utvärdera Bolagets finansiella resultat och värdering. Det är Bolaget bedömning att nyckeltalet hjälper investerare att göra bedömningar av Bolagets finansiella utveckling.
EBITDA-marginal är presenterat därför att det är ett vanligt före- kommande nyckeltal använt av visa investerare, analytiker och andra intressenter för att utvär- dera företags finansiella resultat. Det är Bolaget bedömning att nyckeltalet hjälper investerare att göra bedömningar av Bolagets finansiella utveckling.
B.7 Utvald historisk finansiell information i sammandrag (forts)
Rörelseresultat före engångsposter
Rörelseresultat före avdrag för engångsposter
Rörelseresultat före engångs- poster är presenterat därför att det bedöms bättre reflektera Bolagets underliggande resultat när justeringar för engångsposter görs.
Utdelning per aktie Beräknas genom att dividera utbetalda utdelningar under perioden med det genom- snittliga antalet aktier under perioden.
CAGR Sammansatt årlig tillväxttakt, CAGR, är den genomsnittliga årliga tillväxten över en viss period.
Väsentliga händelser sedan 31 mars 2017
Utdelning per aktie är inkluderat för att illustrera avkastningen aktieägare i Bolaget har erhållit.
Används för att ge investerare, analytiker och andra intressenter en översikt över den långsiktiga genomsnittliga tillväxttakten för vissa mått.
Under det andra kvartalet 2017 genomförde Xxxxxxx en gränsöverskridande ombild- ning där Bolagets juridiska hemvist ändrades från Gibraltar till Malta och Bolagets bolagsform ändrades från Aspire Global Limited till Aspire Global plc.
Under maj 2017 genomförde Xxxxxxx en 4:1 aktiesplit där antalet utestående aktier ökades med 31 495 740 aktier från 10 498 580 aktier till 41 994 320 aktier.
Den 18 maj 2017 ingick Xxxxxxx i en överenskommelse med Xxxxxxx Xxxx, enligt vilken betalningsvillkoren för ett reverslån utgivet av Aspire Global till NeoGames ändrades så att den utestående summan kommer att betalas under 2018 eller 2020 beroende på utövandet av en köpoption av aktieägarna av NeoGames, och om inte så sker avbetalningen under 2022. Bokföringseffekterna från de nya villkoren har inte återspeglats i redovisningen för 2016 eller för första kvartalet 2017, och förväntas därför under det andra kvartalet 2017 leda till samma typ av nedskrivningar som gjordes under 2016. Det är Bolagets förväntan att sådana nedskrivningar borde påverka balansräkningen med cirka 5 600 tusen euro.
Den 18 maj 2017 beslutade Xxxxxxxx styrelse att betala ut en utdelning till Bolagets aktieägare om totalt 6 000 tusen euro. Bolagets styrelse är av åsikten att utdelningen är rättfärdigad av Bolagets vinst och balanserade resultat och utdelningen kommer att betalas ut från Bolagets balanserade resultat per 31 december 2016.
Den 18 maj 2017 beslutade Xxxxxxxx styrelse att godkänna Bolagets deltagande i låneöverenskommelsen med NeoLotto enligt vilken Aspire Global kommer att förse NeoLotto med ett lån om totalt 200 tusen euro. Lånet kommer att användas av NeoLotto i genomförandet av sin operationella verksamhet i enlighet med den verksamhetsplan som tidigare överenskommits mellan NeoLotto och Aspire Global. Lånet kommer att löpa med en årlig ränta om 6 procent och lånet och räntebeloppet skall återbetalas av NeoLotto inom ett år.
På extra bolagsstämma den 21 juni 2017 beslutades att välja in Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxx i styrelsen. Därutöver beslutades om två optionsprogram, ett till styrelsen och ett till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner.
B.8 Proformaredovisning Ej tillämplig; Prospektet innehåller ingen proformaredovisning.
B.9 Resultatprognos Ej tillämplig; Prospektet innehåller ingen resultatprognos.
B.10 Anmärkningar i
revisionsberättelse
B.11 Otillräckligt rörelsekapital
Ej tillämplig; revisionsberättelserna innehåller inga anmärkningar.
Ej tillämplig; Bolagets aktuella rörelsekapital är enligt Bolaget tillräckligt för Bola- gets behov under minst den kommande tolvmånadersperioden. Med rörelsekapital avses i detta avseende Aspire Globals förmåga att ha tillgång till de likvida medel som Bolaget behöver för att betala sina skulder när de förfaller.
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.1 Slag av värdepapper Aktier i Aspire Global Plc. ISIN-kod är MT0001530105.
C.2 Valuta Aktierna är denominerade i EUR och har emitterats i enlighet med den maltesiska aktiebolagslagen. Aktierna omsätts i SEK efter den planerade noteringen på Nasdaq First North Premier.
C.3 Totalt antal aktier i
bolaget
C.4 Totalt antal aktier i
bolaget
C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten
C.6 Upptagande till handel på reglerad marknad
Per datumet för Prospektet finns 41 994 320 aktier utestående i Bolaget. Samtliga Aspire Globals aktier är denominerade i EUR och emitterade under maltesisk rätt i enlighet med den maltesiska aktiebolagslagen. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,0025 GBP.
Rösträtt
Varje aktie i Xxxxxxx ger innehavaren en röst vid bolagsstämmor och varje aktieägare har rätt till det antal röster motsvarande det antalet aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.
Företrädesrätt till nya aktier etc.
Varje aktie ger innehavaren en proportionell företrädesrätt att teckna nya aktier vid nyemission av aktier i Bolaget.
Rätt till vinstutdelning och överskott vid likvidation
Samtliga aktier medför lika rätt till Aspire Globals tillgångar som är tillgängliga för distribuering till aktieägarna vid likvidation, upplösning eller avveckling av Aspire Global.
Ej tillämplig; samtliga emitterade aktier är fritt överlåtbara.
Ej tillämplig; Aspire Global har ansökt om notering av Aspire Globals aktier på Nasdaq First North Premier. Under förutsättning att Nasdaq beviljar Bolagets ansökan beräknas första dag för handel i Bolagets aktier vara 7 juli 2017.
C.7 Utdelningspolicy Bolaget utdelningspolicy innebär att årligen lämna en utdelning om minst 50 procent av Bolagets nettoresultat efter skatt, efter beslut av styrelsen. I beslutet om utdel- ning tar Aspire Globals styrelse hänsyn till aktuella förhållanden. Detta inkluderar Bolagets finansiella resultat, kapitalkrav, Koncernens förmåga att fullgöra sina förut- sebara finansiella skyldigheter, investeringsmöjligheter, kontraktsbegränsningar, legala begränsningar som påverkar Bolagets förmåga att betala utdelning enligt maltesisk bolagsrätt och andra faktorer som styrelsen bedömer är relevanta.
AVSNITT D – RISKER
D.1 Huvudsakliga risker
avseende emittenten och dess verksamhet
Aspire Globals verksamhet och marknad är föremål för ett antal risker som helt eller delvis är utanför Bolagets kontroll och som påverkar eller kan komma att påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Nedanstående riskfaktorer, som beskrivs utan inbördes rangordning och utan anspråk på att vara heltäckande, bedöms vara av betydelse för Aspire Globals framtida utveckling.
Huvudsakliga risker relaterade till Aspire Globals verksamhet och marknad innefattar:
Risker relaterade till reglering och omreglering av nya jurisdiktioner
Genom dess licensierade dotterbolag på Malta levererar och marknadsför Aspire Global onlinespel i andra medlemsstater inom Europeiska Ekonomiska Samarbets- området (EES) utan några landsspecifika tillstånd, såvida inte jurisdiktionen ifråga har implementerat en reglering som förbjuder detta. Implementeringen av regle- ring inom individuella länder är ofta en viktig och fördelaktig faktor eftersom det inte endast stödjer tillväxt och bidrar med legitimitet, men också tillhandahåller tydliga regler för speloperatörer.
D.1 Huvudsakliga risker
avseende emittenten och dess verksamhet (forts)
Reglering skapar även tillfällen att använda fler marknadsföringskanaler för online- spel, då marknadsföring genom vissa kanaler är förbjudet på marknader som saknar regler som uttryckligen tillåter det. I den mån reglering eller omreglering av juris- diktioner sker mer långsamt än förväntat, eller om regleringen/omregleringen av en marknad resulterar i mer intensiv eller negativt påverkad konkurrens, kan Bolagets tillväxtstrategi och förväntningar påverkas negativt, vilket skulle kunna komma att på ett väsentligt negativt sätt påverka Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Onlinespelbranschen är en reglerad bransch som präglas av en stor variation avseende jurisdiktioner, ofta förekommande förändringar, osäkerhet när det gäller den framtida rättsutvecklingen
Det regulatoriska ramverket för onlinespel är komplext och föremål för förändring. Det legala och regulatoriska landskapet som styr branschen skiljer sig från jurisdik- tion till jurisdiktion. Några jurisdiktioner har öppna licenssystem, andra förbjuder onlinespel, och i vissa jurisdiktioner är lagen eller dess tillämplighet i förhållande till särskilda operatörer oklar. I vissa jurisdiktioner kan det vara olagligt att erbjuda eller marknadsföra onlinespel. Inom många jurisdiktioner är lagarna och/eller reglering- arna som styr onlinespel motstridiga eller tvetydiga, föremål för motstridig tolkning eller olika inställning från statliga organ. Om Bolaget anses agera olagligt inom en viss jurisdiktion, kan det komma att behöva upphöra från att erbjuda tjänsterna eller från att marknadsföra erbjudanden inom sådana jurisdiktioner och/eller drabbas av påföljder. Dessutom kan ytterligare civilrättsliga, straffrättsliga eller regulatoriska processer väckas mot Bolaget eller dess ledamöter eller ledning. Om dessa risker materialiseras skulle det på ett väsentligt negativt sätt kunna påverka Koncernens verksamhet, finansiella position och vinst.
En del av Aspire Globals verksamhet är underkastat officiellt godkännande i
form av licenser
Spel regleras genom lag och i princip all spelverksamhet kräver ett tillstånd. Koncernen är beroende av att bibehålla dess licenser, tillstånd och certifikat och kan komma att i framtiden behöva söka nya licenser, tillstånd och/eller certifikat inom andra juris- diktioner. Återkallelse eller icke-förnyelse av dessa spellicenser kan komma att på ett väsentligt negativt sätt påverka affärsverksamheten, resultat, finansiella tillstånd och utsikter för Koncernen. Återkallelse eller icke-förnyelse av spellicenser kan uppstå som en följd av att Bolaget, dess ledamöter eller ledning, misslyckas med att på ett tillfredställande sätt uppfylla krav som rör lämplighet, informationsrapportering eller andra krav (operationella eller i övrigt) som ställs av licensgivande och regulatoriska myndigheter. Återkallelse eller icke-förnyelse av nuvarande spellicenser eller andra licenser kan dessutom leda till negativ publicitet och kan ha en negativ påverkan på Bolagets förmåga att framgångsrikt bibehålla dess andra existerande licenser, eller förmåga att ansöka om framtida licenser vilket i sin tur kan komma att på ett väsent- ligt negativt sätt påverka Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
De juridiska och teknologiska lösningarna samt marknadsföringsbegränsning- arna som Aspire Global tillämpar för att i vissa jurisdiktioner blockera eller begränsa slutanvändarnas åtkomst till och användande av tjänster kan visa sig vara otillräckliga
Vissa jurisdiktioner har lagar som uttryckligen förbjuder tillhandahållandet av, och i vissa fall, deltagandet i speltjänster, oavsett var speloperatören har hemvist eller är licensierad. Om några åtgärder, såsom åläggande av böter eller andra sanktioner drabbar Bolaget, oavsett om Bolaget gör en annan bedömning eller ej, kan det inne- bära substantiella rättsliga kostnader och andra kostnader för Bolaget, och uppta tid och resurser för Bolaget. På liknande sätt skulle Aspire Global påverkas negativt om antalet jurisdiktioner inom vilka Bolaget måste blockera tillgång till ökar eller om blockerande åtgärder inom vissa jurisdiktioner måste göras ännu mer restriktiva. Om någon av dessa risker materialiseras kan det komma att på ett väsentligt negativt sätt påverka Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
D.1 Huvudsakliga risker
avseende emittenten och dess verksamhet (forts)
D.3 Huvudsakliga risker avseende värdepappren
Koncernen är beroende av externa leverantörer för dess verksamhet Koncernen är väldigt beroende av leverantörer inom områden för betalningshan- tering, telekommunikation, reklam, teknologi, bank och andra tjänsteleverantörer. Dessutom är Bolaget beroende av externa leverantörer av odds och vadslagnings- relaterade tjänster när Xxxxxxx introducerar dess erbjudande om sportvadslag- ning. Benägenheten för sådana tjänsteleverantörer att tillhandahålla tjänster till Koncernen kan påverkas av varje leverantörs egen bedömning av lagligheten av till- handahållandet av tjänsterna till Koncernen, av affärsverksamheten, eller av bran- scher för onlinespel, och kan påverkas av politiska eller andra påtryckningar som har bäring på sådana leverantörer.
Aspire Global är exponerat för vissa risker hänförliga till Bolagets IT-system Aspire Global är exponerat för vissa risker hänförliga till Bolagets IT-system som är centralt för verksamheten och driften av Bolagets egenutvecklade teknikplattform. Bolaget behöver använda avancerade IT-system bland annat för drift av onlinespel, intäktsoptimering, betalningar och för hantering av kunder. Denna teknik kräver underhåll och övervakning vilket även inkluderar efterlevnad av lagar och regleringar för skydd av personuppgifter och krav som ställs av tredje part, såsom kreditkorts- aktörer. Bolagets IT-plattform erbjuder ett gemensamt system för operativ rappor- tering, personalplanering, CRM samt jämförelser av nyckeltal och uppföljning. Detta är ett nyckelverktyg för Aspire Globals operativa framgång och kostnadshantering. Härtill har antalet personer som besöker Bolagets webbplats via annan teknisk utrustning än datorer, såsom smartphones och surfplattor, ökat de senaste åren och förväntas fortsätta öka. Eftersom ny teknisk utrustning och nya plattformar ständigt lanseras är det svårt att förutse de utmaningar som Bolaget kan komma att möta i utvecklingen av mobila lösningar. Om Koncernens skulle komma att misslyckas med att möta dessa utmaningar kan det medföra en väsentlig negativ inverkan på Koncer- nens verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Alla investeringar i aktier är förknippade med risker. Sådana risker kan leda till att priset på Bolagets aktier faller avsevärt och investerare riskerar att förlora hela eller delar av sin investering.
Huvudsakliga risker relaterade till Bolagets aktier innefattar:
Det finns en risk att en aktiv, likvid och fungerande marknad för Aspire
Globals Aktier inte uppstår och att aktiekursen visar sig vara volatil
Då Aspire Globals aktier inte tidigare har varit föremål för handel på en marknad, är det svårt att förutspå omfattningen av handel eller intresse som kan komma att visas för aktierna. Priset för vilka aktierna kommer att handlas och priset enligt vilka inves- terare kan implementera sina investeringar kan påverkas av ett stort antal faktorer, vilka vissa är specifika för Aspire Global och dess verksamhet medan andra är gene- rellt tillämpliga för noterade bolag. Det finns även risk för att aktiekursen kommer att vara mycket instabil i samband med noteringen och om aktiv och likvid handel inte utvecklas eller visar sig vara ohållbar, kan det resultera i svårigheter för aktieägarna att sälja deras aktier. Det finns även risk för att marknadspriset kan skilja sig avse- värt från aktiekursen i Erbjudandet. Skulle några av dessa risker realiseras kan det medföra en negativ inverkan på priset för aktierna.
D.3 Huvudsakliga risker
avseende värde- pappren (forts)
Huvudaktieägarna kommer att fortsätta utöva ett betydande inflytande över Bolaget efter Erbjudandet och/eller deras intressen kan skilja sig från andra Aktieägare
Direkt efter slutförandet av Erbjudandet, förväntas Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxx (dvs. Huvudaktieägarna) äga ungefär 27 procent, 17 procent, 17 procent respektive 7 procent, av Bolaget, och tillsammans kommer Huvudaktieägarna att kontrollera totalt, 68 procent av Bolaget efter Erbjudandet. Som en följd kommer Huvudaktieägarna potentiellt inneha tillräcklig rösträtt för att utöva ett betydande inflytande över frågor som kräver godkännande genom kvalificerad majoritet, såsom ändring av bolagsordningen. Varje Huvudaktieägares intresse behöver inte nödvändigtvis alltid vara i linje med Bolagets eller andra aktie- ägares intressen.
Framtida emissioner av aktier eller andra värdepapper i Aspire Global kan komma att späda ut aktieägandet och negativt påverka priset på aktierna
Om Bolaget väljer att ta in ytterligare kapital, exempelvis genom nyemission av aktier, finns det en risk för att Bolagets aktieägares ägarandelar kan komma att spädas ut vilket även kan påverka priset på aktierna. Om dessa risker skulle realiseras kan det få väsentlig negativ effekt på investerarnas placerade kapital och/eller priset på aktierna.
Aspire Globals möjlighet att lämna vinstutdelning beror på dess framtida intäkter, finansiella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för investeringar och andra faktorer
Alla eventuella framtida vinstutdelningar som Aspire Global kan komma att betala kommer dock att bero på ett antal faktorer, såsom framtida intäkter, finansiella ställ- ning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för investeringar och andra faktorer. Aspire Global kan även komma att sakna tillräckligt med utdelningsbara medel och Aspire Globals aktieägare kanske inte kommer att besluta om att betala vinstutdelningar.
AVSNITT E – ERBJUDANDE
E.1 Emissionsbelopp och emissionskostnader
E.2a Motiv och användning av emissionslikviden
I samband med Erbjudandet genomför Aspire Global en nyemission som förväntas tillföra Bolaget en emissionslikvid om cirka 53 miljoner kronor efter avdrag för emis- sionskostnader, inklusive provision och avgifter till Pareto Securities och andra rådgivare, vilka beräknas uppgå till cirka 10 miljoner kronor. Aspire Global kommer inte erhålla några intäkter från försäljningen av aktier som erbjuds av de Säljande Aktieägarna i samband med Erbjudandet.
Sedan 2014 har Aspire Global fokuserat på att stärka sin position i branschen genom att utveckla och förbättra sitt B2B-erbjudande samt genom att utveckla sina egna varumärken. Aspire Global har under denna tid lyckats med att behålla en stark tillväxt med mycket begränsade marknadsutgifter gentemot nya partners. Aspire Global, styrelsen och de Säljande Aktieägarna anser att Bolaget nu befinner sig i ett läge där man har möjligt att dra nytta av den starka plattform och position man byggt upp under de senaste fem åren för att påskynda Aspire Globals tillväxt. Av det skälet har styrelsen i Aspire Global och de Säljande Aktieägarna beslutat att tiden är inne att bredda och diversifiera Aspire Globals aktieägarbas och tillhandahålla en likvid marknad för Bolagets aktier genom en notering på Nasdaq First North Premier.
Bland annat förväntas Erbjudandet, och den efterföljande noteringen av Bola- gets aktier på Nasdaq First North Premier, stärka Aspire Globals erkännande och medvetenheten om varumärket bland spelare, partners, investerare och sektorn i allmänhet. Dessutom väntas det ge tillgång till kapital för att finansiera Aspire Globals tillväxtstrategi och noteringen kommer också stärka Aspire Globals kapacitet att använda sina aktier som betalningsmedel i framtida förvärv.
Som en del av Erbjudandet avser Aspire Global genomföra en emission av nya aktier som förväntas generera nettointäkter på 53 miljoner kronor till Bolaget. Aspire Global avser använda nettointäkterna från emissionen av nya aktier för att genom- föra sina tillväxtinitiativ samt för att ge flexibilitet till Bolagets förvärvsstrategi enligt följande prioritetsordning:
E.2a Motiv och användning av emissionslikviden (forts)
• Förvärv och investeringar i Bolagets nuvarande pipeline och framtida möjligheter.
Bolaget förväntar sig att huvuddelen av emissionslikviden kommer användas för detta ändamål;
• Utforska och expandera i nya marknader;
• Kontinuerliga investeringar i Bolagets tekniska plattform; samt
• Stärka Aspire Globals organisation genom rekryteringar, främst inom Bolagets teknik- och produktutvecklingsavdelningar men även inom Bolagets kontohante- rings- och kundtjänstavdelningar för att möta framtida tillväxt.
E.3 Villkor Erbjudandet
Erbjudandet omfattar upp till 8 856 603 befintliga aktier som erbjuds av de Säljande Aktieägarna och upp till 2 099 716 nyemitterade aktier som erbjuds av Bolaget. Erbjudandet består av två delar:
1. Ett erbjudande till allmänheten i Sverige1); och
2. Ett erbjudande till institutionella investerare2)
Utfallet i Erbjudandet förväntas offentliggöras genom pressmeddelande omkring 7 juli 2017.
a1l)lmTäilnl heten räknas privatpersoner och juridiska personer som anmäler sig för teckning av högst
33 350 aktier i Erbjudandet.
2) Till institutionella investerare räknas privatpersoner och juridiska personer som anmäler sig för teckning
av fler än 33 350 aktier i Erbjudandet.
Övertilldelningsoptionen
För att täcka en eventuell övertilldelning av aktier i samband med Erbjudandet, eller andra korta positioner, har de Säljande Aktieägarna, på begäran av Pareto Securi- ties, beviljat Pareto Securities en option att köpa ytterligare 1 641 977 aktier från de Säljande Aktieägarna, motsvarande cirka 15 procent av det totala antalet aktier som erbjuds i samband med Erbjudandet. Övertilldelningsoptionen kan utövas i sin helhet eller delvis under 30 kalenderdagar från och med den första dagen som aktien handlas på Nasdaq First North Premier. Priset per aktie i Övertilldelningsoptionen kommer vara detsamma som Erbjudandepriset.
Anbudsförfarande
Institutionella investerare kommer ges möjlighet att delta i ett anbudsförfarande (s.k. book building) under perioden 27 juni – 6 juli 2017 genom att inkomma med intresseanmälningar. Anbudsförfarandet kan komma att avslutas vid ett tidigare datum eller förlängas till ett senare datum än vad som anges i Prospektet. Offentlig- görande av sådant avslut eller förlängning kommer ske genom pressmeddelande.
Erbjudandepris
Erbjudandepriset har fastställts av de Säljande Aktieägarna och styrelsen i Aspire Global i samråd med Pareto Securities till 30 kronor per aktie, motsvarande ett värde på Bolagets aktier om 1 323 miljoner kronor efter Erbjudandets genomförande. Courtage utgår ej. Erbjudandepriset om 30 kronor per aktie har i huvudsak fastställts baserat på det anbudsförfarande som ägde rum under maj och juni 2017. Under detta anbudsförfarande erbjöds vissa institutionella investerare att indikera intresse för att teckna aktier i Bolaget och lämna anbud för den prisnivå på vilken de var intresserade att teckna aktier i Bolaget. Resultatet av detta anbudsförfarande var att Swedbank Robur Fonder AB, i egenskap av Cornerstone Investor åtog sig att, under vissa villkor och till samma pris som övriga investerare, förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande totalt omkring 100 miljoner kronor.
Xxxxxxx har ytterligare två svenska institutioner och en grupp entreprenörer inom internetsektorn uttryckt sin avsikt att anmäla sig för förvärv av aktier i Erbjudandet motsvarande totalt omkring 101 miljoner kronor. Mot bakgrund av detta bedöms Erbjudandepriset vara marknadsmässigt. I tillägg till detta anbudsförfarande är Erbjudandepriset i viss mån baserat på diskussioner mellan de Säljande Aktieägarna, styrelsen i Aspire Global och Pareto Securities kring Aspire Globals framtida långsik- tiga affärsutsikter. I samband med dessa diskussioner har även en viss jämförelse med marknadspriset för andra noterade bolag inom samma bransch som Aspire Global gjorts.
E.3 Villkor (forts) Anmälan
Anmälan om förvärv av aktier inom ramen för erbjudandet till allmänheten i Sverige ska lämnas under perioden 27 juni – 5 juli 2017 och skall avse lägst 350 aktier och högst 33 350 aktier1) i jämna poster om 100 aktier. Anmälan för teckning av aktier ska göras antingen i) via en särskilt upprättad anmälningssedel som lämnas till Pareto Securities, eller ii) via Avanza Bank ABs internettjänst för de som är depåkunder hos Avanza. Alla anmälningar är bindande. Aspire Global och de Säljande Aktie- ägarna förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden för Erbjudandet till allmänheten i Sverige. Sådan förlängning av anmälningsperioden kommer offent- liggöras genom pressmeddelande innan utgången av anmälningsperioden. För sent inkommen anmälan, liksom ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln förtryckta texten. Endast en anmälan per investerare får göras. Om fler anmälningar görs förbehåller sig Pareto Securities rätten att endast beakta den först mottagna anmälan.
Institutionella investerare inbjuds att delta i Anbudsförfarandet under perioden 27 juni – 6 juli 2017. Anmälan skall ske till Pareto Securities i enlighet med särskilda instruktioner.
s1o) mDöenskar anmäla sig för teckning av fler än 33 350 aktier måste kontakta Pareto Securities i enlighet
med vad som anges nedan i avsnittet ”Villkor och anvisningar – Erbjudandet till institutionella investerare”.
Tilldelning
Beslut om tilldelning av aktier fattas av de Säljande Aktieägarna och styrelsen i Aspire Global i samråd med Pareto Securities varvid målet är att uppnå en god institutio- nell ägarbas och en bred spridning av aktierna bland allmänheten för att möjlig- göra en regelbunden och likvid handel med Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier. Tilldelning är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Anmälningar från anställda och andra närstå- ende personer till Aspire Global samt vissa kunder till Pareto Securities kan komma att särskilt beaktas vid tilldelning. Tilldelning kan också ske till anställda hos Pareto Securities och Avanza, dock utan att dessa prioriteras. Tilldelning sker i sådant fall i enlighet med Svenska Fondhandlarföreningens regler och Finansinspektionens föreskrifter. Tilldelning till institutionella investerare som har anmält sig för teck- ning av aktier kommer beslutas helt diskretionärt och någon garanti för tilldelning lämnas inte. Swedbank Robur Fonder, i egenskap av Cornerstone Investor är emel- lertid garanterad tilldelning i enlighet med sitt åtagande. Övriga investerare som har uttryckt sin avsikt att anmäla sig för förvärv av aktier i Erbjudandet är inte garante- rade tilldelning, men kan komma att särskilt beaktas vid tilldelning.
Notering av aktierna på Nasdaq First North Premier
Styrelsen för Aspire Global har ansökt om notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier, en multilateral handelsplats som inte har samma juridiska status som en reglerad marknad. Under förutsättning att Nasdaq First North Premier beviljar Bolagets ansökan beräknas första dag för handel i Bolagets aktier vara 7 juli 2017. Ett villkor för godkännandet är att spridningskravet för Bolagets aktier är uppfyllt senast den dag då handel inleds. Bolagets aktier kommer handlas på Nasdaq First North Premier under kortnamnet ASPIRE.
Registrering av tilldelade och betalda aktier
Registrering av tilldelade och betalda aktier hos Euroclear Sweden beräknas, för såväl institutionella investerare som för allmänheten i Sverige, ske omkring 11 juli 2017, varefter Euroclear Sweden sänder ut en VP-avi som utvisar det antal aktier i Bolaget som har registerats på mottagaren VP-konto/servicekonto. Avisering till aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
E.3 Villkor (forts) Stabilisering
I samband med Erbjudandet kan Pareto Securities komma att genomföra transak- tioner i syfte att hålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade kunnat vara rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransak- tioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Premier, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktierna på Nasdaq First North Premier och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter.
E.4 Intressen och intressekonflikter
E.5 Säljande aktieägare/ Lockup avtal
Pareto Securities och dess närstående bolag har från tid till annan tillhandahållit tjänster inom ramen för sin dagliga verksamhet till Bolaget eller Säljande Aktieägare och till parter som är relaterade till dem i samband med andra transaktioner, inklu- sive, men inte begränsat till, kommersiella banktjänster, investmentbank tjänster, finansiell rådgivning och andra tjänster.
Vidare kan Pareto Securities i sin ordinarie verksamhet inneha Aspire Globals värdepapper eller värdepapper i Säljande Aktieägare för investeringar på uppdrag av sina kunder. Vad avser vissa av dessa transaktioner och tjänster är informationsut- byte generellt begränsat av sekretess, interna förfaranden eller tillämpliga regler och föreskrifter. Pareto Securities har erhållit och kommer att erhålla sedvanliga avgifter och provisioner för dessa transaktioner och tjänster och kan komma att få intressen som inte kan anpassas till eller som potentiellt kan strida mot intressen hos potenti- ella investerare, Koncernen och/eller de Säljande Aktieägarna.
Enligt Placeringsavtalet vilket förväntas ingås omkring 6 juli 2017, kommer de Säljande Aktieägarna, aktieägande styrelseledamöter och vissa anställda aktieägare inom Koncernen, inkluisve ledande befattningshavare, att åta sig att, med vissa undantag, inte sälja deras respektive innehav under en viss period efter att handel på Nasdaq First North Premier har påbörjats (“Lock-up perioden”). Lock-up perioden för Barak Matalon kommer uppgå till 720 dagar. Lock-up perioden för övriga Säljande Aktieägare kommer att uppgå till 365 dagar, och Lock-up perioden för aktieägande styrelseledamöter och vissa anställda aktieägare inom Koncernen, inklusive ledande befattningshavare, kommer att uppgå till 365 dagar. Vid slutet av respektive Lock-up period, kan aktierna erbjudas till försäljning, vilket kan påverka aktiens marknads- pris. Global Coordinator kan komma att bevilja undantag från dessa åtaganden. Undantag från åtaganden om lock-up kommer att avgöras från fall till fall, och kan vara av såväl personlig som affärsmässig karaktär. I enlighet med avtalet kommer Bolaget att, med vissa undantag, åta sig att gentemot Global Coordinator inte t.ex. besluta om eller föreslå bolagsstämma eller en ökning av aktiekapitalet genom emis- sion av aktier eller andra finansiella instrument under en period av 360 dagar från den första dagen av handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier utan skriftligt godkännande från Global Coordinator.
E.6 Utspädningseffekt Vid full teckning i nyemissionen kommer antalet aktier i Aspire Global att öka med 2 099 716 aktier från 41 994 320 till 44 094 036 aktier, vilket innebär en ökning om cirka 5,0 procent och en utspädning om 4,8 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet.
E.7 Kostnader som åläggs investerare
Ej tillämplig; inga kostnader kommer att åläggas investerare i Erbjudandet.
En investering i Aspire Globals aktier innefattar olika risker. Ett antal faktorer påverkar, eller kan påverka, Aspire Globals verksamhet både direkt och indirekt. Nedan beskrivs, utan någon viss ordning och utan anspråk på att vara uttömmande, ett antal riskfaktorer och betydande omständigheter som anses vara väsentliga för Aspire Globals verksamhet och framtida utveckling. De risker som beskrivs nedan är inte de enda risker som Koncernen och dess aktieägare kan exponeras för. Det finns andra risker som för närvarande är okända för Bolaget eller som Bolaget för närvarande inte anser är väsentliga men som också kan påverka Aspire Globals verksamhet, finansiella ställning eller rörelseresultat negativt. Om någon av nedan beskrivna risker, eller annan risk som Bolaget inte har kännedom om, faktiskt inträffar kan Bolagets affärsverksamhet, finansiella ställning och resultat påverkas på ett väsentligt negativt sätt. Detta kan också leda till att priset på Aspire Global aktier faller avsevärt och en investerare riskerar att förlora en del av eller hela sin investering.
Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden som kan påverkas av framtida händelser, risker och osäkerheter. Bolagets faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från de resultat som förväntades i de framtidsinriktade uttalandena på grund av många faktorer, däribland men inte begränsat till de risker som beskrivs nedan och på annan plats i Prospektet.
Utöver detta avsnitt bör en investerare även beakta övrig information i Prospektet.
RISKER RELATERADE TILL BOLAGET OCH BRANSCHEN
Risker relaterade till reglering och omreglering av nya jurisdiktioner
Bolagets tillväxttakt, strategi och framtida inkomst är till viss grad påverkad av reglering och omreglering av marknaden för onlinespel i jurisdiktioner genom lag- stiftning. Genom dess licensierade dotterbolag på Malta levererar och marknadsför Aspire Global onlinespel i andra medlemsstater inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (EES) utan några landsspecifika till- stånd, såvida inte jurisdiktionen ifråga har implemen- terat en reglering som förbjuder detta. Implemente- ringen av reglering inom individuella länder är ofta en viktig och fördelaktig faktor eftersom det inte endast stödjer tillväxt och bidrar med legitimitet, men också till- handahåller tydliga regler för speloperatörer. Reglering skapar även tillfällen att använda fler marknadsförings- kanaler för onlinespel, då marknadsföring genom vissa kanaler är förbjudet på marknader som saknar regler som uttryckligen tillåter det.
När det introduceras ny lagstiftning i en jurisdik- tion eller när tidigare lagstiftning omregleras på ett sätt som tillåter att privata operatörer kan etablera sin verksamhet lokalt, resulterar det typiskt sett i ett ökat intresse från slutanvändare som är aktiva på den befint- liga spelmarknaden samt att det i allmänhet leder till en ökad acceptans när det gäller spelmarknaden. Intro- duceringen av lagstiftning eller omreglering av tidigare lagstiftning på ett sätt som resulterar i att nya regler införs för privata operatörer på marknaden för online- spel resulterar ofta i en ökning av etablerade spelope- ratörer som inträder på den nya marknaden och/eller vidareutvecklar sina existerande verksamhet och erbju- danden inom jurisdiktionen. Införandet av reglering medför även vanligtvis en kostnad för operatörer i form av spelskatt, som också kan bidra till förändringar i kon-
kurrensen. När speloperatörer expanderar deras verk- samhet in i en ny jurisdiktionen där licensreglering har införts eller förändrats, görs ofta stora investeringar för att rikta sig mot nya slutanvändare så att de uppmärk- sammas på de produkter och tjänster som finns tillgäng- liga. Detta leder normalt sett till en mer intensiv kon- kurrens mellan operatörerna som erbjuder produkter inom en viss jurisdiktion. Om Bolaget får licens inom en viss jurisdiktion, kan det emellertid finnas en risk för att det uppstår kommersiella nackdelar jämfört med ope- ratörer utan licens som fortsätter att vara verksamma inom jurisdiktionen (utan licens), särskilt i jurisdiktioner där verkställigheten är ineffektiv eller där sanktioner inte är tillräckligt avskräckande. I den mån reglering eller omreglering av jurisdiktioner sker mer långsamt än förväntat, eller om regleringen/omregleringen av en marknad resulterar i mer intensiv eller negativt påverkad konkurrens, kan Bolagets tillväxtstrategi och förväntningar påverkas negativt, vilket på ett väsentligt negativt sätt skulle kunna påverka Koncernens verk- samhet, finansiella ställning eller resultat.
Implementering av ny lagstiftning inom en jurisdik- tion kan även göra det betydligt svårare för Bolaget, eller dess kunder, att utöva affärsverksamheten på ett lönsamt sätt, eller överhuvudtaget. T.ex. kan en introdu- cering av högre skattesatser, krav på teknisk integration eller krav som att servrar måste finnas inom jurisdik- tionen ifråga, restriktioner avseende tillåtna produkter, marknadsföringsrestriktioner, etc., var för sig påverka Bolagets verksamhet och dess kunder på ett negativt sätt. Regulatoriska beslut kan också komma att ha en indirekt negativ påverkan genom att olika typer av kun- danvändande av hemsidor begränsas och medför att finansiella institutioner hindrar transaktioner mellan kunder och spelföretag. Vidare kan, på grund av spe- cifika licensieringskrav som införs på en viss marknad, Bolagets eller dess affärskunder tidigare eller exis-
terande verksamhet på den marknaden, eller andra marknader, göra denne obehörig för licensiering, vilket tvingar dem att dra sig tillbaka från marknaden eller på annat sätt väsentligt negativt påverkar Koncernens omsättning inom en sådan jurisdiktion.
Onlinespelbranschen är en reglerad bransch som präglas av en stor variation avseende jurisdiktioner, ofta förekommande förändringar och osäkerhet
när det gäller den framtida rättsutvecklingen
Det regulatoriska ramverket för onlinespel är komplext och föremål för förändring. Det legala och regulatoriska landskapet som styr branschen skiljer sig från jurisdik- tion till jurisdiktion. Några jurisdiktioner har öppna licenssystem, andra förbjuder onlinespel, och i vissa jurisdiktioner är lagen eller dess tillämplighet i förhål- lande till särskilda operatörer oklar. I vissa jurisdiktioner kan det vara olagligt att erbjuda eller marknadsföra onli- nespel. Inom många jurisdiktioner är lagarna och/eller regleringarna som styr onlinespel motstridiga eller tve- tydiga, föremål för motstridig tolkning eller olika inställ- ning från statliga organ. Dessutom, som med många onlinetjänster, är lagligheten av onlinespel föremål för osäkerhet hänförliga till olika inställningar inom juris- diktioner avseende bestämmandet av var onlinespels- aktiviteter äger rum, vilka jurisdiktioners lagar som är tillämpliga, och vilka myndigheter som är behöriga i för- hållande till tillhandahållande och deltagande i online- spel. Eftersom marknaden för onlinespel är en mycket reglerad bransch, där reglering nyligen skett i många jurisdiktioner, är den känslig för förändringar i tillämp- liga lagar, regleringar, statlig reform, och den juridiska tolkning av densamma, som var för sig kan ske när som helst.
Ett land utanför EU där tillhandahållandet av online- casinospel har varit oklart från ett rättsligt perspektiv är Australien. Den gällande australiensiska lagen imple- menterades 2001 och var utformad för en helt annor- lunda spelmarknad jämfört med den som utvecklats idag. Lagen ändrades i mars 2017 för att ge myndighe- terna fler möjligheter att vidta åtgärder mot operatörer som de anses bryta mot australiensisk lagstiftning. De viktigaste förändringarna är avsedda att förtydliga vilka produkter som får erbjudas till kunder i Australien och är primärt riktade mot operatörer som har licenser på den australiensiska marknaden. Det finns för närva- rande inget licenssystem i Australien för onlinecasi- nospel. Det finns en risk att Aspire Globals åtgärder kan anses vara otillräckliga enligt australiensisk lag eller att den australiensiska lagstiftaren kan komma att vidta ytterligare åtgärder som ännu inte presenterats. Det finns andra jurisdiktioner där spelregleringen är oklar, vilket beroende på potentiell utveckling av rättsliga för- ändringar, kan påverka Aspire Globals omsättning och expansionsmöjligheter på lång sikt.
Både efterlevnad och icke-efterlevnad av diverse regulatoriska system som fortsätter att förändras och utvecklas kan komma att bli kostsamt. Koncernen möter risker för att lagar och/eller regleringar kommer att förändras på ett sätt som gör det omöjligt för Xxxxxxx att fortsätta att erbjuda eller marknadsföra sin tjänster inom en viss jurisdiktion eller göra tillhandahållandet av sådana tjänster kommersiellt mindre attraktivt eller ej genomförbart. Om Bolaget anses agera olagligt inom en viss jurisdiktion, kan det komma att behöva upphöra med att erbjuda tjänsterna eller att marknadsföra erbju- danden inom sådana jurisdiktioner och/eller drabbas av påföljder. Dessutom kan ytterligare civilrättsliga, straffrättsliga eller regulatoriska processer initieras mot Bolaget eller dess ledamöter eller ledning. Om dessa risker materialiseras skulle det på ett väsentligt negativt sätt kunna påverka Koncernens verksamhet, finansiella position och vinst. För ytterligare information om pågå- ende och nyligen avslutade rättsliga processer, se risk- faktorn “Risker relaterade till inblandning i rättsliga tvister” nedan.
En del av Aspire Globals verksamhet är underkastat
officiellt godkännande i form av licenser
Spel regleras genom lag och i princip alla spelverksamhet kräver tillstånd. Koncernen är beroende av att bibehålla dess licenser, tillstånd och certifikat och kan komma att i framtiden behöva söka nya licenser, tillstånd och/eller certifikat inom andra jurisdiktioner. Koncernen innehar en licens från den maltesiska Spelmyndigheten (Eng. Maltese Gaming Authority) (MGA), den brittiska Spelkom- missionen (Eng. the Great Britain Gambling Commission), den danska spelmyndigheten, den italienska spelmyn- digheten (Eng. the Italian AAMS), och den belgiska spel- kommissionen (Eng. the Belgian Gambling Commission). Aspire Global kan i dagsläget, främst genom dess mal- tesiska licens, leverera och marknadsföra spel inom EEA utan landsspecifika tillstånd, såvida inte jurisdiktionen ifråga har regleringar som kräver lokala licenser, såsom Storbritannien, Belgien och Danmark. För ytterligare information, se stycket “Onlinebranschen är en reglerad bransch som präglas av en stor variation avseende jurisdik- tioner, ofta förekommande förändringar och osäkerhet när det gäller den framtida rättsutvecklingen”. Enligt villkoren för den maltesiska spellicensen måste Xxxxxxx kontinu- erligt uppfylla vissa krav på regelefterlevnad. Koncer- nens verksamhet måste t.ex. upprätthålla omfattande verifikationsprocesser i förhållande till dess kunder och arbeta för att förebygga spelmissbruk, korruption, pen- ningtvätt och annan kriminell aktivitet.
Koncernens spellicenser är normalt sett utfärdade för bestämda tidsperioder efter vilket en förnyelse av licensen krävs. Förnyelse av befintliga licenser och certifikat och att ansöka om nya licenser och certifikat kan vara tidskrävande för Bolaget och kan innebära att Bolaget drar på sig kostnader för licensiering och regel-
efterlevnad. Licenser inkluderar typiskt sett även en rätt till uppsägning för licensgivaren under vissa omstän- digheter. Återkallelse eller icke-förnyelse av dessa spellicenser kan komma att på ett väsentligt negativt sätt påverka Koncernens affärsverksamhet, resultat, finansiella ställning och utsikter. Återkallelse eller icke- förnyelse av spellicenser kan uppstå som en följd av att Koncernen, dess ledamöter eller ledning, misslyckas med att på ett tillfredställande sätt uppfylla krav som rör lämplighet, informationsrapportering eller andra krav (operationella eller i övrigt) som ställs av licensgivande och regulatoriska myndigheter. Återkallelse eller icke- förnyelse av nuvarande spellicenser eller andra licenser kan dessutom leda till negativ publicitet och kan ha en negativ påverkan på Bolagets förmåga att framgångsrikt bibehålla dess andra existerande licenser, eller förmåga att ansöka om framtida licenser vilket i sin tur på ett väsentligt negativt sätt kan komma att påverka Koncer- nens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
De juridiska och teknologiska lösningarna samt marknadsföringsbegränsningarna som Aspire Global tillämpar för att i vissa jurisdiktioner blockera eller begränsa slutanvändarnas åtkomst till och användande av tjänster kan visa sig vara otillräckliga
Vissa jurisdiktioner har lagar som uttryckligen förbjuder tillhandahållandet av, och i vissa fall, deltagandet i spel- tjänster, oavsett var speloperatören har hemvist eller är licensierad. Kunder i dessa jurisdiktioner kan dock besöka Bolagets, eller Bolagets ASG-plattformskunders, websida på egen hand i strid med reglerna i sådana jurisdiktioner.
Myndigheter och domstolar i jurisdiktionerna som berörs kan dock göra bedömningen att frånvaron av marknadsföringsaktiviteter och de motverkande åtgär- derna som vidtas av Aspire Global inte är tillräckliga vilket skulle kunna komma att på ett väsentligt nega- tivt sätt påverka Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat. Slutanvändare skulle kunna kringgå Bolagets åtgärder inom ett begränsat antal jurisdiktioner. Det finns även risk för att Aspire Globals partners och/eller affiliates agerar på ett sätt som inte är tillåtet enligt tillämpliga lokala lagar och detta skulle således också kunna påverka Aspire Global negativt. Om några åtgärder, såsom åläggande av böter eller andra sanktioner drabbar Bolaget, oavsett om Bolaget gör en annan bedömning eller ej, kan det innebära betydande rättsliga kostnader och andra kostnader för Bolaget samt uppta tid och andra resurser för Bolaget. På liknande sätt skulle Aspire Global påverkas nega- tivt om antalet jurisdiktioner inom vilka Bolaget måste blockera tillgång till ökar eller om blockerande åtgärder inom vissa jurisdiktioner måste göras ännu mer restrik- tiva. Om någon av dessa risker materialiseras kan det komma att på ett väsentligt negativt sätt påverka Kon- cernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Koncernen är beroende av externa leverantörer för dess verksamhet
Koncernen är väldigt beroende av leverantörer inom områden för betalningshantering, telekommunika- tion, reklam, teknologi, bank och andra tjänsteleveran- törer. Dessutom kommer Bolaget att vara beroende av externa leverantörer av odds och vadslagningsrelate- rade tjänster när Xxxxxxx introducerar dess erbjudande inom sportvadslagning. Benägenheten för sådana tjäns- televerantörer att tillhandahålla tjänster till Koncernen kan påverkas av respektive leverantörs egen bedöm- ning av lagligheten i att tillhandahållandet tjänsterna till Koncernen, affärsverksamheten, eller till branscher för onlinespel, och kan påverkas av politiska eller andra påtryckningar som har bäring på sådana leverantörer. Negativa förändringar av lag eller reglering i en jurisdik- tion kan göra att tillhandahållandet av sådana centrala tjänster till Koncernen blir olagliga. Om en eller flera av dessa externa parter inte uppfyller dess åtaganden gentemot Bolaget eller om externa leverantörer är ovil- liga eller oförmögna att leverera tjänster till Koncernen, kan det påverka Aspire Globals onlineverksamhet och/ eller dess spelplattform, vilket skulle kunna skada Aspire Globals varumärke, renommé, resultera i inkomstför- luster, påverka långsiktig kundlojalitet och slutligen även komma att på ett väsentligt negativt sätt påverka Kon- cernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Vidare kan externa leverantörer av informationstek- nologi till Koncernen komma att misslyckas med att till- handahålla tjänster och teknologi på ett tillfredställande sätt vilket skulle kunna resultera i förluster eller avbrott av dessa funktioner och tjänster. Koncernens förmåga att kompenseras för denna typ av avbrott är begränsad då Koncernens avtal med externa leverantörer av IT- tjänster vanligtvis inte medger kompensation för indi- rekta förluster, och kan visa sig vara otillräckliga och otill- gängliga. Om någon av riskerna ovan inträffar kan det komma att på ett väsentligt negativt sätt påverka Kon- cernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Koncernen är beroende av ett litet antal partners Per dagen Prospektet representerar Koncernens fem största partners cirka 40 procent av Koncernens intäkter. Koncernens intäktsström från dessa partners kan påverkas negativt av någon försämring eller ned- gång i dessa partners verksamhet eller om någon av dessa partners skulle säga upp eller inte förnya sina avtal eller samarbete med Koncernen. Minskningen av intäkter som härrör från en sådan uppsägning eller för- nyelse kan ha en väsentlig negativ inverkan på Koncer- nens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Bolaget är beroende av fungerande och säkra betalningslösningar
En viktig förutsättning för Bolagets verksamhet är att Aspire Global kan tillhandahålla betalningslösningar till dess kunder som uppfyller kundernas preferenser när
det gäller betalningsmetoder. Insättningar kan göras genom användning av betalningslösningar såsom mobi- lenheter, bank- och kreditkort, banköverföringar eller eWallets. Aspire Global accepterar insättningar i flera valutor och EUR och GBP är de för verksamheten mest centrala valutorna. Betalningslösningen som föredras av kunderna skiljer sig åt mellan länder och ålders- grupper och kan även inkludera diverse tekniska lös- ningar och tjänster som endast kan användas lokalt. Kunder är i ökande utsträckning krävande när det gäller att processen att ta ut pengar är säker och kan tillhan- dahållas snabbt. Om Bolaget skulle misslyckas med att erbjuda betalningslösningar och uttagsmöjligheter som efterfrågas av potentiella kunder, skulle det kunna komma att på ett väsentligt negativt sätt påverka Kon- cernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Vidare är Bolaget beroende av betalningsprocesser, som uppfyller krav på regelefterlevnad och som är oavbrutna, genom kreditkortsbolag, banker och finan- siella institutioner som förmedlar finansiella trans- aktioner mellan Bolaget och dess kunder. Avbrott av dessa tjänster eller misslyckande i att tillhålla tjänsterna från ett eller flera kreditkortsbolag, banker eller finan- siella institutioner inom ett eller flera länder inom vilka Bolaget är verksamt skulle kunna innebära en negativ påverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställ- ning eller resultat.
Xxxxxxx är verksamt på en snabbt växande och konkurrensutsatt marknad
Marknaden för onlinespel blir allt mer konkurrensut- satt och Koncernen kan komma att vara oförmögen att förutse, eller på ett tillräckligt sätt planera för, dess konkurrenters strategier. Om Koncernen är oförmögen att konkurrera på ett effektivt sätt kan den komma att förlora kunder och bli mindre attraktiv för nya kunder. Konkurrenter kan beakta eller implementera nya tekno- logier innan Koncernen gör det, eller kan implementera dem på ett mer framgångsrikt sätt. Koncernen kan vara oförmögen att på ett snabbt eller tillräckligt sätt rea- gera på förändringar inom branschen som en följd av nya produkter och teknik, tillgängligheten av produkter på andra tekniska plattformar och marknadsföringska- naler, introduceringen av nya funktioner på websidor, ny teknologi eller nya ansträngningar från konkurrenter avseende marknadsföring eller lansering. Det finns en risk för att existerande, föreslagen eller outvecklade tek- nologier kommer att bli dominanta i framtiden eller på annat sätt ersätta Koncernens tjänster eller göra dem obsoleta.
Bolaget har ett stort antal konkurrenter, inklusive vissa konkurrenter som har betydligt större finansiella och operationella resurser än Aspire Global. Antalet konkurrenter på marknaden ökar dessutom på grund av slutanvändarnas högre förväntningar samt nya
spelbolag som etableras och existerande företag som växer i snabb takt. Bolagets syn på marknaden är att den i framtiden kommer att karakteriseras av fortsatta fusioner och företagsförvärv mot bakgrund av behov av storlek och skalbarhet, på grund av bland annat en ökad skattebörda för speloperatörerna i takt med att jurisdik- tioner regleras. Det kan komma att bli mer kostsamt att attrahera nya kunder och bibehålla existerande kunder in en snabbt växande och ännu mer konkurrensutsatt marknad vilken ställer höga krav på att ha en stor och spridd kundbas. Xxxxxxx spelar digital marknadsföring en viktig roll för Aspire Global när det kommer till att möj- liggöra Bolagets fortsatta byggande av varumärket och att nå nya potentiella kunder. Ökad konkurrens när det gäller reklamutrymme i lokala marknadsföringskanaler som är viktiga för Bolaget kan resultera i högre kost- nader och göra det svårare att attrahera nya kunder. Om Bolaget misslyckas med att hantera konkurrensen från nya och existerande konkurrenter, kan det komma att få en väsentligt negativ påverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Koncernen måste anpassa sig till teknisk utveckling Bolaget måste kontinuerligt uppdatera och förbättra dess erbjudande och tjänster för att bibehålla sin kon- kurrenskraft. Utbredd anpassning av ny teknologi och ökad applicering av mer rigorösa tekniska standarder inom spelbranschen kan kräva att Bolaget avsätter betydliga resurser för att ersätta, uppgradera, modi- fiera och/eller anpassa dess existerande teknologi och system. Om Xxxxxxx misslyckas med att i tid och på ett kostnadseffektivt sätt anpassa sig till teknologiska förändringar och innovation, kan det komma att på ett väsentligt negativt sätt påverka Koncernens verk- samhet, finansiella ställning eller resultat.
Efterfrågan av Koncernens erbjudanden styrs av slutanvändarnas preferenser som ändras över tid Onlinespelsmarknaden drivs av slutanvändarnas prefe- renser och krav som förändras över tid och speloperatö- rerna måste därför kontinuerligt erbjuda nya produkter och tjänster för att locka och behålla slutanvändare. Om Bolaget är oförmöget att anpassa sin teknik eller sina produkter så att det lever upp till slutanvändarnas krav och preferenser, kan Bolaget förlora kundernas tillit och dessa kan i sin tur välja produkter som erbjuds av Bolagets konkurrenter. Dessutom är det möjligt att upp- datering av befintlig eller införlivande av ny teknik som Bolaget använder kan innehålla designfel eller andra defekter, vilket kan leda till minskad tillit från kunder till Bolagets produkter och tjänster. Om någon av dessa omständigheter skulle inträffa skulle det kunna med- föra en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verk- samhet, finansiella ställning och resultat.
Aspire Global är exponerat för vissa risker hänförliga till Bolagets IT-system
Aspire Global är exponerat för vissa risker hänförliga till Bolagets IT-system som är centralt för verksamheten och driften av Bolagets egenutvecklade teknikplatt- form. Bolaget behöver använda avancerade IT-system bland annat för drift av onlinespel, intäktsoptimering, betalningar och för hantering av kunder. Denna teknik kräver underhåll och övervakning vilket även inkluderar efterlevnad av lagar och regleringar för skydd av per- sonuppgifter och krav som ställs av tredje part, såsom kreditkortsaktörer. Utveckling och underhåll av denna teknik kan komma att kräva betydande investeringar. ASG-plattformen erbjuder ett gemensamt system för operativ rapportering, personalplanering, CRM samt jämförelser av nyckeltal och uppföljning. Detta är ett nyckelverktyg för Aspire Globals operativa framgång och kostnadshantering. Härtill har antalet personer som besöker Bolagets webbplats via annan teknisk utrust- ning än datorer, såsom smartphones och surfplattor, ökat de senaste åren och förväntas fortsätta öka. Eftersom ny teknisk utrustning och nya plattformar stän- digt lanseras är det svårt att förutse de utmaningar som Bolaget kan komma att möta i utvecklingen av mobila lösningar. Om Koncernens skulle komma att misslyckas med att möta dessa utmaningar kan det medföra en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Koncernen kan utsättas för nätverksfel, avbrott, brottsliga cyberattacker och spelbedrägeri och betydande resurser kan krävas för att skydda Koncernen
Aspire Global är beroende av avancerad teknik för att kunna bedriva verksamheten. Bolaget kan uppleva avbrott när det gäller åtkomst till internet på grund av t.ex. omfattande störningar, förseningar eller skada på Bolagets IT-system orsakat av oidentifierade tredje parter genom försök till att hacka systemen eller access- begräsningar såsom distribuerade överbelastningsat- tacker (DDos) och andra kriminella cyberattacker som orsakar inkomstförluster och/eller negativ upplevelse för kunder och kan leda till att värdefull information går förlorad eller att förseningar uppstår i Bolagets eller dess B2B-partners verksamhet. Tidigare, och troligen även i framtiden, har Xxxxxxx varit utsatt för denna typ av försök till cyberattacker, fast än så länge har inga sådana försök resulterat i någon väsentlig skada. Att misslyckas med att anta lämpliga policys och att imple- mentera lämpliga steg för att övervaka och förebygga felaktigt användande av ASG-plattformen, virus, hack- erintrång och annan cyberkriminalitet kan resultera i civil- eller straffrättsligt ansvar för Koncernen. Tekniker som används för att få obehörig tillgång, eller till att
sabotera eller missbruka systemen för onlinespel för- ändras och är okända tills de används mot Koncernen, dess kunder eller dess externa tjänsteleverantörer. Kon- cernen kan därför komma att misslyckas med att för- utse, eller upprätthålla ett skydd mot sådana attacker, särskilt då sådana attacker av sin natur är tekniskt sofis- tikerade och kan vara svåra eller omöjliga att upptäcka och motverka. Koncernen kan även förlora affärskritisk information och kan bli utsatt för hot från hackers som kan avslöja affärskritisk eller annan affärskänslig infor- mation till allmänheten som skulle skada verksamheten och Koncernens rykte. Om någon av dessa risker eller händelser skulle inträffa skulle det kunna medföra en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Bolagets rutiner för att motverka penningtvätt och bedrägeri kan visa sig vara otillräckliga
Bolaget hanterar regelbundet ett stort antal finansiella deponeringar och utbetalningar och är därmed utsatt för risker kopplat till bland annat penningtvätt och bedrägerier. I synnerhet när det kommer till penning- tvättsåtgärder förlitar sig Xxxxxxx i hög grad på ban- kers och andra finansiella tjänsteföretags rutiner för åtgärder mot penningtvätt.
Branschen för onlinespel och vadslagning är även känslig för attacker utförda av kunder genom samverkan och bedrägeri. Onlinetransaktioner kan vara föremål för sofistikerade system eller ett koordinerat samarbete för att bedra (inklusive ökning av spel- och vadslagningsvin- ster), penningtvätt eller andra illegala aktiviteter, och det finns en risk för att Koncernens produkter kan användas för dessa syften antingen av kunderna eller anställda. Samverkan kan t.ex. uppstå mellan onlinepokerspelare som använder sofistikerade datorprogram för att auto- matiskt spela (bots) eller genom s.k. chip dumping (dvs. insättning och förlust av pengar till annan samverkande kund i strävan efter att ägna sig åt penningtvätt). För att skydda Koncernen mot sådan penningtvätt och spel- bedrägeri, kan Koncernen behöva avsätta betydande kapital eller andra resurser (såsom personal och tid för ledningen och resurser och engagemang från externa experter och konsulter), inklusive ersättning eller upp- gradering av existerande kontinuitetssystem, proce- durer och säkerhetsåtgärder.
Det finns en risk att Xxxxxxx misslyckas med att efter- leva de regler som finns kopplat till penningtvätt, eller att Xxxxxxx misslyckas med att upptäcka penningtvätt eller kundbedrägerier. Om så sker kan Xxxxxxx bli föremål för böter och andra typer av sanktioner eller blir tvunget att återbetala medel till ett konto, till exempel för att en kunds bank eller kreditkort använts av tredje part vilket kan medföra en väsentlig negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Aspire Global är aktiv i en bransch som kan bli föremål för negativ publicitet och branschen är beroende av social acceptans
Spelmarknaden är en bransch som är mycket omdebat- terad och det finns en risk att negativ medial uppmärk- samhet rörande, t.ex. att tillhandahållande av onlinespel leder till spelmissbruk, är olaglig eller omoralisk, skulle kunna skada Aspire Globals verksamhet och anseende. Det skulle kunna resultera i negativa konsekvenser för verksamheten i form av minskat förtroende eller ett skadat anseende bland kunder och partners. Negativ publicitet kan ha en väsentlig negativ inverkan på Kon- cernens verksamhet, finansiella position eller resultat.
Globala ekonomiska utsikter och den globala ekonomins inverkan på spelbranschen
Bolaget är verksamt på onlinespelsmarknaden och påverkas av allmänna ekonomiska trender och kund- trender som står utom Bolagets kontroll. Bolagets verk- samhet och finansiella prestation kan påverkas negativt av de allmänna ekonomiska trenderna och kundtren- derna och den inverkan som dessa trender har på spel- branschen och beteendet hos slutanvändare. Intäk- terna för Bolaget drivs i hög grad av slutanvändarnas disponibla inkomst och nivån på deras spelaktivitet. Om dessa ekonomiska omständigheter eller andra makro- ekonomiska faktorer är ogynnsamma kan det leda till att slutanvändarnas disponibla inkomst eller antalet slut- användare som använder plattformar för onlinecasino minskar, det kan även leda till lägre spelkonsumtion. Sådan utveckling kan påverka Bolaget då dess inkomst härrör från licensieringsarrangemang och avgifter som kan påverkas negativt. I synnerhet kan Bolagets intäkter från rörliga intäktskällor påverkas negativt i den mån slutanvändarna lägger färre insatser eller satsar lägre belopp vid varje vad eller besök. All negativ utveckling vad beträffar globala ekonomiska utsikter, makroeko- nomiska faktorer, konsumenttrender och den inverkan dessa trender har på spelbranschen skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Bolaget är beroende av sina immateriella rättigheter och kan misslyckas med att skydda dessa eller bibehålla rätten att använda vissa licensierade immateriella rättigheter, vilket kan påverka verksamheten negativt
Aspire Global har hittills inte sökt några patent som skyddar dess egenutvecklade ASG-plattform. Istället skyddas ASG-plattformen av upphovsrätt och företags- hemligheter, vilket dock inte ger samma förutsägbarhet i skyddsomfånget som patentskydd och kan således vara otillräckligt. Därutöver har Aspire Global inte utfört någon ”freedom-to-operate”-sökning som bekräftar att den egenutvecklade ASG-plattformen eller annan egen- utvecklad teknik inte gör intrång på patent eller andra immateriella rättigheter som innehas av tredje part. Till
följd därav kan Aspire Global komma att bli föremål för intrångsanspråk och stämningar, vilka kan vara tids- och kostnadskrävande och leda till att Aspire Globan förbjuds att använda ASG-plattformen eller annan tek- nologi som Koncernen använder. Koncernens policy är att endast registrera centrala varumärken i utvalda jurisdiktioner, framför allt i Europa, främst beroende av att många av Koncernens varumärken är spelnamn som ofta är föremål för förändringar och uppdateringar. Därför finns en risk att tredje part kan komma att att hävda att sådana spelnamn gör intrång på deras varu- märke eller att konkurrenter och andra tredje parter använder spelnamnet i jurisdiktioner som inte tillhan- dahåller några medel för intrång i oregistrerade varu- märken. Därutöver finns en risk att varumärkesregistre- ring i andra länder som Koncernen planerar att operera i inte ger samma skyddsomfång som enligt europeisk rätt.
Aspire Global har använt, och använder alltjämt, open source-komponenter (källkod) i utvecklingen av dess egenutvecklade mjukvara, inklusive ASG-platt- formen. Licensvillkoren för dessa komponenter kan ålägga Aspire Global skyldigheter att till exempel avslöja viss egenutvecklad källkod om Aspire Global underlåter att efterleva licensvillkoren.
Apsire Global licensierar även andra mjukvarukom- ponenter från tredje parter och inkorporerar dessa i sitt egenutvecklade erbjudande. Om Koncernen inte har erforderliga licensrättigheter till sådana komponenter kan det medföra betydande rättegångskostnader, att Aspire Global blir skyldig att betala skadestånd eller royalties eller förbjuds att använda sådana mjukva- rukomponenter. Det finns risk att konkurrenter eller andra tredje parter otillbörligt försöker utnyttja eller gör intrång i Aspire Globals immateriella rättigheter eller att en tredje part hävdar, och får, bättre rätt till immate- riella rättigheter som Aspire Global använder, eller tidi- gare har använt och betraktar (eller har betraktat) som sina, vilket skulle kunna leda till att ersättningsanspråk samt krav på upphörande av användningen framställs mot Aspire Global. Om Bolaget skulle misslyckas med att försvara sig mot sådana krav, kan det medföra en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Koncernen kan komma möta krav avseende påstådda intrång i immateriella rättigheter som innehas av andra
Koncernens verksamhetsaktiviteter, produkter och system (inklusive ASG-plattformen) kan komma att göra intrång i andras äganderätter, och andra kan komma att framställa krav med anledning därav. Parter som framställer krav mot Koncernen kan komma att erhålla förelägganden eller annat skäligt beslut som effek- tivt kan blockera Koncernens förmåga att använda sig av sådana rättigheter. Sådana krav och efterföljande tvister, om de inträffar och lyckas, skulle kunna innebära
att Koncernen ådrar sig betydande ansvar för skade- stånd (eller redogörelse av vinst) samt juridiska kost- nader (som skulle uppstå oavsett om kravet lyckas eller ej) och skulle kunna resultera i ogiltigförklaring av deras äganderätter, förlust av rätten att använda mjukvara eller annan immateriell rättighet eller teknologi som är väsentlig för verksamheten och/eller kräver ingående av kostsamma och onerösa royalty- och licensavtal. Sådana royalty- och licensavtal, om nödvändiga, är inte nödvän- digtvis tillgängliga för Koncernen på acceptabla villkor, eller kanske inte är tillgängliga överhuvudtaget. Vidare kan Koncernen behöva initiera juridiska processer för att försvara sina affärshemligheter och giltigheten av dess immateriella rättigheter, eller för att kunna avgöra giltigheten och skyddsomfånget för andras rättig- heter. Sådan tvist, vare sig lyckad eller misslyckad, kan resultera i betydande kostnader och användande av resurser, inklusive tid och resurser från ledningen, samt potentiellt sett negativ publicitet. Inträffande av sådana händelser kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Bolaget är beroende av nyckelpersoner
Aspire Globals framgång beror till stor del på Bolagets förmåga att rekrytera personal med en hög nivå av tek- nisk kompetens, erfarenhet från industrin för onlinespel samt att behålla personal med omfattande kunskap av spelutveckling och därtill hänförlig teknologi. Därutöver är Aspire Global och dess dotterbolag beroende av vissa nyckelpersoner på ledningsnivå. Aspire Global arbetar aktivt med att knyta till sig och behålla engagerad och lojal personal genom fortlöpande utbildning samt genom att tillhandahålla möjligheter till befordran inom organisationen. Om Aspire Global skulle förlora nyck- elpersoner inom organisationen kan det medföra en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Risker kopplat till beskattning
Bolaget strävar efter försäkra att varje juridisk enhet inom Koncernen har skatterättslig hemvist inom den jurisdiktion där det är inkorporerat eller registrerat, utan skattbar närvaro i annan jurisdiktion. Bolaget anser att denna inställning för närvarande är korrekt men det finns en risk att Bolagets tolkning skulle kunna ifråga- sättas av skattemyndigheter. Om något Koncernbolag anses vara skattskyldigt utanför dess inkorporerings- eller registreringsland eller att det har en taxeringsgrun- dande närvaro någon annanstans, på basis av gällande lag eller en skattemyndighets sedvana eller på grund av en ändring av lag eller sedvana, kan det medföra en väsentlig negativ inverkan på summan av inkomstskatt, källskatt eller mervärdesskatt som Koncernen är betal- ningsskyldig för.
Från tid till annan kan ett Koncernbolag komma att bli föremål för granskning av skattemyndigheter inom olika jurisdiktioner. Sådan skattegranskning kan even- tuellt resultera i oförutsedd skatteskyldighet, avgifter eller andra sanktioner. Det israeliska dotterbolaget Aspire Global Marketing Solutions Ltd. är för närvarande föremål för en rutinmässig skattegranskning, avseende åren 2013–2015. Det israeliska dotterbolaget har till- handahållit den israeliska skattemyndigheten all begärd information, men vid dagen för Prospektet kan Xxxxxxx inte förutse vad denna granskning slutligen kommer att mynna ut i. Skattskyldighet, avgifter eller andra sank- tioner kan resultera i en väsentlig ökning av Bolagets skattskyldighet, och kan även medföra en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Vidare eftersträvar Koncernen att prissättning av arrangemang mellan Koncernbolagen, såsom kon- cerninternt tillhandahållande av tjänster, fastställs på armslängds avstånd. Om skattemyndigheterna i rele- vanta jurisdiktioner emellertid inte beaktar arrang- emangen mellan Koncernbolagen såsom fastställda på armslängds avstånd eller i den mån förändringar sker i reglering av internprissättning eller av tolkningen av existerande reglering av internprissättning, kan det skattebelopp som Koncernen ska betala öka väsentligt. Ökad uppmärksamhet har skett på nationell och över- statlig nivå, inklusive genom G20/OECD Base Erosion and Profit Shifting project (“BEPS”), samt genom andra offentliga forum och i media, med hänsyn till gränsöver- skridande taxering, och speciellt avseende taxering av den digitala ekonomin. Inom denna kontext förväntar sig Xxxxxxxxx att bli föremål för ökade rapporterings- krav avseende internationell skattestruktur, inklusive land-för-land-rapportering enligt BEPS. Vidare, och trots att diskussion inom ramen för BEPS angående taxering fortfarande är pågående och dess utfall är osäkert, förväntas förändringar att äga rum när det gäller defi- nitionen av konceptet för ”fast driftställe” (Eng. ”perma- nent establishment”) (“PE”) genom ett multilateralt dub- belbeskattningsavtal, och på så sätt att de nuvarande upplägget för ”fast driftställe” tolkas av skattemyndig- heter, så att Koncernen kan komma att bli föremål för bolagsskatt avseende vinster som är hänförliga till ytterligare jurisdiktioner inom vilka de enligt nuvarande regeler inte anses ha taxeringsgrundande närvaro. För- ändringar av reglerna för gränsöverskridande taxering eller omprövad tolkning av existerande skatteregler kan komma att öka Koncernens skattskyldighet och med- föra en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verk- samhet, finansiella ställning eller resultat.
Kunderna till Koncernens egna varumärken befinner sig över hela världen. Omsättning som hänför sig till kunder som befinner sig inom en viss jurisdiktion kan komma att ge upphov till direkt eller indirekt skatt i den jurisdiktionen. I synnerhet då Koncernen betalat mer- värdesskatt avseende omsättning som härrör från onli-
nespel och vadslagningstjänster som tillhandahålls till särskilda kunder för vilka det har bedömts att mervär- desskatt ska utgå. Det föreligger betydande osäkerheter kring bestämmandet av platsen för tillhandahållandet och således tillämpligt system för mervärdesskatt avse- ende vissa B2C-onlinespelstjänster som Koncernen till- handahåller. Detta gäller avseende om påförande av mervärdesskatt på relevanta tjänster för vissa platser där kunder anses befinna sig är laglig, och en osäkerhet i förhållande till skattesatsen som ska appliceras när storleken på mervärdesskatten som skulle utgå för rele- vanta tjänster ska bestämmas. Lösningar på sådana osäkerheter som är ogynnsamma för Koncernen eller ett avgörande från en relevant skattemyndighet om att mervärdeskatt ska utgå avseende en spelprodukt som inte tidigare har mervärdesbeskattats, eller har mer- värdesbeskattats i lägre utsträckning, kan resultera i högre betalningar av mervärdesskatt jämfört med vad Koncernen för närvarande betalar, och skulle potentiellt kunna reducera Koncernens lönsamhet, och kan med- föra en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verk- samhet, finansiella ställning eller resultat.
Om jurisdiktioner där spel och vadslagningsvinster för närvarande inte är föremål för inkomstskatt eller beskattas i låg utsträckning skulle börja att ta ut skatter eller öka befintliga skattenivåer för vinster eller påföra källskatt eller rapporteringskrav för operatörer, kan onli- nespel och vadslagning komma att bli mindre attraktivt för spelare i sådana jurisdiktioner. Uttag av ytterligare skatter, antingen på basis av gällande lag eller nuva- rande sedvana hos en skattemyndighet eller grundat på en förändring av lag eller sedvana, kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Jurisdiktioner inom vilka onlinespel och vadslagning är reglerat påför spelskyldigheter för licensierade ope- ratörer. Dessutom kan jurisdiktioner som Koncernen kan komma att ansöka om att bli licensierade inom i framtiden villkora sådan licensiering av retroaktiv betal- ning av skatt som påstås vara föremål för betalning i för- hållande till omsättning som genererats av en sökande av licens från spelare i sådana jurisdiktioner under en tidigare period. Juridiska utmaningar förknippade med sådana försök kan vara ihållande och därmed försena tilldelningen av en licens villkorad av utgången av sådan utmaning och begränsa Koncernens tillgång till sådana marknader eller resultera i förlust av marknadsandelar. Påförandet av lagstadgade skatteuttag eller andra skyldigheter i förhållande till spel och vadslagningsope- ratörer, vare sig som ett resultat av taxering av online- spel och vadslagning eller som ett villkor för licensiering, kan sänka marginaler och göra det svårare för Kon- cernen att erhålla en licens och vara verksamt inom visa jurisdiktioner, vilket skulle kunna medföra en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat
och finansiella ställning.
Inträdet till sportspel kan komma att inte ha förväntade resultat
Under 2017 avser Bolaget att träda in i segmentet för sportspel. Introduceringen av nya erbjudanden och tjänster kräver betydande kapital och investerade resurser, och intäkter eller vinst som Bolaget kommer kunna att generera från sportspel kanske inte kommer att motsvara Bolagets förväntningar. Bolagets sport- spelserbjudande kan komma att vara en besvikelse eller misslyckas på grund av tekniska fel i det nya sys- temet, brist på intresse från potentiella klienter och en oförmåga att integrera och operera i segmentet, vilket Xxxxxxx inte tidigare varit aktivt inom. En eller flera sådan problem kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställ- ning eller resultat.
Risker relaterade till ej årligen återkommande sportevenemang
Tjänsten sportspel kan komma att ge säsongsvariationer där perioder med många sportevenemang troligen innebär en högre kundaktivitet än under andra perioder av året. Vidare så medför vissa sportevenemang större marknadsföringsinsatser och det finns en risk att dessa evenemang blir mindre uppmärksammade än väntat. Marknadsföringsinsatser och andra omständigheter kan även medföra att sportevenemang resulterar i att oväntat stora belopp behöver betalas ut som spelvin- ster. En svagare efterfrågan under ett enskilt kvartal eller ett för Bolaget misslyckat sportevenemang skulle påverka Bolagets intäkter under året och detta kan få en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Xxxxxx relaterade till finansiering
För att finansiera investeringar i bland annat teknisk utveckling eller nya investeringar kan Aspire Global behöva använda tillgängliga finansiella tillgångar och/ eller införskaffa ytterligare finansiering genom att till exempel ta upp lån eller emittera nya aktier. Tidigare beslutade och pågående investeringar kan även kräva ytterligare finansiering jämfört med vad som ursprung- ligen bedömdes. Tillgång till ytterligare finansiering är beroende av olika faktorer såsom marknadsförhål- landen, allmän kredittillgång, övergripande tillgång till kredit på finansmarknaderna samt Aspire Globals kreditvärdighet. Det finns en risk att Aspire Global misslyckas med att säkra tillräcklig finansiering på gynnsamma villkor eller med att erhålla finansiering överhuvudtaget. En negativ utveckling i försäljningen eller marginalerna alternativt oförutsedda förpliktelser, ändringar av tidpunkten för skatteinbetalningar, reg- lering av leverantörsskulder eller inbetalda kundford- ringar kan leda till brist på likviditet och rörelsekapital och därmed framtvinga behov av ytterligare finansiering med t.ex. eget kapital eller lån. Det finns risk att detta
inte kan ske till acceptabla villkor, och om Bolaget inte erhåller erforderlig finansiering kan det misslyckas med att genomföra sin verksamhetsplan med minskad lön- samhet och finansiell flexibilitet som följd. Om någon av riskerna som beskrivs ovan skulle inträffa, kan det få väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Risker relaterade till inblandning i rättsliga tvister Aspire Global International Ltd (tidigare, NG Interna- tional Limited) och AG Software Ltd (tidigare, NeoGames Networks Limited) är svaranden i en civilprocess som väcktes av Lotto Hamburg i Hamburgs Tingsrätt (Eng. The Regional Court of Hamburg). Kraven som framställts av käranden rör bland annat ett av de nämnda Bolagen tillhandahållande av onlinespelstjänster i Tyskland som påstås vara i strid med lagen om rättvis konkurrens. Hamburgs Tingsrätt höll förhandling i målet i februari 2011. Efter den förhandlingen valde domstolen att inställa processen, men reservera en rätt för parterna att begära ett avgörande vid en senare tidpunkt (för det fall att den rättsliga situationen klarnar). Processen har än så länge inte initierats på nytt.
Ett förvaltningsbeslut utfärdades tidigt under 2010 som förbjöd Aspire Global International Ltd från att erbjuda och marknadsföra onlinespelstjänster i Baden- Württemberg. Som svar framställde Xxxxxxx en förvalt- ningsrättslig talan mot beslutet (”Huvudmålet”), samt ett yrkande om att upphäva beslutets effekt tills en dom i huvudprocessen avkunnas (”Interimistiska pro- cessen”). I juli 2014 beslutade den Högre Förvaltnings- rätten i Baden-Württemberg (Eng. Higher Administrative Court in BadenWürttemberg) att återuppta Huvudmålet och avkunnade dom till fördel för Bolaget i maj 2016. Domstolen beslutade att förbudet inte längre hade någon effekt vare sig bakåt eller framåt i tiden. När det gäller förbudets eventuella effekt framåt i tiden har en överklagan tillåtits av domstolen. Myndigheterna i Baden-Württemberg har i oktober 2016 överklagat domen till den tyska Federala Förvaltningsrätten (Eng. German Federal Administrative Court). Bolaget skickade i januari 2017 in ett motkrav som svar på överklagandet och inväntar fortfarande att domstolen ska fastställa ett datum för förhandling. Rättsliga processer i Tyskland är kända för att dra ut på tiden och därför kan Bolaget inte i dagsläget förutspå när detta ärende kommer att avgöras.
Annat än de ovan beskrivna ärendena, är Bolaget inte, och har inte varit under de senaste 12 månaderna, inblandat i några väsentliga rättsliga tvister per publice- ringsdagen för detta Prospekt. Bolag inom Koncernen är från tid till annan inblandade i tvister inom ramen för den normala affärsverksamheten. Det finns en risk att Xxxxxxx blir föremål för anspråk avseende exempelvis regulatorisk efterlevnad, avtalsfrågor, kundrelaterade frågor inklusive frågor kopplat till spelande, immate-
riella rättigheter samt skattefrågor. Sådana tvister och anspråk kan vara tidskrävande, störa den normala verk- samheten, röra stora belopp och medföra betydande kostnader. Pågående och framtida tvister kan leda till betydande skadestånd vilket kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Aspire Globals försäkringsskydd kan visa sig vara otillräckligt för att skydda Bolaget mot förluster och/eller det ansvar som skulle kunna uppstå i verksamheten
Aspire Global har tecknat försäkringar som täcker kärn- verksamheten mot förluster och/eller potentiellt ansvar i förhållande till krav från tredje man. De risker som omfattas är egendomsskada, ersättning och förmåner till anställda. Vissa typer av förluster täcks generellt sett inte av försäkringar eftersom sådana förluster inte anses vara möjliga att försäkra. Detta kan till exempel omfatta skada som orsakats med anledning av krig eller terrorism samt tjänsteansvar eller personligt ansvar där det har förekommit oaktsamhet, uppsåt eller kriminella handlingar. Vidare kan det finnas förluster som uttryck- ligen undantagits eller av annan anledning inte omfattas av Bolagets befintliga försäkringar. De flesta av Aspire Globals försäkringar är begränsade (försäkrade belopp) till vissa högsta belopp per skada eller serie av skador eller såvitt avser totalbelopp under en viss försäkrings- period. Ersättning är dessutom generellt beroende av att den försäkrade har betalat försäkringspremie eller självrisk och att det maximala beloppet under försäk- ringen inte redan har utbetalats. Om en förlust inte täcks av försäkring, överstiger beloppsbegränsning eller för- anleder följdförluster skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Exponering för transaktions- och valutakursrisker kan påverka Aspire Globals kassaflöde och finansiella ställning
Valutarisk avser risken för att fluktuerande valutakurser får negativ effekt på Koncernens resultat, finansiella ställning eller kassaflöde. Bolaget ingår vanligtvis inte terminskontrakt eller optioner att hedgea sig mot expo- nering för transaktions- och valutakursrisker och fluk- tuerande valutakurser kan därför medföra en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat. Bolaget rapporterar i EUR och det är Bolagets funktionella valuta, medan Bolagets inkomster i huvudsak härrör från EUR och GBP, och dess kostnader är i huvudsak i NIS och EUR. Valutaexpone- ring uppstår framförallt när produkter och tjänster köps eller säljs i andra valutor än de valutor som respektive dotterbolag redovisar i (transaktionsexponering). Aspire Globals globala verksamheter ger upphov till betydande kassaflöden i andra valutor än EUR. Aspire Global expo-
neras huvudsakligen för förändringar i GBP och NIS i förhållande till EUR. Under 2016 skulle 5 procents för- ändring i NIS/EUR-kursen ha påverkat Aspire Globals rörelseresultat med +/– MEUR 0,255. En förändring på 5 procent i GBP/EUR skulle haft en inverkan på +/– 0,549 MEUR på vinsten. Följaktligen skulle eventuella fluktu- erande valutakurser kunna medföra väsentlig negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Bolagets hantering av personuppgifter
I anslutning till registrering av nya kunder och aktiviteter såsom deponeringar och utbetalningar är det vanligt förekommande att Bolaget registrerar och behandlar personuppgifter. Vid denna hantering är det av stor betydelse att Bolagets registrering och behandling av personuppgifter sker i överensstämmelse med till- lämplig personuppgiftslagstiftning (inklusive Malta, Belgien, Danmark, Storbritannien och övriga EU). Exem- pelvis uppställs stränga krav på att kunden informeras om den personuppgifts-behandling som utförs och att behandlingen sker på ett sätt som är förenligt med det ändamål som gällde då personuppgifterna samlades in. I händelse av att Xxxxxxx brister i sin behandling av per- sonuppgifter eller om Bolaget utsätts för hackerattacker eller på annat sätt av misstag bryter mot lag, riskerar Bolaget bland annat skadeståndskrav för den skada och kränkning som sådana handlingar innebär.
Nya lagar och rättsakter gällande behandling av per- sonuppgifter och datasekretess, inklusive den kom- mande reformen av det EU-rättsliga dataskyddsdi- rektivet (Eng. EU General Data Protection Directive), kan resultera i tillkommande administrativa processer, reg- leringar och nya bransch- och plattformsstandarder. Bolaget bearbetar, lagrar och använder personupp- gifter och andra uppgifter som är underkastade stat- liga regleringar och juridiska krav hänförliga till sekre- tessbestämmelser. Om Bolaget brister i sin behandling av personuppgifter, eller om reglerna för behandling av personuppgifter och datasekretess förändras till men för Bolaget, kan det medföra en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställ- ning eller resultat.
Avtal som rör onlinespel och vadslagning kan komma att vara ej verkställbara
Inom flera av de centrala marknader som Koncernen är verksamt på, är avtal som rör onlinespel ansedda enligt lag att antingen vara ogiltiga eller ej verkställbara. Trots att Xxxxxxxx villkor för slutanvändare anger att spel- transaktioner med Xxxxxxx äger rum på den plats där operatören befinner sig och enligt lagarna i den jurisdik- tionen, finns det en risk att kunder som placerat vad på en webbsida för onlinespel senare kan komma att kräva att från operatörerna återfå medlen som de satsat på webbsidan. Om sådana krav skulle vara framgångsrika skulle det kunna uppmuntra fler att framställa liknande
krav vilket skulle kunna medföra en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställ- ning eller resultat.
Vissa åtaganden gentemot Xxxxxxx Xxxx Organisation Limited kan begränsa Aspire Globals verksamhet Den 6 augusti 2015, ingick Bolagets aktieägare (”Aktie- ägarna”) ett investerings- och ramverksaktieägaravtal med Xxxxxxx Xxxx Organization Limited (”Xxxxxxx Xxxx”), enligt vilket Xxxxxxx Xxxx har gått med på att investera i NeoGames S.A.R.L. (”NeoGames”), ett systerbolag under gemensam kontroll av Aktieägarna, och Aktieä- garna har gått med på att samarbete med Xxxxxxx Xxxx i driften av NeoGames och att åta sig vissa skyldigheter, inklusive avseende driften av Bolaget (”Xxxxxxx Xxxx- samarbetet”). I samband med Xxxxxxx Xxxx-samarbetet, fick Xxxxxxx Xxxx vissa rättigheter till första erbjudande avseende framtida försäljningar av en kontrollerande andel i Bolaget till en tredje part, rättigheter som kan utövas fram till 31 mars 2022, förutsatt att särskilda villkor uppfylls. Sådan överenskommelse kan begränsa Aktieägarnas möjligheter att överlåta kontrollen av Bolaget inom den närmsta tiden. Vidare har Aktieägarna åtagit sig att följa en konkurrensklausul, enligt vilket Bolaget, dess affiliates och Aktieägarna är förhindrade från att utforska eller söka efter möjligheter avseende onlinelotteriverksamhet, erbjudande av B2G produkter och tjänster inom B2G sport- och spelaffärsverksamhet, eller erbjudande av B2C lotteriprodukter och tjänster till återförsäljare till statliga enheter. Sådan överenskom- melse kan förbjuda Koncernen att tillhandahålla sådana erbjudanden och produkter eller att rikta sig mot den marknaden.
Aspire Global är beroende av vissa närstående transaktioner med NeoGames
Som en del av Xxxxxxx Xxxx-samarbetet, beviljade Kon- cernen NeoGames en exklusiv licens att använda ASG- plattformen vid s.k. business-to-government (B2G) lotteriverksamhet. För det fall att Xxxxxxx Xxxx kommer att utnyttja sin takeover-option, eller om NeoGames genomgår en förändring av kontroll (Eng. change of con- trol), åtog sig Bolaget och Aktieägarna att överföra de immateriella rättigheterna inom vissa väsentliga kom- ponenter av plattformen och spel som krävs vid driften av både NeoGames och Bolaget (“Mixed-use Software”) från Bolaget till NeoGames. Sådana komponenter inklu- derar t.ex., “the wallet”, back-office mjukvara, kassa- funktioner och generator av slumpmässiga nummer. Vid sådan överföring kommer NeoGames att till Bolaget licensiera tillbaka Mixed-use Software, på en exklusiv, förbetald, oåterkallelig, royaltyfri och oavbruten basis. Återlicensieringen är bred och tillåter Koncernen att bland annat använda källkoden för Mixed-use Software, reverse engineer, anpassa, utveckla, modifiera, för- bättra, eller på annat sätt förbereda bearbetningar eller förbättringar av Mixed-use Software, använda all upp-
komna modifikationer, och bevilja och sub-licensiera till
auktoriserade användare.
Vidare, inom ramen för Xxxxxxx Xxxx-samarbetet, ingick Bolaget och NeoGames ett avtal enligt vilket NeoGames tillhandahåller Bolaget med viss utveckling, underhåll och supporttjänster som är viktiga för Bola- gets verksamhet (”Tjänsterna”). Om NeoGames vid någon tidpunkt upphör att tillhandahålla Bolaget med Tjänsterna, eller för det fall att Xxxxxxx Xxxx utnyttjar sin övertaganderätt, beviljar Bolaget återlicensieringen, finns det risk för att Bolaget kan komma att behöva erhålla sådan licens och sådana tjänster från icke-när- stående parter, på villkor som kan vara mindre förmån- liga för Bolaget vilket i sin tur kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Xxxxxxxxxx som utfärdades till Aspire Global från NeoGames som del i Xxxxxxx Xxxx-samarbetet kan komma att inte betalas
Som en del av Xxxxxxx Xxxx-samarbetet, utfärdade Neo- Games till Bolaget och en affiliate två skuldebrev upp- gående till ett totalt belopp av 21,8 miljoner USD. Varje skuldebrev belades med 1 procent ränta och förfaller den 31 mars 2022, förutsatt att vissa villkor uppfylls. Dessa skuldebrev reflekteras för närvarande i Bola- gets räkenskaper som tillgångar, och Xxxxxxx bokförde dem med verkligt värde efter en nedskrivning av dessa skuldebrev. Vidare förväntar Bolaget ytterligare ned- skrivningar uppgående till 5 655 miljoner EUR i andra kvartalet 2017, mot bakgrund av en överenskommen förlängning den 18 maj 2017 beräknas skuldebreven återbetalas i mars 2022. Då skuldebreven är värderade i USD finns det även valutarisker relaterade till skulde- breven. Om NeoGames emellertid inte vill uppfylla sina skyldigheter enligt dessa skuldebrev i tid eller till fullo, eller om valutaväxelration EUR/USD skulle förändras på ett ogynnsamt sätt, kan det medföra en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
RISKER RELATERADE TILL ERBJUDANDET OCH BOLAGETS AKTIER
Det finns en risk att en aktiv, likvid och fungerande marknad för Aspire Globals aktier inte uppstår och att aktiekursen visar sig vara volatil
Då Aspire Globals aktier inte tidigare har varit föremål för handel på en marknad, är det svårt att förutspå omfattningen av handel eller intresse som kan komma att visas för aktierna. Priset för vilket aktierna kommer att handlas och priset enligt vilka investerare kan genomföra sina investeringar kan påverkas av ett stort antal faktorer, vilka vissa är specifika för Aspire Global och dess verksamhet medan andra är generellt tillämp- liga för noterade bolag.
Noteringen av Aspire Globals aktier på Nasdaq First North Premier bör inte tolkas som att det kommer att innebära att det kommer att finnas en likvid marknad för aktierna. Det finns även risk för att aktiekursen kommer att vara mycket volatil i samband med och efter note- ringen och om aktiv och likvid handel inte utvecklas eller visar sig vara ohållbar, kan det resultera i svårigheter för aktieägarna att sälja deras aktier. Det finns även risk för att marknadspriset kan skilja sig avsevärt från aktie- kursen i Erbjudandet. Skulle några av dessa risker reali- seras kan det medföra en negativ inverkan på priset för aktierna.
Värdet på aktierna kan fluktuera avsevärt
Efter erbjudandet kan värdet på Aspire Globals aktier komma väsentligt fluktuera som ett resultat av ett flertal faktorer samt period-till-period variationer i rörelse- resultat eller förändringar i omsättning eller Bolagets, branschaktörers eller finansiella analytikers vinstupp- skattningar. Aktiernas marknadspris kan påverkas nega- tivt av försäljning av betydande andelar av aktierna på marknaden eller uppfattningen eller tillkännagivandet om att sådan försäljning kommer att äga rum. Kon- cernen kan inte förutspå vilken effekt, om någon, som detta kan få för aktiernas marknadspris. Värdet på aktierna kan även påverkas av utvecklingar som inte är kopplade till Koncernens affärsprestation, såsom andra bolags prestation avseende verksamhet eller aktie- värde som investerare kan anse vara jämförbara med Koncernen, spekulation om Koncernen i media eller i investerarsammanhang, strategiska åtgärder från kon- kurrenter, inklusive förvärv och/eller omstruktureringar, förändringar av marknadsförhållanden och regulato- riska förändringar i ett antal länder, vare sig Koncernen härleder betydande omsättning därifrån, och allmänna skiftningar makroekonomiska eller geopolitiska förhål- landen. Om någon av dessa händelser inträffar kan det påverka aktiernas marknadspris negativt och investe- rare kan komma att få svårare att sälja sina aktier vid en tidpunkt och till ett värde som de finner lämpligt, eller överhuvudtaget.
Aktieägare kan komma att förlora eller inte erhålla avkastning på sin investering i Bolaget
Koncernens resultat och finansiella tillstånd är bero- ende av hur bolagen i Koncernen presterar. Det finns ingen försäkran om att Xxxxxxx kommer att betala ut utdelning i framtiden. Alla eventuella beslut om fram- tida vinstutdelningar kommer därför tas enligt styrel- sens tycke och kommer bland annat att vara beroende av tillämplig lag, reglering, restriktioner, Bolagets finan- siella ställning, behov av rörelsekapital och andra fak- torer som anses vara väsentliga från tid till annan. Bola- gets förmåga att betala ut utdelning kommer även att bero på nivån av utdelningar, om någon, som mottas från dess verksamma dotterbolag.
Huvudaktieägarna kommer att fortsätta utöva
ett betydande inflytande över Bolaget efter Erbjudandet och/eller deras intressen kan skilja sig från andra Aktieägare
Direkt efter slutförandet av Erbjudandet, förväntas Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxx (dvs. Huvudaktieägarna) äga ungefär 27 procent, 17 procent, 17 procent respektive 7 procent, av Bolaget, och tillsammans kommer Huvudaktieägarna att kontrol- lera totalt, 68 procent av Bolagets efter Erbjudandet. Som en följd härav kommer Huvudaktieägarna poten- tiellt att inneha tillräcklig rösträtt för att utöva ett bety- dande inflytande över frågor som kräver godkännande genom kvalificerad majoritet, såsom ändring av Bolag- sordningen. Varje Huvudaktieägares intresse behöver inte nödvändigtvis alltid vara i linje med Bolagets eller andra aktieägares intressen.
Investerare med en referensvaluta annan än euro kommer att exponeras för vissa valutarisker vid investering i aktierna
Koncernen rapporterar i euro (EUR). Aktierna kommer endast att noteras i SEK och eventuella vinstutdelningar kommer att vara denominerade i EUR. Det innebär att aktieägare med en annan referensvaluta än EUR kan drabbas av en negativ effekt på värdet av EUR i relation till respektive investerares referensvaluta. En försämring av värdet på EUR i förhållande till sådan utländsk valuta kommer att minska värdet på investeringen i aktierna eller utdelningar i termer av utländska valutor, och en förbättring av EUR gentemot utländska valutor kommer att höja värdet på sådana investeringar eller utdelningar i termer av utländska valutor. Vidare kommer sådana investerare att ådra sig transaktionskostnader vid kon- vertering av EUR till annan valuta än EUR och uppmanas därför att konsultera deras finansiella rådgivare.
Åtagande om teckning från s.k. Cornerstone Investor är inte säkerställd
Swedbank Robur Fonder AB (”Cornerstone Investor”) har åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet motsva- rande totalt cirka 100 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 8 procent av aktierna i Erbjudandet. Åtagandet från Cornerstone Investor är inte säkerställt genom bank- garantier, spärrade medel, pant eller liknande arrang- emang. Cornerstone Investors åtagande är underkastad vissa villkor, såsom att särskild spridning av att Bolagets aktier uppnås genom Erbjudandet. Om något av dessa villkor inte uppfylls, finns det en risk att Cornerstone Investor inte kommer att fullfölja sitt åtagande, vilket skulle kunna få en negativ inverkan på möjligheterna att slutföra Erbjudandet.
Framtida emissioner av aktier eller andra värdepapper i Aspire Global kan komma att späda ut aktieägandet och negativt påverka priset på aktierna
Om Bolaget väljer att ta in ytterligare kapital, exem- pelvis genom nyemission av aktier, finns det en risk för att Bolagets aktieägares ägarandelar kan komma att spädas ut vilket även kan påverka priset på aktierna. Om dessa risker skulle realiseras kan det få väsentlig negativ effekt på investeras placerade kapital och/eller priset på aktierna.
Framtida försäljning av Aspire Globals aktier eller befintliga aktieägares aktier kan få kursen för aktierna att sjunka
Xxxxxx för aktierna i Aspire Global kan sjunka om det sker omfattade försäljning av aktierna, särskilt försälj- ningar från Aspire Globals styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller större aktieägare säljer aktier, eller när ett större antal aktier säljs. Försäljningar av stora mängder aktier från de större aktieägarna, eller uppfattningen om att sådan försäljning kommer att ske, kan ha en negativ inverkan på Bolagets aktiekurs.
Aspire Globals möjlighet att lämna vinstutdelning beror på dess framtida intäkter, finansiella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för investeringar och andra faktorer Bolagets utdelningspolicy är att årligen lämna en utdel- ning om minst 50 procent av Bolagets nettoresultat efter skatt, efter styrelsens bedömning. När vinstutdelning övervägs kan styrelsen beakta befintliga omständig- heter, inklusive Bolagets finansiella resultat, behov av kapital, Koncernens möjligheter att uppfylla finansiella skyldigheter, investeringsmöjligheter, avtalsrättsliga begränsningar, lagstadgade begränsningar i förhållande till Aspire Globals förmåga att utbetala vinstutdelning såsom föreskrivs enligt maltesiska bolagslagar, och andra faktorer som av styrelsen bedöms vara relevanta. Alla eventuella framtida vinstutdelningar som Aspire Global kan komma att betala kommer dock att bero på ett antal faktorer, såsom framtida intäkter, finan- siella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för investeringar och andra faktorer. Aspire Global kan även komma att sakna tillräckligt med utdel- ningsbara medel och Aspire Globals aktieägare kanske inte kommer att besluta om att betala vinstutdelningar.
1) Baserat på full teckning av Erbjudandet och Erbjudandepriset 30 kronor per aktie
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I ASPIRE GLOBAL
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I
ASPIRE GLOBAL
Styrelsen och de Säljande Aktieägarna har i syfte att stödja Xxxxxxxx fortsatta tillväxt och utveckling beslutat att diversifiera Aspire Globals ägande genom en försälj- ning av befintliga aktier av de Säljande Aktieägarna och en nyemission av aktier i Bolaget. Bolagets styrelse och de Säljande Aktieägarna har därför beslutat att ansöka om notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier och i samband därmed genomföra Erbju- dandet. Erbjudandet är riktat till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare1). Noteringen förväntas stödja Aspire Globals framtida tillväxt och operativa utveckling genom bland annat ökad tillgång till kapital- marknaderna samt en diversifierad bas av svenska och internationella aktieägare.
Priset som aktier kommer att erbjudas till i Erbju- dadet har fastställts till 30 kronor per aktie, motsva- rande ett värde på Bolagets aktier om 1 323 miljoner kronor efter Erbjudandets genomförande. Erbjudan- depriset har fastställts av de Säljande Aktieägarna och styrelsen i Aspire Global i samråd med Pareto Securities
och har fastställts baserat på diskussioner med vissa investerare och förväntat intresse för Erbjudandet från institutionella investerare. Se vidare avsnittet ”Villkor och anvisningar – Erbjudandepriset” för ytterligare informa- tion om hur Erbjudandepriset har fastställts.
Erbjudandet består av högst 10 956 319 aktier i Bolaget av vilka högst 8 856 603 aktier erbjuds av de Säljande Aktieägarna och högst 2 099 716 är nya aktier erbjudna av Bolaget. Nyemissionen av aktier förväntas inbringa cirka 53 miljoner kronor till Aspire Global efter avdrag för kostnader relaterat till Erbjudandet.2) Teck- ningskursen i nyemissionen skall vara samma som priset i Erbjudandet. Rätten att teckna nya aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla allmänheten i Sverige liksom institutionella investe- rare. Vid full teckning i nyemissionen kommer antalet aktier i Aspire Global att öka med 2 099 716 aktier från 41 994 320 till 44 094 036, vilket innebär en utspädning av 4,8 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet.
1) Institutionella investerare inkluderar privata individer och juridiska personer som ansöker om att förvärva fler än 33 350 aktier.
2) Aspire Globals kostnader för Erbjudandet förväntas uppgå till högst 10 miljoner kronor, för mer information se ”Legala frågor och kompletterande information – Kostnader relaterade till Erbjudandet”.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I ASPIRE GLOBAL
För att täcka en eventuell övertilldelning av aktier i samband med Erbjudandet har de Säljande Aktieägarna, på begäran av Pareto Securities, beviljat Pareto Securi- ties en option att förvärva ytterligare 1 641 977 aktier från de Säljande Aktieägarna, motsvarande cirka 15 pro- cent av det totala antalet aktier som erbjuds i samband med Erbjudandet. Övertilldelningsoptionen kan utövas i sin helhet eller delvis under 30 kalenderdagar från och med den första dagen som aktien handlas på Nasdaq First North Premier till samma kurs som Erbjudande- priset.
Om Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas kommer Erbjudandet bestå av 10 956 319 aktier, motsvarande 25 procent av det totala antalet aktier och 25 procent av rösterna i Aspire Global efter Erbjudandet. Om Övertill- delningsoptionen utnyttjas fullt ut kommer Erbjudandet bestå av 12 598 296 aktier, motsvarande 29 procent av det totala antalet aktier och 29 procent av rösterna i Aspire Global efter Erbjudandet. Det totala värdet av Erbjudandet förväntas uppgå till 328 698 570 kronor om
Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas och 000 000 000 kronor om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo. Aspire Global kommer inte att erhålla några intäkter från de Säljande Aktieägarnas försäljning av aktier i sam- band med Erbjudandet.
Swedbank Robur Fonder AB har som Cornerstone Investor åtagit sig att, på sedvanliga villkor och till samma pris som övriga investerare, teckna 3 333 334 aktier i Erbjudandet motsvarande totalt 100 miljoner kronor. Baserat på full teckning i Erbjudandet, motsvarar åtagandet 26 procent av det antal aktier som omfattas av Erbjudandet och cirka 8 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet.
Utöver Swedbank Robur Fonder har ytterligare två svenska institutioner och en grupp entreprenörer inom internetsektorn uttryckt sin avsikt att anmäla sig för för- värv av aktier i Erbjudandet till ett totalt värde om 101 miljoner kronor, motsvarande totalt cirka 27 procent av det antal aktier som omfattas av Erbjudandet och cirka 8 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbju- dandet. Dessa investerare är ej garanterade tilldelning, men kan komma att särskilt beaktas vid tilldelning.
Sammantaget omfattar Swedbank Robur Fonders åtagande och övriga indikationer cirka 53 procent av det antal aktier som omfattas av Erbjudandet och cirka 15 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbju- dandet.
Investerare inbjuds härmed att i enlighet med de all- männa villkor som anges i Prospektet förvärva upp till 12 598 296 aktier i Aspire Global
Malta, 26 juni 2017
Aspire Global plc
Styrelsen
Malta, 26 juni 2017
De Säljande Aktieägarna
Aspire Global är ett spelbolag och en B2B-tjänsteleve- rantör på onlinespelmarknaden och erbjuder sina B2B- partner en fullservicelösning för lansering och drift av onlinekasinon. Bolaget har över tio års erfarenhet av hantering av kasinonätverk och utveckling av teknik. Aspire Global erbjuder en onlinespellösning som säker- ställer att alla aspekter av partners kasinon, från reg- lering och regelefterlevnad till betalningshantering, riskhantering, CRM, support och optimering av spelar- värde, fungerar så smidigt och effektivt som möjligt så att operatörerna kan fokusera på att marknadsföra sitt varumärke och generera trafik till sitt kasino. Utöver sitt B2B-tjänsteerbjudande driver Xxxxxxx flera egna kasinovarumärken, däribland Karamba och Hopa, som baseras på samma operativa upplägg och tekniska platt- form som erbjuds partnervarumärkena.
Antalet partner som väljer Aspire Global som sin plattformsleverantör har sedan 2014 i genomsnitt ökat med 40 procent per år (CAGR) och mellan 2014 och 2016 har antalet återvändande spelare till kasinon som drivs på Aspire Globals plattform i genomsnitt ökat med 43 procent per år (CAGR). Per den 30 april 2017 bestod
Aspire Globals nätverk av 33 partner med sammanlagt
58 onlinekasinovarumärken, samt flera egna kasino- varumärken som drivs av Aspire Global. Mellan 2014 och 2016 ökade Aspire Global sin totala omsättning från 56 233 tusen euro till 65 684 tusen euro, EBITDA från 12 729 tusen euro till 15 176 tusen euro och EBITDA- marginalen från 22,6 procent till 23,1 procent. Under 2016 uppgick Aspire Globals justerade omsättning1) till 60 174 tusen euro, justerade EBITDA1) till 11 394 tusen euro och justerade EBITDA-marginal1) till 19 procent.
Bolaget grundades 2005 under namnet NeoPoint. Bolagets grundare identifierade outnyttjade affärsmöj- ligheter i branschen för nätskrapslotter, och Bolaget rik- tade initialt in sig på att tillgodose denna marknad och differentierade sig på så sätt från onlinekasinon och pokersajter. Över tid gick Bolaget även in på onlinespel- marknaden, och 2014 hade Xxxxxxx nått 15 operatörs och white-label partner och erhållit en licens i Storbri- tannien. Både onlinelotterigrenen, som senare kom att kallas NeoGames, och onlinespelgrenen, senare kallad Aspire Global, hade vuxit fram i en gemensam verk- samhet. För att effektivisera driften och kunna foku-
1) Se avsnitt ”Utvald historisk finansiell information – Alternativa nyckeltal” för definitioner och härledningar av justerad omsättning, justerad EBITDA och
justerad EBITDA-marginal”
sera på deras respektive affärsmodell flyttades 2014 NeoGames och hela onlinelotteriverksamheten över till ett separat bolag, kallat NeoGames. Under 2015 förvär- vade sportspelsoperatören Xxxxxxx Xxxx en 29 procentig andel i NeoGames, medan de ursprungliga aktieägarna behöll 71 procent. NeoGames är inte längre en del av Koncernen, och efter uppdelningen antog Bolaget en ny bolagsstruktur och ändrade officiellt sitt namn till Aspire Global.
Sedan 2014 har Aspire Global fokuserat på att stärka sin position i branschen genom att utveckla och för- bättra sitt B2B-erbjudande samt genom att utveckla sina egna varumärken. Aspire Global har under denna tid lyckats behålla en stark tillväxt med mycket begränsade marknadsföringsutgifter gentemot nya partners. Aspire Global, styrelsen och de Säljande Aktieägarna anser att Bolaget nu befinner sig i ett läge där man har möjligt att dra nytta av den starka plattform och position man byggt upp under de senaste fem åren för att påskynda Aspire Globals tillväxt. Av det skälet har styrelsen i Aspire Global och de Säljande Aktieägarna beslutat att det nu är en lämplig tidpunkt att bredda och diversifiera Aspire Glo- bals aktieägarbas och tillhandahålla en likvid marknad för Bolagets aktier genom en notering på Nasdaq First North Premier. Bland annat förväntas Erbjudandet, och den efterföljande noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier, stärka Aspire Globals erkän- nande och medvetenheten om varumärket bland spe- lare, partner, investerare och sektorn i allmänhet. Dess- utom väntas det ge tillgång till kapital för att finansiera Aspire Globals tillväxtstrategi och noteringen kommer också stärka Aspire Globals kapacitet att använda sina aktier som betalningsmedel i framtida förvärv.
Som en del av Erbjudandet avser Aspire Global genomföra en emission av nya aktier som förväntas generera nettointäkter om 53 till Bolaget. Aspire Global avser använda nettointäkterna från emissionen av nya aktier enligt följande prioritetsordning:
• Förvärv och investeringar i Bolagets nuvarande pipeline och framtida möjligheter. Bolaget förväntar sig att huvuddelen av emissionslikviden kommer användas för detta ändamål;
• Utforska och expandera i nya marknader;
• Kontinuerliga investeringar i Bolagets tekniska platt- form; samt
• Stärka Aspire Globals organisation genom rekryte- ringar, främst inom Bolagets teknik- och produktut- vecklingsavdelningar men även inom Bolagets konto- hanterings- och kundtjänstavdelningar för att möta framtida tillväxt.
Aspire Global kommer inte att erhålla någon del av intäkterna från försäljningen av befintliga aktier som erbjuds av de Säljande Aktieägarna i samband med Erbjudandet.
För ytterligare information hänvisas till Prospektet i dess helhet, vilket har upprättats av styrelsen för ansökan om notering av Aspire Globals aktier på Nasdaq First North Pre- mier, och Erbjudandet som genomförs i samband därmed. Styrelsen för Aspire Global är ansvarig för innehållet i Pro- spektet. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att upp- gifterna i Prospektet, såvitt styrelsen känner till, överens- stämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Malta, 26 juni 2017
Aspire Global plc
Styrelsen
Malta, 26 juni 2017
De Säljande Aktieägarna
ERBJUDANDET
Erbjudandet omfattar upp till 8 856 603 befintliga aktier som erbjuds av de Säljande Aktieägarna och upp till 2 099 716 nyemitterade aktier som erbjuds av Bolaget. Erbjudandet består av två delar:
1. Ett erbjudande till allmänheten i Sverige;1) och
2. Ett erbjudande till institutionella investerare2)
Utfallet i Erbjudandet förväntas offentliggöras genom pressmeddelande omkring 7 juli 2017.
ÖVERTILLDELNINGSOPTION
För att täcka en eventuell övertilldelning av aktier i sam- band med Erbjudandet, eller andra korta positioner, har de Säljande Aktieägarna, på begäran av Pareto Securi- ties, beviljat Pareto Securities en option att köpa ytterli- gare 1 641 977 aktier från de Säljande Aktieägarna, mot- svarande cirka 15 procent av det totala antalet aktier som erbjuds i samband med Erbjudandet. Övertilldel- ningsoptionen kan utövas i sin helhet eller delvis under 30 kalenderdagar från och med den första dagen som aktien handlas på Nasdaq First North Premier. Priset per aktie i Övertilldelningsoptionen kommer vara det- samma som Erbjudandepriset.
ANBUDSFÖRFARANDE
Institutionella investerare kommer ges möjlighet att delta i ett anbudsförfarande (s.k. book building) under perioden 27 juni – 6 juli 2017 genom att inkomma med intresseanmälningar (”Anbudsförfarandet”). Anbuds- förfarandet kan komma att avslutas vid ett tidigare datum eller förlängas till ett senare datum än vad som anges i Prospektet. Offentliggörande av sådant avslut eller förlängning kommer ske genom pressmeddelande.
ERBJUDANDEPRIS
Erbjudandepriset har fastställts av de Säljande Aktie- ägarna och styrelsen i Aspire Global i samråd med Pareto Securities till 30 kronor per aktie , motsvarande ett värde på Bolagets aktier om 1 323 miljoner kronor efter Erbjudandets genomförande. Courtage utgår ej. Erbjudandepriset om 30 kronor per aktie har i huvudsak fastställts baserat på det anbudsförfarande som ägde rum under maj och juni 2017. Under detta anbudsför- farande erbjöds vissa institutionella investerare att indi- kera intresse för att teckna aktier i Bolaget och lämna anbud för den prisnivå på vilken de var intresserade att teckna aktier i Bolaget. Resultatet av detta anbudsförfa-
xxxxx var att Swedbank Robur Fonder AB, i egenskap av Cornerstone Investor, åtog sig att, under vissa villkor och till samma pris som övriga investerare, förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande totalt omkring 100 miljoner kronor. Xxxxxxx har ytterligare två svenska institutioner och en grupp entreprenörer inom internetsektorn uttryckt sin avsikt att anmäla sig för förvärv av aktier i Erbjudandet motsvarande totalt omkring 101 miljoner kronor. Mot bakgrund av detta bedöms Erbjudande- priset vara marknadsmässigt. I tillägg till detta anbuds- förfarande är Erbjudandepriset i viss mån baserat på diskussioner mellan de Säljande Aktieägarna, styrelsen i Aspire Global och Pareto Securities kring Aspire Glo- bals framtida långsiktiga affärsutsikter. I samband med dessa diskussioner har även en viss jämförelse med marknadspriset för andra noterade bolag inom samma bransch som Aspire Global gjorts.
TILLDELNING AV AKTIER
Tilldelning av aktier till respektive del av Erbjudandet kommer baseras på efterfrågan. Tilldelning kommer beslutas om av de Säljande Aktieägarna och styrelsen i Aspire Global i samråd med Pareto Securities.
ERBJUDANDET TILL ALLMÄNHETEN
I SVERIGE
Anmälan
Anmälan om förvärv av aktier inom ramen för Erbju- dandet till allmänheten i Sverige ska lämnas under peri- oden 27 juni – 5 juli 2017 och skall avse lägst 350 aktier och högst 33 350 aktier3) i jämna poster om 100 aktier. Alla anmälningar är bindande. Aspire Global och de Säljande Aktieägarna förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden för Erbjudandet till allmänheten i Sverige. Sådan förlängning av anmälningsperioden kommer offentliggöras genom pressmeddelande innan utgången av anmälningsperioden.
Anmälan för teckning av aktier ska göras antingen
i) via en särskilt upprättad anmälningssedel som lämnas till Pareto Securities, eller ii) via Avanza Bank ABs (”Avanza”) internettjänst för de som är depåkunder hos Avanza. För sent inkommen anmälan, liksom ofullstän- digt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln förtryckta texten. Endast en anmälan per investerare får göras. Om fler anmälningar görs förbehåller sig Pareto Securities rätten att endast beakta den först mottagna anmälan.
1) Till allmänheten räknas privatpersoner och juridiska personer som anmäler sig för teckning av högst 33 350 aktier i Erbjudandet.
2) Till institutionella investerare räknas privatpersoner och juridiska personer som anmäler sig för teckning av fler än 33 350 aktier i Erbjudandet.
3) De som önskar anmäla sig för teckning av fler än 33 350 aktier måste kontakta Pareto Securities i enlighet med vad som anges nedan i avsnittet
”Villkor och anvisningar – Erbjudandet till institutionella investerare”.
Investerare som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis IPS-depå, ISK- depå eller depå i kapitalförsäkring, bör kontrollera med sin depåbank eller förvaltare om och hur investeraren kan förvärva aktier i Erbjudandet. I dessa fall ska även anmälan ske via respektive förvaltare.
Anmälan via Pareto Securities
Den som anmäler sig för teckning av aktier genom Pareto Securities måste ha ett VP-konto/servicekonto eller värdepappersdepå hos valfritt svenskt kontofö- rande institut, eller värdepappersdepå alternativt inves- teringssparkonto hos Pareto Securities. Anmälan om teckning av aktier skall göras via en särskilt upprättad anmälningssedel som finns tillgänglig på Aspire Globals hemsida (xxxxxxxxxxxx.xxx/xxx) och på Pareto Securi- ties hemsida (xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx). Anmälnings- sedel finns även tillgänglig på Pareto Securities kontor. Anmälan skall vara Pareto Securities tillhanda senast 5 juli 2017 klockan 17:00. Anmälningar ska skickas, alter- nativt lämnas till:
Pareto Securities AB
Issuer Service/Aspire Global Box 7415
103 91 Stockholm
Besöksadress: Xxxxxxxx Xxxx 0, Xxxxxxxxx
Tfn: x00 0 000 00 00
Fax: x00 0 000 00 00
E-post: xxxxxxxxxxxx.xx@xxxxxxxxx.xxx (inskannad anmälningssedel)
Anmälan via Avanza
De som är depåkunder hos Avanza kan anmäla sig för teckning av aktier via Avanzas internettjänst. Anmälan hos Avanza kan göras från och med 27 juni 2017 till och med 5 juli 2017 klockan 17:00. För att inte förlora rätten till tilldelning ska depåkunder hos Avanza ha likvida medel tillgängliga på depån från och med sista anmäl- ningsdag 5 juli till och med likviddag 11 juli 2017. Ytterli- gare information finns tillgänglig på xxxxxx.xx.
Tilldelning
Beslut om tilldelning av aktier fattas av de Säljande Aktieägarna och styrelsen i Aspire Global i samråd med Pareto Securities varvid målet är att uppnå en god insti- tutionell ägarbas och en bred spridning av aktierna bland allmänheten för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel med Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier. Tilldelning är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges.
I händelse av överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Anmäl- ningar från anställda och andra närstående personer till Aspire Global samt vissa kunder till Pareto Securities kan
komma att särskilt beaktas vid tilldelning. Tilldelning kan också ske till anställda hos Pareto Securities och Avanza, dock utan att dessa prioriteras. Tilldelning sker i sådant fall i enlighet med Svenska Fondhandlarföreningens regler och Finansinspektionens föreskrifter.
Besked om tilldelning
Via Pareto Securities
Tilldelning för de som har anmält sig via anmälnings- sedel till Pareto Securities beräknas ske omkring 7 juli 2017. Så snart som möjligt därefter kommer avräknings- nota att sändas ut till de som erhållit tilldelning i Erbju- dandet. De som inte har tilldelats aktier får inget med- delande.
Via Avanza
De som är depåkunder hos Avanza och har anmält sig för teckning via Avanzas internettjänst erhåller besked om tilldelning genom upprättande av nota på angivet konto, vilket beräknas ske omkring 7 juli 2017.
Betalning
Via Pareto Securities
Full betalning för tilldelade aktier ska vara Pareto Securities tillhanda kontant senast 11 juli 2017 enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota.
Via Avanza
För de som är depåkunder hos Avanza kommer likvid för tilldelade aktier dras från angivet konto senast på likviddagen 11 juli 2017. Observera att likvida medel för betalning av tilldelade aktier ska finnas på depån från sista anmälningsdag 5 juli 2017 till och med likviddagen 11 juli 2017.
Otillräcklig eller felaktig betalning
Om tillräckliga medel inte finns tillgängliga på bank- konto, värdepappersdepå eller investeringssparkonto på likviddagen, eller om full betalning inte sker i rätt tid, kan tilldelade aktier komma att överlåtas eller säljas till annan part. Skulle försäljningspriset vid en sådan över- låtelse komma att understiga Erbjudandepriset enligt Erbjudandet kan den som ursprungligen erhöll tilldel- ning av dessa aktier komma att få svara för mellanskill- naden.
ERBJUDANDET TILL INSTITUTIONELLA INVESTERARE
Anmälan
Institutionella investerare inbjuds att delta i Anbudsför- farandet under perioden 27 juni – 6 juli 2017. Anmälan skall ske till Pareto Securities i enlighet med särskilda instruktioner. Aspire Global förbehåller sig rätten att för- korta eller förlänga Anbudsförfarandet. Sådan förkort- ning eller förlängning av Anbudsförfarandet kommer offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande innan utgången av Anbudsförfarandet.
Tilldelning
Beslut om tilldelning av aktier fattas av de Säljande Aktieägarna och styrelsen i Aspire Global i samråd med Pareto Securities varvid målet är att uppnå en god insti- tutionell ägarbas och en bred spridning av aktierna bland allmänheten för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel med Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier. Tilldelning till institutionella investe- rare som har anmält sig för teckning av aktier kommer beslutas helt diskretionärt och någon garanti för tilldel- ning lämnas inte. Swedbank Robur Fonder, i egenskap av Cornerstone Investor är emellertid garanterad till- delning i enlighet med sitt åtagande. Övriga investerare som har uttryckt sin avsikt att anmäla sig för förvärv av aktier i Erbjudandet är inte garanterade tilldelning, men kan komma att särskilt beaktas vid tilldelning.
Besked om tilldelning
Institutionella investerare beräknas i särskild ordning erhålla besked om tilldelning omkring 7 juli 2017 var- efter avräkningsnota utsänds.
Betalning
Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant i enlighet med avräkningsnota och mot leverans av aktier senast 11 juli 2017.
Otillräcklig eller felaktig betalning
Observera att om full betalning inte erläggs inom före- skriven tid kan tilldelade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid en sådan överlåtelse komma att understiga Erbjudandepriset enligt Erbju- dandet kan den som ursprungligen erhöll tilldelning av dessa aktier komma att få svara för mellanskillnaden.
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET
I ERBJUDANDET
Det slutliga utfallet i Erbjudandet kommer offentliggöras genom pressmeddelande, som även kommer vara till- gängligt på Bolagets webbplats xxxxxxxxxxxx.xxx/xxx, omkring 7 juli 2017.
REGISTRERING AV TILLDELADE OCH BETALDA AKTIER
Registrering av tilldelade och betalda aktier hos Euro- clear Sweden beräknas, för såväl institutionella investe- rare som för allmänheten i Sverige, ske omkring 11 juli 2017, varefter Euroclear Sweden sänder ut en VP-avi som utvisar det antal aktier i Bolaget som har registe- rats på mottagarens VP-konto/servicekonto. Avisering till aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Observera att de förvärvare tillhörande allmänheten i Sverige som betalar tilldelade aktier i enlighet med instruktioner på avräkningsnota till angivet bankkonto, dvs. inte har angivet depå hos Pareto Securities, kommer få förvär- vade aktier till anvisat VP-konto eller värdepapperdepå
först när full betalning har mottagits av Pareto Securi- ties. Detta kan beroende på var, hur, och vid vilken tid- punkt på dagen betalningen görs, komma att ta två till tre bankdagar från inbetalningstidpunkten, vilket kan påverka möjlighet till handel.
NOTERING AV AKTIERNA PÅ NASDAQ FIRST NORTH PREMIER
Styrelsen för Aspire Global har ansökt om notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier, en mul- tilateral handelsplats som inte har samma juridiska status som en reglerad marknad. Under förutsätt- ning att Nasdaq First North Premier beviljar Bolagets ansökan beräknas första dag för handel i Bolagets aktier vara 7 juli 2017. Ett villkor för godkännandet är att sprid- ningskravet för Bolagets aktier är uppfyllt senast den dag då handel inleds. Bolagets aktier kommer handlas på Nasdaq First North Premier under kortnamnet ASPIRE.
STABILISERING
I samband med Erbjudandet kan Pareto Securities komma att genomföra transaktioner i syfte att hålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade kunnat vara rådande på mark- naden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Premier, OTC- marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktierna på Nasdaq First North Premier och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Se avsnitt ”Legala frågor och kompletterande information – Stabilisering” för ytterligare information.
VIKTIG INFORMATION RÖRANDE MÖJLIGHET ATT SÄLJA TILLDELADE AKTIER
Besked om tilldelning till allmänheten i Sverige kommer ske genom utskick av avräkningsnota, vilket beräknas ske omkring 7 juli 2017. Efter det att betalning för tillde- lade aktier har hanterats av Pareto Securities kommer betalda aktier att överföras till av förvärvaren anvisad värdepappersdepå eller VP-konto. Den tid som erfor- dras för överföring och registrering av betalning samt överföring av betalda aktier till förvärvarna av aktier i Bolaget kan medföra att dessa förvärvare inte kommer att ha förvärvade aktier tillgängliga på anvisad värde- pappersdepå eller VP-konto förrän tidigast den 11 juli 2017. Handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier beräknas komma att påbörjas omkring 7 juli 2017. Investerare uppmärksammas på att det kan hända att aktier inte finns tillgängliga på förvärvarens VP-konto eller värdepappersdepå förrän tidigast 11 juli 2017, vilket kan innebära att förvärvaren inte har möj- lighet att sälja dessa aktier över handelsplatsen från och med den dag då handeln i aktierna påbörjats utan först när aktierna finns tillgängliga på VP-kontot eller värde- pappersdepån.
VILLKOR FÖR ERBJUDANDETS FULLFÖLJANDE
Bolaget och de Säljanda Aktieägarna, i samråd med Pareto Securities, avser att besluta om tilldelning av aktier i Erbjudandet omkring 7 juli 2017 och avräknings- notor beräknas skickas till investerare som har erhållit tilldelning omkring samma dag. Handel i Bolagets aktier beräknas komma att påbörjas omkring 7 juli 2017.
Erbjudandet är villkorat av i) att intresset för Erbju- dandet enligt Pareto Securities bedöms vara tillräckligt stort för tillfredsställande handel i aktierna, ii) att Nasdaq godkänner styrelsens ansökan om notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier, iii) att Bolaget, de Säljande Aktieägarna samt Pareto Securities skriver på en överenskommelse angående placeringen av aktier (”Placeringsavtalet”), iv) vissa villkor och anvisningar i Placeringsöverenskommelsen uppfylls, v) att Placerings- överenskommelsen inte sägs upp, vi) samt att inga hän- delser inträffar som har så väsentligt negativ inverkan på Bolaget att det är olämpligt att genomföra Erbju- dandet (”Väsentliga Negativa Händelser”). Sådana Väsentliga Negativa Xxxxxxxxx kan exempelvis vara av ekonomisk, finansiell eller politisk karaktär och kan avse såväl Väsentliga Negativa Xxxxxxxxx i Sverige som utom- lands. Vid bedömning om intresset för Erbjudandet är tillräckligt stort för tillfredsställande handel i aktierna tas till exempel antalet inkomna anmälningar för teck- ning av aktier och det aggregerade beloppet som teck- nats i beaktande. Denna bedömning görs i övrigt helt diskretionärt av Bolaget och de Säljande Aktieägarna i samråd med Pareto Securities. Om ovan angivna villkor ej uppfylls kan Erbjudandet komma att avbrytas. För mer informationen kring villkoren och anvisningarna för genomförandet av Erbjudandet och Placeringsavtalet, se avsnitt ”Legala frågor och kompletterande information
– Placeringsavtal”.
I sådant fall kommer varken leverans av eller betal- ning för aktier genomföras under Erbjudandet. Om Erbjudandet avbryts kommer detta offentliggöras senast 7 juli 2017 via pressmeddelande och inkomna anmälningar kan komma att bortses ifrån.
RÄTT TILL UTDELNING
De erbjudna aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter upptagandet till handel av Bola- gets aktier på Nasdaq First North Premier. Utdelning, om någon, betalas enligt Bolagets utdelningspolicy. Betalning kommer administreras av Euroclear Sweden AB, eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. För ytterligare infor- mation, se avsnitt ”Aktiekapital och ägarförhållanden – Utdelningspolicy”.
INFORMATION OM BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
Den som förvärvar aktier i Erbjudandet kommer lämna in personuppgifter till Pareto Securities. Personuppgifter som lämnas till Pareto Securities kommer behandlas i datasystem i den utsträckning som är nödvändig för att tillhandahålla tjänster och administrera kundengage- mang. Även personuppgifter som inhämtas från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personupp- gifter behandlas i datasystem hos företag eller organisa- tioner med vilka Pareto Securities samarbetar.
ÖVRIG INFORMATION
Att Pareto Securities är emissionsinstitut innebär inte i sig att Pareto Securities betraktar den som anmält sig för teckning av aktier i Erbjudandet (”Förvärvaren”) som kund hos Pareto Securities i samband med Erbjudandet. Pareto Securities mottagande och hantering av anmälningssedlar leder inte till att det uppstår ett kund- förhållande mellan Förvärvaren och Pareto Securities. Förvärvaren betraktas i samband med Erbjudandet som kund hos Pareto Securities endast om Pareto Securities har lämnat råd till Förvärvaren om Erbjudandet eller annars har kontaktat Förvärvaren individuellt angå- ende Erbjudandet. Följden av att Pareto Securities inte betraktar Förvärvaren som kund i samband med Erbju- dandet är att reglerna om skydd för investerare i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden inte kommer att tillämpas i samband med Erbjudandet. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske i samband med Erbjudandet. Förvärvaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade
med Erbjudandet.
Informationen i detta Prospekt rörande marknadens storlek, tillväxt, övriga karaktärsdrag utgör Bolagets allmänna bedöm- ning baserad både på interna och externa källor. Dessa källor består bland annat av information från oberoende nyhets- källor och marknadsrapporter från till exempel spelkonsultföretaget H2 Gambling Capital (”H2”). Uppgifter och bedöm- ningar som lämnas i detta avsnitt utgör, om inte annat anges, Bolagets egna bedömningar och uppskattningar. Aspire Global har strävat efter att använda den senaste tillgängliga informationen från relevanta källor. Denna information består bland annat av viss information inhämtad från tredje man. Denna information har återgivits exakt och – såvitt Bolaget kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man – har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Även fast Bolaget anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering av informationen gjorts, varför riktigheten och full- ständigheten inte kan garanteras. Läsare av detta Prospekt bör även ta hänsyn till att de prognoser och de framåtriktade uttalanden som anges i detta avsnitt inte utgör garantier för framtida utfall och faktiska händelser och omständigheter kan komma att avvika väsentligt från nuvarande förväntningar. Viss information i detta avsnitt har sammanställts av Aspire Global, i somliga fall baserat på olika antaganden. På grund av detta bör läsaren beakta att marknadsstatistik som presen- teras i detta Prospekt är osäker och inga garantier kan lämnas om dess riktighet eller fullständighet.
INLEDNING
Aspire Globals största marknadssegment inom spel- marknaden är onlinekasinon. Spel och vadslagning som erbjuds av onlinekasinon baseras normalt på slumptalsgeneratorer och inkluderar speltyper som spelautomater, bordsspel, skraplotter och live dealers. Aspire Global erbjuder sina tjänster via såväl webb-
läsarbaserade lösningar som mobilappar. Utöver kasinosegmentet avser Bolaget även gå in på sport- spelsmarknaden under 2017. Aspire Global har främst marknadsnärvaro i Europa, som stod för omkring
90 procent av Aspire Globals totala insättningar och omsättning under 2016.1)
Översikt över den globala spelmarknaden (2016)
Kasino
€6.6md
Sport och hästvadslagning
€8.0md
Lotterier
€2.5md
Bingo
€0.9md
Poker
€1.4md
Skicklighet
€0.9md
Onlinespel (2016)
€20.3md
Landbaserat spel (2016)
€78.0md
Europeiska marknaden (2016)
€98.3md
Globala marknaden (2016)
€385.3md
m1)ajH220,17
DEN GLOBALA SPELMARKNADEN
Bruttospelintäkter (GGR från Gross Gaming Revenue, dvs. insatser minus vinster men inklusive bonusar) för den globala spelmarknaden för alla typer av spel, land- baserade och onlinespel, uppskattas av spelkonsult- företaget H2 Gambling Capital ha uppgått till 385 mil- jarder euro 2016. Detta skulle innebära en genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) på 4,4 procent sedan 2003. Asien och Mellanöstern var under 2016 den största spelmark- naden med 127 miljarder euro i GGR, vilket var en posi- tion man tog över från Nordamerika 2012 vilket också speglar den starka tillväxten på spelmarknaden i Asien och Mellanöstern med en CAGR på 6,0 procent mellan 2003 och 2016. Under samma tid upplevde Nordame- rika en tillväxt om ungefär hälften, en CAGR på 3,3 pro- cent.1)
Totalt globalt spelande (GGR) per region, 2003–2021E
3% 1%
5%
33%
26%
33%
■ Asien och mellanöstern
■ Nordamerika
■ Europa
■ Oceanien
■ Latinamerika
■ Afrika
MEUR
500 000
400 000
300 000
200 000
100 000
0
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017e
2018e
2019e
2020e
2021e
■ Afrika ■ Asien och mellanöstern ■ Europa ■ Latinamerika ■ Nordamerika ■ Oceanien
Källa: H2, maj 2017
Globalt beräknas omsättningsandelen från nätkanaler ha ökat från 3,3 procent 2003 till 10,5 procent 2016. Det finns dock väsentliga skillnader mellan regioner när det gäller marknadsandelar för onlinespel respektive landbaserade spel. De europeiska länderna har upplevt den snabbaste ökningen av marknadsandelen för onlinespel, 20,7 procent 2016, vilket är mer än dubbelt så hög andel som det globala genomsnittet om 10,5 procent.2)
Online andel av GGR, 2003–2021E
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017e
2018e
2019e
2020e
2021e
Europa Oceanien Asien och mellanöstern Afrika Latinamerika Nordamerika
Källa: H2, maj 2017
m1)ajH220,17
2) H2, maj 2017
DEN EUROPEISKA SPELMARKNADEN
Den europeiska spelmarknaden har upplevt en stark tillväxt under det senaste decenniet. Spelmarknaden i Europa har ökat från GGR på 60,8 miljarder euro 2003 till mer än 98,3 miljarder euro 2016, vilket motsvarar en CAGR om 3,8 procent.
Medan nätbaserade spel, dvs. via persondatorer, surfplattor och mobiler, har upplevt en väsentlig tillväxt och ökad marknadsandel, domineras den totala spel- marknaden i Europa av landbaserade spel, vilka beräk- nades ha uppnått GGR om 78,0 miljarder euro 2016, medan nätbaserade spel uppskattades till 20,3 miljarder euro. Exempel på landbaserade spel är fysiska kasinon, pokerspel och fysiska enarmade banditeter.
Landbaserade spel beräknas uppnått en CAGR på 2,1 procent mellan 2003–2016, medan onlinespel ökade med en CAGR om 23,1 procent under samma period och stod för en stor del av den totala ökningen av den europeiska spelmarknaden. Onlinespelmarknaden fort- satte att växa trots lågkonjunkturen förra decenniet, och ökade 19,0 procent 2009 och 9,5 procent 2013, samti- digt som GGR från landbaserade spel minskade med
–2,6 procent (2009) och –2,9 procent (2013).
När det gäller geografisk fördelning är Italien den enskilt största marknaden i Europa med en uppskattade GGR på 19,6 miljarder euro 2016, och därefter kommer Storbritannien (17,1 miljarder euro) och Tyskland (11,2 miljarder euro) på andra och tredje plats.1)
Totala europeiska spelmarknaden, landbaserad och nätbaserad, 2003–2021E
MEUR
CAGR 2,4%
120 000
CAGR 3,8%
100 000
80 000
60 000
40 000
20 000
0
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017e
2018e
2019e
2020e
2021e
Källa: H2, maj 2017
Det finns stora skillnader i GGR som andel av BNP mellan de europeiska länderna, vilket representerar skillna- derna i benägenheten för spel i respektive land. GGR som andel av BNP i Europa uppskattades till 0,53 pro- cent 2016, med stora variationer. Vissa länder, däribland Italien (1,17 procent) eller Slovenien (1,12 procent) spen-
Top 25 europeiska spelmarknader (GGR i procent av BNP 2016)
derade mer än dubbelt så mycket som genomsnittet i Europa i förhållande till BNP. I andra länder, däribland Makedonien (0,01 procent) och Vitryssland (0,02 pro- cent) spenderas avsevärt mycket mindre på spel jämfört med det europeiska genomsnittet.
1,40%
1,20%
1,00%
0,80%
0,60%
0,40%
0,20%
Italien
Slovenien
Lettland
Grekland
Malta
Finland
Slovakien
Kroatien
Bulgarien
Cypern
Portugal
Spanien
Serbien
Irland
Estland
Tjeckien
Rumänien
Ungern
Sverige
Danmark
Frankrike
Norge
Österrike
Vitryssland
0,00%
Storbritannien
Källa: H2, maj 2017
m1)ajH220,17
2) H2, maj 2017
Onlinespel i Europa
Den europeiska marknaden för onlinespel har liksom övriga marknader upplevt en väsentlig tillväxt. Tillväxten på den europeiska marknaden har dock varit särskilt stark jämfört globalt.
Europeiska nätbaserade spelmarknaden, 2008–2021E
CAGR 6,9%
MEUR 30 000
25 000
20 000
CAGR 23,1%
15 000
10 000
5 000
0
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017e
2018e
2019e
2020e
2021e
Källa: H2, maj 2017
Onlinespelmarknaden kan grovt delas in i kategorierna sport- och hästspel, kasino, lotterier, poker, bingo och skicklighetsbaserade spel. Av dessa utgör häst- och sportspel den största kategorin räknat i GGR med 8,0 miljarder euro under 2016, en CAGR på 15,2 procent sedan 2007. Segmentet förväntas fortsätta öka med en CAGR på 6,6 procent mellan 2016 och 2021. Kasinoseg- mentet har en jämförbar storlek och tillväxttakt, med en GGR på 6,6 miljarder euro under 2016 och en CAGR på 18,1 procent sedan 2007, samt en förväntad CAGR till 2021 på 7,0 procent. Nätlotterier med GGR om 2,5 mil- jarder euro under 2016 ökade med en CAGR på 15,5 pro- cent mellan 2007 och 2016 och förväntas ha den högsta CAGR av alla segment, 13,4 procent fram till 2021. Nät-
pokersegmentet, med en GGR på 1,4 miljarder euro under 2016, ökade snabbt under det sena 2000-talet, men har sedan dess upplevt en nedgång. Som högst låg GGR på 1,6 miljarder euro under 2011, men är nu det enda segmentet med oförändrad eller minskad tillväxt. Nedgången förväntas fortsätta med en beräknad fram- tida CAGR fram till 2021 på –0,9 procent. Segmenten för nätbingo och skicklighetsspel, som hade en GGR på 0,9 miljarder euro respektive 0,9 miljarder euro under 2016, ökade med en CAGR på 14,7 procent och 16,2 procent under perioden 2007–2016. Skicklighetsbaserade spel utgörs bland annat av pusselspel, frågesport, fanta- sysportspel osv.1)
Distribution av europeiskt onlinespel, 2003–2021E
MEUR 30 000
25 000
20 000
15 000
10 000
5 000
0
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017e
2018e
2019e
2020e
2021e
■ Sportvadslagning ■ Kasino ■ Poker ■ Bingo ■ Skicklighetsspel ■ Lotterier
Källa: H2, maj 2017
m1)ajH220,17
Mobilspel
Mobilspel definieras som spel i olika elektroniska enheter, oftast smarttelefoner eller surfplattor. Spel i mobila enheter, även om de ofta även kan användas i traditionella webbläsarbaserade tjänster designade för persondatorer, erbjuds vanligtvis i mobilappar som för- packas och levereras via tjänster som Google Play eller Apples App Store.
I nätsegmentet, liksom på den övriga spelmarknaden, har mobilspel varit den snabbast växande sektorn med en CAGR i Europa på 47,1 procent mellan 2011 och 2016. Marknaden för mobilspel förväntas öka med en fram- tida CAGR på 15,6 procent till och med 2021, samt öka andelen av onlinespelsmarknaden i Europa från GGR på 31,3 procent, som uppskattades för 2016, till 46,3 pro-
cent 2021.1)
Marknaden för mobilspel, 2008–2021E
MEUR 14 000
12 000
10 000
8 000
6 000
4 000
2 000
0
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017e
2018e
2019e
2020e
2021e
50,0%
45,0%
40,0%
35,0%
30,0%
25,0%
20,0%
15,0%
10,0%
5,0%
0,0%
■ Mobilt lotteri ■ Mobilt övrigt spelande ■ Mobilt sportvadhållning Mobilt spelande i % av totalt onlinespelande
Källa: H2, maj 2017
Kasinomarknaden
Spelautomater, roulett och tärningsspel som tillsam- mans utgör kasinomarknaden har dominerats och defi- nierats av fysiska kasinon under det senaste decenniet, men nätsegmentet har ökat väsentligt. Onlinekasinos- egmentet i Europa förutspås till 2020 ha passerat dess landbaserade motsvarighet i termer utav GGR (8,9 mil- jarder euro jämfört med 8,8 miljarder euro). 2021 upp- skattas den europeiska marknaden för kasinospel (både land- och nätbaserade), med en beräknad CAGR på 4,0
Marknaden för kasinospel, 2003–2021E
MEUR 20 000
18 000
CAGR 16,9%
16 000
14 000
12 000
10 000
8 000
6 000
4 000
2 000
0
procent sedan 2016, nå GGR på 18,2 miljarder euro, medan onlinekasinomarknaden med en förutspådd till- växttakt på 7,0 procent CAGR förväntas nå en GGR på 9,3 miljarder euro. Tack vare den ökade bearbetningska- paciteten för grafik i moderna smarttelefoner och surf- plattor samt framstegen i hur webbläsarbaserat medie- innehåll levereras har det blivit, och kommer sannolikt även fortsättningsvis att bli, allt lättare att tillhandahålla nätbaserade kasinospel av hög kvalitet.2)
CAGR 7,0%
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017e
2018e
2019e
2020e
2021e
■ Nätbaserat kasino ■ Landbaserat kasino
Källa: H2, maj 2017
m1)ajH220,17
2) H2, maj 2017
Sportspelmarknaden
Sportspelmarknaden, som även är känd som book- makermarknaden, är det största onlinespelsegmentet i Europa. Det inkluderar en mängd häst- och sport- spelstjänster, och har visat sig särskilt kompatibel med övergången till onlinespelmarknaden. Onlinespelmark-
naden är för närvarande cirka 1,7 miljarder euro mindre räknat i GGR än motsvarande landbaserade segment, men förväntas öka snabbt med en CAGR på 7,5 procent till 2021. Den förväntas nå upp till samma nivå som den landbaserade marknaden för häst- och sportspel vad gäller marknadsandel 2019.1)
Totala europeiska sportspelsmarknaden, 2003–2021E
MEUR 25 000
CAGR 7,5%
CAGR 14,4%
20 000
15 000
10 000
5 000
0
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017e
2018e
2019e
2020e
2021e
■ Nätbaserat sportspel ■ Landbaserat sportspel
Källa: H2, maj 2017
VÄRDEKEDJA
Systemleverantörer
Spelutvecklare
Övriga tjänsteleverantörer
Nätspelsoperatörer
Slutanvändare
Systemleverantörer
En spelplattform är den infrastruktur på vilken slut- kunden spelar. Stora onlinespeloperatörer använder oftast egna system medan de flesta små och medelstora operatörer använder tredjepartsplattformar utvecklade av bland andra Aspire Global, EveryMatrix, iGaming Cloud och Playtech.
Presumtiva onlinespeloperatörer kan välja mellan ett antal olika konfigurationer. Framför allt gäller det att välja mellan en turnkey-lösning, en operatörs- och white label-lösning eller en egenutvecklad plattform för sin spelsajt. En turnkey-plattform är en färdig, anpass- ningsbar spelmotor, för vilken de flesta plattforms- leverantörer erbjuder olika nivåer av support. I en operatörs- och white label-konfiguration tar plattforms- leverantören det största ansvaret för bland annat admi- nistrationen av vadslagning och spel, licenser och kunds- upport. I en sådan konfiguration fokuserar operatören främst på varumärkesstrategin och marknadsföringen av spelsajten. I operatörs- och white label-lösningar placerar slutkunderna sina spel hos plattformsleve- rantören, även om detta inte direkt framgår för konsu- menten.
Vissa plattformsutvecklare har även sina egna online- spelvarumärken. Ett exempel på detta är Aspire Globals eget varumärke – Karamba.
Spelutvecklare
Plattformsleverantörer i spelindustrin använder nor- malt tredjepartsutvecklare av spel, däribland Play’n Go, NetEnt, Magnet Gaming eller Yggdrasil Gaming. Spelen är oftast färdiga för användning på plattformarna, vilket gör att speloperatörerna kan anpassa sitt erbjudande efter sina produktval och varumärkesstrategi.
Övriga tjänsteleverantörer
Utöver leverantörer av spel och plattformar finns det ett antal olika tjänsteleverantörer som är inblandade i onlinespelindustrin. Dessa inkluderar bland annat leve- rantörer av betalningstjänster, dataanalys- och under- sökningsföretag samt affiliateföretag. Affiliateföretag specialiserar sig på marknadsföring av onlinespelspel- operatörer, och används brett i spelindustrin. Bland de vanliga strategierna återfinns olika typer av webb- och direktmarknadsföring, samt affiliatenätverk, som är nät- verk med privatpersoner som erhåller vinstdelning och
m1)ajH220,17
andra förmåner för att hänvisa spelare till partnerwebb- platser.
Onlinespeloperatörer
Onlinespeloperatörer, däribland Xxxxxxx, Mr. Green och LeoVegas, är de som befinner sig på den konsumentin- riktade sidan i värdekedjan. Tjänsterna som erbjuds av dessa operatörer varierar från ett brett till ett smalt tjänsteerbjudande. Vissa operatörer inriktar sig enbart på sportspel eller onlinekasinounderhållning, medan andra erbjuder ett stort urval onlinespelstjänster. Det är vanligt att operatörer på den europeiska marknaden erbjuder sina tjänster i flera länder och utnyttjar licenser utfärdade i Storbritannien eller Malta för att bredda sin kundbas.
Slutanvändare
Slutanvändarna är personerna som spelar på de platt- formar som tillhandahålls av onlinespeloperatörerna. Till exempel uppskattas det enligt en svensk undersök- ning från 20161) att cirka en femtedel av alla svenska medborgare spelar en gång i veckan eller mer. 26 pro- cent av alla män spelar minst en gång i veckan, medan motsvarande siffra för kvinnor var 17 procent.
MARKNADSTRENDER
Nya tekniker
Digitalisering, internet och tekniska framsteg inom både hård- och mjukvara under de senaste decennierna har möjliggjort onlinespelsegmentet. Onlinespelsegmentet har ökat från en i stort sett obefintlig sektor i början av förra årtiondet till en väsentlig del av dagens spelindu- stri. Den globala tillväxten i segmentet förväntas att fort- sätta, med en uppskattad total GGR på 55,7 miljarder EUR2) globalt år 2021, och en väsentligen ökad mark- nadsandel.
Tack vare utvecklingen av allt mer avancerade och kraftfulla smarttelefoner och surfplattor kommer också det mobila segmentet sannolikt att öka sin marknads- andel och betydelse på onlinespelmarknaden de kom- mande åren. En viktig faktor för expansionen av detta segment har varit introduktionen av snabb och tillför- litlig infrastruktur för mobilnät, exempelvis sådana som uppfyller 3G- och 4G-standarderna för mobil telekom- munikation. Infrastrukturen kommer sannolikt fort- sätta förbättras, och flera utvecklingsprojekt inom nästa generations telekommunikation (5G) pågår redan över hela världen.
Tillväxtsektorer
Live streaming är en av de nyare kanaler som möjlig- gjorts genom introduktionen av ny teknik. Det innebär att kasino- och pokerspel, med live dealers i samma stil som traditionella landbaserade spel, streamas över internet och deltagarna kan chatta och interagera både med varandra och dealern. Ett annat exempel på en till- växtsektor är spel i virtuella verkligheter som har utveck- lats och lanserats de senaste åren där man använder sig av ny teknik och virtuella glasögon. Syftet med virtu- ella kasinoprojekt har hittills främst varit att återskapa ursprungskänslan i ett landbaserat kasino.
Marknadskonsolidering
Det har skett ett antal fusioner och förvärv i spelindu- strin de senaste åren. Några av de främsta exemplen är Xxxxx Xxxxxx och Betfairs fusion från 2016, de australiska Tabcorps och Tatts pågående fusion samt fusionen mellan brittiska Ladbrokes och Gala Coral. Också den nordiska regionen har nyligen sett exempel på fusionsaktivitet, till exempel Bettsons förvärv av NetPlay TV, Catena Medias förärv av Xxxxxxx.xxx samt Cherry Groups förvärv av ComeOn. Den senaste tidens konsolideringsaktivitet är sannolikt resultatet av en allt intensivare konkurrens på grund av allt fler internatio- nella marknader som öppnas och regleras, vilket också leder till ökade kostnader relaterat till skatt och regelef- terlevnad.
Regulatoriska trender
Under det senaste decenniet har trenden ökat bland europeiska länder att införa licensieringssystem för kommersiella operatörer i stället för de traditionella monopolsystemen eller förbud. Länder som Storbritan- nien, Belgien, Frankrike och Danmark har övergått till ett beskattat licensieringssystem för onlinespelbranschen, och flera andra är på väg att införa eller utvärderar en licensieringsmodell. Exempel på sådana länder är Nederländerna där parlamentet under 2016 godkände en distansspellag som liberaliserar onlinespelmark- naden och Sverige där regeringen just nu utvärderar en möjlig övergång till ett licensbaserat system i stället för det nuvarande monopolet. Vissa länder står fortfarande fast vid sin ståndpunkt, och bland annat har Norge och Finland stärkt sina monopol.
1) Novus, ”Allmänheten om spel”, 10 oktober 2016
2) H2GC Global summary, 13 mars 2017
REGULATORISK ÖVERSIKT
EU
I EU är spelindustrin inte enhetligt reglerad.1) Medlems- staterna måste dock ha regelverk som ligger i linje med EU:s regler för den inre marknaden gällande rörligheten för varor och tjänster, vilket haft en väsentlig påverkan på utvecklingen av spelregleringarna i Europa det senaste decenniet. Statliga monopol eller spelförbud är inte förbjudet enligt EU:s lagstiftning om de nationella regeringarna kan motivera det och de inte strider mot EU:s lagstiftning. EU kommer däremot att ingripa om strukturerna och regelverket bedöms strida mot EU:s lagstiftning eller motiveras främst av att man vill skydda den lokala industrin. Ett exempel på ett sådant förfa- rande var Europeiska kommissionen rättsliga åtgärder gentemot Sverige 2014, då Europeiska kommissionen bedömde att det svenska monopolet på onlinespel, genom statliga Svenska Spel, inte var förenligt med det syfte som angavs, nämligen att minimera medbor- garnas skador från spelande.2)
Koncernens verksamhet i länder utan ett specifikt nationellt licensieringssystem bedrivs under licenser som utfärdas av Malta Gaming Authority (”MGA”).
Malta
Malta var en av de första Europeiska jurisdiktionerna att reglera marknaderna för onlinespel och nätvadhållning. Dessa regleras primärt av the Lotteries and Other Games Act och av Remote Gaming Regulations. Myndigheten Malta Gaming Authority (MGA) är auktoriserad av mal- tesisk lagstiftning att utfärda licenser för alla former av onlinespel på en B2B- och en B2C-basis. Koncernen är licensierad av MGA för både B2C (Klass 1) och B2B (Klass 4). Dessa licenser är den legala grunden för Koncernens verksamhet i de jurisdiktioner där den inte innehar en lokal licens.
Storbritannien
2005 antogs en ny spellag, vilket innebar att ett licensie- ringssystem för speloperatörer infördes under tillsyn av en nybildad spelkommission, Gambling Commission. 2014 införde Storbritannien en s.k. Gambling Licensing & Advertising Xxxx som ändrade beskattningssystemet för onlinespel till att utgå från ”platsen för konsumtion” och inte ”leveransplats” som tidigare. Det innebär att utlandsbaserade operatörer nu måste betala en spel- skatt3) på GGR från Storbritannien. Lagen från 2014 kräver också att utländska operatörer som vill erbjuda sina tjänster till bosatta i Storbritannien erhåller nöd- vändiga licenser från spelkommissionen.
Koncernens verksamhet i Storbritannien bedrivs under spelkommissionens licens.
m1)ajH220,17
Italien
Italien blev en reglerad och kommersiellt öppen marknad efter en serie av legislativa förändringar mellan 2006 och 2009, som resulterade i ett licensieringssystem för onlinespeloperatörer. Operatörer kan, i intervall, komma att bli tilldelade licenser av det italienska tull- verket, Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato (AAMS). Italiens skattesats på onlinekasino, vadhållning inom sport och virtuella event är 20 procent av GGR.4)
Koncernens verksamhet i Italien genomförs under licens från AAMS.
Danmark
Fram till 2012 hade Danmark ett spelmonopol genom det statliga lotteriet, Danske Spil. Sedan den nya lagen trädde i kraft har marknaden öppnats för kommersiellt licensierade operatörer, även om vissa områden fortfa- rande omfattas av monopol, däribland hästspel (Dan- toto) samt lotteri och bingo (Danske Lotteri Spil). Det tidi- gare monopolet, Danske Spil, konkurrerar kommersiellt och erbjuder sportspel, kasino och poker. En skatt på 20 procent på GGR tas ut på poker, kasino och sportspel. Den danska regeringen har nyligen offentliggjort sina planer på att liberalisera nätbingomarknaden och till- låta kommersiella operatörer att erbjuda nätbingo, men detta initiativ kräver lagändringar och förutspås inte träda i kraft förrän 2018.5)
Aspire Global har licens från den danska spelmyndig- heten (Spillemyndigheden) att bedriva verksamhet i Dan- mark.
Belgien
Den belgiska spelregleringen antogs 2009, vilket änd- rade den äldre lagen från 1999 och reglerade mark- naden för både nät- och landbaserat spel. Den nya regleringen, som trädde i kraft i början av 2011, sam- manfogade den nät- och landbaserade marknaden för spel, vilket tillät landbaserade licenshållare att utöka deras licens till att erbjuda nätbaserade speltjänster till belgiska medborgare. Utöver detta så har den belgiska spelkommissionen en övre gräns på antalet licenser som finns tillgänglig för utgivning. Flera utländska ope- ratörer har ingått partnerskap med lokala landbaserade företag för att kunna erbjuda deras nättjänster påbel- giska marknaden. Lotteri är begränsat till det nationella lotterimonopolet, La Loterie Nationale. Den belgiska spelkommissionen har varit aktiva i tillämpningen av spellagen med utdelandet av böter till båda olicensie- rade operatörer och till privata individer som placerat vad med dessa. Skattesatsen i Belgien för kasino, poker och vadhållning är 11 procent av GGR.6)
2) European Commission, 16 October 2014, xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxx-xxxxxxx_XX-00-0000_xx.xxx
3) HM Revenue & Customs, xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxx-xxxx-xxxx-xxxxxxx-xxxx-xxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxx 4) H2, maj 2017
5) H2, maj 2017
6) H2, maj 2017
Koncernens verksamhet i Belgien genomförs i part- nerskap med en belgisk licensierad land-baserad ope- ratör. Koncernen håller en belgisk leverantörslicens (Klass E), till stöd av detta partnerskap.
Nederländerna
Nederländerna har länge varit en monopolistisk marknad, med endast ett fåtal operatörer tillåtna att erbjuda nät- och landbaserade speltjänster till neder- ländska medborgare.1) 2011 startades dock en regula- torisk reformprocess av den dåvarande nederländska regeringen, och i juli 2016 röstades den nya lagstift- ningen som reglerar nätbaserade spel igenom i det nederländska parlamentet. Om det nya lagförslaget också godkänns av senaten kommer operatörer, inklu- sive utländska sådana, kunna ansöka om licenser för den nederländska marknaden. Den nederländska spel- myndigheten, Kansspelautoritet, kommer att övervaka den reglerade spelmarknaden, och en skattesats på 29 procent av GGR har antagits av det nya lagförslaget.2) Som en del av omregleringen av spelmarknaden har den nederländska spelmyndigheten definierat s.k. ”prio- riteringskriterier” som gäller för onlinespeloperatörer. Efterföljning av dessa kriterier gör onlinespeloperatörer aktiva på den nederländska marknaden praktiskt taget immuna mot skadliga motaktioner från nederländska myndigheter. Koncernens verksamhet i denna mark- naden genomförs under dess maltesiska licens, och i efterlevnad av ”prioriteringskriterierna”. Allteftersom att den regleras och öppnas upp för operatörer avser Xxxxxxx att träda in på den nederländska marknaden.
Finland
Finland har ett statligt monopol på landbaserade spel. 2017 slog Finland ihop sina tre olika statliga spelbolag till ett, Veikkaus. Den självstyrande regionen Åland har ett eget statligt monopol, PAF. EU ansåg att de statliga monopolen var alltför protektionistiska och oförenliga med den fria rörligheten för varor och tjänster. 2006 inleddes en rättslig prövning men den drogs sedan till- baka eftersom den finska spellagstiftningen efter juste- ringar bedömdes överensstämma med EU:s lagstiftning under 20133).
Den finska spellagstiftningen förbjuder inte uttryck- ligen utländska onlinespeloperatörer att erbjuda spel- tjänster till finska medborgare och boende i Finland som deltar i utländska operatörers onlinespel kriminaliseras eller bestraffas inte heller. Det är olagligt att göra reklam för speltjänster.
Sverige
I Sverige regleras spelmarknaden av myndigheten Lotteriinspektionen. De enda licensierade nätaktörerna är statliga företag som Svenska Spel eller ATG, med undantag från några få licenser till icke-vinstdrivande organisationer. EU har ifrågasatt Sveriges efterlevnad av EU:s lagstiftning flera gånger, och EU:s ståndpunkt är att det svenska monopolet inte tillämpas konsekvent och inte är förenligt med fördraget om Europeiska unionens funktionssätt. Den nuvarande center- och vänsterledda regeringen undersöker just nu möjligheterna att intro- ducera ett licensbaserat system liknande det som finns i Danmark. I slutet av mars 2017 rekommenderade den av regeringen utsedda spelkommittén att man imple- menterar ett licensieringssystem med en bolagsskatt på 18 procent, i kombination med böter och ett förbud mot finansiella transaktioner med aktörer utan licens. Den sittande regeringen har som mål att presentera lagstift- ningen för riksdagen under 2018, och den lagen skulle i så fall ska träda i kraft i början av 2019.4)
Norge
Norge har monopol på spel och kommersiella spelfö- retag är förbjudna. Monopolen är Norsk Rikstoto (häst- spel) och Norsk Tipping, som delvis ägs av staten (lotte- rier och vadslagning), som båda erbjuder onlinespel. Det är förbjudet för utlandsbaserade speloperatörer att göra reklam5), och det har förekommit flera rättsfall under det senaste decenniet. Sedan 2010 finns det en lag som förbjuder finansiella transaktioner med kommersiella speloperatörer, i likhet med US Unlawful Internet Gamb- ling Enforcement Act. Betalningsblockeringen har hittills haft mycket begränsad effekt. I december 2016, efter en period med regelöversyn, meddelade den norska reger- ingen att man inte avser liberalisera marknaden, med argumentet att de ansåg att monopolmodellen var det bästa sättet att förhindra spelrelaterade skador.
Tyskland
Tyskland är en blandad marknad ur lagstiftningssyn- punkt. Kommersiella operatörer hade tidigare rätt att ansöka om sportspelslicens, och delstaten Schleswig- Holstein utfärdade licenser för sportspel, kasino och poker fram tills att den då gällande lagen upphävdes. Nyckellagstiftningen är 2012 års Glücksspieländerungs- staatsvertrag, GlüÄndStV, (som ska bytas ut mot en ny spellag 2018), som tillät ett begränsat antal sportspels- licenser. Fördraget ifrågasattes i flera rättsliga instanser och ett reviderat fördrag antogs 2017, trots att det redan avvisats av Europeiska kommissionen på grund av kon-
m1)ajH220,17
2) H2, maj 2017
3) Europeiska kommissionens pressmeddelande, 20 november 2013
4) H2, maj 2017
5) H2, maj 2017
6) H2, maj 2017
kurrensrättsliga problem1). I Tyskland beskattas netto- spelintäkter med 19 procent moms. De närmaste åren förväntas ytterligare lagstiftningsutveckling innan rätts- läget klargjorts.
Australien
Interactive Gambling Act från 2001 förbjöd utländska operatörer att erbjuda nätbaserade speltjänster till kunder i Australien, med undantag för sportspel. En ny lag, Australian Interactive Gambling Amendment Bill, antogs av senaten i mars 2017 och har lämnats över till representanthuset för dess slutgiltiga behandling och omröstning. Om lagförslaget godkänns i represen- tanthuset lämnas den därefter vidare till det federala verkställande rådet för antagning. I det fall omregle- ringen genomförs ges Australian Communications and Media Authority (ACMA) ökade möjligheter att åtala och utdöma böter till operatörer, både lokala och utländska, som bryter mot förbudet. Skattesatserna på den austra- liska marknaden skiljer sig beroende på spelsegment och delstat men ligger normalt på mellan 2–4 procent av omsättningen. Från och med juli 2017 kommer en moms på 10 procent att tas ut i Australien.2)
Övriga länder av betydelse
I flera stora länder finns fullständiga förbud eller restrik- tioner vad gäller onlinespel, bland annat i stora delar av USA, Kina och Ryssland. I USA förbjöd Wire Act från 1961 sportspel via federalt reglerade telekommunikationer. År 2006 antogs Unlawful Internet Gambling Enforcement Act (UIGEA) i syfte att blockera finansinstitut från att till- låta transaktioner från nätbaserade spelsajter3). Dock innehöll UIGEA undantag för fantasisportspel, vilket sedan dess blivit en stor sektor. Sedan förbudet mot nätbaserade spel infördes 2006 har internetandelen av GGR i USA minskat från 5,5 procent, som högst 2006, till uppskattningsvis 2,7 procent 20164).
m1)ajH220,17
2) H2, maj 2017
3) H2, maj 2017
4) H2, maj 2017
INTRODUKTION TILL ASPIRE GLOBAL
Aspire Global är en B2B-tjänsteleverantör på onlinespel- marknaden och erbjuder sina partner en fullservicelös- ning för lansering och drift av onlinekasinon. Med över tio års erfarenhet av kasinonätverk och teknikutveckling erbjuder Aspire Global en onlinespellösning som säker- ställer att alla aspekter av partners xxxxxxx, från regle- ring och regelefterlevnad till betalningstjänster, risk- hantering, CRM, support och optimering av spelarvärde, fungerar smidigt och effektivt. Operatörerna kan istället helt fokusera på marknadsföring av sitt varumärke och att generera trafik till sitt kasino. Aspire Globals partner står för idén, varumärket och spelarna, och Aspire Global kompletterar med den tekniska plattformen, tjänsterna och kasinokunskaperna. Utöver sitt B2B- tjänsteerbjudande driver Bolaget konsumentfokuserad (B2C) verksamhet med flera egna kasinovarumärken, däribland Karamba och Hopa, som baseras på samma operativa upplägg och tekniska plattform som erbjuds partnervarumärkena.
Aspire Global har lång branscherfarenhet och omfat- tande kunskap om onlinekasinon från förvaltning och drift av egna kasinovarumärken. Detta gör Bolaget till den idealiska partnern för både små och medelstora kasinooperatörer samt för marknadsföringsexperter, däribland affiliateföretag och medieföretag som gene-
rerar stora mängder trafik. För etablerade onlinekasi- nooperatörer ger Aspire Globals onlinespellösning kost- nadsbesparingar och stordriftsfördelar genom att de blir en del av ett större nätverk, och samtidigt får möjlighet att helt fokusera på förvaltningen av det egna kasinova- rumärket. För marknadsföringsexperter erbjuder Aspire Globals onlinespellösning ett sätt att tjäna pengar på sin internettrafik genom ett onlinekasino under eget varu- märke, medan Aspire Global hanterar alla regulatoriska, administrativa, operativa och tekniska aspekter.
Den 30 april 2017 bestod Aspire Globals nätverk av 33 aktiva partner, samt flera egna kasinovarumärken som drivs av Aspire Global. Aspire Global har under de senaste åren sett stadig tillväxt i antalet partners; 2014 anslöts två nya partner, 2015 fyra, 2016 sex och de fyra första månaderna 2017 (januari till april) har samman- lagt åtta nya partner anslutit sig och förväntas inleda sin verksamhet under 2017. Sammanlagt 58 partner- varumärken använde eller planeras att lansera genom Aspire Globals plattform den 30 april 2017, och antalet partnervarumärken har också ökat ungefär lika mycket procentuellt som antalet partner. Fem varumärken anslöts till plattformen 2014, sju 2015, sex 2016 och under 2017 har hela tolv nya partnervarumärken anslu- tits eller planeras att ansluta sig.
Xxxxx partner (vänster) och partnervarumärken (höger) per år, 2014 – 30 april 2017
2014 – April 2017
40% CAGR
15
19
25
33
Partners 35
30
25
20
15
10
5
0
2014
2015
2016
Apr 2017
Brands 60
2014 – April 2017
27% CAGR
33
40
46
58
50
40
30
20
10
0
2014
2015
2016
Apr 2017
Källa: Aspire Globals interna redovisnings och rapporteringssystem
Aspire Global har upplevt en hög tillväxt de senaste åren, och uppnått en CAGR i spelarinsättningar på 30 procent och nettospelintäkter (NGR1)) på 22 procent sedan 2013. Såväl tillkomsten av nya partner som starka resultat för Aspire Globals egna kasinovarumärken har bidragit till den positiva utvecklingen. Mellan 2013 och 2016 växte nettospelintäkterna från partnervarumärken med en
CAGR på 18 procent och nettospelintäkterna från egna varumärken växte med en CAGR på 27 procent. Under 2016 genererades cirka 50 procent av GGR och 48 pro- cent av omsättningen av partnervarumärken, medan 50 procent av GGR och 52 procent av omsättningen gene- rerades av egna varumärken.
1) Nettospelintäkter har justerats för verksamheter som avvecklats under 2017 och överensstämmer inte med Aspire Globals finansiella rapporter.
Se avsnittet ”Utvald historisk finansiell information” för Aspire Globals reviderade redovisade finansiella information
GGR- och NGR-utveckling per egenutvecklade och partners varumärken, 2013–2016
2013 – 2016
23% CAGR
51
62
85
96
GGR (MEUR 100
GGR-fördelning, 2016
NGR-fördelning, 2016
50%
50%
48%
52%
80
60
40
20
0
2014
2015
2016
2016
■ Egna varumärken
■ Partnervarumärken
■ Egna varumärken
■ Partnervarumärken
Källa: Aspire Globals interna redovisnings och rapporteringssystem
Obs: Nettospelintäkter har justerats för avvecklade verksamheter och överensstämmer inte nödvändigtvis med Aspire Globals finansiella rapporter. Se avsnittet ”Utvald historisk finan- siell information” för Aspire Globals reviderade redovisade finansiella information.
Aspire Globals omsättning genereras i flera olika länder. Den nordiska regionen är den största geografiskt sett, men Aspire Global genererar omsättning från fler än tio länder, genom fem reglerade jurisdiktioner samt en
EU-spellicens i Malta. Under 2016 genererades 46 pro- cent av Aspire Globals omsättning från reglerade eller beskattade marknader.
Översikt över Aspire Globals geografiska närvaro och regelverk
■ Licensierad och beskattad marknad
■ Reglering pågår
■ Oreglerad
Licens innehavd eller skatt betald av Aspire Global
Källa: Aspire Globals interna redovisnings och rapporteringssystem
Aspire Globals historia
2005 • Bolaget grundades 2005 som NeoPoint Technologies Limited och betjänade till att börja med marknaden för nätskraplotter
• Vid den tiden fanns ett stort antal onlinekasinon och pokerföretag, och Xxxxxxx ansåg att det fanns
outnyttjade affärsmöjligheter i nätskraplotter
• Bolaget startade därför sajten ”Scratch2Cash”
• En automatspelsajt lanserades också i Storbritannien
2008 • 2008 erhöll Koncernen sin spellicens i Malta
• Vid årets slut hade avtal tecknats med operatörer och white label-partner på åtta marknader
2010–2011 • Koncernen etablerade en ny verksamhetsgren inom lotteri
• På grund av regulatoriska skäl upphörde Aspire Global under 2011 att acceptera personer från en viss europeisk jurisdiktion1) som spelare i sina kasinon
2012 • Koncernen expanderades sitt kasinoerbjudande och trädde in på nyligen reglerade marknader.
Onlinespellicenser erhölls i Danmark, Belgien och Italien
2013 • Koncernen fick ett genombrott när man la det vinnande budet på Michigan State Lottery
2014 • Koncernen hade inlett samarbeten med 15 operatör och white label-partner
• Koncernen erhöll en licens i Storbritannien
• För att effektivisera driften och kunna fokusera på de olika affärsmodellerna separerades hela
onlinelotteriverksamheten till en separat verksamhet
• NeoGames är inte längre en del av Koncernen, och efter separationen ändrade Bolaget sitt officiella
namn till Aspire Global och den separerade onlinelotteriverksamheten tog namnet NeoGames
2015 • Sportspelsoperatören Xxxxxxx Xxxx förvärvade 29 procent av NeoGames, medan de ursprungliga
aktieägarna behöll 71 procent av NeoGames
2016 • Aspire Global lade till sex nya operatör och white label-partner och hade vid årets slut sammanlagt 25 partner
• Dessutom undertecknade Bolaget ett avtal med ett stort medieföretag i Portugal, en nyligen reglerad marknad, om ett onlinekasino och en sportspelssajt på Bolagets plattform
2017 • Aspire Global upphörde helt med sin verksamhet i en viss europeisk jurisdiktion1) på grund av regulatoriska skäl
• I början av 2017 genomförde Xxxxxxx sitt första företagsförvärv
• Sportspel kommer att läggas till Bolagets produktportfölj
• Aspire Global nominerades för kategorin ”Årets plattform”, ”Bästa kundservice”, ”White label
partner”, och ”Förvärvs och retentionspartner” inför EGR B2B Awards 2017
1) För mer information se avsnitt ”Legala frågor och kompletterande information – Tvister”
ASPIRE GLOBALS AFFÄRSMODELL
Fullserviceerbjudande för B2B inom onlinespel som baseras på en egenutvecklad plattform
Aspire Global erbjuder sina partner en komplett full- servicelösning för lansering och drift av onlineka- sinon. Partner får tillgång till Bolagets egenutvecklade, turnkey-plattform som omfattar alla tekniska, operativa och regulatoriska aspekter av onlinekasinon. Bolaget tillhandahåller således den tekniska infrastrukturen för backend-konfigurationer och användargränssnitt samt integration med tredjepartstjänsteleverantörer, däri- bland spelleverantörer och leverantörer av betaltjänst- lösningar. Bolaget tillhandahåller även kasinoopera- törer driftstjänster, så som kundsupport, administration
av licenser och övriga tillstånd, CRM-tjänster samt data-
analyser och affärsinformation.
Aspire Globals erbjudande inkluderar helintegrerade lösningar för:
• tredjeparts- och egna spel
• kasinolicenser på flera marknader
• dataanalyser
• regelverk och regelefterlevnad
• kundsupport
• CRM
• VIP-hantering
• betalningslösningar och riskhantering
Illustrationen nedan ger en översikt över Aspire Globals tjänsteerbjudande till sina partner
Erbjuder fler än 1 300 ledande spel
SPEL
PARTNERKASINO
Branschledande marknadstillgång
LICENSER
Intelligent analys
ANALYS
Varumärket
Konceptet Spelarna
Dedikerat team för regleringsfrågor
REGULATIONS & COMPLIANCE
Högkvalitativ kundsupportfunktion
KUNDSUPPORT
Sofistikerad CRM-funktion
CRM
Stark kundlojalitet
VIP-HANTERING
Olika betalningsalternativ
BETALNING & RISK
Stora
affiliateföretag
Små och medelstora kasinooperatörer
Internetmarknads- föringsföretag
Mediaföretag
Tredjeparts och egna spel
Aspire Global erbjuder över 200 exklusiva egna spel och skräddarsydd spelutveckling samt HTML för PC och SPA (Single Page Application) under eget varumärke med full support för Android, iOS och surf- plattor. Under 2016 genererade Aspire Globals egna spel 33 procent av de totala spelinsatserna och 44 procent av total GGR. Det innebär att omvandlingstakten från spelinsatser till GGR i genomsnitt är högre för de egna spelen än för spel från tredjepartsleverantörer. Av de 15 spel på Aspire Globals plattform som genererade mest räknat i GGR var sex egenutvecklade spel.
Aspire Globals onlinespellösning är helintegrerad med en mängd välkända tredjepartsleverantörer av spel, vilket erbjuder spelare fler än 1 300 spel att välja på, däribland spelautomater (över 1 000 spel), skraplotter (över 100 spel), live dealers (över 100 spel), snabbspel (över 70 spel), och kasino (över 50 spel). Aspire Globals plattform erbjuder spel från bland annat följande spelleverantörer:
• Evolution Gaming
• PlayNgo
• AMAYA
• NYX Gaming Group
• Quickfire
• NETENT
• Aristocrat
• Barcrest
• Cadillac Jack
• NextGen Gaming
• WMS – A Scientific Games Company
• Microgaming
• Bally
Populära egenutvecklade spel med 15 största spelen på Aspire Globals plattform överlägsen lönsamhet
% av totala spelinsättningar per leverantör (2016)
32,5%
67,5%
% av total GGR per leverantör (2016)
+35% högre genomsnitts- lönsamhet
44,0%
56,0%
Leverantörsspel 1 Aspire Globals spel 1 Leverantörsspel 2
Leverantörsspel 3
Leverantörsspel 4 Aspire Globals spel 2 Leverantörsspel 5 Aspire Globals spel 3 Leverantörsspel 6
Leverantörsspel 7
Leverantörsspel 8 Aspire Globals spel 4 Aspire Globals spel 5 Aspire Globals spel 6 Leverantörsspel 9
14,10% 16,40% |
5,70% 3,70% |
3,80% 2,50% |
3,20% 1,40% |
2,70% 3,90% |
2,30% 1,30% |
1,90% 1,00% |
1,80% 1,00% |
1,70% 1,50% |
1,70% 1,10% |
1,60% 2,20% |
1,60% 2,30% |
1,60% 0,70% |
1,60% 1,30% |
1,50% |
8,70%
0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% 18%
■ Aspire Global
■ Övriga
■ % av totala spelinsättningar (Aspire)
■ % av totala GGR (Aspire)
■ % av totala spelinsättningar (andra leverantörer)
■ % av totala GGR (andra leverantörer)
Kasinolicenser på flera marknader
Med hjälp av Aspire Global får partner tillgång till flera europeiska marknader för onlinekasinon. För närvarande finns Bolaget på sex nationella reglerade marknader: Storbritannien, Danmark, Belgien, Portugal, Italien samt Malta (MGA), vars licens ger tillgång till ”.com-marknaderna”. Aspire Global är licensinnehavare och partner får tillgång till nästan samtliga marknader, på vilka Bolaget verkar under sin licens, när de anslutit sig till plattformen och slipper att själva ansöka om licens.
Dataanalyser
Aspire Globals partner får åtkomst till dataanalystjänster som anpassas efter deras behov och krav. Dessutom får de tillgång till en mängd analysverktyg som gör att de kan få fullständig kontroll över sajtens statistik och aktivitet. Den heltäckande analyslösning som ställs till partnerns förfogande inkluderar datainsamling, daglig rapporthantering, affärsinformation, rapporter över API-gateway, ett backoffice-system och kapacitet för realtidsdata.
För att maximera lönsamheten på spelarnivå utför Bolagets analysverktyg statistiska scenariotester för att bestämma strategier för marknadsföring av kasinospel. Den statistiska modellen tar hänsyn till spelspecifika fak- torer, däribland utbetalningsprocent, royaltynivåer till leverantörer och hur länge spelarna stannar kvar. Den tar även hänsyn till genomsnittliga spelarutgifter i spelet för att fastställa effekten på spelarlivslängdsvärdet av olika åtgärder kopplade till spelet. Spel som går bra marknadsförs medan spel som går dåligt flyttas eller ersätts av ett spel som går bättre.
Aspire Global har utvecklat en LTV-modell (Lifetime Value, sv. livstidsvärde) som förser partner med värdefulla dataanalyser för att maximera avkastningen på utgifter för spelarförvärv. Baserat på endast två veckors data möj- liggör Bolagets LTV-modell korrekta prognoser av livstidsvärde för spelare som förvärvats via olika marknadsförings- kampanjer. LTV-modellen beräknar under en tvåårsperiod det prognostiserade värdet av genomsnittsspelaren från en specifik kampanj, vilket gör att partnern snabbt kan bedöma värdet av de spelare som förvärvas jämfört med utgifterna för spelarförvärvet. Prognosmodellen har en hög noggrannhet och partnern kan därmed fatta välgrun- dade beslut om vilka spelarförvärvstrategier och marknadsföringskampanjer som är värda att satsa på och inte.
Illustrationen nedan är ett illustrativt exempel på hur LTV-modellen fungerar och hur beslut kan fattas baserat på informationen.
Data från LTV-modell
Kampanj 3
Kampanj 2
Kampanj 1
Spelarförvärvs- kampanjer
Genomsnittsspelare från kampanj
År 1:
Spelarvärde
€150
€150
2 år totalt: Spelarvärde
€250
€100
€50
€200
Förvärvskostnad per spelare
€100
€170
€150
Prioritera
- Låg avkastnin Överge
2
Baserat på endast två veckors data möjliggör Aspire Globals LTV-modell korrekta prognoser
veckor av livstidsvärde för spelare
LTV-modellen beräknar det prognostiserade värdet av genomsnittsspelaren som kommer från en viss kampanj under en tvåårsperiod
Det gör att partnern Prognosmodellen har en
snabbt kan bedöma hög nogrannhet, vilket gör värdet av de spelare som att partnern kan fatta ett förvärvas jämför med välgrundat beslut om vilka kostnaderna för kampanjer som är värda
spelarförvärvet att satsa på
Regelverk och regelefterlevnad
Verksamheten övervakas av Aspire Globals interna team som ansvarar för regelverk och regelefter- levnad och som fortlöpande tillhandahåller relevanta utbildningar för berörda medarbetare. Detta är ett av fokusområdena för Bolaget. Teamet uppdaterar också kontinuerligt Aspire Globals plattform med nya funktioner baserat på regelverk och regelefterlevnad. Dessutom uppdaterar det juridiska teamet Bolagets partner gällande rättsliga frågor i alla jurisdiktioner så att alla är medvetna om de gäl-
lande marknadsföringsriktlinjerna för samtliga marknader. Bolaget är licensierat och certifierat av ett antal erkända organisationer, däribland brittiska Gambling Commission, danska Spillemyndigheden, Malta Gaming Authority, ita- lienska AAMS, den belgiska spelkommissionen, iTech Labs och NMi.
Kundsupport
För att öka kundnöjdheten och få fler spelare att stanna kvar erbjuder Aspire Global kundsupport till spelare i alla partnerkasinon. Supporten finns på tio olika språk och är tillgänglig sju dagar i veckan via telefon, e-post och chatt, samt även på mobil. Aspire Globals kundtjänstteam hjälper nya spelare med registrering och diverse problem de kan stöta på. De ger också snabb och korrekt support till befint- liga spelare för att se till att de är nöjda, vilket självklart leder till ökad kundlojalitet. För att säkerställa
effektivitet övervakar Xxxxxxx sin ärendehantering och sina svarstider, samt mäter och följer upp kundnöjdhet
genom återkoppling som samlas in från enkäter via chatt och e-post.
CRM
Aspire Globals CRM-tjänster är avsedda att komplettera partners marknadsföringsstrategi. Tjäns- terna gör det möjligt för partner att fokusera fullt ut på marknadsföring och kundförvärv medan Bolaget tillhandahåller turnkey-lösningar för CRM-tjänster. Den färdiga CRM-lösningen hanteras av ett erfaret specialistteam med målet att öka partners omsättning.
• En komplett kampanjhanteringscykel: Aspire Globals CRM-tjänster producerar, verkställer och
analyserar kampanjer. Dessa är baserade på avancerad spelarsegmentering för att maximera antalet spelare som stannar kvar, och vinstgenerering.
• Segmentering på spelarnivå: Spelarna kategoriseras regelbundet in i segment som baseras på utvärderingar av spelarnas aktivitetsstatus, spelinriktning, insättningsmönster, reaktion på tidigare marknadsföringskampanjer och kontostatus. Segmentering på spelarnivå möjliggör en individuell strategi för att optimera kampanjer och bonussystem. Dessa baseras på avancerade regeluppsättningar och automatiserade åtgärder som fokuseras på dynamiskt spelarbeteende. Spelarna delas in i segment och tilldelas sedan en CRM-cykel. Denna verkställer för- utbestämda periodiska åtgärder som syftar till att erbjuda spelarna de mest attraktiva marknadsföringskampan- jerna.
• Olika verktyg för optimering av konvertering: En del av Aspire Globals CRM-lösning är att skapa dynamiska och specialanpassade erbjudanden för partnerns olika trafikkällor. Dessa erbjudanden ändras beroende på spelare, och är baserade på den tilldelade CRM-cykeln, för att maximera konverteringen av trafik till insättande spelare.
• Flexibla bonussystem: Spelarna erbjuds fria spel, turneringar, lojalitetspoäng och mycket mer, vilket gör att man kan erbjuda den bästa spelupplevelsen och behålla fler spelare. Aspire Globals bonussystem är mycket flexibelt och spelare i olika segmentkategorier kan alltid matchas med lämpligt bonuserbjudande.
VIPhantering
VIP-avdelningen består av Aspire Globals mest erfarna medarbetare som genomgått ett specialin- riktat utbildnings- och utvecklingsprogram, och som arbetar med att identifiera och utveckla hållbara relationer med VIP-spelare för de viktigaste spelarna inom varje varumärke. Genom att erbjuda spe- larna unika, skräddarsydda lösningar skapar man starka relationer som leder till en ökad kundloja- litet. VIP-avdelningens framgångar mäts därför bäst genom hur många VIP-spelare som stannar kvar,
tack vare att man skapat goda relationer med dem.
Betalningslösningar och riskhantering
Aspire Globals plattform har integrerats med ett antal pålitliga betalningslösningar för respektive marknad, däribland Trustly i Sverige, NETELLER, Skrill och Paysafecard i Storbritannien och Giropay och Sofort i Tyskland. Betalning med kredit- och betalkort och banköverföring är möjligt på alla mark- nader. Detta ger en sömlös och säker betalnings- och utbetalningshantering. För att kunna förbättra kundupplevelsen erbjuder Aspire Globals plattform även automatisk kassaoptimering, expressutbe-
talningar och snabba KYC-processer (Know Your Customer) där kunderna kan ladda upp sina dokument direkt på plattformen. Urvalet av betalningslösningar på Aspire Globals plattform utvecklas ständigt och nya betalningslös- ningar introduceras regelbundet.
Bolaget har ett mycket säkert system med kontinuerliga betalningsanalyser för att förhindra bedrägerier. Bedrä- geri- och risker hanteras i fyra huvudprocesser via ett egenutvecklat system:
1. Upptäckter via automatiserade regler inom ledningssystemet
2. Utredning utförd av Aspire Globals anti-bedrägeriavdelning
3. I samband med betalnings- och kundtjänstavdelningens verifieringar
4. Åtgärder och sanktioner från anti-bedrägeriavdelning
Aspire Globals bedrägerihanteringssystem är en komplett lösning för att snabbt och korrekt upptäcka misstänkta och bedrägliga beteendemönster.
Aspire Globals partnererbjudande
Aspire Globals onlinespelerbjudande riktar sig till två olika partnertyper, som kan dra nytta på två olika sätt av att ansluta sig till Aspire Globals plattform. Först det första är Aspire Globals erbjudande attraktivt för andra än speloperatörer, bland annat stora affiliateföretag, medieföretag och internetmarknadsföringskoncerner, som har stora mängder latent internettrafik som det är möjligt att tjäna pengar på genom kasinon under egna varumärken på Aspire Globals plattform. För det andra kan etablerade kasinooperatörer, som migrerar till Aspire Globals plattform, dra nytta av stordriftsfördelar och väsentliga kostnadsminskningar samt professionell och effektiv drift.
Monetarisering av latent trafik för andra än spelopera- törer:
Aspire Globals onlinespellösning möjliggör för affilia- teföretag att dirigera en del av sin trafik till sina egna kasinon, vid sidan av sin traditionella affärsmodell som är att dirigera trafik till andra operatörer. På så sätt kan de öka lönsamheten från trafiken de genererar. Med- ieföretag med starka varumärken och marknadskun- skaper kan komplettera monetariseringen av trafiken genom att erbjuda sina kunder ett kasino under eget varumärke med hjälp av Aspire Globals turnkey-lösning. Internetmarknadsföringsföretag kan utnyttja Aspire Globals lösning för att öka sina styrkor inom branding
och marknadsföring, och utforma och generera trafik till sina egna onlinespelsajter. Aspire Globals långa erfarenhet inom onlinespelindustrin samt den tekniska plattformens kapacitet förkortar vägen till marknaden, vilket gör att nya partnerkasinon kan lanseras snabbt.
Stordriftsfördelar och professionell drift för operatörer: För små och medelstora operatörer kan det vara svårt att behålla lönsamheten i att driva en onlinespelsajt på grund av kostnaderna för att starta, hantera och utlo- kalisera de olika element som krävs för att driva den. Med Aspire Globals turnkey-lösning kan små och med- elstora operatörer få samma professionella tjänsteer- bjudande och kostnadsstruktur som en stor operatör med flera egenutvecklade element, vilket ökar lönsam- heten. En etablerad kasinooperatör som ansluter sig till Aspire Globals plattform kan minska sina omkostnader genom att utnyttja de delade driftstjänster som Bolaget erbjuder. I takt med att både storleken på och antalet partner ökar, ökar också stordriftsfördelarna betydligt i förhållande till tredjepartsleverantörer, däribland leve- rantörer av betalningslösningar och spelleverantörer.
Dessutom maximerar Aspire Globals avancerade CRM och dataanalystjänster, i kombination med en erfaren risk- och anti-bedrägeriavdelning, spelarvärdet samtidigt som man minskar förlusterna och kassaläck- orna från bedrägerier.
B2B affärsmodell
Aspire Globals intäkter från sina partner genereras från tre separata strömmar: en fast uppstartsavgift, en mar- ginal på leverantörstjänster och en intäktsandel på jus- terade bruttovinster (GGR).
• Uppstartsavgift: När avtalet undertecknats, och innan partnerns xxxxxx xxxxxxxxx, debiterar Aspire Global en fast installationsavgift.
• Marginal på leverantörstjänster: ”Självkostnad plus vinstpålägg” debiteras för tredjepartstjänster, däribland avgifter för leverantörer av betalnings- tjänster och spelleverantörer. Aspire Global debi- terar inte höga marginaler på leverantörsinnehåll och tjänster.
• Intäktsdelning på justerade bruttovinster: När kasinot lanserats och är i drift delar Aspire Global och dess partner på de intäkter som kasinot gene- rerar. En intäktsdelningsbaserad modell innebär att incitamenten delas mellan Bolaget och dess partner. Det ger en uppsidespotential för Aspire Global från varje partnerskap. För att begränsa sin risk har Aspire Global infört en minimiavgift för plattformen som debiteras partnern, och intäktsdelningen aktiveras när minimiavgiften har överstigits.
Aspire Globals prissättningsmodell är utformad för att kombinera Aspire Globals och dess partners intressen. Detta görs främst genom att hålla nere marginalerna på tredjepartstjänster till ett minimum medan man ökar intäktsdelningselementet.
Aspire Global tror att man uppnått en konkurrens- fördel med den låga marginal man debiterar för tred- jepartstjänster jämfört med konkurrenterna, som debi- terar en högre marginal. I stället är Bolagets primära
källa till inkomst intäktsdelningsmodellen, där Aspire Global lyckas om dess partners xxxxxxx är framgångs- rika. Aspire Global tror att den här typen av partnerskap är gynnsamt eftersom alla strävar åt samma håll.
Egna kasinovarumärken
Utöver de 58 partnervarumärken som drivs på Aspire Globals plattform har Bolaget även flera egna kasinova- rumärken, däribland Karamba, Hopa och Dansk777 som drivs på plattformen. Under 2016 stod Aspire Globals egna varumärken för cirka 50 procent av GGR och 52 procent av den totala omsättningen, medan partnerva- rumärkena stod för återstående 50 procent respektive 48 procent av GGR och omsättningen.
De egna varumärkena drivs på samma plattform och använder samma driftstjänster som partnerkasinona. På samma sätt som partner som ansluter sig till Aspire Globals plattform uppnår stordriftsfördelar och kost- nadsminskningar genom att ansluta sig till ett större nätverk gynnas Bolagets egna kasinovarumärken av dessa fördelar och bidrar till storleken och betydelsen av hela nätverket.
Dessutom har Aspire Global vunnit erfarenheter genom att i flera år framgångsrikt driva onlinespelsajter som Karamba och Hopa, vilket innebär att man kan erbjuda ett tjänsteerbjudande av högre kvalitet till sina partner. Egna varumärken ger även värdefulla insikter när det gäller den fortsatta utvecklingen av plattformen och onlinespellösningen. Framgången och erkännandet av egna varumärken fungerar också som ett marknads- föringsverktyg för potentiella partner när de ska utvär- dera kapaciteten hos plattformen och Aspire Globals drift.
CAGR 58%
Karambas GGR-utveckling 2014–2016
12,5
24,4
31,2
MEUR 40
35
30
25
20
15
10
5
0
2014
2015
2016
Källa: Aspire Globals interna redovisnings och rapporteringssystem
ASPIRE GLOBALS ENGAGEMANG INOM ANSVARSFULLT SPELANDE
Aspire Global är engagerad i att stödja en ansvarsfull spelmiljö på alla dess sajter. Bolaget har vidtagit flera åtgärder för att hjälpa spelare att hålla spel till en form av underhållning. Dessa åtgärder innehåller bland annat:
• Insättningsgränser, ”cool off”-perioder, och själv- uteslutning är tillgängliga för varje spelare i deras konto
• Aspire Global har system för att automatiskt upp- täcka ny aktivitet från spelare som tidigare rappor- terat spelproblem
• Aspire Global har processer för att hantera spelpro- blem vilket inkluderar avstängning av spelarkonton och rekommendationer för rådgivningtjänster
• Ny personal hos Aspire Global ges specifik ansvars- fullhetsutbildning som täcker alla ovan nämnda aspekter
• Alla anställda hos Aspire Global får varje år utbildning i ansvarsfullt spelande
STYRKOR OCH KONKURRENSFÖRDELAR
Aspire Global anser att man har uppnått ett antal styrkor och konkurrensfördelar, dessa inkluderar:
• Aspire Global erbjuder en fullservice-, tekniskt avan- cerad, egenutvecklad lösning för onlinespel
• Aspire Global har ett stort urval egenutvecklade spel med hög lönsamhet
• Aspire Global genomför disciplinerad och datadriven prestandautvärdering
• Aspire Globals partnerskapsmo- dell ger stordriftsfördelar och en tydlig väg mot lönsam tillväxt
• Aspire Global har uppnått en hög nivå av kundlojalitet
Fullservice-, tekniskt avancerad
och egenutvecklad lösning för onlinespel
Aspire Globals kompletta utbud är en möjlighet för potentiella partner och man anser att den heltäckande plattformslösning som man erbjuder sina partner ger mervärde och är ytterst konkurrenskraftig, eftersom den täcker samtliga kasinobehov. De flesta modullösningar som andra plattformsleverantörer erbjuder innehåller endast utvalda delar av det som Aspire Globals heltäck- ande lösning erbjuder. Vissa plattformar erbjuder till exempel endast den tekniska backend-infrastrukturen medan andra erbjuder modullösningar för integrering av specifika tredjepartstjänster, till exempel spel eller betalningslösningar.
Aspire Global har utvecklat sin egen tekniska platt- form på vilken alla egna varumärken och partnerva- rumärkena drivs. Att ha en egen plattform innebär ett antal fördelar både för Bolaget och för dess partner. Plattformen kan anpassas och förbättras fortlöpande utan hinder och restriktioner från tredjepartsleveran- törer. Det betyder att Aspire Global, på kort tid och med stor flexibilitet, kan förbättra plattformens kapacitet.
Översikt över Aspire Globals tekniska plattform
Spelarhantering
NOC
USER INTERFACE LAYER
70 LEVERANTÖRER
17 LEVERANTÖRER
>30 BETALNINGS- LÖSNINGAR
Spelhantering
Efterlevnad och bedrägeri- förebyggande
Affiliateföretag
Spelhantering
BACKOFFICE
Kundservice
CMS
INTEGRERING MED SPELLEVERANTÖR
INTEGRERING MED BETALNINGSLEVERANTÖR
WEBBLÄSARE
SURFPLATTA
iOS ANDROID
SPEL • Speltekniker • Utbetalningar • Spelinställningar • PRNG • Övervakning | PLÅNBOK • Wallet Trans.- typer • Betalningsmetoder • Insättningar • Uttag (UCR) • Bearbetningsregler • Efterlevnad • Bedrägeri | CRM • Segmentering • Kvarh. kampanjer • Insatskrav • Lojalitetspoäng • Turneringar • VIP-hantering | SPELARE • Registrering • Autentisering • Resp. spel • Ärendehantering • Nätspelare • Live chat • Inloggningshist. |
Förvärvshantering
CRM
Ett stort urval egenutvecklade spel med
hög lönsamhet
Aspire Global har ett stort antal egna spel som endast erbjuds på Bolagets plattform. Utöver det befintliga urvalet av egenutvecklade spel erbjuder Aspire Global sina partner skräddarsydd spelutveckling, som gör att partner kan anpassa sina spel efter sina egna krav och varumärken. För partner innebär detta en möjlighet att differentiera sina kasinovarumärken och skapa star- kare relationer med sina spelare. Historiskt har Bolagets egenutvecklade spel varit mycket lönsamma och popu- lära hos spelarna. Av de 15 mest populära spelen på plattformen under 2016 var sex egenutvecklade. Sam- manlagt genererade Aspire Globals egna spel 33 pro- cent av alla spelarinsättningar 2016, men genererade samtidigt 44 procent av total GGR vilket tyder på högre avkastning för både operatörer och Aspire Global.
Disciplinerad och datadriven prestandautvärdering Aspire Global använder sig konsekvent av LTV-modellen för marknadsföring och kampanjer, vilket säkerställer en disciplinerad användning av marknadsföringsre- surser. Genom att hålla sig strikt till de data som till- handahålls genom modellen prioriteras lönsamma kampanjer, samtidigt som man snabbt kan identifiera olönsamma kampanjer och avsluta dem. Layouten för de olika kasinona justeras också baserat på discipline- rade och datastyrda regler där de mest populära och lönsamma spelen presenteras synliga för spelarna. Spel som går sämre ersätts av spel som säkerställer att spe- larna enkelt når de spel de föredrar att spela, och part- nern får högre lönsamhet från sina kasinon.
Partnerskapsmodell ger stordriftsfördelar och
en tydlig väg mot lönsam tillväxt
Aspire Globals skalbara onlinespellösning gör det möj- ligt för Bolaget att öka antalet partner, varumärken och spelare utan att behöva öka de fasta kostnaderna. Detta eftersom nya kasinon enkelt kan läggas till på den befintliga plattformen. Partnerskapsmodellen möjliggör också för Bolaget att dra nytta av partnerinvesteringar i spelarförvärv, vilket normalt är en av de största kostna- derna för kasinooperatörer. I takt med att antalet aktiva partner växer sig större får Aspire Global tillgång till en allt större och helt unik spelarpool från olika sektorer, utan att behöva lägga ned några resurser eller de medel som behövs för effektivt spelarförvärv. För närvarande driver 33 partner 58 varumärken på Bolagets plattform, som riktar sig till olika demografier och ger diversifie- rade intäkter eftersom de är spridda över tio olika geo- grafiska områden. Nya partner som migrerar från kon- kurrerande plattformar genererar en omedelbar ökning av intäkterna för Aspire Global.
Hög nivå av kundlojalitet
Aspire Global anser att man uppnått en hög grad av kundlojalitet bland sina partner och mycket få partner har lämnat plattformen. Genom att erbjuda en partner- skapsmodell där incitamenten är delade och där Aspire Global gynnas när partnern gynnas skapas delade mål och en hög lojalitetsnivå. Aspire Global strävar ständigt efter att få sina partner att uppnå sin fulla potential som kasinooperatörer. Det gör man genom att tillhandahålla en tekniskt avancerad plattform och ett tjänsteerbju- dande som syftar till att tillgodose alla partnerbehov. Dessutom kan Aspire Global, genom att dra nytta av det ökande antalet partner, erbjuda sina partner betydande kostnadsfördelar och ökad lönsamhet som resulterar i relationer som är gynnsamma för båda parter.
TILLVÄXTINITIATIV
Produktutveckling och utökat erbjudande
Aspire Global planerar att ytterligare expandera sitt produkterbjudande genom att lansera en sportspels- produkt och tjänsteerbjudande tillsammans med ett partnervarumärke samt en egenutvecklad produkt som lanseras under andra halvåret 2017. Aspire Globals sportspels-lösning kommer att vara integrerad med en tredje-parts-plattform levererad av SBTech, som kommer att tillhandahålla oddsen för tjänsten. Genom att tillhandahålla sportspelslösningar på sin plattform tror Aspire Global att plattformslösningen kommer att bli ännu mer intressant för nya partner och tillväxt kommer främst att genereras på två sätt. För det första kommer befintliga partner att kunna expandera sitt kasinoerbjudande till sina spelare, och locka nya kund- grupper, samtidigt som de kommer att kunna kors- marknadsföra sina kasino- och sportspelsvarumärken till befintliga spelare. För det andra kommer tillskottet av sportspelsprodukter och -lösningar möjliggöra för Bolaget att locka sportspelsoperatörer och andra ope- ratörer som är aktiva inom sportsegmentet till sin platt- form.
Ökade marknadsföringsinsatser för
att bygga upp varumärkesmedvetenheten och attrahera nya partner
Sedan starten har Aspire Globals tillväxt varit organisk. I synnerhet när det gäller B2B-sidan av Bolagets verk- samhet har marknadsföringsinsatserna och -utgifterna varit i stort sett obefintliga. Trots detta har man lyckats öka antalet partner varje år. Med början från 2017 och framöver har Aspire Global satt som ett tydligt mål att öka sina marknadsföringsinsatser mot potentiella partner. Bolaget ska öka medvetenheten om sitt varu- märke i onlinespelbranschen, med målet att öka antalet nya partner och lägga till nya varumärken till Aspire Glo- bals plattform. Redan under de fyra första månaderna under 2017 har Aspire Global adderat åtta nya partner till sin plattform. Detta är en betydande förbättring jäm- fört med 2016 då sex nya partner tillkom under helåret.
Aspire Global tror att tillväxten kan uppnås utan bety- dande kostnader, tack vare skalbarheten i Bolagets plattform och affärsmodell.
Marknadsreglering (geografisk expansion)
Aspire Global anser att det finns tillväxtmöjligheter i och med att nya, tidigare oreglerade marknader blir regle- rade. Framför allt ger den ökade regleringen Aspire Global möjlighet att växa i förhållande till partner som saknar onlinekasinobakgrund, till exempel företag inom media och internetmarknadsföring. Företag inom media och internetmarknadsföring med en stark lokal närvaro kan normalt inte äga och marknadsföra onlinespelsajter där de har sin hemvist utan att ha en licens. I takt med att allt fler länder regleras ökar Aspire Globals marknad för andra än operatörer. Bolagets helhetssyn är särskilt lämplig för andra än operatörer, eftersom den gör att det inte krävs något drifts- eller tekniskt kunnande och partnern behöver bara koncentrera sig på att generera trafik.
Förvärvsstrategi
Aspire Global har infört en Förvärvsstrategi för att bredda sitt erbjudande mot spelare, utöka stordrifts- fördelarna med plattformen och påskynda tillväxten. Denna strategi syftar till att förvärva en mindre andel i olika kasinooperatörer, föredragsvis med en option på den resterande andelen, som verkar inom Bolagets
fokusmarknader och som för närvarande driver sin verksamhet på egna eller konkurrerande plattformar. Aspire Global gjorde sitt första förvärv av en operatör i det första kvartalet av 2017 då 30 procent av Minotauro Media Limited förvärvades och varumärket Casino Luck migrerades till Aspire Globals plattform. Se avsnittet ”Operationell och finansiell översikt – Investeringar” för ytterligare information om förvärvet av Minotauro Media. Ytterligare två varumärken förväntas att flyttas till Aspire Globals plattform under det andra kvartalet av 2017. Aspire Global söker att realisera kostnadsbe- sparingar och synergier då de tidigare plattformsavgif- terna kan sänkas liksom även avgifterna för tjänster, så som spelinnehåll, betalningslösningar, kundsupport och CRM. Dessutom förväntar sig Aspire Global att delning av kunskaper och erfarenheter mellan Bolaget och de förvärvade operatörerna ska innebära långsiktiga för- delar.
Om varumärket når de överenskomna verksamhets- målen kommer Aspire Global att förvärva återstoden av verksamheten och lägga till det till sitt segment med egna varumärken.
Genom att förvärva och migrera befintliga opera- törer till Aspire Globals plattform hoppas Bolaget kunna uppnå ökade intäkter. Efter kostnadsminskningar och stordriftsfördelar är förhoppningen att ett förvärv kommer att generera positiva kassaflöden, vilket delvis kan finansiera färvärvet av resten av företaget.
MISSION, VISION OCH FINANSIELLA MÅL
För att skapa ett engagemang i hela organisationen jobbar Aspire Global utifrån tre frågeställningar som bildar företagets syfte:
• Varför gör Aspire Global det man gör?
• Vad vill Aspire Global göra?
• Hur ska Aspire Global uppnå det?
Varför
Allt som vi gör, gör vi för att våra partner ska uppnå sin fulla potential.
Vad
Vi hanterar kasinot och sportspelandet enligt bästa praxis, så att våra partner kan fokusera på det som de gör bäst. Vår lösning ska ge våra klienter lugn, så att de ostört kan fokusera på marknadsföring med vetskap om att vi sköter allt annat.
Hur
Vi erbjuder en förstklassig onlinespelplattform med utmärkt fullservice.
Finansiella mål och utdelningspolicy
Aspire Globals finansiella mål, utdelningspolicy och annan information i detta avsnitt utgör framåtblickande informa- tion. Dessa grundar sig på aktuella uppskattningar och antaganden som gjorts utifrån den information och kun- skap Bolaget har att tillgå. Sådana framåtblickande utta- landen utgör ingen garanti avseende framtida resultat eller utveckling och omfattas av risker, osäkerheter och andra faktorer som kan göra att de faktiska utfallet, däribland Aspire Globals kassaflöde, finansiella ställning och rörel- seresultat, skiljer sig väsentligt från det förväntade utfallet. Det kan också vara så att de uttryckliga eller antydda för-
väntningarna i uttalandena inte uppnås, eller blir mindre gynnsamma än de uttryckliga eller antydda resultaten. Följ- aktligen bör presumtiva investerare inte sätta alltför stor tilltro till de framåtblickande uttalandena i detta avsnitt, utan rekommenderas att läsa Prospektet i sin helhet. Mot bakgrund av de risker, osäkerheter och antaganden som förknippas med framåtblickande uttalanden är det möj- ligt att de framtida händelser som nämns i Prospektet inte inträffar. Se även ”Framåtriktade uttalanden” och ”Riskfak- torer”.
Baserat på Aspire Globals tillväxtstrategi har Bolagets
styrelse antagit nedanstående finansiella mål:
Omsättningstillväxt
Aspire Global mål är att öka sin omsättning till 120 mil- joner euro år 2020.
EBITDAmarginal
Aspire Globals mål är att uppnå en genomsnittlig EBITDA-marginal på 15 procent på medellång sikt (2017–2020).
Utdelningspolicy
Bolaget utdelningspolicy är att lämna en årlig utdelning om minst 50 procent av Bolagets nettoresultat efter skatt, efter beslut av styrelsen. I beslutet om utdelning tar Aspire Globals styrelse hänsyn till aktuella förhål- landen. Detta inkluderar Bolagets finansiella resultat, kapitalkrav, Koncernens förmåga att fullgöra sina förut- sebara finansiella skyldigheter, investeringsmöjligheter, kontraktsbegränsningar, lagenliga begränsningar som påverkar Bolagets förmåga att betala utdelning enligt maltesisk bolagslag och andra faktorer som styrelsen bedömer är relevanta.
ASPIRE GLOBALS ORGANISATION
Organisationsstruktur
Aspire Globals huvudkontor och huvudverksamhet finns i Malta vid vilket cirka 90 personer var anställda den 30 april 2017. Utöver huvudkontoret i Malta har Bolaget ett dotterbolag i Tel Aviv i Israel, som fokuserar på marknadsförings- och utvecklingstjänster för Koncernen. På kontoret i Tel Aviv fanns cirka 60 anställda den 30 april 2017. Nedan figur illustrerar vissa av Aspire Globals helägda dotterbolag med fysiska kontor. För en fullständig redogörelse för koncernstrukturen se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information – Koncernstruktur”
Översikt över juridisk struktur och kontor
Aspire Global plc
(Gibraltargren)
Aspire Global Marketing Solutions Ltd (Israel)
AG Communications
(Malta)
Aspire Global International
(Malta)
AG Software
(Malta)
Aspire Global plc
(Malta)
• Marknadsföringsgren
• Ägare av koncernens IP
• Innehavarare av plattforms- leverantörslicensen utfärdad av UK Gambling Commission
• Licensinnehavare för spelprogramvara
• Innehavare klass 4 maltesisk licens
• Typ B belgisk spellicens
• Innehavare av fem maltesiska klass 1/4-licenser för Koncernens .com-aktivitet
• 90 anställda
• Ägare av .land-spellicens i Danmark, Italien, Storbritannien
• Marknadsföring
• Produkt och utveckling
• 60 anställda
Översikt över organisationsstruktur och ledningsgrupp
Jov Spiero
VP Sales
Xxxxx Xxxxx-Xxxxxx
VP Product & Tech
Xxxx Xxxxxxxxx
VP Marketing
Xxxx Xxxxxxxxxx
VP Media
Xxxxxx Xxxxx
VP Operations
Motti Gil
CFO
Xxxxxx Xxxxxx CEO
INFORMATION
Den finansiella informationen i detta avsnitt bör läsas tillsammans med avsnitten ”Operationell och finansiell översikt” och ”Kapitalstruktur, skuldsättning och övrig finansiell information”, samt Aspire Globals årsredovisningar, inklusive noter.
Nedanstående tabeller innehåller utvald historisk finansiell information som, om inte annat anges, har hämtats från:
(i) Aspire Globals reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren 2016 och 2015, vilka har upprättats i enlighet med IFRS (International Financial Reporting Standards), så som de antagits av EU, och reviderats av Aspire Globals revisor, och
(ii) Aspire Globals översiktligt granskade delårsrapporter för första kvartalet 2017, tillsammans med jämförbar finansiell information för motsvarande period under föregående räkenskapsår, vilka har upprättats i enlighet med IAS 34, så som den antagits av EU, och översiktligt granskats av Aspire Globals revisor.
Finansiell information i Prospektet har i vissa fall avrundats, varför tabeller inte nödvändigtvis summerar. Om inte annat anges är alla finansiella belopp angivna i euro ”EUR”. Om inte annat anges har ingen finansiell information i Prospektet revi- derats eller översiktligt granskats av Aspire Globals revisor. Finansiell information i Prospektet som rör Bolaget och som inte ingår i den reviderade informationen, eller som inte översiktligt granskats av Bolagets revisor i enlighet med det som anges här, är hämtad från Bolagets interna redovisnings och rapporteringssystem.
Prospektet innehåller vissa alternativa nyckeltal, som inte definierats eller specificerats i enlighet med IFRS (”APM”), däri- bland men inte begränsat till ”justerad omsättning”, ”EBITDA” och ”justerad EBITDA”. Se avsnittet ”Utvald historisk finansiell information – Definitioner av alternativa nyckeltal” för en beskrivning av dessa APMs. Aspire Global anser att de APMs som presenteras i detta Prospekt har ett syfte, eftersom de används av vissa investerare, analytiker och andra intressenter som ett kompletterande mått på resultatutveckling och finansiell ställning. Dessa APMs är, om inte annat anges, inte reviderade och bör inte beaktas separat eller uppfattas som ett alternativ till nyckeltal som upprättas i enlighet med IFRS. De ska heller inte, på det sätt som de definieras av Aspire Global, jämföras med liknande mått som används av andra företag, eftersom det inte är säkert att de definierar eller beräknar dem på samma sätt som Aspire Global gör.
RESULTATRÄKNING
Jan–mar
2017
Översiktligt
Jan–mar
2016
Översiktligt
Jan–dec
2016
Jan–dec
2015
euro ’000 | granskat | granskat | Reviderat | Reviderat |
Omsättning (inkl. EU-moms) | 17 351 | 17 099 | 66 528 | 64 722 |
EU-moms | –239 | –234 | –844 | –618 |
Total omsättning | 17 112 | 16 865 | 65 684 | 64 104 |
Distributionskostnader | –10 185 | –9 626 | –38 239 | –36 088 |
Spelskatt | –685 | –745 | –2 603 | –2 065 |
Administrationskostnader | –2 456 | –2 370 | –9 666 | –8 897 |
Summa rörelsekostnader | –13 326 | –12 741 | –50 508 | –47 050 |
EBITDA | 3 786 | 4 124 | 15 176 | 17 054 |
Av- och nedskrivning | –252 | –207 | –837 | –522 |
Engångsposter1) | –1 160 | |||
Rörelseresultat | 3 534 | 3 917 | 14 339 | 15 372 |
Ränteintäkter och valutakursdifferenser med avseende på | ||||
finansiering till en närstående koncern | 426 | –5 | 2 750 | 2 147 |
Finansiella intäkter | 28 | 180 | 184 | 1 512 |
Finansiella kostnader | –181 | –44 | –1 240 | –77 |
Resultat före skatt | 3 807 | 4 048 | 16 033 | 18 954 |
Inkomstskatt | –210 | –255 | –889 | –1 092 |
Nettoresultat före Bolagets resultatandel i närstående bolag | 3 597 | 3 793 | 15 144 | 17 862 |
Bolagets resultatandel i närstående bolag | –150 | – | – | – |
Nettoresultat och totalresultat | 3 447 | 3 793 | 15 144 | 17 862 |
Nettoresultat och totalresultat hänförligt till | ||||
Bolagets aktieägare | 3 456 | 3 795 | 15 145 | 17 873 |
Icke-bestämmande inflytande | –9 | –2 | –1 | –11 |
1) Engångsposter avser en icke-kassaflödespåverkande förlust på grund av omvärdering av ett innehav i ett närstående bolag.
31 mar | 31 mar | ||
2017 | 2016 | 31 dec | 31 dec |
Översiktligt | Översiktligt | 2016 | 2015 |
euro ’000 granskat granskat Reviderat Reviderat | |||
BALANSRÄKNING
Omräknat1) | ||||
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Materiella anläggningstillgångar | 1 090 | 1 271 | 1 134 | 1 287 |
Immateriella anläggningstillgångar | 3 578 | 1 495 | 2 772 | 1 046 |
Reverslån, lån och upplupen ränta från närstående koncern | 14 578 | 11 397 | 14 152 | 11 402 |
Investering i närstående koncern | 1 413 | – | 380 | – |
Uppskjuten inkomstskatt | 40 | 28 | 31 | 33 |
Summa anläggningstillgångar | 20 699 | 14 191 | 18 469 | 13 768 |
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Kundfordringar | 5 658 | 6 094 | 5 066 | 4 797 |
Övriga fordringar | 617 | 352 | 378 | 663 |
Skattefordringar | 6 027 | 6 933 | 4 751 | 6 764 |
Närstående koncern | 406 | 883 | 511 | 279 |
Bundna medel | 1 468 | 2 389 | 1 523 | 999 |
Likvida medel | 8 302 | 7 294 | 12 260 | 13 692 |
Summa omsättningstillgångar | 22 478 | 23 945 | 24 489 | 27 194 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 43 177 | 38 136 | 42 958 | 40 962 |
EGET KAPITAL Aktiekapital och överkurs | 62 | 62 | 62 | 62 |
Aktierelaterade betalningsreserver | 1 535 | 1 285 | 1 333 | 1 252 |
Reserver avseende finansiering till en närstående koncern | –9 716 | –9 716 | –9 716 | –9 716 |
Balanserat resultat | 32 798 | 28 992 | 35 342 | 25 197 |
Kapital hänförligt till Bolagets aktieägare | 24 679 | 20 623 | 27 021 | 16 795 |
Innehav utan bestämmande inflytande | –223 | –215 | –214 | –213 |
SUMMA EGET KAPITAL | 24 456 | 20 408 | 26 807 | 16 582 |
LÅNGFRISTIGA SKULDER Ersättning till anställda | 207 | 171 | 176 | 154 |
Lån avseende förbättringar utförda på hyrd egendom | 567 | 611 | 566 | 642 |
Summa långfristiga skulder | 774 | 782 | 742 | 796 |
KORTFRISTIGA SKULDER Klientmedel | 2 989 | 2 742 | 3 016 | 2 884 |
Leverantörs- och övriga skulder | 7 945 | 6 273 | 6 840 | 6 583 |
Skatteskulder | 7 013 | 7 930 | 5 553 | 7 617 |
Obetald utdelning | – | – | – | 6 500 |
Summa kortfristiga skulder | 17 947 | 16 945 | 15 409 | 23 584 |
SUMMA SKULDER | 18 721 | 17 727 | 16 151 | 24 380 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 43 177 | 38 135 | 42 958 | 40 962 |
1) I den reviderade årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 har boksluten för och räkenskapsåret som slutade 31 december 2015 omräknats för att återspegla korrige- ringen av fel hänförliga till hanteringen i redovisningen i förmåner relaterade till finansiering till en närstående grupp. Se vidare avsnitt ”Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information – Omräkning” för ytterligare information.
Jan–mar | Jan–mar | ||
2017 | 2016 | Jan–dec | Jan–dec |
Översiktligt | Översiktligt | 2016 | 2015 |
euro ’000 granskat granskat Reviderat Reviderat | |||
KASSAFLÖDESANALYS
Omräknat1) | ||||
KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN | ||||
Resultat före skatt | 3 807 | 4 048 | 16 033 | 18 954 |
Justeringar för: | ||||
Av- och nedskrivning | 252 | 207 | 837 | 522 |
Kostnad för anställdas aktieoptionsprogram | 202 | 33 | 81 | 2 |
Engångsposter2) | 1 160 | |||
Ränteintäkter och valutakursdifferenser med avseende på finansiering till en närstående koncern | –426 | 5 | –2 750 | –2 147 |
Ökning av kundfordringar | –592 | –1 297 | –269 | –486 |
(Ökning)/Minskning av bundna medel | 55 | –1 390 | –524 | 297 |
(Ökning)/Minskning av uppskjutna skatter | 2 | 28 | ||
(Ökning)/Minskning av övriga fordringar | –000 | 000 | 000 | 725 |
(Ökning)/Minskning av skattefordringar efter skatteskulder | –23 | –63 | –110 | –8 |
Ökning/(Minskning) av leverantörs- och andra skulder | 750 | –309 | 257 | –358 |
Ökning/(Minskning) av lån avseende förbättringar utförda på hyrd egendom | 28 | –8 | 23 | 67 |
Ökning/(Minskning) i närstående koncern | 105 | –604 | –232 | –279 |
Ökning/(Minskning) av klientmedel | –27 | –142 | 132 | 465 |
Ökning/(Minskning) av ersättning till anställda | 31 | 17 | 22 | –189 |
KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN | 3 923 | 808 | 13 787 | 18 753 |
Xxxxxx xxxxx, netto | –12 | –43 | –830 | –1 038 |
NETTOKASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN | 3 911 | 765 | 12 957 | 17 715 |
KASSAFLÖDE FRÅN INVESTERINGSVERKSAMHETEN | ||||
Inköp av materiella anläggningstillgångar | –29 | –53 | –143 | –189 |
Investeringar i immateriella tillgångar | –985 | –587 | –2 267 | –960 |
Lån beviljade till närstående koncern | –7 997 | |||
Nettokassa avseende förlust av inflytande i ett närstående bolag | – | – | – | –159 |
Investering i närstående bolag | –828 | –380 | ||
NETTOKASSAFLÖDE FRÅN INVESTERINGSVERKSAMHETEN | –1 842 | –640 | –2 790 | –9 305 |
KASSAFLÖDE FRÅN FINANSIERINGSVERKSAMHETEN | ||||
Återbetalning av lån avseende förbättringar utförda på hyrd egendom | –27 | –23 | –99 | –87 |
Inlösen av aktieoptioner | 35 | |||
Utdelning till Bolagets aktieägare | –6 000 | –6 500 | –11 500 | |
NETTOKASSAFLÖDE FRÅN FINANSIERINGSVERKSAMHETEN | –6 027 | –6 523 | –11 599 | –52 |
Nettoökning/(-minskning) av likvida medel | –3 958 | –6 398 | –1 432 | 8 358 |
Likvida medel vid årets början | 12 260 | 13 692 | 13 692 | 5 334 |
LIKVIDA MEDEL VID ÅRET SLUT | 8 302 | 7 294 | 12 260 | 13 692 |
1) I den reviderade årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 har boksluten för och räkenskapsåret som slutade 31 december 2015 omräknats för att återspegla korrige- ringen av fel hänförliga till hanteringen i redovisningen i förmåner relaterade till finansiering till en närstående grupp. Se vidare avsnitt ”Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information – Omräkning” för ytterligare information.
2) Engångsposter avser en icke-kassaflödespåverkande förlust på grund av omvärdering av ett innehav i ett närstående bolag.
NYCKELTAL I ENLIGHET MED IFRS
Jan–mar
Jan–mar
2017 Översiktligt granskat | 2016 Översiktligt granskat | Jan–dec 2016 Reviderat | Jan–dec 2015 Reviderat | |
Omräknat1) | ||||
Total omsättning, euro ’000 | 17 112 | 16 865 | 65 684 | 64 104 |
Rörelseresultat (EBIT), euro ’000 | 3 534 | 3 917 | 14 339 | 15 372 |
Betald utdelning, euro ’0001) | 6 000 | 6 500 | 11 500 | – |
Genomsnittligt antal utestående aktier under xxxxxxxx0) | 41 994 320 | 41 994 320 | 41 994 320 | 41 959 320 |
Genomsnittligt antal anställda under perioden | 146 | 142 | 150 | 186 |
1) I den reviderade årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 har boksluten för och räkenskapsåret som slutade 31 december 2015 omräknats för att återspegla korrige- ringen av fel hänförliga till hanteringen i redovisningen i förmåner relaterade till finansiering till en närstående grupp. Se vidare avsnitt ”Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information – Omräkning” för ytterligare information.
2) Avser utbetalda utdelningar under perioden
3) I maj 2017 genomfördes en 4:1 aktiesplit. Alla perioder har omräknats som om att aktiespliten är retroaktivt verksam
ALTERNATIVA NYCKELTAL | ||||
Jan–mar 2017 | Jan–mar 2016 | Jan–dec 2016 | Jan–dec 2015 | |
Omräknat1) | ||||
Justerad omsättning, euro ’000 | 15 850 | 15 142 | 60 174 | 57 309 |
Justerad omsättningstillväxt | 5 % | na | 5 % | na |
Justerad EBITDA, euro ’000 | 2 643 | 2 845 | 11 394 | 12 460 |
Justerad EBITDA-marginal | 19 % | 19 % | 19 % | 22 % |
Utdelning per aktie, euro | 0,14 | 0,15 | 0,27 | 0,00 |
EBITDA, euro ’000 | 3 786 | 4 124 | 15 176 | 17 054 |
EBITDA-marginal | 22 % | 24 % | 23 % | 27 % |
Bruttospelintäkter (Gross Gaming Revenue, GGR), euro ’000 | 25 060 | 24 063 | 95 422 | 85 185 |
Nettospelintäkter (Net Gaming Revenue, NGR), euro ’000 | 17 112 | 16 865 | 65 684 | 64 104 |
Omsättningstillväxt | 1 % | na | 2 % | na |
1) I den reviderade årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 har boksluten för och räkenskapsåret som slutade 31 december 2015 omräknats för att återspegla korrige- ringen av fel hänförliga till hanteringen i redovisningen i förmåner relaterade till finansiering till en närstående grupp. Se vidare avsnitt ”Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information – Omräkning” för ytterligare information.
AVSTÄMNINGSTABELLER
Jan–mar
Jan–mar
Jan–dec
Jan–dec
Avstämning mellan rapporterad och justerad omsättning | 2017 | 2016 | 2016 | 2015 |
Omräknat1) | ||||
Omsättning, euro ’000 | 17 112 | 16 865 | 65 684 | 64 104 |
– Justeringar för verksamheter som upphört under 2017, euro ’000 | –1 262 | –1 723 | –5 510 | –6 795 |
Justerad omsättning, euro ’000 | 15 850 | 15 142 | 60 174 | 57 309 |
1) I den reviderade årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 har boksluten för och räkenskapsåret som slutade 31 december 2015 omräknats för att återspegla korrige- ringen av fel hänförliga till hanteringen i redovisningen i förmåner relaterade till finansiering till en närstående grupp. Se vidare avsnitt ”Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information – Omräkning” för ytterligare information.
Jan–mar
Jan–mar
Jan–dec
Jan–dec
Beräkning av omsättningstillväxt och justerad omsättning | 2017 | 2016 | 2016 | 2015 |
Omräknat1) | ||||
Omsättning för perioden, euro ’000 | 17 112 | 16 865 | 65 684 | 64 104 |
Omsättning för jämförelseperioden | 16 865 | na | 64 104 | na |
Tillväxt | 1 % | na | 2 % | na |
Justerad omsättning för perioden, euro ’000 | 15 850 | 15 142 | 60 174 | 57 309 |
Justerad omsättning för jämförelseperioden | 15 142 | na | 57 309 | na |
Tillväxt | 5 % | na | 5 % | na |
1) I den reviderade årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 har boksluten för och räkenskapsåret som slutade 31 december 2015 omräknats för att återspegla korrige- ringen av fel hänförliga till hanteringen i redovisningen i förmåner relaterade till finansiering till en närstående grupp. Se vidare avsnitt ”Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information – Omräkning” för ytterligare information.
Jan–mar
Jan–mar
Jan–dec
Jan–dec
Avstämning mellan rörelseintäkt och EBITDA | 2017 | 2016 | 2016 | 2015 |
Omräknat1) | ||||
Rörelseintäkt (EBIT), euro ’000 | 3 534 | 3 917 | 14 339 | 15 372 |
+ lägg till amorteringar och avskrivningar, euro ’000 | 252 | 207 | 837 | 522 |
+ lägg till engångsposter, euro ’0002) | – | – | – | 1 160 |
EBITDA, euro ’000 | 3 786 | 4 124 | 15 176 | 17 054 |
1) I den reviderade årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 har boksluten för och räkenskapsåret som slutade 31 december 2015 omräknats för att återspegla korrige- ringen av fel hänförliga till hanteringen i redovisningen i förmåner relaterade till finansiering till en närstående grupp. Se vidare avsnitt ”Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information – Omräkning” för ytterligare information.
1) Engångsposter avser en icke-kassaflödespåverkande förlust på grund av omvärdering av ett innehav i ett närstående bolag.
Jan–mar
Jan–mar
Jan–dec
Jan–dec
Avstämning mellan rapporterad och justerad EBITDA | 2017 | 2016 | 2016 | 2015 |
Omräknat1) | ||||
EBITDA, euro, 000 | 3 786 | 4 124 | 15 176 | 17 054 |
– Justeringar för verksamheter som upphört under 2017, euro ’000 | –1 143 | –1 278 | –3 782 | –4 594 |
Justerad EBITDA, euro ’000 | 2 643 | 2 846 | 11 394 | 12 460 |
1) I den reviderade årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 har boksluten för och räkenskapsåret som slutade 31 december 2015 omräknats för att återspegla korrige- ringen av fel hänförliga till hanteringen i redovisningen i förmåner relaterade till finansiering till en närstående grupp. Se vidare avsnitt ”Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information – Omräkning” för ytterligare information.
Jan–mar
Jan–mar
Jan–dec
Jan–dec
Beräkning av EBITDA-marginal och justerad EBITDA-marginal | 2017 | 2016 | 2016 | 2015 |
Omräknat1) | ||||
Omsättning för perioden, euro ’000 | 17 112 | 16 865 | 65 684 | 64 104 |
EBITDA, euro ’000 | 3 786 | 4 124 | 15 176 | 17 054 |
EBITDA-marginal | 22 % | 24 % | 23 % | 27 % |
Justerad omsättning för perioden, euro ’000 | 15 850 | 15 142 | 60 174 | 57 309 |
Justerad EBITDA, euro ’000 | 2 643 | 2 846 | 11 394 | 12 460 |
Justerad EBITDA-marginal | 19 % | 19 % | 19 % | 22 % |
1) I den reviderade årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 har boksluten för och räkenskapsåret som slutade 31 december 2015 omräknats för att återspegla korrige- ringen av fel hänförliga till hanteringen i redovisningen i förmåner relaterade till finansiering till en närstående grupp. Se vidare avsnitt ”Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information – Omräkning” för ytterligare information.
Jan–mar
Jan–mar
Jan–dec
Jan–dec
Beräkning av utdelning per aktie | 2017 | 2016 | 2016 | 2015 |
Betalda utdelningar, euro ’000 | 6 000 | 6 500 | 11 500 | 0 |
/ Xxxxxxxxxxxxxx xxxxx utestående aktier under perioden | 41 994 320 | 41 994 320 | 41 994 320 | 41 959 320 |
Utdelning per aktie, euro | 0,14 | 0,15 | 0,27 | 0,00 |
Jan–mar
Jan–mar
Jan–dec
Jan–dec
Rörelseresultat före engångsposter | 2017 | 2016 | 2016 | 2015 |
Rörelseresultat | 3 534 | 3 917 | 14 339 | 15 372 |
Engångsposter1) | 0 | 0 | 0 | 1 160 |
Rörelseresultat före engångsposter | 3 534 | 3 917 | 14 339 | 16 532 |
1) Engångsposter avser en icke-kassaflödespåverkande förlust på grund av omvärdering av ett innehav i ett närstående bolag.
DEFINITIONER AV ALTERNATIVA NYCKELTAL
Aspire Globals definitioner av ett antal alternative nyckeltal använda i Prospektet presenteras nedan.
Alternativt nyckeltal Definition Motivering
GGR Gross Gaming Revenue, GGR, definieras som
insatser minus vinster men inklusive bonusar.
Nettospelintäkt Nettospelintäkt (Net Gaming Revenue) beräknas genom att dra bort vinster och spelarbonusar från totala insatser.
Justerad omsättning Omsättning justerat för verksamheter som har
upphört under 2017.
Justerad EBITDA EBITDA justerat för verksamheter som har
upphört under 2017.
Justerad EBITDA-marginal Beräknad genom att dividera Justerad EBITDA
med justerad omsättning.
GGR är ett vanligt förekommande nyckeltal använt av spelindustrin. Nyckeltalet används för att hjälpa investerare att jämföra Bolaget med andra företag i industrin.
Nettospelintäkt är ett vanligt förekommande nyckeltal använt av spelindustrin. Nyckeltalet används för att hjälpa investerare att jämföra Bolaget med andra företag i industrin.
Nyckeltalet används därför att Bolaget bedömer
att det justerade nyckeltalet bättre reflek- terar den pågående och framtida finansiella
prestandan. Justeringarna har gjorts på föregå- ende år för att förbättra jämförbarheten.
Nyckeltalet används därför att Bolaget bedömer
att det justerade nyckeltalet bättre reflek- terar den pågående och framtida finansiella
prestandan. Justeringarna har gjorts på föregå- ende år för att förbättra jämförbarheten.
Nyckeltalet används därför att Bolaget bedömer att det justerade nyckeltalet bättre reflekterar pågående och framtida finansiella resultat.
Justeringarna har gjorts på föregående år för att förbättra jämförbarheten.
Omsättningstillväxt och justerad omsättningstillväxt
Beräknad genom att dividera omsättningen för en specifik period med omsättningen för den motsvarande föregående perioden.
Används för att hjälpa investerare, analytiker och andra intressenter i Bolaget att mäta den historiska utvecklingen av omsättningen i Bolaget.
EBITDA Rörelseresultat före avskrivningar och amorteringar.
EBITDA-marginal Beräknas genom att dividera EBITDA med omsättningen.
EBITDA är inkluderat därför att det är ett vanligt förekommande nyckeltal använt av vissa inves- terare, analytiker och andra intressenter för
att utvärdera Bolagets finansiella resultat och värdering. Det är Bolagets bedömning att nyck- eltalet hjälper investerare att göra bedömningar av Bolagets finansiella utveckling.
EBITDA-marginal är presenterat därför att det är ett vanligt förekommande nyckeltal använt av visa investerare, analytiker och andra intres- senter för att utvärdera företags finansiella resultat. Det är Bolaget bedömning att nyckel- talet hjälper investerare att göra bedömningar av Bolagets finansiella utveckling.
Rörelseresultat före engångsposter Rörelseresultat före avdrag för engångsposter Rörelseresultat före engångsposter är presen-
terat därför att det bedöms bättre reflektera Bolagets underliggande resultat när justeringar för engångsposter görs.
Utdelning per aktie Beräknas genom att dividera utbetalda utdel- ningar under perioden med det genomsnitt- liga antalet aktier under perioden.
CAGR Sammansatt årlig tillväxttakt, CAGR, är den genomsnittliga årliga tillväxten över en viss period.
Utdelning per aktie är inkluderat för att illus- trera avkastningen aktieägare i Bolaget har erhållit.
Används för att ge investerare, analytiker och andra intressenter en översikt över den långsik- tiga genomsnittliga tillväxttakten för vissa mått.
OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT
Den finansiella informationen och kommentarerna i detta avsnitt bör läsas tillsammans med avsnitten ”Xxxxxx historisk finansiell information”, ”Kapitalstruktur, skuldsättning och övrig finansiell information” samt Aspire Globals reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren 2015 och 2016, inklusive noter, och Aspire Globals översiktligt granskade delårs- rapport för första kvartalet 2017 tillsammans med jämförande finansiell information för motsvarande period under föregå- ende år, som har översiktligt granskats av Bolagets revisor.
Avsnittet kan innehålla vissa framåtblickande uttalanden. Sådana framåtblickande uttalanden omfattas av risker, osäkerheter och andra faktorer som kan göra att de faktiska resultaten, så som Aspire Globals kassaflöde, finansiella ställ- ning och rörelseresultat, skiljer sig väsentligt från de resultat som antyds i uttalandena.
ÖVERSIKT
Aspire Global är en B2B-tjänsteleverantör inom online- spelindustrin, och erbjuder en professionellt hanterad onlinespellösning till operatörer och white label-företag. Bolagets partner kan därmed fokusera helt på mark- nadsföring och spelarförvärv.
Bolaget riktar främst in sig på två partnergrupper inom onlinespelindustrin. För etablerade onlineka- sinooperatörer ger Aspire Globals onlinespellösning kostnadsbesparingar och stordriftsfördelar genom att de blir en del av ett större nätverk, och samtidigt får möjlighet att helt fokusera på förvaltningen av det egna kasinovarumärket. För marknadsföringsexperter erbjuder Aspire Globals onlinespellösning ett sätt att tjäna pengar på internettrafiken genom ett varumärkt onlinekasino, medan Aspire Global hanterar alla regula- toriska, administrativa, operativa och tekniska aspekter. Per den 30 april 2017 hade Aspire Global 58 part- nervarumärken som drevs av 33 partner på tio olika marknader. Utöver den onlinespellösning som erbjuds Bolagets partner drev Aspire Global den 30 april 2017 sammanlagt 14 egna kasinovarumärken, varav Karamba
är det största och mest välkända.
Aspire Global genererar intäkter dels från sina egna kasinovarumärken, dels genom en intäktsdelnings- modell med sina partner, men även från fasta installa- tionsavgifter för plattformen samt en viss marginal på tjänster och innehåll från tredjepartsleverantörer.
Geografiskt är Norden och Storbritannien Aspire Globals största marknader och stod för 38 procent res- pektive 20 procent av nettospelintäkterna under första kvartalet 2017 och 42 procent respektive 23 procent under helåret 2016. Övriga Europa och Övriga Världen stod för återstående 30 procent respektive 12 procent under första kvartalet 2017 samt 24 procent respektive 11 procent under helåret 2016.
Sedan 2014 har Aspire Globals omsättning i genom- snitt ökat med 8 procent per år och Bolaget redovisade en sammanlagd omsättning på 65 684 tusen euro för helåret 2016 och justerad1) omsättning om 60 174 tusen
euro. 2017 har Bolaget upplevt en ökad tillväxt med en omsättningsökning på 1,5 procent till 17 112 tusen euro
under första kvartalet 2017, jämfört med 16 865 tusen euro för första kvartalet 2016. Justerat för verksamheter som upphört under 2017 ökade omsättningen med 5 procent till 15 850 tusen euro under första kvartalet 2017, jämfört med 15 142 tusen euro under första kvar- talet 2016. Under första kvartalet 2017 genererade part- nervarumärkena 48 procent av den totala omsättningen och egna varumärken genererade 52 procent av den totala omsättningen. Under helåret 2016 genererade partnervarumärken och egna varumärken 48 procent respektive 52 procent av den totala omsättningen.
Aspire Globals största kostnadspost är distributions- kostnader (främst royalty och marknadsföringskost- nader), vilka under 2016 stod för 75,7 procent av Bola- gets totala rörelsekostnader vilket motsvarade 58,2 procent av den totala omsättningen. Andra väsentliga kostnadsposter är administrationskostnader (främst personal- och andra rörelsekostnader), vilka under 2016 stod för 19,1 procent av totala rörelsekostnader vilket motsvarade 14,7 procent av totala omsättningen, liksom spelskatter vilka under 2016 stod för 5,2 procent av totala rörelsekostnaderna, motsvarande 4,0 procent av totala omsättningen.
Under första kvartalet 2017 rapporterade Aspire Global en EBITDA och justerad EBITDA om 3 786 tusen euro respektive 2 643 tusen euro, motsvarande en EBITDA- och justerad EBITDA-marginal om 22 procent respektive 19 procent. Under helåret 2016 rapporterade Aspire Global en EBITDA och justerad EBITDA om 15 176 tusen euro respektive 11 394 tusen euro, motsvarande en EBITDA- och justerad EBITDA-marginal om 23 pro- cent respektive 19 procent.
FINANSIELL INFORMATION JUSTERAD FÖR AVVECKLADE VERKSAMHETER
Aspire Global har sedan 2011, på grund av regulato- riska skäl, upphört med att acceptera invånare från en viss europeisk jurisdiktion2) som kunder vilket har resul-
1) Justerad finansiell information presenteras för att visa utvecklingen i den underliggande verksamheten justerat för avvecklade verksamheter. För
ytterligare information, se avsnittet ”Operationell och finansiell översikt – Finansiell information justerad för avvecklade verksamheter”
2) För mer information se avsnitt ”Legala frågor och kompletterande information – Tvister”
terat i en minskning av inkomster från den marknaden under de senaste åren. Sedan början av 2017 har all verksamhet i den specifika europeiska marknaden helt upphört. För mer information på bakgrunden för den avvecklade verksamheten, se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information – Tvister”.
För att ge en bättre bild av den underliggande utveck- lingen av verksamheten justerat för den minskande inkomsten som härrör ifrån den europeiska jurisdik- tionen presenterar Bolaget en resultaträkning som har
justerats för inkomster genererade i den specifika euro- peiska marknaden. Nedanstående tabeller beskriver Aspire Globals justerade resultaträkning för de bokfö- ringsår som slutade 31 december 2015 och 2016 samt Bolagets resultaträkning för tremånaders-perioderna som slutade 31 mars 2016 och 2017. Informationen i nedanstående tabeller är hämtad från Aspire Globals interna redovisnings och rapporteringssystem. Om inte annat uttryckligen anges har informationen i nedanstå- ende tabeller inte reviderats av Bolagets revisor.
Jan–mar
euro ’000 | 2017 | Justeringar | 2017 Just. |
Översiktligt | |||
granskat | |||
Omsättning (inkl. EU-moms) | 17 351 | –1 262 | 16 089 |
EU-moms | –239 | –239 | |
Total omsättning | 17 112 | –1 262 | 15 850 |
Distributionskostnader | –10 185 | 346 | –9 839 |
Spelskatt | –685 | –685 | |
Administrationskostnader | –2 456 | –227 | –2 683 |
Summa rörelsekostnader | –13 326 | 119 | –13 207 |
EBITDA | 3 786 | –1 143 | 2 643 |
Av- och nedskrivning | –252 | –252 | |
Rörelseresultat | 3 534 | –1 143 | 2 391 |
Ränteintäkter och valutakursdifferenser med avseende på finansiering till en närstående koncern | 426 | 426 | |
Finansiella intäkter | 28 | 28 | |
Finansiella kostnader | –181 | –181 | |
Resultat före skatt | 3 807 | –1 143 | 2 664 |
Inkomstskatter | –210 | 57 | –153 |
Nettoresultat och totalresultat före Bolagets resultatandel i närstående bolag | 3 597 | –1 086 | 2 511 |
Bolagets resultatandel i närstående bolag | –150 | –150 | |
Vinst och totalresultat | 3 447 | 2 361 | |
Jan–mar | |||
euro ’000 | 2016 | Justeringar | 2016 Just. |
Översiktligt | |||
granskat | |||
Omsättning (inkl. EU-moms) | 17 099 | –1 723 | 15 376 |
EU-moms | –234 | –234 | |
Total omsättning | 16 865 | –1 723 | 15 142 |
Distributionskostnader | –9 626 | 362 | –9 264 |
Spelskatt | –745 | –745 | |
Administrationskostnader | –2 370 | 83 | –2 287 |
Summa rörelsekostnader | –12 741 | 445 | –12 296 |
EBITDA | 4 124 | –1 279 | 2 846 |
Av- och nedskrivning | –207 | –207 | |
Rörelseresultat | 3 917 | –1 279 | 2 639 |
Ränteintäkter och valutakursdifferenser med avseende på finansiering till en närstående koncern, netto | –5 | –5 | |
Finansiella intäkter | 180 | 180 | |
Finansiella kostnader | –44 | –44 | |
Resultat före skatt | 4 048 | –1 279 | 2 770 |
Inkomstskatter | –255 | 64 | –191 |
Årets vinst och totalresultat | 3 793 | –1 214 | 2 579 |
Jan–dec | |||
euro ’000 | 2016 | Justeringar | 2016 Just. |
Reviderat | |||
Omsättning (inkl. EU-moms) | 66 528 | –5 510 | 61 018 |
EU-moms | –844 | –844 | |
Total omsättning | 65 684 | –5 510 | 60 174 |
Distributionskostnader | –38 239 | 1 407 | –36 832 |
Spelskatt | –2 603 | –2 603 | |
Administrationskostnader | –9 666 | 321 | –9 345 |
Summa rörelsekostnader | –50 508 | 1 728 | –48 780 |
EBITDA | 15 176 | –3 782 | 11 394 |
Av- och nedskrivning | –837 | –837 | |
Rörelseresultat | 14 339 | –3 782 | 10 557 |
Ränteintäkter och valutakursdifferenser med avseende på finansiering till en närstående koncern, netto | 2 750 | 2 750 | |
Finansiella intäkter | 184 | 184 | |
Finansiella kostnader | –1 240 | –1 240 | |
Resultat före skatt | 16 033 | –3 782 | 12 251 |
Inkomstskatter | –889 | 189 | –700 |
Vinst och totalresultat | 15 144 | –3 593 | 11 551 |
Jan–dec | |||
euro ’000 | 2015 | Justeringar | 2015 Just. |
Reviderat | |||
Omgjord | Omgjord | ||
Omsättning (inkl. EU-moms) | 64 722 | –6 795 | 57 927 |
EU-moms | –618 | –618 | |
Total omsättning | 64 104 | –6 795 | 57 309 |
Distributionskostnader | –36 088 | 1 899 | –34 189 |
Spelskatt | –2 065 | –2 065 | |
Administrationskostnader | –8 897 | 302 | –8 595 |
Summa rörelsekostnader | –47 050 | 2 201 | –44 849 |
EBITDA | 17 054 | –4 594 | 12 460 |
Av- och nedskrivning | –522 | –522 | |
Engångsposter1) | –1 160 | –1 160 | |
Rörelseresultat | 15 372 | –4 594 | 10 778 |
Ränteintäkter och valutakursdifferenser med avseende på finansiering till en närstående koncern, netto | 2 147 | 2 147 | |
Finansiella intäkter | 1 512 | 1 512 | |
Finansiella kostnader | –77 | –77 | |
Resultat före skatt | 18 954 | –4 594 | 14 360 |
Inkomstskatter | –1 092 | 230 | –862 |
Vinst och totalresultat | 17 862 | 4 364 | 13 498 |
1) Engångsposter avser en icke-kassaflödespåverkande förlust på grund av omvärdering av ett innehav i ett närstående bolag.
NYCKELTAL (”KPI:ER”)
Aspire Global har på konsoliderad nivå (inklusive både partner och egenutvecklade varumärken) identifierat fyra nyckeltal som anses speciellt användbara för att utvärdera verksamheten. De fyra nyckeltalen är antalet nya spelare (First time depositing players, FTD), återkommande spelare, totala insättningar och nettospelintäkter (NGR).
Antalet nya spelare
Antalet nya spelare är definierat som de spelare som gjorde insättningar under den specifika perioden (i detta fall på kvartalsbasis) men som inte hade gjort några insättningar under tidigare perioder. Sedan 2013 har nivån av FTDs ökat stadigt. Det första kvartalet av 2017 uppvisade en stark tillväxt då totalt 53 911 spelare gjorde insättningar för första gången i något av de kasinos som använder Aspire Globals plattform. Under helåret 2016 så fick Aspire Global totalt 179 433 FTDs.
Konsoliderat – Antalet nya spelare Q1 2013 – Q1 2017
60 000
50 000
40 000
30 000
20 000
10 000
0
Q1 Q2
Q3
2013
Q4 Q1
Q2 Q3
2014
Q4 Q1
Q2 Q3
2015
Q4 Q1
Q2 Q3
2016
Q4 Q1
2017
Källa: Aspire Globals interna redovisnings och rapporteringssystem
Återkommande spelare
Återkommande spelare under en mätningsperiod (i detta fall på kvartalsbasis) är definierat som spelare vilket gjorde insättningar i den föregående perioden och gjorde det på nytt under den aktuella perioden. Sedan 2013 har antalet återkommande spelare ökat stadigt med särskilt stark tillväxt sedan mitten av 2014. Under det första kvartalet av 2017 var antalet återkommande spelare 46 092 och under helåret 2016 var antalet återkommande spelare 172 074.
Konsoliderat – Återkommande spelare Q1 2013 – Q1 2017
50 000
40 000
30 000
20 000
10 000
0
Q1 Q2
Q3
2013
Q4 Q1
Q2 Q3
2014
Q4 Q1
Q2 Q3
2015
Q4 Q1
Q2 Q3
2016
Q4 Q1
2017
Källa: Aspire Globals interna redovisnings och rapporteringssystem
Totala insättningar
Totala insättningar är definierat som den totala summan i euro av alla insättningar under perioden. Sedan 2013 har nivån av insättningar stadigt ökat med särskilt stark tillväxt sedan mitten av 2014. Under det första kvartalet av 2017 var den totala summan av insättningar 30,8 miljoner euro och under helåret 2016 var den totala summan 115,9 mil- joner euro.
Konsoliderat – Totala insättningar Q1 2013 – Q1 2017 (miljoner euro)
35
30
25
20
12,7
12,8
13,0
15 14,8 15,7
10
30,8
29,5
17,4
18,5
21,1
22,9
26,0
27,2
28,0
28,6
29,2
29,2
5
0
Q1 Q2
Q3
2013
Q4 Q1
Q2 Q3
2014
Q4 Q1
Q2 Q3
2015
Q4 Q1
Q2 Q3
2016
Q4 Q1
2017
Källa: Aspire Globals interna redovisnings och rapporteringssystem
Nettospelintäkter (NGR)
Nettospelintäkter är definierat som spelares satsningar borträknat vinstutbetalningar och bonusutbetalningar. Sedan 2013 har nivån av NGR ökat stadigt med särskilt stark tillväxt under 2014 och 2015. Under det första kvartalet av 2017 var NGR 16,2 miljoner euro och under helåret 2016 var NGR 62,1 miljoner euro.
Konsoliderat – NGR Q1 2013 – Q1 2017 (miljoner euro)
18
16
14
12
10
8 9,1
6
4
2
0
8,1 8,1
10,9
10,5
12,0
16,2 15,7
14,4
15,4 15,4 15,6
16,2
12,8
15,2
8,9
9,6
Q1 Q2
Q3
2013
Q4 Q1
Q2 Q3
2014
Q4 Q1
Q2 Q3
2015
Q4 Q1
Q2 Q3
2016
Q4 Q1
2017
Källa: Aspire Globals interna redovisnings och rapporteringssystem
Nettospelintäkter har justerats för verksamheter som avvecklats under 2017 och överensstämmer inte med Aspire Globals finansiella rapporter. Se avsnittet ”Utvald historisk finansiell information” för Aspire Globals reviderade redovisade finansiella information
Utveckling per segment – partnervarumärken (B2B)
Aspire Global följer även nyckeltal på segmentnivå. För segmentet partnervarumärken (B2B) så är de fyra nyckeltalen som följs antalet nya spelare (FTD), totala insättningar, nettospelintäkter (NGR) och de fem största B2B partnernas andel av Aspire Globals NGR och FTDs.
Antalet nya spelare
Sedan 2014 har FTD i segmentet partnervarumärken ökat med 44 procent och nådde 97 848 under 2016. Tillväxten i FTDs hos segmentet partnervarumärken var särskilt stark under 2016 och FTDs ökade då med 24 651 från 73 197 under 2015.
Antalet nya spelare i segmentet partnervarumärken 2014–2016
120 000
100%
68 141
73 197
57%
38%
19%
100 000 97 848
80 000
60 000
40 000
20 000
80%
60%
40%
20%
0
2014
■ FTDs
2015
% mobil
0%
2016
Källa: Aspire Globals interna redovisnings och rapporteringssystem
Totala insättningar
Insättningar hos segmentet partnervarumärken ökade med 42 procent mellan 2014 och 2016. Totalt nådde insätt- ningar hos segmentet partnervarumärken 56,4 miljoner euro under 2016 vilket var en ökning med 4,6 miljoner euro jämfört med 51,8 miljoner euro under 2015.
Insättningar hos segmentet partnervarumärken 2013–2016 (miljoner euro)
% Mobile
16
12,7 13,0 | 14,2 | 13,7 | 14,1 | 14,2 | |||||||||||||||||||
11,3 | 11,9 | ||||||||||||||||||||||
9,1 | 9,7 | 9,6 | |||||||||||||||||||||
8,5 | |||||||||||||||||||||||
6,5 | 6,9 | 7,2 | |||||||||||||||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 Q2 Q3 Q4 | |||||||||||||||
14
12
10
8
6
4
2
0
8% (2014)
15% (2015) 27% (2016)
14,4
2013
2014
2015
Q1 Q2
Q3 Q4
2016
Källa: Aspire Globals interna redovisnings och rapporteringssystem
Nettospelintäkter (NGR)
Nettospelintäkterna hos segmentet partnervarumärken ökade med 27 procent från 2014 till 2016. Mellan 2015 och 2016 ökade nettospelintäkterna i segmentet partnervarumärken med 0,6 miljoner euro från 29,5 miljoner euro till 30,1 miljoner euro.
Nettospelintäkter hos segmentet partnervarumärken 2013–2016 (miljoner euro)
9
4,6
4,4
4,5
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
5,8
6,4
6,8
7,2
7,5
7,6
7,4
7,5
8,3
5,0
5,9
7,1
5,6
8
7
6
5
4
3
2
1
0
Källa: Aspire Globals interna redovisnings och rapporteringssystem
Nettospelintäkter har justerats för verksamheter som avvecklats under 2017 och överensstämmer inte med Aspire Globals finansiella rapporter. Se avsnittet ”Utvald historisk finansiell information” för Aspire Globals reviderade redovisade finansiella information
De fem största B2B partnernas andel av Aspire Globals totala NGR och FTDs
Andelen av både NGR och FTD som genereras från de fem största B2B partnerna har minskat stadigt mellan 2014 och första kvartalet av 2017. Andelen av NGR och FTDs som genererades från de fem största B2B partnerna i 2014 var 49 och 50 procent vardera. I första kvartalet av 2017 hade den motsvarande andelen minskat till 41 och 39 procent vardera, vilket indikerar en ökad diversifiering och mindre beroende på enskilda partners.
De fem största B2B partnernas andel av Aspire Globals totala NGR och FTDs 2014 – Q1 2017
49%
43%
41% 41%
48%
46%
44%
42%
40%
38%
36%
2014
2015
NGR
2016
Q1 2017
49%
50%
47%
44%
39%
47%
45%
43%
41%
39%
37%
35%
2014
2015
FTD
2016
Q1 2017
Källa: Aspire Globals interna redovisnings och rapporteringssystem
Nettospelintäkter har justerats för verksamheter som avvecklats under 2017 och överensstämmer inte med Aspire Globals finansiella rapporter. Se avsnittet ”Utvald historisk finansiell information” för Aspire Globals reviderade redovisade finansiella information
Geografisk fördelning av nettospelintäkter
Bland partnervarumärken stod Norden samt Storbritan- nien och Irland för 42 procent respektive 23 procent av nettospelintäkterna under 2016 och övriga Europa och övriga världen stod för återstående 24 procent respek- tive 11 procent under 2016.
Geografisk fördelning av nettospelintäkter 2016
11%
42%
24%
23%
■ Norden
■ Storbritannien och Irland
■ Övriga Europa
■ Övriga världen
Utveckling per segment – egna varumärken (B2C)
För det egna varumärkessegmentet så följs fyra nyckeltal. Dessa är antalet nya spelare, totala insättningar, nettospelin- täkter och egna varumärkens marknadsföringskostnader i procent av egna varumärkens NGR.
Antalet nya spelare (FTD)
Sedan 2014 har antalet FTDs i det egna varumärkessegmentet ökat med 78 procent och nådde 81 585 under 2016. Tillväxten i FTDs inom det egna varumärkessegmentet var stark under 2016 och antalet FTDs ökade från 72 095 under 2015.
Antalet nya spelare i det egna varumärkessegmentet 2014–2016
100 000 100%
80 000
81 585
72 095
45 775
21%
40%
59%
80%
60 000 60%
40 000 40%
20 000 20%
0
2014
■ FTDs
2015
% mobil
0%
2016
Källa: Aspire Globals interna redovisnings och rapporteringssystem
Totala insättningar
Insättningar hos det egna varumärkessegmentet ökade med 81 procent mellan 2014 och 2016. Totalt nådde insätt- ningarna hos det egna varumärkessegmentet 59,6 miljoner euro under 2016 vilket var en ökning på 6,8 miljoner euro från 52,8 miljoner euro under 2015.
Totala insättningar i det egna varumärkessegmentet 2013–2016 (miljoner euro)
% Mobile
16
14
12
10
7% (2014)
9,8
18% (2015) 29% (2016)
15,1 15,0 15,1
14,2 14,4 14,4
13,3
10,9
8
6 6,5 5,9 6,2 6,6
5,5
4
2
0
7,7
8,9
Q1 Q2
Q3
2013
Q4 Q1
Q2 Q3
2014
Q4 Q1
Q2 Q3
2015
Q4 Q1
Q2 Q3 Q4 2016
Källa: Aspire Globals interna redovisnings och rapporteringssystem
Nettospelintäkter
Nettospelintäkterna i det egna varumärkessegmentet ökade med 66 procent från 2014 till 2016. Mellan 2015 och 2016 ökade nettospelintäkterna i det egna varumärkessegmentet med 2,9 miljoner euro från 29,1 miljoner euro till 32,0 miljoner euro.
Nettospelintäkterna i det egna varumärkessegmentet 2013–2016 (miljoner euro)
9
8
7
6
5
4 4,4
3
2
1
0
3,8 3,6 3,9 3,9
4,7
5,0
5,7
6,1
7,2
8,1
7,8
8,2
7,9 7,8
8,1
Q1 Q2
Q3
2013
Q4 Q1
Q2 Q3
2014
Q4 Q1
Q2 Q3
2015
Q4 Q1
Q2 Q3 Q4 2016
Källa: Aspire Globals interna redovisnings och rapporteringssystem
Nettospelintäkter har justerats för verksamheter som avvecklats under 2017 och överensstämmer inte med Aspire Globals finansiella rapporter. Se avsnittet ”Utvald historisk finansiell information” för Aspire Globals reviderade redovisade finansiella information
Egna varumärkens marknadsföringskostnader i procent av NGR
Ett viktigt nyckeltal för operatörer är relationen mellan marknadsföringskostnader och nettospelintäkter. Xxxxxxxx- föringskostnader är det huvudsakliga kostnadselementet relaterat till främjandet av Aspire Globals egna varumärken inom kasino och ökningen av dess varumärkeskännedom. Mellan 2014 och 2016 ökade marknadsföringskostnader relaterat till Aspire Globals egna varumärken med 102 procent. Som en andel av NGR ökade marknadsföringskost- naderna från 31 procent under 2014 till 37 procent under 2015. Den högre andelen är huvudsakligen hänförlig till ökade satsningar på att attrahera nya spelare till Aspire Globals egna varumärken.
Egna varumärkens marknadsföringskostnader i procent av egna varumärkens NGR 2014–2016 (miljoner euro)
14 000
37% 37%
31%
5 888
10 780
11 915
12 000
10 000
8 000
6 000
4 000
2 000
0
2014
■ B2C marknadsföringskostnad
2015
B2C marknadsföringskostnad/B2C NGR
2016
Källa: Aspire Globals interna redovisnings och rapporteringssystem
Geografisk fördelning av nettospelintäkter
Bland Aspire Globals egna varumärken genererades 36 procent respektive 19 procent av nettospelintäkterna under 2016 från Norden respektive Storbritannien och Irland och återstående 33 procent respektive 12 procent genererades från övriga Europa och övriga världen.
Geografisk fördelning av nettospelintäkter 2016
12%
36%
33%
19%
■ Norden
■ Storbritannien och Irland
■ Övriga Europa
■ Övriga världen
NYCKELFAKTORER SOM PÅVERKAR ASPIRE GLOBALS RÖRELSERESULTAT OCH KASSAFLÖDE
Aspire Globals tillväxt, rörelseresultat och kassaflöde har påverkats, och förväntas även fortsättningsvis påverkas, av följande nyckelfaktorer:
• regulatoriska förändringar på de marknader där Aspire Global är eller kommer att bli verksamt
• onlinespelmarknadens tillväxt
• den relativa betydelsen av det egna varumärkes- segmentet (B2C) och partnervarumärkessegmentet (B2B) i relation till Aspire Globals totala omsättning
• Aspire Globals förmåga att genomföra sin tillväxtstra- tegi
• Aspire Globals operationella effektivitet
• fluktuationer i de valutor som Aspire Global är expo- nerat mot
Regulatoriska förändringar på de marknader där Aspire Global är eller kommer att bli verksamt Aspire Global bedömer att regulatoriska förändringar på de marknader där Xxxxxxx är eller kommer att bli verksamt kan påverka Bolaget positivt och negativt. I dag saknar många marknader, inklusive de nord- iska länderna utom Danmark, ett tydligt regelverk för onlinespel. Utan regelverk ökar osäkerheten när det gäller onlinespelindustrins framtida utveckling på en viss marknad. Regelverk och ökad stabilitet på tidigare oreglerade marknader kan därför gynna Aspire Global, eftersom det ökar sannolikheten för att befintliga och presumtiva partnervarumärken ska kunna öka sin verk- samhet och bidra till Bolagets totala tillväxt. Dessutom gör ökad reglering på tidigare oreglerade marknader att Aspire Globals möjligheter att locka nya partner som inte är operatörer ökar, eftersom företag inom media och internetmarknadsföring ofta inte kan äga och driva onlinespelvarumärken på oreglerade marknader. Under 2016 genererades cirka 46 procent av Aspire Glo- bals omsättning i reglerade eller beskattade marknader. Sverige och Nederländerna är för närvarande i pro- cessen att bli reglerade marknader, och det är Bolagets bedömning att dessa marknader kommer att bli reg- lerade under de kommande åren. Eftersom att Aspire Global genererar intäkter från båda dessa marknader förväntas deras reglering leda till att andelen av Bola- gets omsättning genererade från reglerade marknader ökar. Det är Bolagets målsättning att öka andelen av sin omsättning från reglerade marknader i framtiden.
Ökad reglering medför dock ofta fler skatter och högre kostnader för regelefterlevnad av lagar och regler, vilket kan få en negativ påverkan på Aspire Glo- bals resultat och marginaler. Dessutom kan regleringen av tidigare oreglerade marknader öka konkurrensen på den marknaden, vilket också kan påverka Bolaget nega-
tivt. Se avsnittet ”Marknadsöversikt – Regulatorisk översikt” för en mer omfattande beskrivning av det regulatoriska läget i olika geografiska marknader.
Onlinespelmarknadens tillväxt
Aspire Globals omsättning och tillväxt beror på onli- nespelmarknadens övergripande tillväxt. Bolaget är främst exponerat mot den europeiska onlinespelmark- naden, vilken vuxit betydligt de senaste åren. Sedan 2007 har den europeiska onlinespelindustrin ökat med 15,3 procent per år, och uppnådde en total GGR på 20,3 miljarder euro 2016. Fram till 2021 förväntas den euro- peiska onlinespelmarknaden växa stadigt med 6,9 pro- cent i genomsnitt per år och nå en GGR på 28,4 miljarder euro. Aspire Global gynnas i hög grad av den ökade storleken på den europeiska marknaden, eftersom det innebär ytterligare möjligheter att utöka antalet nya partnervarumärken, men även Bolagets urval av egna kasinovarumärken.1) Se avsnittet ”Marknadsöversikt” för mer information på marknaderna som Aspire Global är aktiv i.
Den relativa betydelsen av det egna varumärkes- segmentet (B2C) och partnervarumärkessegmentet (B2B) i relation till Aspire Globals totala omsättning Trots att det egna varumärkessegmentet och partner- varumärkessegmentet drivs på liknande sätt och delar samma plattform liksom andra verksamhetstjänster så finns det ett antal skillnader mellan segmenten. Därför kan den relativa storleken och betydelsen av varje seg- ment i relation till Aspire Globals totala omsättning påverka Bolagets rörelseresultat och kassaflöde.
Den huvudsakliga skillnaden mellan de två seg- menten är relaterat till kostnader. Inkomster från part- nervarumärkessegmentet rapporteras på bruttonivå i Aspire Globals bokföring vilket betyder att partners andel av den genererade omsättningen från partner- varumärkena bokförs som en royaltyutbetalning inom kostnadsposten ”distributionskostnader”. Inom part- nervarumärkessegmentet ådrar sig inte Xxxxxxx några kostnader relaterat till kundförvärv, dvs. marknadsfö- ringskostnader, eftersom Aspire Globals partners är ansvariga för finansiering av alla kundförvärvsaktivi- teter. Inom det egna varumärkessegmentet är dock Aspire Global ansvarig för sina egna marknadsförings- kostnader, vilka också är inkluderat i kostnadsposten ”distributionskostnader” tillsammans med royaltyutbe- talningarna till Aspire Globals partners.
Om ett segment skulle växa sig relativt större än det andra så skulle den för segmentet unika kostnaden (marknadsföringskostnader för det egna varumärkes- segmentet och royaltyutbetalningar för partnervaru- märkessegmentet) också öka i relativ betydelse.
m1)ajH220,17
Aspire Globals förmåga att genomföra sin tillväxtstrategi
Aspire Global har arbetat fram en tillväxtstrategi, som ska ligga till grund för en stor del av tillväxten de när- maste åren. Utöver de ovan nämnda effekterna av regulatoriska förändringar, som påverkar Bolagets geo- grafiska expansion, beskrivs nedan övriga aspekter av Aspire Globals tillväxtstrategi som påverkar Bolagets framtida finansiella utveckling.
Aspire Globals förmåga att göra framgångsrika förvärv
En del av Aspire Globals tillväxtstrategi är att växa genom förvärv. Följaktligen förväntas Bolagets för- måga att identifiera attraktiva förvärvsmöjligheter och framgångsrikt genomföra förvärven att ha påverkan på Aspire Globals framtida omsättningstillväxt, rörel- seresultat och kassaflöde. Under första kvartalet 2017 gjorde Xxxxxx Global sitt första förvärv av en operatör när 30 procent i Minotauro Media förvärvades, och varu- märket Casino Luck migrerades till Aspire Globals platt- form. Ytterligare två varumärken migrerades till Aspire Global under det andra kvartalet av 2017. Aspire Global kommer att söka att genomföra kostnadsbesparingar och synergier genom att tidigare plattformsavgifter kan borträknas liksom att avgifter för tjänster som spelin- nehåll, betalningslösningar, kundservice, och CRM sig- nifikant kan minskas. Aspire Global förväntar sig även att delade erfarenheter och kunnande mellan Aspire Global och den förvärvade operatören kommer att ge långsiktiga fördelar. Aspire Global kommer att söka att förbättra sitt rörelseresultat genom bidraget från varu- märken som har förvärvats och flyttats till Aspire Glo- bals plattform. Om Aspire Global inte är framgångsrik i att genomföra sin förvärvstrategi så kan vinstnivåer och marginaler att komma att bli lägre än om Xxxxxxx hade varit framgångsrikt.
Aspire Globals förmåga att locka nya partnerkasinon Aspire Globals framtida omsättningstillväxt, rörelse- resultat och kassaflöde har påverkats och förväntas fortsätta påverkas av Bolagets förmåga att behålla sina aktuella partner samt locka nya partner till sin plattform. Under 2016 genererades cirka 50 procent av GGR och
48 procent av omsättningen via Aspire Globals part- nervarumärken, vilka är en betydande intäktskälla för Bolaget. Historiskt är det få partner som lämnat Aspire Globals plattform, och den 30 april 2017 drevs 58 part- nervarumärken från 33 partner på plattformen. Under 2017 har tillväxten av nya partner varit stark och på endast fyra månader har det totala antalet nya part- nervarumärken och partner ökat med åtta varumärken och åtta partner, jämfört med sex varumärken och sex partner under hela 2016. Effekterna av nya partnervaru- märken på Aspire Globals omsättning och resultat reali- seras normalt inte direkt, utan med två eller tre kvartals fördröjning, och det kan ta upp till två år innan den fulla
effekten av nylanserade partnervarumärken syns i Bola- gets räkenskaper.
Aspire Globals förmåga att framgångsrikt utveckla och expandera sitt produkt och tjänsteerbjudande
För att kunna locka nya partner och nya spelare till sina egna kasinon måste Aspire Global fortlöpande utveckla och expandera sitt produkterbjudande. Erbjudandet måste vara attraktivt, konkurrenskraftigt och relevant för befintliga och presumtiva nya partner, samt för dem som spelar på Aspire Globals egna kasinon. En del av Aspire Globals tillväxtstrategi är att expandera sitt produkterbjudande genom att lansera ytterligare onli- nespelvertikaler. Under 2017 kommer Aspire Global att lansera en sportspelsvertikal utöver sitt befintliga produkterbjudande. Utökning av det befintliga pro- dukterbjudandet, utveckling av Bolagets tekniska platt- form samt lansering av ytterligare iGaming-vertikaler kan påverka Aspire Globals vinst. Detta eftersom det kan innebära ökade kostnader för forskning, utveck- ling och marknadsföring. Det kan också krävas ökade investeringar under vissa perioder för att framgångsrikt utveckla det aktuella produkt- och tjänsteerbjudandet.
Aspire Globals operationella effektivitet
Aspire Globals allra största kostnader är distributions- kostnader, vilka under det första kvartalet 2017 stod för 77 procent av de totala rörelsekostnaderna, och under 2016 75,7 procent. Distributionskostnaderna hänför sig till royalty till partner, reklamkostnader och kundförvärvskostnader för Aspire Globals egna kasino- varumärken. Distributionskostnaderna är därför bero- ende av intäktsdelningsavtalen mellan Bolaget och dess partner, samt även marknadsföringskostnaderna som främst gäller de egna kasinovarumärken. Genom att bli större och kunna erbjuda sina partner ett mer attraktivt värdeerbjudande kan Aspire Global förhandla fram mer attraktiva intäktsdelningsavtal, vilket kan få en positiv effekt på Bolagets vinster och marginal. Ökade mark- nadsföringsinsatser i syfte att locka ytterligare partner och kundförvärv till de egna varumärkena kan också under perioder med ökade marknadsföringsaktiviteter leda till högre kostnader och lägre marginaler.
Aspire Globals näst största kostnadspost är adminis- trationskostnader, vilka främst består av personalkost- nader och övriga rörelsekostnader. Den effektivitet med vilken Aspire Global kan driva sin dagliga verksamhet påverkar Bolagets rörelseresultat och marginal. På grund av skalbarheten i Aspire Globals plattform kan ökad tillväxt uppnås med relativt liten ökning av admi- nistrationskostnaderna. Under de senaste tre åren har Aspire Global kunna minskat sina administrationskost- nader med 36,9 procent, samtidigt som man ökat Bola- gets intäkter, vilket tyder på ökad driftseffektivitet, delvis tack vare stordriftsfördelarna i den tekniska plattformen och Bolagets partnerskapsmodell.
Fluktuationer i de valutor som Aspire Global är exponerat mot
Aspire Global genererar omsättning i flera olika valutor, främst SEK, GBP och EUR. Bolagets rapporteringsvaluta är EUR. Cirka 46 procent av Bolagets omsättning gene- reras från betalningar i EUR och 19 procent i GBP.
Aspire Globals kostnader är främst ådragna i EUR och israeliska shekels. Utöver detta så ådrar sig Xxxxxxx en del kostnader i GBP och SEK.
Aspire Global är därför exponerat mot valutafluk- tuationer, vilket kan påverka Bolagets vinst och margi- naler. För att reducera effekterna av valutafluktuationer använder Aspire Global ibland derivatinstrument för att säkra viss exponering. Derivatinstrumenten som Kon- cernen använder är främst valutaterminskontrakt. Se även avsnitt ”Riskfaktorer”.
FÖRKLARING AV VIKTIGA POSTER I RESULTATRÄKNINGEN
Summa omsättning
Aspire Globals totala omsättning består av tre huvudele- ment: i) den omsättning som genereras från onlinespel via Bolagets egenutvecklade varumärken, ii) intäkts- delning mellan Aspire Global och dess partner samt iii) omsättning från nätverkstjänstearrangemang där en tredje part använder Bolagets spelplattform.
Omsättning som genereras från onlinespel via både de egna varumärken och partnervarumärken värderas som summa insättningar minus utbetalningar samt viss kampanjbonus. I intäktsdelningsarrangemang där Aspire Global är huvudman i transaktionen redovisas bruttointäkterna, och partnerns intäktsandel redovisas inom distributionskostnader som royalty. Om Aspire Global är ombud mellan spelare och partner redovisas intäkterna netto efter kostnader.
Distributionskostnader
Distributionskostnader utgörs främst av royalties, kund- förvärvskostnader och andra kostnader.
Spelskatt
Spelskatter hänför sig främst till spelskatter i olika EU- länder.
Administrationskostnader
Administrationskostnader består av: personalkost- nader, forskning och utveckling från närstående grupp, kostnader för juridik och redovisning, hyra och under- hållskostnader, kostnader för professionella tjänster och övriga rörelsekostnader. Personalkostnaderna utgör den största andelen av administrationskostna- derna och har under de senaste två åren stått för mellan 67 och 68 procent av de totala administrationskostna- derna.
Av- och nedskrivning
Immateriella tillgångar med bestämbar nyttjandeperiod avskrivs under tillgångens ekonomiska livslängd och en nedskrivningsprövning görs när det finns indikationer på att den immateriella tillgången minskat i värde. Avskrivningsperioden och avskrivningsmetoden för en immateriell tillgång med en bestämbar nyttjandeperiod granskas åtminstone i slutet av varje rapporteringspe- riod. Förändringar i den förväntande nyttjandeperioden eller det förväntade konsumtionsmönstret för framtida ekonomiska fördelar av tillgången behandlas som för- ändringar i redovisningsuppskattningar.
Efter den första redovisningen av utvecklingskost- naden som en tillgång bokförs tillgången till anskaff- ningskostnad minus ackumulerade avskrivningar och ackumulerade nedskrivningar. Avskrivning av tillgången inleds när utvecklingen är färdig och tillgången kan tas i bruk. Den avskrivs under perioden med förväntade framtida fördelar. Under utvecklingsperioden görs en nedskrivningsprövning av tillgången varje år.
Kostnaden för en anläggningstillgång skrivs ned till sitt restvärde linjärt under tillgångens förväntade nyttjandeperiod. De årliga avskrivningsprocent som används för detta syfte, vilka är desamma som tidigare år, är:
Tillgångar Avskrivningsprocent
Datorer 33 %
Kontorsinredning och 7 %
-utrustning
Motorfordon 17 %
Förbättringar utförda på Under det som är kortast av hyres- hyrd egendom perioden och nyttjandeperioden
Kostnaderna ingår i tillgångarnas redovisade värde eller redovisas som en separat tillgång, efter tillämp- lighet, endast om det är sannolikt att framtida ekono- miska fördelar kommer att flöda in till Koncernen och att kostnaden för posten kan värderas tillförlitligt. Alla övriga reparationer och underhåll redovisas i resultat- räkningen under den finansiella period som de upp- kommer.
Resultat efter avyttring fastställs genom en jämfö- relse mellan intäkterna och det redovisade värdet och redovisas i resultaträkningen.
Restvärdet och nyttjandeperioden för en tillgång granskas minst varje årsslut och förändringar redovisas framåtriktat som en förändring i redovisningsuppskatt- ning.
Koncernen utvärderar behovet av att redovisa en nedskrivning av det redovisade värdet av anläggningstill- gångar och immateriella tillgångar när en händelse eller ändrade omständigheter indikerar att det redovisade värdet inte kan återvinnas. Om det redovisade värdet av tillgångarna överstiger det återvinningsbara värdet minskas tillgångarna till det återvinningsbara värdet. Det återvinningsbara värdet är det högre av nettoför-
säljningspriset och bruksvärdet. Bruksvärdet beräknas genom att de förväntade kassaflödena diskonteras med en diskonteringsränta före skatt som speglar tillgångens specifika risker. Det återvinningsbara värdet av en till- gång som inte genererar oberoende kassaflöde fast- ställs för den kassagenererande enhet som tillgången tillhör. Nedskrivning redovisas i övrigt totalresultat.
Engångsposter
Neolotto Limited (”Neolotto”) bildades 2013 och till- handahåller ett statligt licensierat lotteri via nätbase- rade plattformar, heltäckande lösningar och tjänster för ledande lotterileverantörer.
Den 2 april 2015 emitterade Xxxxxxxx aktier till en tredje part för en köpeskilling om 5 000 tusen euro. Som en följd har Bolagets intresse i Neolotto minskat från 57,6 procent till 43,2 procent. Ledningens analys av infly- tandet över Xxxxxxxx visade att Xxxxxxx i praktiken inte längre har ett bestämmande inflytande över Neolotto. Därför upphörde Bolaget från och med den 2 april 2015 att konsolidera Neolotto och investeringen har redo- visats enligt kapitalandelsmetoden. En vinst på 7 480 tusen euro redovisades.
Den 4 september 2015 emitterade Xxxxxxxx aktier till en tredje part för en köpeskilling om 3 000 tusen euro, varav 10 tusen euro betalades i likvida medel och återstoden i framtida mediatjänster som investeraren ska tillhandahålla Neolotto-koncernen. Det innebär att Bolagets intresse i Neolotto har minskat till 37,4 procent och en förlust på 256 tusen euro redovisades.
Under 2015 redovisade Koncernen en kapitalförlust på 1 340 tusen euro. På grund av att Xxxxxxxx haft svå- righeter att genomföra sin affärsplan förutspådde led- ningen inte något positivt kassaflöde från Neolotto och därför nedskrevs investeringen och lånet till Neolotto helt med 7 044 tusen euro den 31 december 2015.
Under november 2016 emitterade Xxxxxxxx aktier för en köpeskilling om 600 tusen euro till Bolaget (292 tusen euro), tredje part (220 tusen euro) och Neolottos anställda (88 tusen euro) vilket finansierades av Bolaget. Det innebar att Xxxxxxxx bokförde en investering på 380 tusen euro under anläggningstillgångar och att Bolagets intresse i Neolotto ökade till 37,6 procent.
Den 17 maj 2017 tog Xxxxxxxx in 300 tusen euro från sina aktieägare; Bolaget lånade Xxxxxxxx 200 tusen euro och återstoden lånades ut av en tredje part. Dessa lån har en årlig sammansatt ränta från datumet av överfö- ringen av lånet till datumet för hela och slutgiltiga åter- betalningen på sex procent per år. Lånet och räntan skall återbetalas av Xxxxxxxx den 17 maj 2018 eller tidi- gare i fall av en sådan fusions- eller förvärvstransaktion som är definierade i överenskommelsen.
Ränteintäkter och valutakursdifferenser med avseende på finansiering till en närstående koncern Ränteintäkter och valutakursdifferenser med avseende på finansiering till en närstående koncern är relaterat till bokföringseffekten av att återbetalningen av ”Reverslån, lån och upplupen ränta från närstående koncern” kommer närmare i tiden. Under 2014 överläts till en närstående koncern alla tillgångar relaterade till nät- lotteriverksamheten, vilket värderades till 6 130 tusen euro, där likviden var ett femårigt reverslån kopplat till växlingskursen för USD och med en årlig ränta om en procent betald på kvartalsbasis. Under 2014 och 2015 beviljade dessutom Aspire Global på begäran av den närstående gruppen finansiering om totalt 3 968 tusen euro och 7 997 tusen euro, också med en årlig ränta om en procent. I 2016 års bokföring har dessa lån omvärderas med en diskonteringsränta på 20 procent eftersom att räntan på en procent ansågs vara under de skäliga marknadsmässiga villkor. Effekten av omvärde- ringen med den högre diskonteringsräntan var att det bokförda värdet av lånen minskade. Då återbetalnings- datumet närmar sig så kommer det bokförda värdet av lånet, med tanke på den högre diskonteringsräntan, att öka vilket leder till posten ”Ränteintäkter och valutakurs- differenser med avseende på finansiering till en närstå- ende koncern” i resultaträkningen. Detta resultat är helt en bokföringseffekt och påverkar inte Bolagets kassa- flöden. För mer information se avsnittet ”Kapitalstruktur, skuldsättning och övrig finansiell information – Omräk- ning”.
Finansiella poster
Finansiella intäkter hänför sig främst till finansierings- intäkter från finansiella derivattillgångar som Bolaget innehar och till erhållen bankränta.
Finansiella kostnader hänför sig främst till valutakurs-
differenser samt bankavgifter.
Inkomstskatt
Fram till och med den 9 maj 2017 var Xxxxxxx skattefört i Gibraltar. I Gibraltar gynnades Bolaget av skattebefri- elsestatus. Från 1 januari 2011 och framåt var Bolaget föremål för gibraltisk bolagsskatt om 10 procent av vin- sten genererad från aktiviteter utförda i Gibraltar. Kon- cernens dotterbolag är placerade i andra skattejuris- diktioner och beskattas på deras verksamhetsresultat i lokala beskattningssyften.
Malta
De maltesiska dotterbolagen är föremål för företags- skatt i Malta om 35 procent. I maltesisk skattelagstift- ning är dock vissa delar av den maltesiskt betalda skatten återbetalningsbar vid uppfyllning av specifika kriterier definierade av den maltesiska skatteförord- ningen, bland annat beroende på utbetalning av utdel- ningar. Skattefodringar har bokförts under ”Uppskjuten
inkomstskatt” i Koncernens konsoliderade balansräk- ning.
Israel
Dotterbolagen i Israel är föremål för israelisk företags- skatt om 26,5 procent under 2015, 25 procent under
2016, 24 procent under 2017, och 23 procent under 2018 och därefter. Avsättningar för skatt beräknas i enlighet med skattelagstiftningen och gällande skattesats i slutet av rapporteringsåret i de länder där Koncernens bolag är registrerade.
Uppskjutna skattefordringar och skatteskulder redo- visas när det redovisade värdet av en fordran eller skuld i Koncernens rapport över finansiell ställning skiljer sig från sin skattebas, förutom skillnader som uppkommer vid:
• det ursprungliga upptagandet av en fordran eller skuld från en transaktion (som inte är ett rörelse- förvärv) och som vid tiden för transaktionen inte påverkar redovisningen eller beskattningsbar vinst
• investeringar i dotterbolag där Xxxxxxxxx kan kon- trollera tidpunkten för återföring av differensen och det är sannolikt att differensen inte kommer att åter- föras inom den förutsebara framtiden.
Beloppet för en uppskjuten skattefordran eller skatte- skuld fastställs med hjälp av skattesatser som trätt i kraft på rapporteringsdagen och förväntas gälla när den uppskjutna skatteskulden/skattefordran regleras/ används.
RESULTAT
I januari – 31 mars 2017 jämfört med 1 januari – 31 mars 2016
I tabellen nedan redovisas Aspire Globals resultat och förändringen period för period under de angivna perioderna.
Första kvartalet
euro ’000 | 2017 | Förändring i %1) | 2016 |
Omsättning (inkl. EU-moms) | 17 351 | 1 % | 17 099 |
EU-moms | –239 | 2 % | –234 |
Total omsättning | 17 112 | 1 % | 16 865 |
Distributionskostnader | –10 185 | 6 % | –9 626 |
Spelskatt | –685 | –8 % | –745 |
Administrationskostnader | –2 456 | 4 % | –2 370 |
Summa rörelsekostnader | –13 326 | 5 % | –12 741 |
EBITDA | 3 786 | –8 % | 4 124 |
Av- och nedskrivning | –252 | 22 % | –207 |
Rörelseresultat | 3 534 | –10 % | 3 917 |
Ränteintäkter och valutakursdifferenser med avseende på finansiering till en närstående koncern | 426 | n.m. | –5 |
Finansiella intäkter | 28 | –84 % | 180 |
Finansiella kostnader | –181 | n.m. | –44 |
Resultat före skatt | 3 807 | –8 % | 4 048 |
Inkomstskatter | –210 | –18 % | –255 |
Nettoresultat och totalresultat före Bolagets resultatandel i närstående bolag | 3 597 | –5 % | 3 793 |
Bolagets resultatandel i närstående bolag | –150 | n.m. | – |
Nettoresultat och totalresultat | 3 447 | –9% | 3 793 |
Nettoresultat och totalresultat hänförligt till | |||
Bolagets aktieägare | 3 456 | –9 % | 3 795 |
Icke-bestämmande inflytande | –9 | n.m. | –2 |
1) Procentuella förändringar över 200 procent ger inte en meningsfull jämförelse mellan perioderna och har därför utelämnats
Summa omsättning
Företagets totala omsättning ökade med 247 tusen euro, eller 1 procent, från 16 865 tusen euro under tre- månadersperioden som slutade 31 mars 2016 till 17 112 tusen euro under tremånadersperioden som slutade
31 mars 2017. Omsättning från B2B (partnervaru- märken) ökade med 457 tusen euro, eller 6 procent, från 7 780 tusen euro under tremånadersperioden som slu- tade 31 mars 2016 till 8 237 tusen euro under tremåna- dersperioden som slutade 31 mars 2017. Omsättningen
från B2C (egna varumärken) minskade med 210 tusen euro, eller 2 procent, från 9 085 tusen euro under tre- månadersperioden som slutade 31 mars 2016 till 8 875 tusen under tremånadersperioden som slutade 31 mars 2017.
I tabellen nedan redovisas Aspire Globals totala intäkter per segment i euro, som en procentandel av de totala intäkterna i Koncernen och förändringen period för period för de angivna perioderna.
Första kvartalet Förändring
2017 | 2016 | 2017/2016 | |||||
euro ’000 | % av totala intäkterna | euro ’000 | % av totala intäkterna | % | |||
B2B (partnervarumärken) | 8 237 | 48 | 7 780 | 46 | 6 | ||
B2C (egna varumärken) | 8 875 | 52 | 9 085 | 54 | –2 | ||
Summa omsättning | 17 112 | 100 | 16 865 | 100 | 1 |
Distributionskostnader
Bolagets distributionskostnader ökade med 559 tusen euro, eller 6 procent, från 9 626 tusen euro under tre- månadersperioden som slutade 31 mars 2016 till 10 185 tusen euro under tremånadersperioden som slutade 31 mars 2017. Ökningen drevs huvudsakligen av ökade marknadsföringskostnader relaterade till Bolagets egna varumärken och högre royaltyutbetalningarna till part- nerkasinos.
Spelskatt
Bolagets spelskatter minskade med 60 tusen euro, eller 8 procent, från 745 tusen euro under tremånaderspe- rioden som slutade 31 mars 2016 till 685 tusen euro under tremånadersperioden som slutade 31 mars 2017. Minskningen är hänförlig till olika spelskattesatser i diverse jurisdiktioner.
Administrationskostnader
Bolagets administrativa kostnader ökade med 86 tusen euro, eller 4 procent, från 2 370 tusen euro under tre- månadersperioden som slutade 31 mars 2016 till 2 456 tusen under tremånadersperioden som slutade 31 mars 2017. Ökningen drevs huvudsakligen av en ökning av personalkostnader, forsknings- och utvecklingstjänster från en närstående koncern och personaloptionspro- gram. Dessa ökningar kompenserades delvis av 300 tusen euro i anslutning till reverseringen av en periodi- seringspost under första kvartalet av 2017 på grund av slutförandet av legala processer, se avsnitt ”Legala frågor och kompletterande information – Tvister” för mer infor- mation.
Av och nedskrivning
Bolagets av- och nedskrivningar ökade med 45 tusen euro, eller 22 procent, från 207 tusen euro under tremå- nadersperioden som slutade 31 mars 2016 till 252 tusen euro under tremånadersperioden som slutade 31 mars 2017. Ökningen drevs huvudsakligen av en ökning av aktiverade utvecklingskostnader och som ett resultat därav en ökning av deras avskrivningskostnader.
Ränteintäkter och valutakursdifferenser med avseende på finansiering till en närstående koncern, netto
Bolagets ränteintäkter och valutakursdifferenser med avseende på finansiering till en närstående koncern ökade med 431 tusen euro från negativt 5 tusen euro under tremånadersperioden som slutade 31 mars 2016 till 426 tusen euro under tremånadersperioden som slu- tade 31 mars 2017.
Finansiella nettointäkter och kostnader
Bolagets finansiella nettointäkter och -kostnader mins- kade med 289 tusen euro från 136 tusen euro under tremånadersperioden som slutade 31 mars 2016 till negativt 153 tusen euro under tremånadersperioden som slutade 31 mars 2017. Minskningen drevs huvud- sakligen av en minskning av inkomst från derivatvärde- papper och av växelkursdifferenser.
Inkomstskatter
Bolagets inkomstskatt minskade med 45 tusen euro, eller 18 procent, från 255 tusen euro under tremåna- dersperioden som slutade 31 mars 2016 till 210 tusen euro under tremånadersperioden som slutade 31 mars 2017. Minskningen drevs huvudsakligen av en minsk- ning av den taxeringsbara inkomsten.
Nettoresultat och totalresultat före Bolagets andel i närstående bolag
Bolaget rapporterade nettoresultat och totalresultat före Bolagets andel i närstående bolag på 3 597 tusen euro under tremånadersperioden som slutade 31 mars 2017 och nettoresultat och totaltresultat på 3 793 tusen euro under tremånadersperioden som slutade 31 mars 2016.
Bolagets andel i närstående bolag
Bolaget rapporterade sin andel i närstående bolag på 150 tusen euro under tremånadersperioden som slu- tade 31 mars 2017, en sådan andel förekom ej under föregående period.
Nettoresultat och totalresultat
Bolaget rapporterade nettoresultat och totalresultat på 3 447 tusen euro under tremånadersperioden som slu- tade 31 mars 2017 och nettoresultat och totalresultat på 3 793 tusen euro under tremånadersperioden som slu- tade 31 mars 2016.
Helåret 2016 jämfört med helåret 2015
I tabellen nedan redovisas Aspire Globals resultat och förändringen period för period under de angivna perioderna.
Helåret
euro ’000 | 2016 | Förändring i %1) | 2015 |
Omräknat2) | |||
Omsättning (inkl. EU-moms) | 66 528 | 3 % | 64 722 |
EU-moms | –844 | 37 % | –618 |
Total omsättning | 65 684 | 2 % | 64 104 |
Distributionskostnader | –38 239 | 6 % | –36 088 |
Spelskatt | –2 603 | 26 % | –2 065 |
Administrationskostnader | –9 666 | 9 % | –8 897 |
Summa rörelsekostnader | –50 508 | 7 % | –47 050 |
EBITDA | 15 176 | –11 % | 17 054 |
Av- och nedskrivning | –837 | 60 % | –522 |
Engångsposter3) | – | –100 % | –1 160 |
Rörelseresultat | 14 339 | –7 % | 15 372 |
Ränteintäkter och valutakursdifferenser med avseende på finansiering till en närstående koncern | 2 750 | 28 % | 2 147 |
Finansiella intäkter | 184 | –88 % | 1 512 |
Finansiella kostnader | –1 240 | n.m. | –77 |
Resultat före skatt | 16 033 | –15 % | 18 954 |
Inkomstskatter | –889 | –19 % | –1 092 |
Nettoresultat och totalresultat | 15 144 | –15 % | 17 862 |
Nettoresultat och totalresultat hänförligt till | |||
Bolagets aktieägare | 15 145 | –15 % | 17 873 |
Icke-bestämmande inflytande | –1 | –91 % | –11 |
1) Procentuella förändringar över 200 procent ger inte en meningsfull jämförelse mellan perioderna och har därför utelämnats
2) I den reviderade årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 har boksluten för och räkenskapsåret som slutade 31 december 2015 omräknats för att återspegla korrige- ringen av fel hänförliga till hanteringen i redovisningen i förmåner relaterade till finansiering till en närstående grupp. Se vidare avsnitt ”Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information – Omräkning” för ytterligare information.
3) Engångsposter avser en icke-kassaflödespåverkande förlust på grund av omvärdering av ett innehav i ett närstående bolag.
Summa omsättning
Bolagets omsättning ökade med 1 580 tusen euro, eller 2 procent, från 64 104 tusen euro helåret 2015 till 65 684 tusen euro helåret 2016. Bolagets omsättning från B2B (partnervarumärken) minskade med 742 tusen euro, eller 2 procent, från 32 192 tusen euro helåret 2015 till
31 450 tusen euro helåret 2016. Bolagets omsättning
från B2C (egna varumärken) ökade med 222 tusen euro,
eller 7 procent, från 31 912 tusen euro helåret 2015 till
34 234 tusen euro helåret 2016.
I tabellen nedan redovisas Aspire Globals totala intäkter per segment i euro, som en procentandel av de totala intäkterna i Koncernen och förändringen period för period för de angivna perioderna.
Helåret Förändring
0000 0000 0000/2015
euro ’000 | % av totala intäkterna | euro ’000 | % av totala intäkterna | % | |||
B2B (partnervarumärken) | 31 450 | 48 | 32 192 | 50 | –2 | ||
B2C (egna varumärken) | 34 234 | 52 | 31 912 | 50 | 7 | ||
Summa omsättning | 65 684 | 100 | 64 104 | 100 | 2 |
Distributionskostnader
Bolagets distributionskostnader ökade med 2 151 tusen euro, eller 6 procent, från 36 088 tusen euro hel- året 2015 till 38 239 tusen euro helåret 2016. Ökningen berodde främst på ökade marknadsföringskostnader relaterade till Bolagets egna varumärken och en ökning av kostnader relaterat till tredjeparts-levererat innehåll.
Spelskatt
Bolagets spelskatt ökade med 538 tusen euro, eller 26 procent, från 2 065 tusen euro helåret 2015 till 2 603 tusen euro helåret 2016. Ökningen berodde främst på en ökning av inkomster från reglerade eller beskattade marknader.
Administrationskostnader
Bolagets administrationskostnader ökade med 769 tusen euro, eller 9 procent, från 8 897 tusen euro hel- året 2015 till 9 666 tusen euro helåret 2016. Ökningen berodde främst på en ökning av utvecklingskostnader, hänförligt till investeringar i Bolagets teknologiska tjänster och förmågor.
Av och nedskrivning
Bolagets av- och nedskrivningar ökade med 315 tusen euro, eller 60 procent, från 522 tusen euro helåret 2015 till 837 tusen euro helåret 2016. Ökningen berodde främst på en ökning av aktiverade utvecklingskostnader och som ett resultat därav även en ökning av deras amortiseringskostnader.
Engångsposter
Bolaget redovisade en engångspost på 1 160 tusen euro under helårsperiodens slut 31 december 2015, avse- ende ett av de närstående bolagen. En sådan kostnad förekom ej det efterföljande året.
Ränteintäkter och valutakursdifferenser med avseende på finansiering till en närstående koncern, netto
Bolagets ränteintäkter och valutakursdifferenser avse- ende finansiering till en närstående koncern ökade med 603 tusen euro, eller 28 procent, från 2 147 tusen euro
helåret 2015 till 2 750 tusen euro helåret 2016.
Finansiella nettointäkter och kostnader
Bolagets finansiella nettointäkter och -kostnader mins- kade med 2 491 tusen euro från 1 435 tusen euro hel-
året 2015 till negativa 1 056 tusen euro helåret 2016. Minskningen berodde främst på en minskning av inkomster hänförliga till derivatinstrument och till väx- elkursförändringar.
Inkomstskatter
Bolagets inkomstskatt minskade med 203 tusen euro, eller 19 procent, från 1 092 tusen euro helåret 2015 till 889 tusen euro helåret 2016. Minskningen berodde främst på en minskning av beskattningsbar inkomst.
Nettoresultat och totalresultat
Bolaget redovisade ett nettoresultat och totalresultat på 15 144 tusen euro för helåret 2016 och ett nettoresultat och totalresultat på 17 862 tusen euro för helåret 2015.
LIKVIDITET OCH KAPITALRESURSER
Aspire Globals primära likviditetsbehov består av finansiering av Bolagets fortlöpande investeringar i utveckling och underhåll av den tekniska plattformen och tjänsteerbjudandet, samt finansiering av nettorörelsekapitalet. Bolagets primära källa till likviditet är nettokassa som genereras i den löpande verksamheten.
Kassaflöde
I tabellen nedan redovisas de viktigaste posterna i Aspire Globals kassaflöde för de angivna perioderna.
Jan–mar
Jan–mar
Jan–dec
Jan–dec
euro ’000 | 2017 | 2016 | 2016 | 2015 |
Omräknat1) | ||||
Nettokassaflöde från den löpande verksamheten | 3 911 | 765 | 12 957 | 17 715 |
Nettokassaflöde från investeringsverksamheten | –1 842 | –640 | –2 790 | –9 305 |
Nettokassaflöde från finansieringsverksamheten | –6 027 | –6 523 | –11 599 | –52 |
Nettoökning/(-minskning) av likvida medel | –3 958 | –6 398 | –1 432 | 8 358 |
Likvida medel vid årets början | 12 260 | 13 692 | 13 692 | 5 334 |
Likvida medel vid årets slut | 8 302 | 7 294 | 12 260 | 13 692 |
1) I den reviderade årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 har boksluten för och räkenskapsåret som slutade 31 december 2015 omräknats för att återspegla korrige- ringen av fel hänförliga till hanteringen i redovisningen i förmåner relaterade till finansiering till en närstående grupp. Se vidare avsnitt ”Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information – Omräkning” för ytterligare information.
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Aspire Globals nettokassaflöde från den löpande verk- samheten ökade med 3 146 tusen euro, eller 411 pro- cent, från 765 tusen euro under tremånadersperioden som slutade 31 mars 2016 till 3 911 tusen euro under
tremånadersperioden som slutade 31 mars 2017. Ökningen drevs huvudsakligen av en signifikant ökning av bundna medel och kundfodringar under tremåna- dersperioden som slutade 31 mars 2016 jämfört med en minskning av bundna medel och en mindre ökning av kundfodringar den efterföljande perioden.
Aspire Globals nettokassaflöde från den löpande verksamheten minskade med 4 758 tusen euro, eller 27
procent, från 17 715 tusen euro helåret 2015 till 12 957 tusen euro helåret 2016. Minskningen berodde främst på lägre vinst under 2016 jämfört med året före.
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Aspire Globals nettokassaflöde som användes i investe- ringsverksamheten ökade med 1 202 tusen euro, eller 188 procent, från 640 tusen euro under tremånaders- perioden som slutade 31 mars 2016 till 1 842 tusen euro under tremånadersperioden som slutade 31 mars 2017. Ökningen drevs huvudsakligen av Bolagets förvärv av en 30-procentig andel av onlinekasinooperatören Mino- tauro Media liksom något högre investeringar i immate- riella tillgångar.
Aspire Globals nettokassaflöde som användes i inves- teringsverksamheten minskade med 6 515 tusen euro, eller 70 procent, från 9 305 tusen euro helåret 2015 till
2 790 tusen euro helåret 2016. Minskningen berodde främst på lån som beviljats en närstående koncern helåret 2015, som inte upprepades nästkommande år. Effekten uppvägdes något av högre investeringar i immateriella tillgångar under 2016 jämfört med året före.
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Aspire Globals nettokassaflöde som användes i finansie- ringsverksamheten minskade med 496 tusen euro från 6 523 tusen euro under tremånadersperioden som slu- tade 31 mars 2016 till 6 027 tusen euro under tremåna- dersperioden som slutade 31 mars 2017. Minskningen drevs huvudsakligen av de mindre utbetalda utdelning- arna under tremånadersperioden som slutade 31 mars 2017 jämfört med motsvarande period från det föregå- ende året.
Aspire Globals nettokassaflöde som användes i finan- sieringsverksamheten ökade med 11 547 tusen euro, från 52 tusen euro helåret 2015 till 11 599 tusen euro helåret 2016. Ökningen berodde främst på tidpunkten för utbetalning av utdelning till aktieägare i Bolaget, då utdelningen för både 2015 och 2016 betalades under 2016, och ingen utdelning betalades ut under 2015.
Rörelsekapital
Bolagets aktuella rörelsekapital är enligt Bolaget tillräckligt för Bolagets behov under minst den kommande tolvmå- nadersperioden. Med rörelsekapital avses i detta avseende Aspire Globals förmåga att ha tillgång till de likvida medel som Bolaget behöver för att betala sina skulder när de förfaller.
I tabellen nedan redovisas Aspire Globals nettorörelsekapital för de angivna perioderna.
Den 31 mars Den 31 december
euro ’000 | 2017 | 2016 | 2016 | 2015 | |
Omräknat1) | |||||
Fordringar från betalföretag | 5 593 | 5 653 | 4 749 | 4 247 | |
Kundfordringar | 65 | 441 | 317 | 550 | |
Övriga fordringar | 617 | 352 | 378 | 663 | |
Skattefordringar | 6 027 | 6 933 | 4 751 | 6 764 | |
Närstående koncern | 406 | 883 | 511 | 279 | |
Bundna medel | 1 468 | 2 389 | 1 523 | 999 | |
Medel hänförliga till reserv för spelarinsättningar | 2 626 | 1 818 | 2 059 | 1 841 | |
Banktillgodohavanden | 5 676 | 5 476 | 10 201 | 11 851 | |
Summa omsättningstillgångar | 22 478 | 23 945 | 24 489 | 27 194 | |
Klientmedel | 2 989 | 2 742 | 3 016 | 2 884 | |
Upplupna kostnader | 3 190 | 2 044 | 2 542 | 2 089 | |
Skulder avseende royalty | 1 718 | 1 493 | 1 350 | 1 688 | |
Leverantörsskulder | 1 333 | 1 118 | 1 129 | 800 | |
Skulder till anställda | 423 | 572 | 618 | 716 | |
Moms | 504 | 329 | 445 | 369 | |
Övriga skulder | 777 | 717 | 756 | 921 | |
Skatteskulder | 7 013 | 7 930 | 5 553 | 7 617 | |
Obetald utdelning | – | – | – | 6 500 | |
Summa kortfristiga skulder | 17 947 | 16 945 | 15 409 | 23 584 | |
Rörelsekapital | 4 531 | 7 000 | 9 080 | 3 610 |
1) I den reviderade årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 har boksluten för och räkenskapsåret som slutade 31 december 2015 omräknats för att återspegla korrige- ringen av fel hänförliga till hanteringen i redovisningen i förmåner relaterade till finansiering till en närstående grupp. Se vidare avsnitt ”Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information – Omräkning” för ytterligare information.
Investeringar
Bolagets investeringar kan indelas i två huvudkatego- rier: investeringar i materiella anläggningstillgångar och investeringar i immateriella anläggningstillgångar.
Investeringar i materiella anläggningstillgångar avser investeringar i datorer, kontorsinredning och utrust- ning, motorfordon och förbättringar utförda på hyrd egendom. Tillkommande kostnader räknas endast in i tillgångarnas redovisade värde eller redovisas som en separat tillgång, efter tillämplighet, om det är sannolikt att framtida ekonomiska fördelar kommer att tillföras Aspire Global och att kostnaden kan värderas tillförlit- ligt. Alla övriga reparationer och underhåll redovisas i resultaträkningen under den finansiella period som de uppkommer.
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar består av kostnader som uppkommer i samband med spellicensansökningar och aktiverade utvecklingskost- nader, främst avseende Aspire Globals tekniska platt-
form. Under 2015 uppfyllde Aspire Global för första gången kriterierna för aktivering av utvecklingskost- nader. Under 2016 och 2015 aktiverade Bolaget utveck- lingskostnader på 2 080 tusen euro respektive 815 tusen euro.
Under februari 2017 förvärvade Bolaget genom sitt helägda dotterbolag 30 procent av aktierna i Minotauro Media Limited för en likvid om 1 183 tusen euro (av vilka 30 procent är utestående i inväntan av färdigställandet av överförandet). Minotauro Media är verksamma inom marknadsföring av onlinespelstjänster via dess domännamn. Ytterligare en likvid kommer att betalas av Bolaget för de återstående 70 procenten av Minotauro Media genom köp- och säljoptioner. Köp- och säljoptio- nerna kommer att kunna utnyttjas mellan augusti 2018 fram till juni 2021, baserat på en multipel om sex gånger utträdes-EBITDA:n av Minotauro Media, med ett maxi- malt belopp om 12 600 tusen euro.
I tabellen nedan redovisas Aspire Globals investeringar för de angivna perioderna.
Första kvartalet | Helåret | ||||
euro ’000 | 2017 | 2016 | 2016 | 2015 | |
Materiella anläggningstillgångar Datorer | 17 | 30 | 109 | 148 | |
Kontorsinredning och -utrustning | – | – | 2 | 23 | |
Motorfordon | 12 | 5 | 5 | – | |
Förbättringar utförda på hyrd egendom | 0 | 18 | 27 | 18 | |
Summa materiella anläggningstillgångar | 29 | 53 | 143 | 189 | |
Immateriella anläggningstillgångar Spellicenser | 44 | 173 | 187 | 145 | |
Aktiverade utvecklingskostnader | 854 | 414 | 2 080 | 815 | |
Summa immateriella anläggningstillgångar | 898 | 587 | 2 267 | 960 |
Materiella anläggningstillgångar
Vid den 31 mars 2017 uppgick Bolagets redovisade materiella anläggningstillgångar till 1 090 tusen euro, bestående av datorer med ett redovisat värde på 132 tusen euro, kontorsinredning och utrustning med ett redovisat värde på 275 tusen euro, motorfordon med ett redovisat värde på 31 tusen euro samt förbättringar utförda på hyrd egendom med ett redovisat värde på 652 tusen euro. Under 2016 uppgick bruttoinves- teringarna i materiella anläggningstillgångar till sam- manlagt 143 tusen euro, och av- och nedskrivning av materiella anläggningstillgångar uppgick till 296 tusen euro. Bolaget har ej några väsentliga materiella anlägg- ningstillgångar och det finns inte några miljöfaktorer som skulle förhindra Bolaget förmåga att använda dess anläggningstillgångar.
Immateriella anläggningstillgångar
Första kvartalet 2017 uppgick Bolagets redovisade immateriella anläggningstillgångar till 3 578 tusen euro, bestående av spellicenser med ett redovisat värde på
300 tusen euro och aktiverade utvecklingskostnader
med ett redovisat värde på 3 278 tusen euro. Aktive-
rade utvecklingskostnader är huvudsakligen relaterade till Bolagets tekniska platform som beskrivs i avsnittet ”Verksamhetsbeskrivning – Styrkor och konkurrensfördelar” Under 2016 uppgick bruttoinvesteringarna i immate- riella anläggningstillgångar till sammanlagt 2 267 tusen euro, och av- och nedskrivning av immateriella anlägg- ningstillgångar uppgick till 541 tusen euro.
Skuldsättning
Vid den 31 mars 2017 hade Xxxxxxx inte väsentliga mate- riella utestående räntebärande skulder.
Leasingavtal
Samtliga av Koncernens leasingavtal definieras som operationell leasing. Hyra enligt operationella leasing- avtal redovisas direkt i resultaträkningen linjärt under respektive leasingavtals löptid. Fördelar som erhållits och ska erhållas som incitament för att ingå ett opera- tionellt leasingavtal sprids också ut linjärt under leasing- avtalets löptid.
I tabellen nedan redovisas de totala framtida minimi- leasingbetalningarna enligt operationella leasingavtal som inte kan sägas upp.
Den 31 mars | Den 31 december | ||||
euro ’000 | 2017 | 2016 | 2016 | 2015 | |
Inom ett år1) | 1 202 | 1 039 | 1 222 | 1 163 | |
Senare än ett år men inom fem år1) | 3 360 | 519 | 3 276 | 690 | |
Summa | 4 562 | 1 558 | 4 498 | 1 853 | |
1) Se punkt (i) för ersättning från närstående grupp |
Leasingåtaganden
Alla operationella leasingåtaganden hänför sig till bygg- nader och operationella leasingavtal på bilar. De aktu- ella leasingarrangemangen beskrivs nedan:
i. I september 2011 tecknade det israeliska dotterbo- laget ett leasingavtal för kontorslokaler. Enligt avtal erhöll dotterbolaget finansiering från en leasegivare för förbättringar utförda på hyrd egendom, som återbetalas genom månatliga leasingbetalningar. Finansieringsåterbetalningsdelen i leasingbetalning- arna minskar det utestående lånesaldot, medan återstoden redovisas som hyreskostnaderna i övrigt totalresultat. Avtalet inleddes i januari 2012 och löper under 60 månader med en möjlighet att förnya i ytterligare 57 månader. Den årliga leasingavgiften uppgår till cirka 625 tusen euro och är kopplad till det israeliska konsumentprisindexet (”ICPI”), och därför bör den årliga betalningen öka med 6 procent under optionsperioden. I september 2016 utnyttjande dotterbolaget optionen. Med början i april 2015 debiteras samtliga kostnader rörande ovanstående leasingavtal en närstående koncern som använder kontorslokalerna.
ii. I februari 2015 tecknade det israeliska dotterbolaget ett nytt leasingavtal avseende kontorslokaler med en löptid på 34 månader och en årlig leasingbetalning på cirka 275 tusen euro kopplad till ICPI.
iii. I oktober 2009 tecknade det maltesiska dotterbo- laget ett leasingavtal på kontorslokaler. Avtalet inleddes i maj 2010 med en löptid på 44 månader, med option att förlänga leasingperioden ytterligare fyra fasta ettårsperioder, vilket dotterbolaget utnytt- jade. I december 2015 undertecknade dotterbolaget ett förlängningsavtal om ytterligare ett år, till och med 31 december 2018. 2016 låg årshyran på cirka 168 tusen euro.
iv. Den 8 maj 2017 tecknade det israeliska dotterbo- laget ett leasingavtal för kontorslokaler. Avtalet kommer att inledas i september 2017 med en löptid på 60 månader, med option att förnya leasingavtalet för ytterligare 60 månader. Den årliga leasebetal- ningen och relaterade kostnader är cirka 430 tusen euro och är kopplat till det israeliska konsumentpris- indexet (”ICPI”). Sådana årliga betalningar förväntas öka med fem procent under optionsperioden.
Väsentliga händelser sedan 31 mars 2017
Under det andra kvartalet av 2017 genomförde Xxxxxxx en gränsöverskridande ombildning där Bolagets juri- diska hemvist ändrades från Gibraltar till Malta och Bola- gets bolagsform ändrades från Aspire Global Limited till Aspire Global plc.
Under maj 2017 genomförde Bolaget en 4:1 aktiesplit där antalet utestående aktier ökades med 31 495 740
aktier från 10 498 580 aktier till 41 994 320 aktier.
Den 18 maj 2017 ingick Xxxxxxx i en överenskom- melse med NeoGames och Xxxxxxx Xxxx, enligt vilken betalningsvillkoren av ett reverslån utgivet av Aspire Global till NeoGames ändrades så att den utestående summan kommer att betalas under 2018 eller 2020 beroende på utövandet av en köpoption av aktieägarna av NeoGames, och om inte så sker avbetalningen under 2022. Bokföringseffekterna från de nya villkoren har inte återspeglats i redovisningen för 2016 eller för första kvartalet 2017, och förväntas därför under det andra kvartalet av 2017 leda till samma typ av nedskrivningar som beskrivs under avsnittet ”Kapitalstruktur, skuldsätt- ning och övrig finansiell information – Omräkning”. Det är Bolagets förväntan att sådana nedskrivningar borde påverka balansräkningen med omkring 5 655 tusen euro.
Den 18 maj 2017 beslutade Xxxxxxxx styrelse att betala ut en utdelning till Bolagets aktieägare om totalt 6 000 tusen euro. Bolagets styrelse är av åsikten att utdelningen är rättfärdigad av Bolagets vinst och balan- serade resultat och utdelningen kommer att betalas ut från Bolagets balanserade resultat per 31 december 2016.
Den 18 maj 2017 beslutade Xxxxxxxx styrelse att god- känna Bolagets deltagande i låneöverenskommelsen med XxxXxxxx enligt vilken Aspire Global kommer att förse NeoLotto med ett lån om totalt 200 tusen euro. Lånet kommer att användas av NeoLotto i genomför- andet av sin operationella verksamhet i enlighet med den verksamhetsplan som tidigare överenskommits mellan NeoLotto och Aspire Global. Lånet kommer att löpa med en årlig ränta om 6 procent och lånet och rän- tebeloppet skall återbetalas av NeoLotto inom ett år.
Den 21 juni 2017 beslutade aktieägarna i Bolaget att välja in Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxx i styrelsen. Därutöver beslutades om två optionsprogram, ett till styrelsen och ett till ledande befattningshavare och andra anställda.
Väsentliga redovisningsprinciper
Aspire Globals finansiella rapporter har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Stan- dards, inklusive International Accounting Standards och tolkningar (tillsammans ”IFRS”) som utges av Inter- national Accounting Standards Board (”IASB”), så som de antagits av EU. Koncernens finanser kan påverkas av förändringar i redovisningsprinciper och tolkningar, vilket kan påverka Koncernens resultat och finansiella ställning samt jämförbarheten mellan perioder. Redo- visningsprinciper som är väsentliga för Aspire Globals finansiella rapporter redovisas i ”Note 2 – Väsentliga redovisningsprinciper i koncernredovisningen för räkenskapsåret 2016.
KAPITALSTRUKTUR, SKULDSÄTTNING OCH ÖVRIG FINANSIELL INFORMATION
Informationen i detta avsnitt beskriver Koncernens kapitalstruktur och skuldsättning per den 31 mars 2017, dvs. den sista rapporteringsdagen före Erbjudandet. Den information som redovisas i tabellerna är oreviderad finansiell information. Informationen nedan ska läsas tillsammans med avsnitten ”Xxxxxx historisk finansiell information” och ”Operationell och finansiell översikt” samt Bolagets koncernredovisningar, inklusive tillhörande noter. Se avsnittet ”Aktiekapital och ägarför- hållanden” för ytterligare information om Bolagets aktiekapital och aktier.
Den 31 mars | Den 31 mars | ||
euro ’000 | 2017 | euro ’000 | 2017 |
KAPITALSTRUKTUR NETTOSKULDSÄTTNING
KORTFRISTIGA SKULDER | (A) | Kassa | 5 676 | ||
Garanterade Säkerställda | 2 9891) – | (B) (C) | Likvida medel Överlåtbara värdepapper | 2 626 – | |
Ej garanterade/säkerställda | 14 958 | (D) | Likviditet (A) + (B) + (C) | 8 302 | |
SUMMA KORTFRISTIGA SKULDER | 17 947 | (E) | Kortfristiga finansiella fordringar | 5 658 | |
LÅNGFRISTIGA SKULDER Garanterade | – | (F) (G) | Kortfristiga banklån Kortfristig del av långfristig skuld | – – | |
Säkerställda | – | (H) | Övriga kortfristiga finansiella skulder | – | |
Ej garanterade/säkerställda | 774 | (I) | Kortfristiga skulder (F) + (G) + (H) | – | |
SUMMA LÅNGFRISTIGA SKULDER | 774 |
SUMMA KORTFRISTIGA OCH LÅNGFRISTIGA
SKULDER 18 721
(J)
Kortfristig finansiell nettoskuldsättning
(I) – (E) – (D) 13 960
EGET KAPITAL
Aktiekapital 62
(K) Långfristiga banklån –
(L) Emitterade obligationer –
(M) Övriga långfristiga skulder 774
Överkursfond 1 535
Övriga reserver 9 716
Balanserat resultat 32 798
(N) Långfristiga finansiella skulder
(K) + (L) + (M)
774
SUMMA EGET KAPITAL 24 679
1) Garanti avser likvida medel avsatta för särskilda ändamål och hållna på separat
bankkonto.
ERSÄTTNINGAR TILL ANSTÄLLDA: AVGÅNGSVEDERLAG OCH PENSION
Koncernen anställer personal i Israel och Malta. Koncer- nens juridiska förpliktelser avseende avgångsvederlag och pensionsbetalningar till de anställda i det israeliska dotterbolaget fullgörs genom månadsbetalningar till försäkringar och/eller andra fonder med medarbetaren som förmånstagare.
Enligt paragraf 14 i den israeliska lagen om betalning av avgångsvederlag från 1963 (”Paragraf 14”) behöver dotterbolaget, eftersom man gör inbetalningar till pen- sionsfonder och/eller försäkringsbolag med medarbe- taren som förmånstagare, inte göra ytterligare betal- ningar avseende avgångsvederlag. Dock har Koncernen ansvar för avgångsvederlag för vissa medarbetare som inte omfattas av paragraf 14 och detta beräknas på grundval av medarbetarens senaste lön på balans-
(O) Nettoskuldsättning (J) + (N) 13 186
dagen, i enlighet med lagen om betalning av avgångs- vederlag, och täcks delvis av månadsbetalningar till försäkringar och/eller andra fonder med medarbetaren som förmånstagare och det resterande reserveras för i bokföringen. Den andra lösningen är också applicerbar för de israeliska anställda som arbetar i ett maltesiskt dotterbolag i enlighet med deras anställningskontrakt.
Då de flesta av Koncernens medarbetare omfattas av paragraf 14 och på grund av oväsentlighet, använder Koncernen inte aktuariella bedömningar och beräk- ningar för avgångsvederlagsförpliktelserna. Koncernen bokför för de medarbetare som ej omfattas av paragraf 14 genom att redovisa reserver för hela beloppet med antagandet att samtliga anställda ska sägas upp per datumet för balansräkningen för varje period (enligt den
s.k. shut down-metoden).
EVENTUALFÖRPLIKTELSER
Som en del av Aspire Globals förvärv av 30 procent av aktierna i Minotauro Media erhöll Bolaget en köpoption på de resterande 70 procenten av Minotauro media och säljaren erhöll en säljoption, som kan utnyttjas mellan augusti 2018 fram till juni 2021, baserat på en multipel om sex gånger utträdes-EBITDA:n av Minotauro Media, med ett maximalt belopp om 12 600 tusen euro.
Bolaget har vid den 31 mars 2017 inga andra väsent- liga eventualförpliktelser.
OMRÄKNING
Bolagets finansiella rapporter för räkenskapsåret 2015 och bokslutet per 31 december 2015 har i den revide- rade årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 omräk- nats för att återspegla korrigeringar av fel i den redovis- ningsmässiga hanteringen av förmåner relaterade till finansieringstransaktioner med en närstående grupp, NeoGames. Rättelserna har gjorts på grund av att för- månerna tidigare inte redovisades baserat på mark- nadsmässiga villkor, vilket krävs vid transaktioner med närstående. Nedan följer detaljerna kring de korrekta redovisningsmetoderna som har antagits i Bolagets redovisning. Se vidare avsnittet ”Legala frågor och kom- pletterande information – Transaktioner med närstående” för ytterligare information om transaktioner med Neo- Games.
Fram till 2014 bedrev Aspire Global verksamhet både inom onlinekasino och onlinelotteri. Under 2014 valde Xxxxxxx att dela upp verksamheten och onlinelotte- rigrenen av verksamheten skiftades ut till ett separat bolag som kom att kallas NeoGames. Till följd av denna uppdelning överförde Koncernen Den 30 april 2014 (”Effektiva Datumet”) alla tillgångar relaterade till dess onlinelotteriverksamhet till NeoGames. Dessa tillgångar värderades då till 6 130 tusen euro baserat på en vär- dering genomförd av en ansedd värderingsman. Ersätt- ningen för tillgångarna utgjordes av två femåriga (räknat från det Effektiva Datumet) skuldebrev som ställdes ut den 24 april 2015. Skuldebreven är kopplade till väx- elkursen för den amerikanska dollarn och löper med en årlig ränta om 1 procent, betald på kvartalsbasis, med start på tvåårsdagen av det Effektiva Datumet. På grund av att villkoren för skuldebreven ansågs vara under marknadsmässiga villkor för sådana finansiella tillgångar beslutades det att dessa skulle omvärderas. Värdet av de diskonterade kassaflöden som beräknas genereras från skuldebreven baserat på en årlig mark- nadsränta om 20 procent (”Marknadsräntan”), beräk- nades då uppgå till 3 945 tusen euro (”Xxxxxxxxxxxxxx av Skuldebreven”). Denna värdering genomfördes av
en ansedd värderingsman. Differensen mellan Mark- nadsvärdet av Xxxxxxxxxxxx och skuldebrevens nomi- nella värde uppskattades till 3 916 tusen euro och redovisades direkt under förändringar i eget kapital för 2015 under ”Reserver avseende finansiering till en när- stående koncern” som ”Förmåner till Bolagets ägare av eget kapital med avseende på finansieringstransaktion”. Från datumet för omräkningen har en ränteintäkt redo- visats baserat på Marknadsräntan beräknad på Mark- nadsvärdet av Skuldebreven.
Utöver detta så har Xxxxxxxxx, under de första sju månaderna av 2015 och under 2014, tillhandahållit finansiering till NeoGames på begäran utan några spe- cifika villkor. Denna finansiering uppgår till totalt 7 997 tusen och 3 968 tusen euro under respektive period.
Den 24 april 2015 beslutades det att ovan nämnda utestående summor per 24 april 2015, och all framtida finansiering, skall återbetalas till Koncernen under 2019 och löpa med en årlig ränta om 1 procent som återbe- talas vid samma datum. På grund av att villkoren för skuldebreven ansågs vara under marknadsmässiga villkor för sådana finansiella tillgångar beslutades det att dessa skulle omvärderas. Värdet av de diskonte- rade kassaflöden som beräknas genereras från skulde- breven baserat på Marknadsräntan beräknades under 2015 uppgå till 6 431 tusen euro (”Marknadsvärdet av Lånen”). Differensen mellan Marknadsvärdet av Lånen och lånens nominella värde uppskattades till 5 800 tusen euro och bokfördes direkt under förändringar i eget kapital under ”Reserver avseende finansiering till en närstående koncern” som ”Förmåner till Bola- gets ägare av eget kapital med avseende på finansie- ringstransaktion”. Från datumet för omräkningen har en ränteintäkt redovisats baserat på Marknadsräntan beräknad på Marknadsvärdet av Lånen.
Den 18 maj 2017 ingicks en överenskommelse mellan Bolaget och NeoGames, enligt vilken betalnings- villkoren ändrades så att den utestående summan ska betalas under 2018 eller 2020 beroende på utövandet av en köpoption som innehas av en av ägarna till Neo- Games, och om inte så sker betalningen under 2022. På grund av att de nya villkoren ansågs vara under mark- nadsmässiga villkor för sådana finansiella tillgångar beslutades det att dessa skulle omvärderas. Värdet av de diskonterade kassaflöden som beräknas genereras från de utestående skulderna baserat på Marknads- räntan beräknades uppgå till 8 651 (”Marknadsvärdet av De Utestående Beloppen”). Differensen mellan Xxxxxxxxxxxxxx av De Utestående Beloppen och lånens nominella värde uppskattades till 5 655 tusen euro och kommer under andra kvartalet 2017 att bokföras direkt
under förändringar i eget kapital under ”Reserver avse- ende finansiering till en närstående koncern” som ”För- måner till Bolagets ägare av eget kapital med avseende på finansieringstransaktion”. Justeringen för de nya vill- koren genomfördes efter balansdagen 31 mars 2017, och effekterna från omräkningen i Bolagets räkenskaper kommer återspeglas först under andra kvartalet 2017.
På grund av detta kommer en ränteintäkt, från datumet för omräkningen 18 maj 2017, redovisas baserat på Marknadsräntan beräknad på Xxxxxxxxxxxxxx av De Utestående Beloppen.
De nedanstående tabellerna återspeglar korregering- arna.
Helåret 2015
Rapport över totalresultatet (endast påverkade poster) euro ’000 | Tidigare rapporterat | Justeringar | Omräknat |
Reviderat | Reviderat | Reviderat | |
Ränteintäkter och valutakursdifferenser med avseende på finansiering till en närstående koncern, netto | 962 | 1 185 | 2 147 |
Finansiella intäkter | 1 460 | 52 | 1 512 |
Finansiella kostnader | –194 | 117 | –77 |
Resultat före skatt | 17 600 | 1 354 | 18 954 |
Nettoresultat och totalresultat | 16 508 | 1 354 | 17 862 |
Vid 31 december 2015 | |||
Redogörelse för den finansiella ställningen (endast påverkade poster) euro ’000 | Tidigare rapporterat | Justeringar | Omräknat |
Förlagsbevis, lån och upplupen ränta från närstående koncern | 20 253 | –8 851 | 11 402 |
Närstående koncern | –210 | 489 | 279 |
Summa tillgångar | 49 324 | –8 362 | 40 962 |
Kapital hänförligt till Xxxxxxxx innehavare av eget kapital | |||
Reserver avseende finansiering till en närstående koncern | – | –9 716 | –9 716 |
Balanserat resultat | 23 843 | 1 354 | 25 197 |
Summa eget kapital | 24 944 | –8 362 | 16 582 |
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR
STYRELSE
Aspire Globals styrelse består av sex ordinarie stämmovalda ledamöter, inklusive styrelseordförande, utan supp- leanter, vilka valts för tiden intill slutet av årsstämman 2018. Styrelseledamöterna, deras befattning, när de valdes första gången och om de anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och ledande befattningshavare samt i för- hållande till aktieägare som innehar tio procent eller mer av aktierna i Bolaget beskrivs i tabellen nedan.
Oberoende av
Namn | Befattning | Ledamot sedan | Bolaget och Bolagets ledning | Större aktieägare |
Xxxx Xxxxxxxxx | Styrelseordförande | 2017 | Ja | Ja |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Styrelseledamot | 20171) | Ja | Ja |
Tsachi (Xxxxx) Xxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxx och VD | 2015 | Nej | Ja |
Barak Matalon | Styrelseledamot | 2005 | Nej | Nej |
Xxxxxx Xxxxxx | Styrelseledamot | 2009 | Ja | Nej |
Xxxx Xxxxxx | Styrelseledamot | 20122) | Nej | Ja |
1) Xxxxxxx Xxxxxxx valdes in som styrelseledamot på extra bolagsstämman den 21 juni 2017 och kommer tillträda sitt uppdrag den 31 juli 2017.
2) Xxxx Xxxxxx kommer att avgå som styrelseledamot. Hennes uppdrag avslutas den 31 juli 2017 i samband med att Xxxxxxx Xxxxxxx tillträder sitt upp- drag i styrelsen.
Xxxx Xxxxxxxxx
Född 1961. Styrelseordförande sedan 2017.
Utbildning: Kandidatexamen från Handelshögskolan i Stockholm inriktning på marknadsföring och databe- handling.
Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande Mack- myra Svensk Whisky AB, Heads Svenska AB, DHS Ven- ture Partner AB, Pay & Pray AB. Styrelseledamot Scandi- navian Weldtech Holding AB.
Avslutade uppdrag (senaste fem åren): Innehavare/
bolagsman Cula Invest HB och Handelshuset Cula C.K.
Xxxxxxx i Bolaget: Xxxx Xxxxxxxxx äger inga aktier och 80 000 optioner vilka ger honom rätt att teckna 80 000 aktier i Bolaget.
Xxxxxxx Xxxxxxx
Född 1972. Styrelseledamot sedan 20171).
Utbildning: Masterexamen i ekonomi från Stockholms universitet.
Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande för Cherry Spelglädje AB och myTaste AB. Styrelsledamot och verkställande direktör för The Networked Nation – tNN AB. Styrelseledamot i XCaliber Polska och Yggdrasil Polska. Bolagsman för Safredo Ekonomi Handelsbolag.
Avslutade uppdrag (senaste fem åren): Verkstäl- lande direktör för Cherry AB (publ), styrelsesuppleant Bell Maritime Gaming AB, styrelseledamot och verkstäl- lande direktör för Cherry Casino Syd AB, Playcherry PR & Media AB och Svenska Klubbspel AB. Styrelseledamot för Cherry Malta Ltd, Esprom Ltd, Inprom Ltd, Cherry
Gaming Ltd, Playcherry Ltd, Yggdrasil Malta Ltd, Cherry Ltd, Yggdrasil Gaming Ltd och Yggdrasil Software Ltd.
Xxxxxxx i Bolaget: Xxxxxxx Xxxxxxx äger inga aktier och 80 000 optioner vilka ger honom rätt att teckna 80 000 aktier i Bolaget.
Xxxxxx (Xxxxx) Xxxxxx
Född 1978. Styrelseledamot sedan 2015 och VD sen
2013.
Utbildning: Masterexamen i företagsekonomi från College of Management i Israel. Tvärvetenskapliga studier för framstående tjänstemän (PUM) – Hebrew University of Jerusalem University (fil.kand.).
Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Neolotto och LoueAFF Ltd.
Avslutade uppdrag (senaste fem åren): –
Xxxxxxx i Bolaget: Tsachi (Xxxxx) Xxxxxx äger 200 000 optioner vilka ger honom rätt att teckna 800 000 aktier i Bolaget.
Barak Matalon
Född 1970. Styrelseledamot sedan 2005.
Utbildning: Fil.kand. i ekonomi från University of Tel Aviv.
Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Neo- Games S.A.R.L och Neolotto.
Avslutade uppdrag (senaste fem åren): –
Innehav i Bolaget: Barak Matalon äger 16 000 000
aktier och inga optioner i Bolaget.
1) Xxxxxxx Xxxxxxx valdes in som styrelseledamot på extra bolagsstämman den 21 juni 2017 och kommer tillträda sitt uppdrag den 31 juli 2017.
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR
Xxxxxx Xxxxxx
Född 1942. Styrelseledamot sedan 2009.
Utbildning: Xxxxxx Xxxxxx har många års erfarenhet av arbete som fotbollsagent.
Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Neo- Games S.A.R.L.
Avslutade uppdrag (senaste fem åren): –
Innehav i Bolaget: Xxxxxx Xxxxxx äger 10 000 000 aktier
och inga optioner i Bolaget.
Xxxx Xxxxxx
Född 1967. Styrelseledamot sedan 2012.
Utbildning: Masterexamen (IT & Ekonomi) från aka- demin för ekonomi, Krakow, Ukraina, kandidatexamen i juridik och humaniora summa cum laude, från Univer- sity of Malta, Postdoktorsexamen som notarius publicus från University of Malta, doktorsexmen i juridik från Maltas universitet och jur.kand. (Informationsteknik och telekom) från University of Strathclyde, Glasgow, Stor- britannien.
Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Alea Transaction Malta Limited, Bit8 Limited, Quantum Pro- perties Limited, Minely Limited, Plim Enterprises Limited, Ixaris Systems (Malta) Ltd, Connected Media Limited, Odin Services limited, Edutec Limited, Shopcorn Hol- ding Limited, Morpheus International Limited, Gem4me Holdings Ltd, WH Group Limited, WH Property Limited, WH Corporate Limited, Quickline Services Limited, WH Management Limited, Betsson Malta Holding Limited, BML Group Ltd (ex. Betsson Malta Limited), Betsson Platform Solutions Limited, Betsson Services Limited, Class One Holding Ltd, Clearpay Limited, Content Publishing Limited, Corona Limited, Oranje Casino Ltd, Sargo Management Limited, Swissgame Malta Limited, Scandinavian Slots Limited, Transvectio Ltd, Racebets International Limited, Racebets International Gaming Limited, Stoiximan Ltd (ex. Betano Ltd & Amilla Group Ltd), Gambling Malta Limited, Pocasport Limited, Skill on Net Ltd, Cognita Technologies Limited, Titanium Brace Marketing Limited, HPA Holdings Ltd, HPA Invest Ltd, Prodalim Holdings Ltd, Prodalim International Ltd, Pro- dalim Iberia Holdings Ltd, GreenVega Ltd, North Factor Lounge Limited, North Factor Group Limited, Spinberg Holding Limited, Spinbergs Limited, Luar Holdings Ltd, Luar International LTd, Zukiapa Management Limited, Mosofor Trading Limited
Avslutade uppdrag (senaste fem åren): Styrelsele- damot Euro Gaming Limited, World Business Associated Limited, Chance Publications Malta Ltd, Barrière Inte- ractive Gaming Limited, Xxxx.xxxxx Services (Malta) Ltd, Ixaris Systems (Malta) Ltd, Mayplay International Ltd, STARLINE PROJECT MALTA LIMITED, Gota Doce Inter-
national Limited, 888 Portugal PLC, Evolution Gaming
Ops Limited, GQ Works Ltd, GQ Works (One) Ltd (ex.
WH Works Ltd), GQ Works Limited, Clearnet Limited, Double Zero Casino Limited, Safepay Malta Limited, Nordic Gaming Ltd, Nordic Poker Ltd, Nordic Odds Ltd, Impero Holding Limited, Jackpot Games Ltd, Monaco Entertainment Holdings Limited, Ajax Assets Limited, Kpax Marketing Online Ltd, Reliable Transaction Ltd (ex. Rockspace Marketing Limited), Deutsche Entertainment Group Limited, Netplay (Malta) Limited, Bidrivals Group plc, Bidrivals Limited, Net Entertainment International Limited, Net Entertainment Malta Limited, Net Enter- tainment Malta Services Limited, NetEnt Gaming Solu- tions Plc (ex. Merit Media Marketing Limited), NetEnt Malta Holding Limited, Parlay Malta (Holding) Limited, Parlay Malta Limited, Rock Intention Malta Ltd, ROCK INTENTION ONLINE MEDIA LIMITED, Kajot Bet Ltd, Kajot
Casino Ltd, Kajot Platform Ltd, Roxxal Ltd, Controde Hol- dings Limited och Controde Limited.
Innehav i Bolaget: Xxxx Xxxxxx äger inga aktier och inga optioner i Bolaget.
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Tsachi Maimon
För mer information se avsnittet, ”Styrelse”.
Motti Gil
Född 1973. CFO sedan 2016.
Utbildning: Motti Gil är auktoriserad revisor och har en fil.kand. i ekonomi och redovisning från Hebrew Univer- sity, Jerusalem, Israel.
Övriga pågående uppdrag: –
Avslutade uppdrag (senaste fem åren): –
Xxxxxxx i Xxxxxxx: Motti Xxx äger inga aktier och 25 000 optioner vilka ger honom rätt att teckna 100 000 aktier i Bolaget.
Xxxxxx Xxxxxx
Född 1983. VP Operations sedan 2015.
Utbildning: Xxxxxx Xxxxxx har 11 års erfarenhet från iGaming-industrin och har läst flera kurser i företagsled- ning.
Övriga pågående uppdrag: VD för LoueAFF Ltd.
Avslutade uppdrag (senaste fem åren): –
Xxxxxxx i Xxxxxxx: Xxxxxx Xxxxxx äger inga aktier och 25 000 optioner vilka ger honom rätt att teckna 100 000 aktier i Bolaget.
Xxxx Xxxxxxxxxx
Född 1980. VP PPC & Media sedan 2015.
Utbildning: Magisterexamen i ekonomi samt indu- striell- och förvaltningsteknik från Politecnico University i Milano.
Övriga pågående uppdrag: –
Avslutade uppdrag (senaste fem åren): –
Xxxxxxx i Bolaget: Xxxx Xxxxxxxxxx äger inga aktier och 13 000 optioner vilka ger honom rätt att teckna 52 000 aktier i Bolaget.
Xxxxxx Xxxxxxxxx
Född 1981. VP Marketing & CRM sedan 2015.
Utbildning: Fil.kand. i ekonomi och företagsledning med specialisering inom bank och finansiering från Ruppin Academic Center, Israel.
Övriga pågående uppdrag: –
Avslutade uppdrag (senaste fem åren): –
Xxxxxxx i Bolaget: Xxxxxx Xxxxxxxxx äger inga aktier och 25 000 optioner vilka ger honom rätt att teckna 100 000 aktier i Bolaget.
Xxxxx Xxxxx-Xxxxxx
Född 1978. VP Product & Technologies sedan 2016.
Utbildning: Fil.mag. i företagsekonomi från University of Haifa. Fil.kand. i samhällsvetenskap från fakulteten för samhällsvetenskap och informationssystem, Jezreel Valley College.
Övriga pågående uppdrag: –
Avslutade uppdrag (senaste fem åren): –
Innehav i Bolaget: Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxxxxx äger inga aktier och 25 000 optioner vilka ger henne rätt att teckna 100 000 aktier i Bolaget.
Jov Spiero
Född 1977. VP Sales sedan 2014.
Utbildning: International Baccalaureate i ekonomi och historia från Xxxxxx Xxxxx College i Nederländerna.
Övriga pågående uppdrag: –
Avslutade uppdrag (senaste fem åren): –
Xxxxxxx i Bolaget: Xxx Xxxxxx äger inga aktier och 25 000 optioner vilka ger honom rätt att teckna 100 000 aktier i Bolaget.
ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Det finns inga styrelseledamöter eller medlemmar av koncernledningen som har några familjeband till några andra styrelseledamöter eller ledande befattningsha- vare. Xxxxxx Xxxxxx och Barak Matalon är styrelsele- damöter i NeoGames S.A.R.L., vilket är ett närstående- bolag i förhållande till Aspire Global. Huvudägarna äger även totalt 71 procent av aktierna i NeoGames. Utöver vad som angivits ovan föreligger det inga direkta intres- sekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavares åtaganden gentemot Aspire Global och deras privata intressen och/eller andra åtaganden (dock har flera sty- relseledamöter och ledande befattningshavare finan- siella intressen i Aspire Global till följd av deras direkta eller indirekta aktieinnehav och/eller innehav av teck- ningsoptioner i Bolaget).
Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befatt- ningshavarna under de senaste fem åren (i) varit ställ- företrädare i något bolag förutom i de befattningar som anges för respektive styrelseledamot och ledande befattningshavare, (ii) dömts i bedrägerirelaterade mål, (iii) representerat ett bolag som försatts i konkurs eller tvångslikvidation, (iv) anklagats av myndighet eller organisation som företräder en viss yrkesgrupp och är offentligrättsligt reglerad, eller (v) fått näringsförbud.
Styrelsen och de ledande befattningshavarna för Aspire Global kan nås genom adressen till Aspire Global som framgår i slutet av Prospektet.
REVISOR
Aspire Global revisor är BDO Limited – Gibraltar (“BDO”) sedan årsstämman 2008. BDO:s kontorsadress är BDO Gibraltar, 0.00 Xxxxx Xxxxx, 0 Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx, XX00 0XX.