Inbjudan till teckning av aktier i Briox AB (publ)

TECKNINGSPERIOD 18 MAJ – 1 JUNI 2022

NOTERA ATT TECKNINGSRÄTTERNA FÖRVÄNTAS HA ETT EKONOMISKT VÄRDE

För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen:

- utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna aktier senast den 1 juni 2022; eller

- senast den 27 maj 2022 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av aktier.

Observera att det även finns möjlighet att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och att aktieägare med förvaltarregistrerade

innehav med depå hos bank eller annan förvaltare ska kontakta sin bank eller förvaltare för instruktioner om hur teckning och betalning ska ske.

DISTRIBUTION AV DETTA INFORMATIONSMEMORANDUM OCH TECKNING AV AKTIER ÄR FÖREMÅL FÖR BEGRÄNSNINGAR I VISSA JURISDIKTIONER, SE UNDER AVSNITTET VIKTIG INFORMATION

Viktig information

INFORMATION TILL INVESTERARE

Detta informationsmemorandum (”Informationsmemorandumet”) har upprättats med anledning av Briox nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet”). Med ”Briox” eller ”Bolaget” avses, beroende på sammanhanget, Briox AB (publ), org. nr 556802-6891, inklusive dotterbolag, om inte annat framgår av samman- hanget.

Informationsmemorandumet finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www. xxxxx.xx. Informationen på Bolagets webbplats är inte införlivad i Informa- tionsmemorandumet och utgör inte en del av Informationsmemorandumet i vidare mån än som framgår av Informationsmemorandumet.

För Informationsmemorandumet och Företrädesemissionen gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Informationsmemorandumet, Företrädese- missionen och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Informationsmemorandumet har upprättats såsom information till Bolagets aktieägare i samband med förestående Erbjudande. Informationsmemoran- dumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestäm- melserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har varken granskats, registrerats eller god- känts av Finansinspektionen. Erbjudandet i Informationsmemorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektför-

ordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten understiger 2,5 MEUR. Erbjudandet riktas endast till investerare i Sverige.

INFORMATION TILL INVESTERARE UTANFÖR SVERIGE

Briox har inte vidtagit och kommer inte vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige.

Varken teckningsrätter i Företrädesemissionen, betalda och tecknade aktier (”BTA”) eller aktier som tecknats i Företrädesemissionen, eller de underliggande finansiella instrumenten (”Värdepapper”), har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftning i

någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA.

Företrädesemissionen riktar sig inte heller till personer med hemvist i USA,

Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore,

Sydafrika, Sydkorea, eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare informationsmemorandum, prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Följaktligen får inte Informa- tionsmemorandumet, marknadsföringsmaterial eller övrigt material hänför- ligt till Företrädesemissionen distribueras i eller till någon jurisdiktion där distribution eller Företrädesemissionen enligt Informationsmemorandumet kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådan jurisdiktion.

Teckning av aktier och förvärv av Värdepapper i Företrädesemissionen i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar ett exemplar av Informationsmemorandumet åläggs av Bolaget och SCF

att informera sig om, och följa, alla sådana restriktioner. Vare sig Bolaget eller SCF tar något juridiskt ansvar för några överträdelser av någon sådan restriktion, oavsett om överträdelsen begås av en potentiell investerare eller någon annan.

Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig vär- depapperslagstiftning. Briox och SCF förbehåller sig rätten att efter eget bestämmande ogiltigförklara teckning av aktier som Bolaget eller SCF eller dess uppdragstagare anser kunna inbegripa en överträdelse eller åsidosät- tande av lagar, regler eller föreskrifter i någon jurisdiktion.

Spridning av Informationsmemorandumet till annan än mottagaren som spe- cificeras av SCF eller dess representanter är förbjuden, likaså till personer som eventuellt har anlitats för att underrätta mottagaren om ärendet, och varje röjande av innehållet som saknar föregående skriftligt tillstånd från Bolaget

är förbjudet. All reproduktion eller spridning av Informationsmemorandumet i USA, i sin helhet eller delar därav, och allt röjande av innehållet till andra personer är förbjudet.

MÅLMARKNAD

Uteslutande för tillverkarens (i detta sammanhang åsyftar ”Tillverkare” Stockholm Corporate Finance) produktgodkännandeprocess har målmark- nadsbedömningen avseende aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarkna- den för aktier är jämbördiga motparter, professionella kunder och icke professionella kunder, var och en enligt definitionen i Direktiv 2014/65/EU (i dess lydelse, ”MiFID II”); och (ii) alla kanaler för distribution av aktier till jämbördiga motparter, professionella kunder och icke-professionella kunder är lämpliga. Den som senare erbjuder, säljer eller rekommenderar aktier (en ”Distributör”) bör ta hänsyn till Tillverkarens målmarknadsbe- dömning; emellertid är en distributör som omfattas av XxXXX XX ansvarig

för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktier (genom att antingen anta eller förfina Tillverkarens målmarknadsbedömning) och fastställa lämpliga distributionskanaler. För att undvika missförstånd; mål- marknadsbedömningen utgör inte följande: (a) en bedömning av lämplighet eller ändamålsenlighet utifrån syftet med XxXXX XX; eller (b) en rekommen- dation till någon investerare eller en grupp av investerare att investera i,

eller köpa, eller vidta någon som helst åtgärd avseende aktier.

FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION

Informationsmemorandumet innehåller vissa framtidsinriktade uttalanden. Framtidsinriktad information är alla uttalanden i Informationsmemoran- dumet som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som ”anser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”ska”, ”vill”, ”bör” ”planerar”, ”uppskattar”, ”såvitt man känner till” eller liknande uttryck som identifierar information som framtidsinriktad. Detta gäller särskilt uttalan- den och åsikter i Informationsmemorandumet vilka avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verk- samhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget. Framtidsinriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskatt- ningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad Xxxxxxx känner till. Sådana uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets finansiella ställning, kassaflöde och lönsamhet, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs

i, uttalandena, eller medföra att de förväntningar som uttryckligen eller indi- rekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena. Bolagets verksam- het är exponerad för ett antal risker och osäkerheter som kan medföra att ett framtidsinriktat uttalande blir felaktigt eller en uppskattning eller beräkning blir inkorrekt. Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framtidsinriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa Informationsmemorandumet i sin helhet, och särskilt följande avsnitt: ”Marknadsöversikt”, ”Verksamhetsöversikt”, ”Utvald finansiell information” och ”Riskfaktorer”, vilka inkluderar en mer detaljerad beskrivning av de faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad på vilken Bolaget bedriver sin verksamhet.

Varken Bolaget eller SCF kan lämna garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa.

Med anledning av de risker, osäkerheter och antaganden som sammanhänger med framtidsinriktade uttalanden, är det möjligt att de i Informationsme- morandumet nämnda framtida händelserna inte kommer att inträffa. De framtidsinriktade uppskattningar och förhandsberäkningar som härstam- mar från tredjepartsstudier och hänvisas till i Informationsmemorandumet kan visa sig vara inkorrekta. Faktiska resultat, genomförande eller händelser kan skilja sig i betydande grad från vad som angetts i sådana uttalanden till följd av, utan begränsning: ändringar av allmänna ekonomiska förhållanden, framförallt ekonomiska förhållanden på marknader där Bolaget verkar, änd- rade räntenivåer, ändrade valutakurser, ändrade konkurrensnivåer, ändringar i lagar och förordningar samt förekomsten av olyckor eller miljöskador.

BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION

Informationsmemorandumet innehåller information från tredje part i form av bransch- och marknadsinformation samt statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter och -studier, marknadsundersökningar, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer. Sådana uttalanden identifieras genom hänvisning till källa. Om inte annat anges är

sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor.

Viss information om marknadsandelar och andra uttalanden i Informa- tionsmemorandumet, bland annat avseende den bransch inom vilken Bolagets verksamhet bedrivs samt Bolagets ställning i förhållande till sina konkurrenter, är inte baserad på publicerad statistik eller information från oberoende tredje part och saknar därför källhänvisning. Sådan information och sådana uttalanden återspeglar Bolagets bästa uppskattningar med utgångspunkt i information som har erhållits från bransch- och affärsorga- nisationer och andra kontakter inom den bransch där Bolaget konkurrerar samt information som har publicerats av Bolagets konkurrenter. Bolaget anser att sådan information och sådana uttalanden är användbara för inves- terares förståelse för den bransch i vilken Xxxxxxx är verksam och Bolagets ställning inom branschen. Bolaget har emellertid inte tillgång till de fakta och antaganden som ligger bakom siffrorna och marknadsinformationen samt annan information som hämtats från offentligt tillgängliga källor. Bola- get har inte heller gjort några oberoende verifieringar av den information om marknaden som har tillhandahållits genom tredje part, branschen eller allmänna publikationer. Även om Bolaget är av uppfattningen att dess in- terna analyser är tillförlitliga, har dessa inte verifierats av någon oberoende källa och Bolaget kan inte garantera deras riktighet.

SCF tar inte något ansvar för riktigheten i någon marknads- eller branschinformation i Informationsmemorandumet. Bolaget bekräftar att den information som tillhandahållits av tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av dessa källor har inte några upp- gifter utelämnats som skulle kunna innebära att den återgivna informatio- nen är felaktig eller vilseledande.

PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION

Viss finansiell och annan information som presenteras i Informationsmemo- randumet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen kan det hända att siffrorna i vissa tabeller, vid summering, inte exakt motsvarar angiven totalsumma. Om inget annat uttryckligen anges, har ingen finansiell information i Informationsmemorandumet reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

FINANSIELL RÅDGIVARE

Bolagets finansiella rådgivare Stockholm Corporate Finance har, vid upprät- tande av Informationsmemorandumet, förlitat sig på information tillhanda- hållen av Bolaget och då samtliga uppgifter i Informationsmemorandumet härrör från Bolaget friskriver sig Stockholm Corporate Finance från allt ansvar i förhållande till aktieägarna i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundar sig på uppgifter i Informationsme- morandumet. Stockholm Corporate Finance företräder Bolaget och ingen annan i samband med Företrädesemissionen. Stockholm Corporate Finance ansvarar inte gentemot någon annan än Bolaget för tillhandahållande av rådgivning i samband med Företrädesemissionen eller något annat ärende till vilken hänvisning görs i Informationsmemorandumet.

Briox informationsmemorandum 2022

Erbjudandet

i sammandrag

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 16 maj 2022 var aktieä- gare i Briox äger företrädesrätt att teckna aktier i Företräde- semissionen i relation till tidigare innehav av aktier. En per avstämningsdagen innehavda aktier ger fem (5) teckningsrät- ter. Trettiotre (33) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie.

Teckningskurs

Teckningskursen är 3,65 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt till deltagande i emissionen är den 16 maj 2022. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i emissio- nen var den 12 maj 2022. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i emissionen var den 13 maj 2022.

Teckningstid

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske under tiden från och med den 18 maj 2022 till och med den 1 juni 2022.

Observera att sista dag för anmälan via bank och/eller förvaltare kan vara ett datum tidigare än sista tecknings- dag för Företrädesemissionen

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på NGM Nordic SME under perioden 18 maj 2022 till och med den 27 maj 2022.

Observera att ej utnyttjade teckningsrätter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed förlorar sitt eventuella värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear. För att förhindra förlust av vär- det av teckningsrätterna måste dessa antingen utnyttjas för teckning av aktier senast den 1 juni 2022 eller säljas senast 27 maj 2022

Handel med BTA

Handel med Betalda Tecknade Aktier (BTA) äger rum på NGM Nordic SME under perioden 18 maj 2022 till och med när Bolagsverket registrerar emissionen.

Information om aktien

Handelsplats: NGM Nordic SME

Kortnamn: BRIX

ISIN-kod aktie: SE0003815786

ISIN-kod teckningsrätt: SE0017911498

ISIN-kod BTA: SE0017911506

Aktien är denominerad i: Svenska kronor

Viktiga datum

Avstämningsdag: 16 maj 2022

Teckningstid: 18 maj 2022– 1 juni 2022

Xxxxxx med teckningsrätter: 18 maj 2022 – 27 maj 2022

Offentliggörande av

Företrädesemissionens utfall: Omkring den 3 juni

Innehållsförteckning

Bakgrund och motiv för erbjudandet 6

VD har ordet 7

Närmare uppgifter om Företrädesemissionen 8

Verksamhetsöversikt 13

Marknadsöversikt 17

Styrelse, ledande befattningshavare

och revisorer 20

Översiktlig finansiell information 24

Aktiekapital och ägarstruktur 28

Legala frågor och kompletterande information 31

Riskfaktorer 34

Bolagsordning 39

Skattefrågor i Sverige 40

Adresser 42

Definitioner

”Euroclear”

Euroclear Sweden AB, org. nr

556112-8074.

"NGM Nordic SME" Handelsplattformen Nordic SME som drivs av Nordic Growth Market NGM AB, org. nr 556556-2138.

"Riktade Emissionen"

Avser den riktade nyemissionen av aktier till en långsiktig och strate- gisk investerare i Xxxxxx Xxxxxxxx och som genomförs parallellt på samma emissionsvillkor som i Företrädesemissionen.

Briox informationsmemorandum 2022

Bakgrund och motiv för erbjudandet

Briox har skapat en stark bas för fortsatt tillväxt och klarar i hög grad av att vinna redovisningsbyråernas förtroende. Bolagets nästa steg är att realisera den stora tillväxtpotential som ligger i att systematisk bjuda in och aktivera byråernas kunder tillsammans med byrå- erna. För att uppnå detta behövs en mer automatiserad modell som effektiviserar arbetet med att konvertera

redovisningsbyråernas kunder till slutanvändare av Briox system. Under 2022 och 2023 planerar Briox att genom- föra ett flertal initiativ för att åstadkomma detta, vilket inkluderar en vidareutveckling av erbjudandet gentemot såväl mikroföretagaren som redovisningsbyrån, en ny kommersiell paketering och en mer effektiv digital sälj- och marknadsbearbetning.

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens be- dömning inte tillräckligt för Briox aktuella behov för den kommande tolvmånadersperioden. Mot bakgrund av detta beslutade årsstämman den 6 maj 2022 om en Före- trädesemission om totalt cirka 25 MSEK före emissions- kostnader samt en Riktad Emission om cirka 18 MSEK före emissionskostnader. Det befintliga rörelsekapitalet bedöms vid tidpunkten för Informationsmemorandumets utgivande vara tillräckligt för att driva verksamheten en- ligt plan. Bolagets bedömning är att rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv månaderna efter Företrädesemis- sionen och den Riktade Emissionen är tillräckligt för att genomföra Bolagets affärsplan.

I samband med Företrädesemissionen har Briox erhållit teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar från ett antal större aktieägare. Teckningsåtaganden och avsiktsför- klaringar uppgår till sammanlagt cirka 12 MSEK, mot- svarande cirka 47,8 procent av Företrädesemissionen.

Därutöver har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 13,1 MSEK, motsvarande cirka 52,2 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt omfattas Företrädes- emissionen därmed av teckningsförbindelser och avsikts- förklaringar samt garantiförbindelser uppgående till cirka 25,1 MSEK motsvarande cirka 100 procent av Företrä- desemissionens maximala belopp. Dessa åtaganden är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrme- del, pantsättning eller liknande arrangemang.

Emissionslikvidens användande

Kapitaltillskottet som från Företrädesemissionen och den Riktade emissionen uppgår till cirka 43 MSEK innan emissionskostnader och är planerat att användas för att realisera den verksamhetsplanen som bolaget har satt upp. Detta innebär framförallt ett stort fokus på för- säljnings- och marknadsinsatser i Finland samt fortsatt etablering i Baltikum.

Intressen, intressekonflikter och ytterligare in- formation

Setterwalls Advokatbyrå AB (”Setterwalls”) är legal rådgivare till Bolaget. Avanza Bank AB (”Avanza”) agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls och Avanza erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Företräde- semissionen.

Utöver ovanstående parters intresse av att Företrädes- emissionen kan genomföras framgångsrikt och, såvitt avser garantier, att avtalad ersättning utbetalas, finns inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen.

Styrelsen för Briox är ansvarig för innehållet i Informa- tionsmemorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säker- ställa uppgifterna i Informationsmemorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dessas innebörd.

Växjö i maj 2021 Briox AB (publ),

Styrelsen

VD har ordet

Briox informationsmemorandum 2022

Fokus på tillväxt inom mikrosegmentet till- sammans med redovisningsbyrån

2021 var ett mycket händelserik år för Briox. Tidigare kommunicerade initiativ i syfte att skapa förutsätt- ningar för skalbart tillväxt har genomförts enligt plan med ett starkt resultat. Ett bevis på den framgångsrika omställningen är att vi kunde leverera accelererad tillväxt fyra kvartal i rad.

För helåret 2021 ökade nettoomsättningen till 6 169 tkr, vilket motsvarar en ökning med med 38 %. Anta- let användarlicenser ökade med 80 %, och uppgår nu till 11 007 st. Det viktiga nyckeltalet Annual Recurring Revenue, ARR, ökade under året med 50 % till 8,0 mkr. Antalet redovisningsbyråer som använder Briox ökade under samma period med 21 st till 203 st.

Den 6 maj 2022 beslutade årsstämman i Briox att ge- nomföra två större emissioner, en företrädesemission samt en riktad emission. Bolagets storägare, tillsam- mans med strategiskt viktiga nya ägare, har säkerställt 100 % av det totala beloppet på 43 mkr.

Genom det rörelsekapital som säkras genom vårens emissioner kan vi intensifiera våra försäljningsinsatser i syfte att öka tillväxttakten.

Vårt fokus i det fortsatta arbetet mot ökad tillväxt ligger på segmentet mikroföretag, där vi ser en stor

affärspotential. Mikroföretag är det klart största företagssegmentet globalt, och i Finland och Baltikum utgör de över 90 % av alla bolag.

Trots det stora antalet är mikroföretagarna ofta en förbisedd målgrupp. Ingen har framgångsrikt lyckats att på ett effektivt sätt ge mikroföretagarna en lösning som både löser deras administration och skapar vär- de. Redovisningsbyråerna har svårt att få lönsamhet i hanteringen av sina minsta kunder, samtidigt som be- hovet av stöd är stort. Briox kan förenkla mikroföreta- garens vardag och hjälpa dem att bli mer framgångs- rika, samtidigt som vi erbjuder redovisningsbyrån ett effektivt och tidsbesparande arbetssätt.

Den accelererade digitalisering av redovisnings- branschen är här för att stanna, och den positiva feed- backen vi får från våra användare gör att jag känner stark tilltro till Briox framtida affär.

Xxxxx Xxxxxxxxx

CEO

Briox AB (publ)

Briox informationsmemorandum 2022

Närmare uppgifter om företrädesemissionen

Företrädesrätt

De som på avstämningsdagen den 16 maj 2022 är re- gistrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB för Bolagets räkning förda aktieboken äger före- trädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. En

(1) befintlig aktie ger rätt till fem (5) teckningsrätter.

Trettiotre (33) teckningsrätter ger rätt att teckna en

(1) ny aktie i Bolaget.

Emissionsvolym

Erbjudandet omfattar högst 6 888 555 nyemitterade aktier, motsvarande cirka totalt 25 MSEK.

Teckningskurs

De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 3,65 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för faststäl- lande av vilka som äger rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 16 maj april 2022. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 12 maj 2022. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemission är den 13 maj 2022.

Teckningsperiod

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under tiden från och med den 18 maj till och med den 1 juni 2022. Under denna period kan också anmälan om teckning av aktier göras utan stöd av teckningsrätter. Styrelsen för Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast sista dagen av teckningsperioden den 1 juni 2022.

Pressmeddelandet kommer att finnas tillgängligt på Briox hemsida webbplats, xxx.xxxxx.xx

Teckningsrätter

För en (1) befintlig aktie som innehas på avstäm- ningsdagen den 16 maj 2022, erhålles fem (5) teck- ningsrätter. Det krävs trettiotre (33) teckningsrätter för teckning av en (1) ny aktie.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Nordic SME under perioden från och med den 18 maj 2022 till och med den 27 maj 2022 under beteckningen BRIX. ISIN-kod för teckningsrätterna är SE0017911498. Ak- tieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan

förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrät- ter vilka förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller base- rat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

Ej utnyttjade teckningsrätter

Teckningsrätter vilka ej sålts senast den 27 maj 2022 eller utnyttjas för teckning av aktier senast den 1 juni 2022 kommer att bokas bort från samtliga VP-kon- ton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokningen av teckningsrätter.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 16 maj 2022 var registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhäng- ande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel med stöd av teckningsrätter, anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter och följebrev. Fullständigt informationsmemorandum kommer att finnas tillgäng- ligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxx.xx samt för inlog- gade kunder på Avanzas hemsida xxx.xxxxxx.xx för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthava- re med flera, erhåller inte någon information utan un- derrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter kan ske genom samtidig kontant betalning under peri- oden från och med den 27 april 2021 till och med den 11 maj 2021. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkon- tot. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter

Briox informationsmemorandum 2022

kan ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 18 maj 2022 till och med den 1 juni 2022. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot.

Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ.

1. Emissionsredovisning - förtryckt inbetalningsavi från Euroclear

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningsse- deln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

Särskild anmälningssedel

2. I det fall ett annat antal teckningsrätter utnytt- jas än vad som framgår av den förtryckta inbe- talningsavin från Euroclear ska den särskilda anmälningssedeln användas. Anmälan om teck- ning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmäl- ningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Avanza via telefon eller e-post enligt nedan.

Särskild anmälningssedel ska vara Avanza tillhanda senast kl. 15.00 den 1 juni 2022. Eventuell anmäl- ningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmäl- ningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel in- sändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas.

Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälnings- sedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmä- lan är bindande.

Ifylld anmälningssedel skickas eller lämnas till:

Avanza Bank AB

Att: Corpemissioner Briox Box 1399

111 93 Stockholm

Tfn: 00-0000 0000

Email: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx (inskannad an- mälningssedel)

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förval- tarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhål- ler ingen emissionsredovisning. Dock utsänds följe- brev innehållande en sammanfattning av villkoren för Företrädesemissionen. Teckning och betalning ska ske

i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning utan stöd av företrädesrätt

Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrä- desrätt, det vill säga från och med den 18 maj 2022 till och med den 1 juni 2022. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teckningstiden och tiden för betalning. En sådan förlängning ska meddelas senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget.

Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att anmälningssedel för teckning utan teck- ningsrätter ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Avanza med kontaktuppgifter enligt ovan. Anmälningssedeln kan beställas från Avanza via telefon eller e-post enligt ovan. Anmälningsse- deln kan även laddas ned från Bolagets hemsida xxx.xxxxx.xx.

Anmälningssedeln ska vara Avanza tillhanda senast kl. 15.00 den 1 juni 2022. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Det är endast tillåtet att sända in en (1) anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. För det fall fler än en anmälnings- sedel insändes kommer enbart den sist inkomna

att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmäl- ningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Observera att de aktieägare som har sitt innehav för- valtarregistrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner.

Viktig information

Krav på NID-nummer för fysiska personer Nationellt ID (NID-nummer) eller National Client Identifier (NIC-nummer) är en global identifierings- kod för privatpersoner. Enligt direktiv 2014/65/

EU (”XxXXX XX") har alla fysiska personer från och med den 3 januari 2018 ett NID-nummer och detta nummer behöver anges for att kunna göra en värde- papperstransaktion. Om sådant nummer inte anges kan Avanza vara förhindrad att utföra transaktionen åt den fysiska personen i fråga. Om du har enbart svenskt medborgarskap består ditt NID-nummer av beteckningen ”SE” följt av ditt personnummer. Har du flera eller något annat än svenskt medborgar- skap kan ditt NID-nummer vara någon annan typ av nummer. För mer information om hur NID-nummer erhålls, kontakta din bank. Tänk på att ta reda på ditt NID-nummer i god tid då numret behöver anges på anmälningssedeln.

Krav på LEl-kod för juridiska personer

Legal Entity Identifier (LEI) är en global identifierings- kod för juridiska personer. Enligt XxXXX XX behöver juridiska personer från och med den 3 januari 2018 ha en LEl-kod för att kunna genomföra en värdepapper- stransaktion. Om sådan kod inte finns får Avanza inte utföra transaktionen åt den juridiska personen i fråga.

Teckning från konton som omfattas av specifika

regler

Tecknare med konton som omfattas av specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis IPS-konto, ISK-konto (investerarsparkonto) eller depå/konto i kapitalförsäkring ska kontrollera med sina respektive förvaltare om och hur teckning av aktier kan göras i företrädesemissionen.

Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Syd- afrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, regist- rering eller andra myndighetstillstånd) vilka äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, kan vända sig till Avanza på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Sing- apore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdi- ktion där deltagande skulle kräva ytterligare pro- spekt, registrering eller andra myndighetstillstånd kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i Bolaget till aktieägare i dessa länder.

Betalda tecknade aktier (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller teckna- ren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket vilket beräknas ske omkring den 9 juni 2022.

Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsätt- ningar del av Företrädesemissionen registreras vid Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistre- ring utnyttjas i föreliggande emission, kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i Euroclear. BTA 1 kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA (”BTA

2”) kommer att utfärdas för teckning vilken skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inklu- deras i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart Företrädesemissionen slutgiltigt registrerats på Bolagsverket vilken beräknas ske omkring den 9 juni 2022.

Briox informationsmemorandum 2022

Handel med BTA

Handel med BTA kommer att äga rum på Nordic SME mellan den 18 maj 2022 till dess att Bolags- verket registrerat Företrädesemissionen och BTA omvandlats till aktier.

Tilldelningsprinciper

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om teckna- ren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal tecknings- rätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och, vid överteck- ning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje och sista hand ska tilldelning av eventu- ellt resterande aktier tilldelas dem som garanterat

nyemissionen enligt särskilt avtal med Bolaget, med fördelning i förhållande till storleken på deras respek- tive ställda emissionsgarantier.

Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan antal aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier kom- ma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

De som tecknar aktier utan företrädesrätt genom sin förvaltare kommer att erhålla besked om teckning enligt sin förvaltares rutiner.

Briox informationsmemorandum 2022

Utspädningseffekt

Företrädesemissionen medför vid full teckning att an- talet aktier i Bolaget ökar från 45 464 465 aktier till 52 353 020 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 13,16 procent av kapitalet och av rösterna (beräknat som antalet Nya Aktier till följd av Företrä- desemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission).

Upptagande till handel

Bolagets aktier är upptagna till handel på Nordic SME. Aktierna handlas under kortnamnet BRIX och har ISIN-kod SE0008588131. De nya aktierna kommer att tas upp till handel i samband med att omvandling av BTA till aktier vilket beräknas ske omkring den 17 juni 2022.

Offentliggörande av utfall i företrädesemissionen Teckningsresultatet i Företrädesemissionen kommer att offentliggöras omkring den 3 juni 2022 genom pressmeddelande från Bolaget.

Övrig information

Styrelsen för Xxxxxxx äger inte rätt att avbryta, åter- kalla eller tillfälligt dra in erbjudandet att teckna nya aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Informa- tionsmemorandumet.

Teckning av nya aktier är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier. En ofullständig eller felaktigt ifylld anmäl- ningssedel kan komma att lämnas utan beaktande.

Om likviden för tecknade aktier inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer återbetalas.

Om flera anmälningssedlar av samma kategori inges kommer endast den anmälningssedel som senast kommit Avanza tillhanda att beaktas. För sent in- kommen inbetalning på belopp som understiger 100 SEK återbetalas endast på begäran. Registrering av Företrädesemission hos Bolagsverket beräknas ske omkring den 9 juni, 2022.

Tecknings- och garantiåtaganden

Ett antal av Bolagets ägare har, genom teckningsförbin- delser samt avsiktsförklaringar, förbundit sig att teckna motsvarande cirka 12 MSEK i den förestående Före- trädesemissionen. Därutöver har två investerare ingått garantiförbindelser uppgående till cirka 13,1 MSEK. Totalt omfattas cirka 25,1 MSEK av Företrädesemis- sionen utav teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar och emissionsgarantier, motsvarande 100 procent

av Företrädesemissionens högsta belopp. Avseende teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar utgår ingen ersättning, dock erhåller garanterna en garantier- sättning uppgående till 6 procent av garanterat belopp, motsvarande cirka 0,8 MSEK. Säkerheter för åtagand- ena enligt ovan har inte inhämtats, varför fullgörandet inte är formellt säkerställt. En uppställning av erhåll- na åtaganden visas nedan.görandet inte är formellt säkerställt. En uppställning av erhållna åtaganden visas nedan.

Namn	Teckningsförbindelse/ Avsiktsförklaring (SEK)	Garantiåtagande (SEK)	Totalt (SEK)	% Emission
Xxxxxxxxx Invest AB 1	-	6 560 811	6 560 811	26,1
Monitor International 1 AB 2	1 769 697	6 560 811	8 330 508	33,1
Xxxxxx Xxxxxxx 3	608 333	-	608 333	2,4
PMJ Fastigheter AB 4	4 181 507	-	4 181 507	16,7
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx0	230 462	-	230 462	0,9
TJ Gruppen AB6	766 166	-	766 166	3,0
Six Sis mfl7	4 465 437	-	4 465 437	17,8
TOTALT	12 021 602	13 121 622	25 000 000	000,0

1 Nås på adress Ekdala Storgården, 590 46 Rimforsa

2 Nås på adress Box 264, 82426 Hudiksvall

3 Nås på adress Xxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxxx

4 Nås på adress Box 217, 271 25 Ystad

5 Nås på adress Xxxxxxx 0, 000 00 Växjö

6 Nås på adress Xxxxxxx 0, 000 00 Växjö

0 Xxx xxx Xxxxxxx

Briox informationsmemorandum 2022

Briox är SaaS-bolaget med en passion att göra vardagen enklare för mikroföretagare.

Verksamhetsöversikt

Briox informationsmemorandum 2022

Affärsidé

Bolagets affärsidé är att utveckla, anpassa och sälja Briox lösningar för att sköta de allra minsta företagens ekonomi. Briox programvara kopplar samman redovisningskon- sulten med företagaren och kunderna återfinns inom ett flertal sektorer med inriktning mot service-segmentet.

Briox programvara finns tillgänglig i Finland, Estland, Lettland och Litauen men med möjlighet att säljas globalt. Lösningarna säljs idag online eller via redovisningsbyråer och bokförare.

Briox affärsmodell

Bolaget erbjuder standardiserade molnbaserade affärs- system och tar betalt per system och sedan per extra användare i systemet. Affärsmodellen är skalbar med huvudsaklig försäljning via redovisningsbyråer och stra- tegiska samarbetspartners.

Briox program säljs i abonnemangsform vilket ger förut- sägbara intäkter och modellen har levererat hög kundlo- jalitet med en churn (uppsägningar av licensavtal) under fem procent. Prismodellen är strukturerad så att kunder- na betalar för de tjänster de väljer att använda. Kunderna betalar ett fast pris per månad, kvartal eller år, baserat på antal användare och moduler.

Kort om Briox

Briox är SaaS-bolaget som hjälper mikroföretag i Finland

och Baltikum att digitalisera och sköta sin affär.

Strategi

Genom dels egenförsäljning men framför allt lokalt eta- blerade samt gränsöverskridande partnerskap skall Briox erbjuda små och medelstora företag, föreningar, skolor och organisationer en konkurrenskraftig och kostnadseffektiv molntjänst vilken för kunden förenklar normalt betungan- de och tidskrävande administrativa processer.

Briox har under 2020-21 arbetat för att optimera strategin för onboarding-processen av byråkunder, vilket resultat- mässigt gett en tydlig effekt under sista året. Ytterligare tillväxtdrivande åtgärder har och kommer att fortsätta att genomföras, exempelvis en förenkling av användarupp- levelsen för byråkunder och deras klienter, uppdaterad paketering och prissättning samt implementering av ett skalbart program för onboarding riktat mot byråerna i syfte att förenkla migrationen av slutanvändare till Briox plattform.

Distribution och försäljning

Försäljning av program och tjänster sker främst via samarbeten med revisions- och redovisningsbyråer där införsäljning till byrån huvudsakligen sker genom lokala säljavdelningar. Byråerna kan lägga till nya slutanvän- dare och licenser direkt i systemet, oavsett om det är en ny klient, ytterligare användare i en befintlig klient, eller ytterligare användare på byrån. Briox slutanvändare är

byråernas SME-kunder, varför Briox tillväxt huvudsakligen drivs genom att öka antalet anslutna byråer vilka i sin tur säljer licenser till sina SME-kunder. Bolagets fokus ligger idag på att bygga en stor bas av byråkunder för att snabbt öka antalet slutanvändare (licenser).

Fördelar för kunderna/användarna

Fördelarna för kunderna/användarna med Briox molnba-

serade program och tjänster är flera:

• Det kräver ingen installation av programvara på den egna datorn.

• Kunden är alltid garanterad tillgång till den senaste versionen av programvaran och slipper hålla reda på uppdateringar.

• Det ger större flexibilitet och frihet då programmen är åtkomliga via en webbläsare från alla internetanslutna datorer var som helst i världen. Användaren är inte låst till sin egen dator.

• Flera användare kan samtidigt använda samma pro- gram trots att man sitter på geografiskt skilda orter. Varje användare kan välja det språk som man vill se på sina menyer.

• Hög säkerhet med automatisk backup varje dygn. Kunden behöver inte ta egna säkerhetskopior och slip- per bekymra sig för dataförlust vid inbrott eller brand.

• Fungerar med alla datorer och system – inklusive mobiltelefoner och surfplattor.

• Det kräver inga förkunskaper och minimalt med underhåll.

• Det bidrar till ökad produktivitet. Flera användare kan

arbeta samtidigt i programmet – oavsett geografi.

• Kostnadseffektivt. Kunden betalar en låg, fast avgift per månad, kvartal eller år och ingen startavgift. Kun- den betalar bara för exakt antal användarlicenser.

• Inga kostnader för programuppdateringar, underhåll och IT-stöd.

• Kostnadsfri support, hjälpdokumentation och server- utrymme.

• Kunden har full kontroll via webben.

Briox informationsmemorandum 2022

Fördelar för Briox

Utvalda fördelar för Briox:

• Abonnemangsformen ger förutsägbara intäkter och hög kundlojalitet.

• Målgruppen är de minsta företagen upp till 5 anställda

d.v.s en volymmarknad med mycket begränsad risk i en enskild kund.

• Skalbar affärsmodell.

• Hög bruttomarginal.

• Inga fysiska programvaror innebär inga lager och därigenom enkel logistik och kundhantering.

• Höga utvecklingskostnader initialt utgör inträdesbar- riärer för konkurrenterna.

Byråtillväxt och geografiskt fokus

Bolagets fokusmarknader är Finland, Estland, Lettland och Litauen. Covid-19 har under delar av pandemin haft en tydlig inverkan på nykundsbearbetningen till följd av att fysiska möten inte har varit möjligt. I Estland, Lettland och Litauen är detta extra kännbart då Briox befinner sig i en tidig fas.

Samtidigt har läget bidragit till ett ökat intresse för att digita- lisera administrativa rutiner och kundinteraktioner samt ökat efterfrågan för molntjänster då de flesta arbetat hemifrån.

Under 2021 initierades en större omställning i metoden Briox arbetar tillsammans med sina byråpartners. Detta har haft en betydande positiv påverkan på tillväxten. Briox tecknade un- der första kvartalet 2022 avtal med 9 nya redovisningsbyråer och totalt använder numera 212 redovisningsbyråer Briox.

Antalet användarlicenser uppgår till 11 517 stycken

Organisation

Briox AB är ett svenskt moderbolag i en koncern som för närvarande består av dotterbolagen Briox OY (Finland), Briox Estonia OÜ Estland, Briox Latvia SIA, Briox Lithua- nia UAB, Briox GmbH HRB, Briox Ltd och Four Divided by Six AB. Samtliga dotterbolag är 100 procent ägda av Briox.

Per den 31 mars 2022 var antalet anställda i koncernen 28 personer.

Dotterbolag

Briox OY

Organisationsnummer: 24403824

Ägarandel: 100 % Land: Finland Bildat: 2011

Briox Estonia OÜ

Organisationsnummer: 14576063

Ägarandel: 100 % Land: Estland Bildat: 2018

Briox Latvia SIA

Organisationsnummer: 40 203 235 244

Ägarandel: 100 % Land: Lettland Bildat: 2019

Briox Lithuania UAB

Organisationsnummer: 305 297 003

Ägarandel: 100 % Land: Litauen Bildat: 2019

Briox GmbH

Organisationsnummer: HRB 119277

Ägarandel: 100 % Land: Tyskland Bildat: 2011 Under avveckling

Briox Ltd

Organisationsnummer: 07471933

Ägarandel: 100 % Land: Storbritannien Bildat: 2010

Under avveckling

Four Divided by Six AB

Organisationsnummer: 556508-8837

Ägarandel: 100 % Land: Sverige Bildat: 1994

Produkten

Briox utvecklar och säljer lokalanpassade program för bland annat bokföring och fakturering. Briox plattform säljs och marknadsförs i Finland, Estland, Lettland och Litauen under varumärket Briox och möter respektive försäljningslands redovisnings- och rapporteringskrav.

Allt samlat i en och samma plattform

Briox erbjuder en plattform där samtliga program finns tillgängliga samtidigt. Briox programvaror kan användas av flera användare samtidigt, även om man arbetar i samma program. Detta möjliggör till exem- pel för en redovisningskonsult att kunna samarbeta i realtid med sina klienter.

Plattformen, och således även programvarorna, är installerade på av Briox kontrollerade servrar och är tillgängliga via internet. Användaren behöver därmed inte installera och underhålla program på

sin dator eller mobila enhet. Plattformen är åtkomlig från vilken internetansluten enhet som helst, överallt i världen.

Briox genomför daglig säkerhetskopiering och back- up samt tillser att kunden automatiskt får tillgång till de uppdateringar som görs av programmen.

Förutom Briox egenutvecklade program har kunden möjlighet att integrera andra system med plattfor- men. Utöver ett öppet API med möjlighet att byg- ga egna lösningar, läggs stegvis nya färdigbyggda integrationer till för kunderna. Exempel på detta är

integrationer mot banker, där Briox idag bland annat täcker alla traditionella banker i Finland.

Briox erbjudande

Briox har under 2021 gjort en ny paketering av Bolagets produkt och erbjuder företagaren tre olika paket som innehåller ett antal (nedan beskrivna) moduler. Varje paket är anpassat utifrån de vanli- gaste behoven och har anpassats för att underlätta införsäljningen samt skapa ett relevant värde för företagaren.

För redovisningsbyrån har ett speciellt paket tagits fram som tillåter konsulterna att enkelt administre- ra sina kunderna bokföring.

De tre paketen som erbjuds företagaren idag är

Briox Grow, Briox Start och Briox Insights.

Briox Grow kostar €40 per användare och månad.

Detta paket innehåller samtliga moduler

Briox Start kostar €20 per användare och månad. Detta paket innehåller allt i Insights samt fakture- ring, förenklade betalningar samt digital dokument- hantering.

Briox Insights kostar €7 per användare och månad. Detta paket ger en överblick av Bolagets ekonomi, möjlighet att attestera fakturor, scanna fakturor och kvitton.

Försäljning sker i lokal valuta och samtliga moduler erbjuds på de aktiva marknaderna.

Bokföring

Briox Bokföring är tillräckligt kraftfullt för att matcha större företags behov, men också anpass- ningsbart för att även passa de allra minsta enmans- företagen. Alla funktioner och möjligheter finns på plats, men kunden väljer själv vilka som ska vara till- gängliga. Det som gör programmet Bokföring unikt är dock alla smarta genvägar och kopplingar som gör att mycket av bokföringsarbetet kan förenklas eller utföras med automatik. Ingen begränsning i antal transaktioner gör att kunden växer ur programmet. Nyckelfunktionaliteten i Bokföring finns tillgänglig

i mobiltelefon eller surfplatta, vilket gör att kunden kan ha kontroll över sitt företag utan att vara på kon- toret. Exempelvis genom att attestera verifikationer och betalningar för leverantörsfakturor. Användaren kan också se hur det går för sitt företag via inbyggda grafer.

Briox informationsmemorandum 2022

Istället för att lägga upp betalningar i internetbanken manuellt kan användaren föra över sina betalningar till banken med Online Banking. Det går även att skapa en betalningsfil som läses in till internetban- ken. Det är enkelt att skapa mallar utifrån kassak- vitton som gör det smidigt att registrera dagskassor efter dagavslut.

Briox webbaserade program är lätt att använda och har samtidigt avancerade funktioner för den som kräver det. En tydlig bild av ekonomin i din verksam- het målas upp genom professionellt sammanställda översikter. Tjänsten har också flera smarta funktio- ner som underlättar bokföring, oavsett storlek på företag och hur många transaktioner som genomförs.

Fakturering

Genom Briox sköts hela faktureringsflödet. När fak- turorna är registrerade väljer kunden själv hur de ska skickas, via e-post, som e-faktura eller via utskrifts- tjänsten. Inbetalningarna hämtas automatiskt från banken och matchar med tillhörande faktura.

Med Briox påminnelsehantering regleras exakt när påminnelserna ska skapas. De skickas med ett klick på önskat sätt, manuellt, via epost eller via utskrifts- tjänsten. Användes räntefakturering skapas även dessa i Briox och programmet räknar själv ut belop- pen som ska faktureras.

Säljer kunden abonnemangs- eller prenumera- tionstjänster hanteras detta enkelt i Briox. Skapa prenumerationen i Briox och låt programmet skapa fakturorna automatiskt vid varje faktureringstillfälle.

Det här ingår alltid i Briox Fakturering:

• Håll koll på dina kundfakturor

• När du registrerat dina kundfakturor ser du tydligt med hjälp av vår färgkodning vilka som är betalda, obetalda eller förfallna.

• Avtalsfakturering för återkommande fakturor

• Avtalsfakturering är en funktion för dig som återkommande fakturerar dina kun der vid en bestämd tidpunkt, till exempel för hyror eller abonnemang, vilket under lättar hela processen.

• Flexibel hantering av inbetalningar

• Användaren kan välja att registrera sina inbetalningar manuellt. Alternativt använ- der man Briox funktion för online banking eller läser in en fil från bank för att göra hanteringen effektivare.

• Egna fakturamallar

• Användaren kan enkelt skapa egna faktura- mallar så att både innehåll och layout är enligt användarens specifikationer.

• Automatiska påminnelser

• Med en knapptryckning skickas påminnelser om fakturor som inte betalats i tid.

• Rapporter för att ha koll på läget

• Med Briox rapporter kan man få full över- blick kring hur försäljningsläget ligger till. Reskontralistor, åldersanalys och kund- statistik är exempel på rapporter som går att få ut i Briox.

Kundorder

Här skapas enkelt offerter, orderbekräftelser och följe- sedlar som är kopplade till varandra och som även kan knytas till Briox Fakturering. Eftersom programmet

är webbaserat kan det användas på plats hos kunder, Med en knapptryckning samlar Briox flera ordrar till samma kund på samma faktura.

Briox Kundorder är ett tilläggsprogram som används tillsammans med Briox Fakturering och/eller Briox CRM.

Scanner/Arkiv

Med Briox app scannar du enkelt in dina kvitton. När kvittot lagrats i vårt arkiv kan du koppla kvitton och fakturor i din bokföring. Du kan även be dina le- verantörer att mejla dina fakturor direkt till arkivet. Briox Scanner/Arkiv gör ditt arbete smidigare och är samtidigt en pålitlig lagringsplats för dina filer, do- kument och scannade kvitton, fakturor och verifikat.

Med Briox Arkivplats lagras viktiga dokument online och det går att få tillgång till dessa varifrån som helst, när som helst.

Briox Arkivplats ger dig möjlighet att lagra dokument och andra filer, som sedan finns tillgängliga via inter- net. Dina dokument i Briox Arkivplats är tillgängliga överallt där du når internet och är skyddade från obehöriga bakom en inloggning med användarnamn och lösenord. Olika delar av Arkivplatsen kan styras med behörighet.

Filer kan delas direkt med andra som behöver till- gång, exempelvis kollegor, styrelsen, redovisnings-

konsulten och revisorn, via e-post eller åtkomst direkt via webbadressen som tillåter delning och åtkomst.

Briox informationsmemorandum 2022

Kopplade dokument

Med Briox app scannas enkelt kvitton med mobil- telefonen. När kvittot lagrats i arkivet kopplas det till specifika verifikat och leverantörsfakturor.

Det här ingår alltid i Briox Kopplade Dokument:

• Scanna in dokument med mobiltelefon

• Effektivisera hanteringen av kvitton genom att scanna in dem och automatiskt lagra dem i arkivet.

• Säker förvaring av dokument

• Kopplade Dokument ger användaren en säker lagringsplats för sina fakturor eller kvitton.

• Skicka in filer via e-post

• Ta emot dina fakturor via e-post direkt till kopplade dokument.

Tidredovisning

Med Tidrapportera online fås en tydlig överblick på uppdragen. Med Briox Xxxxxxxxxxxxxx får du alla underlag du behöver för att fatta smarta beslut baserade på realtidsdata. Det ger möjligheten att öka intäkter genom att hantera projekt, kunder och arbetstid effektivare.

Tillsammans med Briox Fakturering kan du skapa fakturor av din arbetade tid och skicka direkt till dina kunder via e-post eller e-faktura.

Inköpsorder

Med Briox inköpsorder kan hela inköpsprocessen hanteras. Spara tid och få kontroll på vad som har beställts från leverantören. Briox inköpsorder är helt integrerat med övriga Briox program.

Håll ordning på inköp och få kontroll över lager. Här skapas inköpsordrar som smidigt kan skickas vidare direkt till leverantör. Det är enkelt att uppdatera artikelregister med inkomna varor och konvertera till leverantörsfakturor i Briox Bokföring.

Klienthanterare

Briox Klienthanterare är utvecklad för redovis- ningsbyrån som vill få en samlad bild över alla sina kunder. Med Klienthanteraren är det möjligt att enkelt och flexibelt hantera byråkonsultens klienter och hantera kundens behörighetsrättigheter.

Marknadsöversikt

Briox informationsmemorandum 2022

Marknad

Briox positionerar sig på marknaden som ett bolag vilket riktar sitt erbjudande huvudsakligen till de minsta företagen upp till ca 5 anställda, även så kallade mikroföretag, initialt på den europeiska marknaden. Idag är Briox aktiva i Finland, Estland, Lettland samt Litauen och på dessa målmarknader finns knappt 600 000 mikroföretag. Tillsammans sysselsätter de minsta företagen cirka 2,6 miljo- ner människor, med en personalstorlek om 1–250 personer.

Under 2018 etablerade Bolaget sig i Estland vilket följdes av en etablering i Lettland och Litauen 2020.

Dessa marknader karaktäriseras som en snabbt växande med större andel av mikroföretag än övriga Europa. Inom hela Europa (EU28) sysselsätts cirka 98 miljoner människor fördelat på cirka 25 miljo- ner SME-företag, varav nio utav tio mikroföretag har färre än tio anställda och är så kallade Micro SME-företag. Storleksfördelningen mellan europe- iska företag, med vissa mindre avvikelser, är gäl- lande även på nationell nivå, d.v.s. för varje enskilt land i Europa. Briox potentiella marknad represen- teras av närmare 99 procent av antalet registrerade bolag på respektive marknad.1

Land/Marknad 2019	Micro	Small	Medium	Total SMEs	Anställda
Finland	208 440	17 163	2 959	228 562	962 785
Estland	70 344	5 500	1 012	76 856	345 531
Lettland	104 705	7 976	1 450	114 131	519 697
Litauen	184 523	11 147	2 118	197 788	755 158
Befintlig marknad Briox	568 012	41 786	7 539	617 337	2 583 171

Marknad EU28	23 323 938	1 472 402	235 668	25 032 008	97 738 952

Källa: European Commission Annual report on European SMEs 2018/2019

Bolagets aktiva marknader

I Finland, den marknad där Xxxxxxx verkat som längst, kan Briox rikta sitt erbjudande till både svensk- och finsktalande företag. En mycket god byråtillväxt för Bolaget och positiv respons från strategiska samarbetspartners i Finland ledde till en naturlig geografisk expansion till Estland under

2018. Estland ligger i framkant när det gäller digita- lisering, men inom redovisningsbranschen har det saknats moderna alternativ på marknaden.

Efter framgångarna i Finland och lanseringen i Estland tog Briox steget vidare att etablera sig till Lettland och Litauen under 2020, och därmed omfatta hela Baltikum. Detta är en av flera viktiga förändringar för Briox som skedde under 2020 och ett flertal strategiskt och kommersiellt viktiga sam- arbeten har inletts under året på målmarknaderna.

Det utökade geografiska fokuset är viktigt då Finland

i kombination med Baltikum bedöms utgöra en stark

region. Genom fördjupande partnerskap avser Briox att utöka antalet byråer i Baltikum som använder Bolagets affärssystem under året. Byråkunderna är de som konverterar upp antalet slutliga användare och antalet licenser. Många av Bolagets byråkunder har verksamhet i samtliga länder och efterfrågar en bredare lösning som kan koppla samman de olika länderna. Även regelverk samt tekniska integrationer delas i viss utsträckning, vilket gör det fördelaktigt för Briox att inneha detta geografiska fokus.

Genom full äganderätt och utan licensavtalsmäs- siga begränsningar har Briox möjlighet att påbörja försäljning på marknader vars regelverk är identiska med, eller i stora drag motsvarar, regelverken på Bolagets befintliga marknader utan omfattande vidareutveckling av sina programvaror. Bolagets bedömning är att marknaden för Briox produkter är stor och passar Bolagets skalbara affärsmodell.

1 European Commission Annual report on European SMEs 2018/2019 xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx/00000/xxxxxxxxxxx/0/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxxxxxx/xxx

Briox informationsmemorandum 2022

Drivkrafter

Det finns ett flertal drivkrafter som påvisar för en god marknad framöver för Briox i Finland och Balti- kum. Bolagets marknad drivs framför allt av en ökad digitalisering, större efterfrågan av SaaS-system och en ökning av småföretagare på Bolagets aktiva mark- nader. Bolaget bedömer att Finland och Baltikum, i

jämförelse med Sverige, har en högre digital acceptans när det kommer till att börja använda molnbaserade tjänster framför traditionella icke-molnbaserade tjänster. Vidare har Finland men framför allt Baltikum en tillväxt i SME-segmentet som är högre än i Sverige. Kombinerat med en lägre konkurrenssituation och ett av Bolaget bedömt svagare produktutbud skapar ovan förutsättningar för en snabb och stark tillväxt inom dessa marknader. Marknadsförutsättningarna i län- derna bedöms som mycket goda och Briox plattform är tekniskt i framkant jämfört med konkurrenterna.

Software as a Service

Bolaget gynnas av globala megatrender såsom digitali- sering och det allt ökande distansarbetet som har fått se en extra ökning under 2020 till följd av Covid-19. Många större företag har idag virtuella teams som arbetar från olika delar av världen. Att kunna sam- ordna detta på ett effektivt, produktivt och säkert vis är därför avgörande. Till sin hjälp använder många företag SaaS (Software as a Service) och andra moln- baserade tjänster. Dessa tjänster är helt sömlösa på grund av faktorer såsom bättre internetbandbredd, kostnadseffektivitet, skalbarhet och flexibilitet.

Molnbaserade tjänster gör det lättare för företag att arbeta och samarbeta från olika platser och för små och medelstora företag med en begränsad budget kan de enkelt implementera olika nya tekniker mycket snabbare, vilket ger en konkurrensfördel.

Enligt en rapport om molnmarknaden och dess effekter av Covid-19 uppgick den globala marknaden för molntjänster till 396 miljarder USD år 2020.

Under 2021 förväntas marknaden att växa med 18 procent till följd av ett ökat behov och efterfrågan av molnbaserade lösningar på grund av Covid-19, och därmed uppgå till cirka 467 miljarder USD mot årets slut. Med en årlig genomsnittstillväxt (CAGR) om cirka 14 procent förväntas den globala marknaden för molntjänster slutligen uppnå 798 miljarder USD år 2025.2

SaaS är det största segmentet inom molntjänster och utgör mer hälften av denna marknad. Övriga tjänster består av IaaS (Infrastructure as a Service)

och PaaS (Platform as a Service).3 Enligt en analys gjord av Forbes i februari 2021 estimeras den globala SaaS-marknaden uppgå till 369 miljarder USD år 2024, med en årlig genomsnittstillväxt (CAGR) om 16,6 procent. Den europeiska SaaS-marknaden estimeras ha en högre tillväxt än övriga segment och marknader och öka med en årlig genomsnittstakt (CAGR) om cirka 25,0 procent under prognosperio- den 2018–2023. 5

Globala SaaS-marknaden 2014-2024

Källa: Forbes, 2021 SaaS Trends: xxxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx/ profile/xxxxxxx.xx#!/xxxxxxx/0_00000000000000/Xxxxx- s2021SaaSTrendDashbord

Drivfaktorer för SaaS-marknaden är bland annat utökad etablering av utvecklare samt tillhörande tjänster, ökat fokus från utvecklare på SaaS-pro- dukter samt företags tillämpning av molnbaserade lösningar. Marknaden för molntjänster och tillhö- rande IT-infrastruktur har haft en markant tillväxt de senaste åren i takt med en ökad digitalisering. Enligt en rapport från Radar förväntas företags andel av IT-kostnaderna som består av molntjänster att tiodubblas under perioden 2018–2021, innebärande en ökning från cirka 3 procent till cirka 30 procent.6

Utbrottet av Covid-19 väntas driva på marknaden under prognosperioden eftersom allt fler människor arbetar hemifrån genom att använda sig av arbets- relaterade dokument, system och applikationer via molnet. Osäkerheten kring hur länge distansarbete kommer att pågå förväntas leda till att fler företag väljer att integrera molnbaserade affärssystem för att stödja sina anställda. Effekterna av Covid-19, att

företag väljer eller blivit tvungna till att omorganisera sina verksamheter, förväntas därmed driva markna- den snabbare framgent.

Konkurrenter

Det finns ett flertal företag globalt som utveck- lar affärssystem liknande Briox. Bolagets främsta

2 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/x00000000/Xxxxx-Xxxxxxxx-Xxxxxx-Xxxxxx-Xxxxxx-XXXXX-00-Xxxxxx-xxx-Xxxxxxxx-xx.x xxx?xxx_xxxxxxxXXX

3 International Data Corporation xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxx.xxx?xxxxxxxxxXxxxxXX00000000

4 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/0000/00/00/xxxx-xxxxxx-xx-xxxxx-xx-0000/?xx x0000x0000000

5 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/0000/00/xxxxxxxxx-xx-xxx-xxxxxxxx-xx-x-xxxxxxx-xx-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxxxx/

6 xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xx-xxxxxxxx/xxx-xxxxx-xxxxxxx-xxx-xxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxx-xxxxxx-xxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx/

konkurrenter kan delas upp i två typer av företag, dels leverantörer av traditionella affärssystem för bokföring och andra administrativa tjänster som installeras och körs lokalt på den egna datorn, dels företag som i likhet med Briox erbjuder internetba- serade administrativa program och tjänster.

Traditionella affärssystem

Det finns ett stort antal internationella och nationella företag som tillhandahåller traditionella affärssystem som kräver installation lokalt på kundernas datorer.

I takt med att allt fler upptäcker de många fördelarna med internetbaserade program framför traditionell programvara, minskar konkurrensen med traditio- nella system.

Internetbaserade affärssystem

Den andra typen av konkurrenter är företag, som i likhet med Briox, erbjuder internetbaserade program och tjänster. Det finns ett flertal företag som levererar liknande produkter. Dessa kan delas in i två segment.

Fokus direkt på småföretagaren

Enklare programvaror med fakturering och bokföring. Marknadsförs direkt mot småföretagaren som enkelt kan komma igång med programvaran.

Fokus på redovisningsbyrån

Briox konkurrensfördelar

Briox erbjuder en äkta SaaS-produkt, som både går att använda av den professionella användaren som för den nystartade företagaren.

En stark konkurrensfördel för redovisningsbyråer som köper Briox är Bolagets partnerprogram.

Det innebär att de som ansluter som partner får man tillgång till Briox Klienthanterare där man kan få

Briox informationsmemorandum 2022

en samlad vy över alla sina kunder men också Briox Assistenten. Med Assistenten får byråkonsulten ett extra stöd till sin konsultverksamhet och kan där se hur mycket tid som läggs på respektive kund i syfte om att enkelt skapa ett pålitligt underlag för debite- rad tid. Inom ramen för partnerprogrammet ingår också en dedikerad resurs från Briox Customer Suc- cess team i syfte om att hjälpa redovisningsbyrån att växa sin affär. Det ingår också andra fördelar så som säljstöd, marknadsföringsmaterial och kontinuerlig utbildning i Briox produkter.

Prismässigt ligger konkurrenterna på samma nivå el- ler högre än Briox. Briox har en skalbar prissättning som beror på användning. En viktig konkurrens- fördel är Briox tydlighet i sin prissättning. Det finns inga eller väldigt få tillkommande kostnader utöver det paketpris som presenteras.

För mikroföretagaren har Briox stora fördelar i erbjudandet tillgängligt på mobilen. Bolaget avser att fortsätta med stort fokus att utveckla Briox som app.

Briox har även en utbildningsplattform - Briox Aca- demy som ingår i samtliga licenspaket. Utbildning i grundläggande systemkunskaper tillkommer ofta hos Briox konkurrenter som en extra kostnad.

Briox informationsmemorandum 2022

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter. I maj 2022 tillträdde Xxxx Xxxxxxxxxx som styrelseordförande i Bolaget. Briox styrelse består av sex ledamöter, inklusive

ordförande. Den nuvarande styrelsen utsågs den 6 maj 2022.

Tabellen nedan redovisar styrelseledamöternas födelseår, befattning och året de valdes in i styrelsen.

Namn	Invald	Befattning	Övrig information
Xxxx Xxxxxxxxxx	Maj 2022	Arbetande styrelse- ordförande	Född 1983 Civilingenjör. Arbetar som Arbetar som Senior Vice President av Strategy & Growth på Medius. Styrelseordförande i Greyhound Partners AB sedan 2020. Anses oberoende i förhållande större aktieägare och Bolaget. Antal aktier (privat och/eller via bolag): 0 st
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Maj 2015	Ledamot	Född 1978, Civilekonom. Styrelseordförande i Litium AB. Har tidigare arbetet som försäljnings- och marknadschef på SAXO Privatbank och E*TRADE Sverige AB. Tidigare VD samt styrel- seordförande i Briox. Anses oberoende i förhållande till större aktieägare och Bolaget. Antal aktier (privat och/eller via bolag): 313 385 st
Xxxxxx Xxxxxxx	April 2021	Ledarmot	Xxxxxx Xxxxxxx är fastighetsentreprenör samt ägare till ett fler- tal större hotell. Han har tidigare suttit i Briox styrelse under 2016–2018 och är en av bolagets större ägare. Xxxxxx har ett flertal styrelseuppdrag, bland annat i PMJ Fastigheter AB. Anses oberoende i förhållande till större aktieägare och/eller Bolaget. Antal aktier (privat och/eller via bolag): 2 916 914 st
Xxxxxx Xxxxxxxx	April 2021	Ledarmot	Bakgrund som grundare och vd för Medius AB under åren 2006–2017. Xxxxxx är verksamt inom hantering av faktura- flöden med en starkt internationellt etablerad verksamhet. Xxxxxx har ett flertal styrelseuppdrag, bland annat i Litium AB, SweGreen AB och Lindblom Invest AB. Anses oberoende i förhållande till större aktieägare och/eller Bolaget. Antal aktier (privat och/eller via bolag): 1 027 730 st

Xxxxxx Xxxxxx

April 2020

Xxxxxxx

Xxxxxxx som konsult och styrelseproffs och har en lång bakgrund inom

reklam- och kommunikationsbranschen.

Xxxxxx är ordförande i Sveriges kommunikationsbyråer och Fairlo AB. Styrelseledamot i AIX Arkitekter, Sveriges Television, Identity Works, Groo, RFSL Media samt RFSL Insamlingsstiftelse

Anses oberoende i förhållande till större aktieägare och/eller Bolaget. Antal aktier (privat och/eller via bolag): 1 125 st

Xxxxxx Xx Xxxxx

April 2020

Xxxxxxxx

Xxxxx erfarenhet av mjukvarubranschen med bland annat 10 år som vd för bolag inom Visma koncernen, däribland Visma SPCS.

Idag är Xxxxxx xxxxxxx-vd för den internationella kassasystemsleveran- tören Trivec.

Anses oberoende i förhållande till större aktieägare och/eller Bolaget. Antal aktier (privat och/eller via bolag): 26 000 st

Briox informationsmemorandum 2022

Ledande befattningshavare

Namn	Befattning	Födelseår	Övrig information
Xxxxx Xxxxxxxxx	CEO	1975	Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. VD sedan maj 2020. Mer än 20 års erfarenhet av företagsledning, försäljning och marknads- föring i internationella sammanhang, bland annat på Procter & Gamble, EF Education First och HL Display.
Xxxxxx Xxxxx	Chief Product Officer	1982	Examen från Växjö Universitet i Systemvetenskap. CPO sedan decem- ber 2021 Mångårig erfarenhet från mjukvaru- och spelbranchen, bl.a. från Xxx Xxxxx, Visma och Fortnox.
Xxxxx Xxxxxxxx	Chief Marketing Officer	1987	Kandidatexamen från Linneuniversitetet i Media och Kommunikation. Har sedan 2008 arbetat i tillväxtbolag med internationell marknadsfö- ring, kommunikation och digitalisering. Kommer närmast från Bisnode och Snow Software.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Chief Technology Officer	1986	Examen från Växjö Universitet i Datavetenskap. Flerårig erfarenhet från mjukvaruutveckling specifikt ekonomisystem bl.a från Fortnox.
Xxxxx Xxxxxxxxx	Head of Customer Success	1973	Examen från Södertörn Högskola. Mer än 20 års erfarenhet av försälj- ning, support och utveckla kundrelationer från x.xx Urkund och Visma.
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx	Regional Sales Manager	1972	Civilekonom från Hanken i Helsingfors. Mer än 20 års erfarenhet av försäljning och ledarskap i B2B sammanhang från Matilda Food Tech och Itetco.

Övrig information om styrelsen och ledande befattningshavare

Såvitt Bolaget känner till har ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare någon familjerelation med annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Det föreligger inga intressekonflikter mellan ovanstående styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Briox och deras privata intressen och andra skyldigheter.

Såvitt Bolaget känner till har ingen av ovanstående styrel- seledamöter eller ledande befattningshavare varit inblan- dad i någon konkurs, likvidation eller konkursförvaltning

i egenskap av styrelseledamot, styrelsesuppleant eller ledande befattningshavare under de fem senaste åren.

Såvitt Bolaget känner till har ingen av ovanstående styrel- seledamöter eller ledande befattningshavare under de fem senaste åren dömts för bedrägeri eller varit utsatt för even- tuella anklagelser eller sanktioner av övervakande eller i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) och ingen av dessa har av domstol förbjudits att ingå som medlem av en emittents förvaltnings- lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent de senaste fem åren.

Styrelseledamöternas och de ledande befattningshavarnas kontorsadress är Södra Xxxxxxxxxxxxx 0 X, 000 00 Växjö.

Revisorer

Vid årsstämman den 6 maj 2022 omvaldes Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisionsbolag med den auktoriserade revision Xxxxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor.

För adresser till Bolagets revisorer, se avsnittet ”Adresser” i slutet av föreliggande Informationsmemorandum.

Ersättningar

Styrelsearvode

Styrelsearvode, inklusive arvode till ordföranden, fastställs av aktieägarna vid årsstämma eller, vid behov, vid extra bolagsstämma.

Under 2021 utgick arvoden till styrelsen om 1 280 TSEK. Inga pensionskostnader har utgått för styrelsen i Briox.

På årsstämman den 6 maj 2022 beslutades att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 1 480 TSEK varav 480 TSEK ska utgå till styrelsens ordfö- rande och 200 TSEK till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget.

Ersättningar och pensioner till verkställande direktören och övriga anställda

Briox utsåg i december 2020 Xxxxx Xxxxxxxxx till perma- nent vd efter en tid som interims-vd. Enligt avtal utgår från tillträdesdatumet ersättning till Xxxxx Xxxxxxxxx om 120 TSEK per månad.

Löner och andra ersättningar till samtliga anställda upp- gick under 2021 till 15 055 TSEK.

Totalt uppgick Bolagets sociala avgifter under 2021 till 2 874 TSEK.

Bolaget har inte ingått avtal med någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare om förmåner efter det att uppdraget avslutats.

Ersättning till revisor

Bolagets revisorer erhöll under 2021 arvoden för re- visionsuppdrag uppgående till 420 TSEK. Inga övriga ersättningar utgick till revisorerna.

Optionsprogram

Incitamentsprogram 2017/2020

Styrelsen föreslog den 17 februari 2017 om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till styrelsele- damöter och ledande befattningshavare. Vid årsstämman 28 april 2020 beslutades en förlängning av incitaments- programmet med tre år, vilket innebar att nyteckning kunde ske till och med den 29 juni 2023. Övriga villkor

var oförändrade. Vid årsstämman 6 maj 2022 beslutades ytterligare en förlängning av incitamentsprogrammet med två år, vilket innebär att nyteckning kan ske till och med den 29 juni 2025. Övriga villkor ska vara oförändrade.

Briox informationsmemorandum 2022

Incitamentsprogrammet 2017/2020 omfattar nyemission av högst 1 859 381 teckningsoptioner varmed Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 2 045 332 kronor. Incitamentsprogrammet riktades till Xxxxx Xxxxxxxxxx som tilldelades 1 239 587 teckningsoptioner och till Xxxx Xxxxxxxx som tilldelades 619 794 teckningsop- tioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en

(1) aktie i Bolaget.

Då teckningsoptionerna i incitamentsprogrammet överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen av teckningsoptioner.

Kostnaderna för incitamentsprogrammet kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implemente- ring och administration av programmet.

Extra bolagsstämman 28 augusti 2018 beslutade om ändring av villkor i incitamentsprogram 2017/2020. Xxxxx Xxxxxxxxxx ska ha rätt att utnyttja de teckningsoptioner som han tecknat i nämnda incitamentsprogram även om hans anställning som VD i Bolaget inte kommer fortgå under hela intjänandeperioden.

Makulering av incitamentsprogram 2021/2024 Vid årsstämman den 6 maj 2022 beslutades det om att makulera samtliga 1 350 000 teckningsoptioner som emitterades inom ramen för det teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram som antogs vid årsstämman 2021.

Incitamentsprogram 2022/2025

Vid årsstämman den 6 maj 2022 beslutades det om att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram. Beslutet innebar en emission av högst 1 350 000 teck- ningsoptioner som var och en medför rätt till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 31 maj 2025 till och med den 31 augusti 2025.

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får op- tionerna tecknas av Briox VD Xxxxx Xxxxxxxxx och vissa nyckelpersoner inom Briox- koncernen.

Briox informationsmemorandum 2022

Översiktlig finansiell information

Briox informationsmemorandum 2022

Nedan återges Bolagets resultat- och balansräkning samt kassaflödesanalys avseende räkenskapsåren 2021 och 2020 samt för perioderna 1 januari – 31

mars 2022 och 1 januari – 31 mars 2021. För full- ständig finansiell information avseende perioderna enligt ovan hänvisas till Briox årsredovisningar samt delårsrapporter för respektive period. Årsredovis- ningarna har upprättats i enlighet med Årsredovis- ningslagen, RFR1 Kompletterande redovisnings-

KONCERNENS RESULTATRÄKNING

regler för koncerner och International Financial Reporting Standards (IFRS) sådana som de antagits av EU. Koncernen tillämpar IFRS 9 Finansiella instrument och IFRS 15 Intäkter från avtal med kunder, för första gången för räkenskapsåret som började den 1 januari 2018. Briox årsredovisningar har reviderats av Bolagets revisor. Delårsrapporterna har ej granskats av Bolagets revisor.

Koncernens rapport över resultatet, TSEK	Q1 2021 1 jan–31 mar	Q1 2022 1 jan–31 mar	2020 1 jan–31 dec	2021 1 jan–31 dec
Nettoomsättning	1 242	2 030	4 460	6 169
Aktiverat arbete för egen räkning	2 588	1 960	7 885	10 511
Övriga rörelseintäkter	304	0	0	268
Summa rörelseintäkter	4 134	3 990	12 345	16 948
Övriga externa kostnader	-2 192	-2 629	-11 377	-9 933
Personalkostnader	-4 667	- 4 791	-16 123	-18 569
Avskrivningar och nedskrivningar	-1 950	-2 123	-7 921	-8 104
Summa rörelsekostnader	-8 809	- 9 542	-35 421	-36 606
Rörelseresultat	-4 675	-5 553	-23 076	-19 658
Finansiella intäkter	1	1	4	4
Finansiella kostnader	0	0	-43	-816
Summa finansiella poster	1	1	-38	-812
Resultat efter finansiella poster	-4 674	-5 552	-23 114	-20 470
Skatt på årets resultat	0	-10	-9	-8
Periodens resultat	-4 684	-5 552	-23 123	-20 478

Briox informationsmemorandum 2022

KONCERNENS BALANSRÄKNING – TILLGÅNGAR

Koncernens rapport över finansiell ställning, TSEK	Q1 2021 2020-03-31	Q1 2022 2021-03-31	2020 2019-12-31	2021 2020-12-31
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utvecklingskostnader	19 283	20 999	18 618	21 137
Summa immateriella anläggningstillgångar	19 238	20 999	18 618	21 137
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier	143	46	170	55
Summa materiella anläggningstillgångar	143	46	170	55
Summa anläggningstillgångar	19 426	21 045	18 788	21 192
Omsättningstillgångar
Kundfordringar	950	1 404	927	1 362
Övriga fordringar	855	1 086	608	852
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	000	000	000	294
Summa kortfristiga fordringar	1 997	2 858	1 732	2 508
Kassa och bank	1 526	17 890	2 271	23 814
Summa omsättningstillgångar	3 523	20 748	4 003	26 322

SUMMA TILLGÅNGAR	22 949	41 793	22 791	47 514

Briox informationsmemorandum 2022

KONCERNENS BALANSRÄKNING – EGET KAPITAL & SKULDER

Koncernens rapport över finansiell ställning, TSEK	Q1 2021 2020-03-31	Q1 2022 2021-03-31	2020 2019-12-31	2021 2020-12-31
Eget kapital
Aktiekapital	40 178	13 811	40 178	13 812
Pågående nyemission	772	0	-	-
Övrigt tillskjutet kapital	167 225	202 560	163 997	202 559
Reserver	-3 875	-1 147	-3 323	-752
Balanserat resultat inklusive årets resultat	-194 339	-178 733	-187 234	-173 655
Summa eget kapital	9 960	36 603	13 618	41 964
Skulder
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	788	562	614	885
Övriga skulder	8 329	1 864	5 222	1 787
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	3 872	2 758	3 337	2 870
Summa kortfristiga skulder	12 989	5 191	9 173	5 550

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	22 949	41 793	22 791	47 514

KONCERNENS KASSAFLÖDE

Koncernens kassaflödesanalys, TSEK	Q1 2021 1 jan–31 mar	Q1 2022 1 jan–31 mar	2020 1 jan–31 dec	2021 1 jan–31 dec
Kassaflöde från den löpande verksamheten
före förändringar i rörelsekapital	-1 679	- 3 239	-15 293	-12 401
Förändringar i rörelsekapital	-449	-710	369	-4 369
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-2 128	-3 949	-14 933	-16 770
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-2 617	-1 976	-7 949	-10 551
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	4 000	0	4 000	48 824
Periodens kassaflöde	-745	-1 976	-18 882	21 543
Likvid medel vid periodens början	2 271	23 814	21 153	2 271
Likvida medel vid periodens slut	1 526	17 890	2 271	23 814

Investeringar

Nedan framgår de investeringar som Briox har genomfört under första kvartalet 2022 samt rä- kenskapsåret 2021. För närvarande har Briox inga pågående investeringar eller åtaganden om framtida investeringar utöver de löpande investeringar som görs inom ramen för Bolagets utvecklingsarbete.

Briox investeringar under första kvartalet 2022 uppgick till 1,960 (2,588) MSEK. Briox investeringar under 2021 uppgick till 10,511 (7,89) MSEK. Inves- teringarna avsåg främst immateriella tillgångar.

Utvecklingen avser anpassningar av programvaror. Bolagets utvecklingsarbete bedrivs i Sverige och finansieras, och har finansierats, med av aktieägarna tillskjutet kapital.

Briox bokförda värde på balanserade utvecklings- kostnader uppgick till 20,999 (19,3) MSEK per den 31 mars 2022. Sedan 2012 skriver Briox av aktive- rade utvecklingskostnader. Avskrivningarna på de aktiverade utvecklingskostnaderna under det första kvartalet 2022 uppgick till 2,123 (1,9) MSEK. Av- skrivningarna beräknas på en period om 5 år från lanseringsstart i respektive land.

Rörelsekapital

Styrelsen i Briox gör bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet före emissionerna inte är tillräck- ligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Det befintliga rörelsekapita- let bedöms vid tidpunkten för Informationsmemo- randumets utgivande vara tillräckligt för att driva verksamheten enligt plan. För att fullfölja tillväxtpla- nen samt fortsätta vidareutveckling, uppdatering och löpande utveckling av programvaror genomförs den förestående Företrädesemissionen om högst cirka

25 MSEK samt den Riktade Emissionen om cirka 18 MSEK, motsvarande en bruttolikvid om cirka 43 MSEK. Nettolikviden uppgår till cirka 41 MSEK och

det är Bolagets bedömning att rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv månaderna efter Företrädese-

missionen och den Riktade Emissionen är tillräckligt

Briox informationsmemorandum 2022

för att genomföra Bolagets affärsplan.

Bolaget bedömer vidare att det genom tecknings- och garantiåtaganden samt avsiktsförklaringar omfattade beloppet om cirka 43 MSEK, motsvarande cirka 100 procent av Företrädesemissionen samt nettolikviden från den Riktade Emissionen om cirka 18 MSEK, är tillräckligt för att tillgodose rörelsekapitalbehovet de kommande tolv månaderna vid ett sådant scenario.

Bolaget kommer fortsatt att arbeta intensivt med försäljning, därför kan det framöver inte uteslutas att Xxxxxxx behöver ytterligare tillskott av rörelsekapital. Briox möjlighet att tillfredsställa eventuella framtida kapitalbehov är beroende av bl.a. Bolagets försälj- ningsutveckling samt förutsättningar att kunna upp- ta lånefinansiering och det allmänna marknadsläget för kapitaltillskott. Det kan inte garanteras att Bola- get kommer att kunna anskaffa önskat kapital även om Bolagets ekonomiska utveckling är positiv. Skulle Bolaget inte få tillgång till ytterligare finansiering eller kunna få sådan finansiering på skäliga villkor kan det komma att ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Bolaget bedömer utifrån att emissionerna redan är säkerställda till 100 % att det inte föreligger någon betydande risk för Bolagets framtida finansiering av verksamheten.

Väsentliga händelser efter senaste rapport

Xxxx Xxxxxxxxxx valdes till vid stämman den 6:e maj till ny styrelseordförande. Övriga i styrelsen omvaldes.

Tendenser

Det finns i dagsläget inga kända tendenser, osäker- hetsfaktorer eller andra händelser som förväntas ha väsentlig negativ inverkan på Bolaget och dess kommande affärsutsikter.

Aktiekapital och ägarstruktur

Briox informationsmemorandum 2022

Information om aktier och aktiekapital

Briox bolagsordning är antagen vid årsstämma den 28 april 2021. Enligt bolagsordningen skall aktieka- pitalet utgöra lägst 8 000 000 kronor och högst

32 000 000 kronor fördelat på lägst 20 000 000 och

högst 80 000 000 aktier.

Aktiekapitalet i Briox innan Företrädesemissionen uppgår till 13 811 234,614915 SEK fördelat på

45 464 465 aktier, vardera med ett kvotvärde om 0,303781 SEK. Samtliga emitterade aktier är till fullo betalda.

Vid full teckning i den av årsstämman den 6 maj 2022 beslutade Företrädesemissionen emitteras högst 6 888 555 nya aktier, vilket kommer att medfö- ra att Bolagets aktiekapital ökar med högst

2 092 611,213235 SEK. Inom ramen för Företrädese- missionen har aktieägare i Bolaget företrädesrätt till teckning i enlighet med Aktiebolagslagen (2005:551) och utöver vad som kan följa av svensk lag finns det inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier. Vid bolagsstämma medför varje aktie rätt till en röst.

Vid full teckning i den av årsstämman den 6 maj 2022 beslutade Riktade Emissionen emitteras högst 4 931 507 nya aktier, vilket kommer att medföra att Bolagets aktiekapital ökar med högst

1 498 097,474194 SEK.

Briox aktie är denominerad i SEK och utgiven i enlig- het med svensk lagstiftning. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden i fråga om Bo- lagets aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de regler som föreskrivs i aktiebolagslagen (2005:551). Varje aktie medför lika rättighet till andel av Bolagets tillgångar och resultat.

Bolaget och dess aktier är anslutna till det elektro- niska värdepapperssystemet, VP-systemet, med Euroclear som central värdepappersförvaltare och clearingorganisation. Adress till det kontoförande institutet Euroclear är; Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Briox informationsmemorandum 2022

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

År	Transaktion	Förändring aktier	Förändring aktiekapital	Totalt antal aktier	Totalt aktiekapital	Kvotvärde
2010	Nybildning	46 000 000	101 200,00 kr	46 000 000	101 200,00 kr	0,0022 kr
	Kvittning	700 000	412 503,32 kr	46 700 000	513 703,32 kr	0,0110 kr
	Nyemission	2 755 000	30 305,20 kr	49 455 000	544 008,51 kr	0,0110 kr
2011	Kvittning/ Nyemission	7 725 000	84 975,55 kr	57 180 000	628 984,06 kr	0,0110 kr
	Nyemission	6 007 056	66 078,04 kr	63 187 056	695 062,11 kr	0,0110 kr
	Nyemission	12 245 697	134 703,54 kr	75 432 753	829 765,64 kr	0,0110 kr
	Nyemission	712 421	7 836,68 kr	76 145 174	837 602,33 kr	0,0110 kr
2012	Nyemission	12 500 000	137 500,89 kr	88 645 174	975 103,21 kr	0,0110 kr
	Nyemission	12 500 000	137 500,89 kr	101 145 174	1 112 604,10 kr	0,0110 kr
	Nyemission	2 500 000	27 500,18 kr	103 645 174	1 140 104,28 kr	0,0110 kr
	Nyemission	3 125 000	34 375,22 kr	106 770 174	1 174 479,50 kr	0,0110 kr
2013	Kvittning/ Nyemission	156 082 353	1 716 916,98 kr	262 852 527	2 891 396,48 kr	0,0110 kr
	Kvittning	8 272 094	90 993,62 kr	271 124 621	2 982 390,10 kr	0,0110 kr
	Nyemission	4 072 908	44 802,28 kr	275 197 529	3 027 192,38 kr	0,0110 kr
	Nyemission	100 000 000	1 100 007,11 kr	375 197 529	4 127 199,48 kr	0,0110 kr
2014	Nyemission	187 598 764	2 063 599,74 kr	562 796 293	6 190 799,22 kr	0,0110 kr
2016	Nyemission	422 097 307	4 643 100,38 kr	984 893 600	10 833 899,60 kr	0,0110 kr
	Nyemission	1 181 872	1 300 067,60 kr	11 030 808	12 133 967,20 kr	0,0110 kr
2017	Nyemission	2 984 616	3 283 098,82 kr	14 015 424	15 417 066,01 kr	1,10 kr
	Nyemission	8 824 644	9 707 171,12 kr	22 840 068	25 124 237,12 kr	1,10 kr
2018	Teckningsoption	1 492 308	1 641 549,41 kr	24 332 376	26 765 786,53 kr	1,10 kr
	Teckningsoption	4 254 313	4 679 774,54 kr	28 586 689	31 445 561,06 kr	1,10 kr
2019	Nyemission	5 717 337	6 289 11,33 kr	34 304 026	37 734 672,40 kr	1,10 kr
	Nyemission	2 222 222	2 444 459,99 kr	36 526 248	40 179 132, 39 kr	1,10 kr
2021	Nyemission	4 372 436	4 809 679,60	24 922 888	44 988 811,90	1,10 kr
	Nyemission*	4 565 781	5 022 359,10	26 024 952	50 011 234,61	1,10 kr
2021	Minskning	0	-36 200 000,00 kr	45 464 465	13 811 234,614915 kr	0,303781 kr
2022	Nyemission*	4 931 507	1 498 097,474194 kr	50 395 972	15 309 332,089109 kr	0,303781 kr
2022	Nyemission*	6 888 555	2 092 611,213235 kr	57 284 527	17 401 943,302344 kr	0,303781 kr

*Givet att den Riktade emissionen fulltecknas

*Givet att Företrädemissionen fulltecknas

ÄGARSTRUKTUR

Antalet aktieägare i Briox per den 31 mars 2022 var cirka 1 700. Nedan visas aktieägare med ägarandel överstigande fem procent.

Aktieägare per [datum] 2021	Antal aktier	Andel %
Six Sis AG mfl	8 074 489	17,76%
Xxxx Xxxxxxxxx mfl	4 829 169	10,62%
Monitor ERP System AB mfl	4 300 000	9,46%
PMJ Fastigheter AB	2 916 914	6,42%
TJ Gruppen AB mfl	1 802 123	3,96%
Övriga aktieägare	23 541 770	51,78%
Totalt antal aktier	45 464 465	100,0

Rätt till utdelning

Samtliga aktier äger lika rätt till utdelning. Eventuella framtida utdelningar ska anpassas till Briox finansiella ställning och framtida utvecklingsmöjligheter.

Utdelning beslutas av bolagsstämma och utbetalning- en ombesörjs av Euroclear Sweden. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som ägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieä- garens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.

Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utan-

för Sverige. Aktieägare har rätt till andel av överskott vid en eventuell likvidation i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger. Aktieägare äger företrä- de vid nyteckning av aktier i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger om inte annat beslutas av bolagsstämman. Det finns inga särskilda bestämmel- ser om inlösen och konvertering av Bolagets aktier.

Briox informationsmemorandum 2022

Utdelningspolitik

Bolaget har inte lämnat någon utdelning. Styrelsen har för avsikt att föreslå utdelning när Bolaget erhål- ler goda vinster och positiva kassaflöden.

Aktien

Briox aktie är noterad på NGM Nordic SME.

Briox informationsmemorandum 2022

Legala frågor och kompletterande information

Allmän information och koncernförhållanden Briox är ett svenskt publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades i Sveri- ge den 12 februari 2010 och registrerades hos Bolags- verket den 22 mars 2010. Bolaget har bedrivit verk- samhet sedan dess. Bolagets organisationsnummer är 556802-6891. Bolaget har sitt säte i Stockholms kom-

mun, Stockholms län och Bolagets adress är Briox AB, WTC, Södra Xxxxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Växjö och dess telefonnummer är 0470 - 32 20 00. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen.

Föremålet för Bolagets verksamhet anges i 3 § i bo- lagsordningen och ska vara att, direkt eller indirekt, bedriva utveckling och försäljning av internetbasera- de system och applikationer, företrädesvis avseende bokförings- och administrativa system, och därmed förenlig verksamhet.

Lagstiftning, Svensk kod för bolagsstyrning och bolagsordning

Briox är ett svenskt publikt aktiebolag och regleras av svensk lagstiftning, främst genom den svenska aktiebolagslagen. Bolagets aktier är listade på Nordic SME, varför Bolaget även tillämpar Nordic SME:s regelverk. Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) ska tillämpas av bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bolaget har följaktli- gen ingen skyldighet att tillämpa Koden.

Förutom lagstiftning samt regler och rekommenda- tioner är det bolagsordningen som ligger till grund för styrningen av Bolagets verksamhet. Bolagsord- ningen anger bl.a. var styrelsen har sitt säte, verk- samhetsinriktning, gränser avseende aktiekapital och antal aktier, samt förutsättningar för att få delta vid bolagsstämma. Den nu gällande bolagsordningen registrerades av Bolagsverket den 2 augusti 2021.

Bolagsstämma

Bolagsstämman är det högsta beslutande organet där aktieägarna utövar sin rösträtt. På årsstämma fattas beslut avseende årsredovisningen, utdelning,

val av styrelse och i förekommande fall val av revisor,

ersättning till styrelseledamöter och revisor samt andra frågor i enlighet med aktiebolagslagen och bolagsordningen. Briox publicerar information om bolagsstämmor, kallelser samt protokoll på Bolagets hemsida. Några särskilda arrangemang i fråga om bolagsstämmans funktion, på grund av bestämmelse i bolagsordningen eller såvitt känt är för Bolaget på grund av aktieägaravtal, tillämpas inte av Bolaget.

Enligt Briox bolagsordning ska kallelse till bolags- stämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets hemsida. Att kallelse till bolagsstämma skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

Rätt att delta vid bolagsstämma och initiativrätt Aktieägare som per avstämningsdagen som inträffar sex bankdagar före bolagsstämma är registrerade i den av Euroclear förda aktieboken, och som senast det datum som anges i kallelsen till bolagsstämman har meddelat Xxxxxxx sin avsikt att närvara, är berättigade att delta på bolagsstämman och att rösta för antalet innehavda aktier. Aktieägare får delta vid bolagsstäm- man personligen eller genom ombud, och får medföra högst två biträden. Biträde till aktieägare får följa med till bolagsstämman om aktieägare anmäler detta i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade hos en bank eller annan förvaltare måste utöver att informera Briox begära att deras aktier tillfälligt registreras i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i den av Eurocle- ar förda aktieboken per avstämningsdagen, för att vara berättigade att delta på bolagsstämman. Sådan omre- gistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Röst- rättsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fyra bankdagar före stämman kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid bo- lagsstämma ska begära detta skriftligen hos styrelsen. Begäran måste normalt vara styrelsen tillhanda senast

Briox informationsmemorandum 2022

en vecka innan kallelse till bolagsstämma tidigast får utfärdas enligt aktiebolagslagen. Varje aktieägare som anmäler ett ärende med tillräcklig framförhållning har rätt att få ärendet behandlat vid bolagsstämman.

Ändring av aktieägares rättigheter

Bolagsstämman har möjlighet att fatta beslut om ändring av bolagsordningen, vilket kan medföra änd- ringar av aktieägarnas rättigheter. I aktiebolagslagen uppställs vissa majoritetskrav för att sådana beslut vid bolagsstämman ska äga giltighet.

Om ett beslut om ändring av bolagsordningen med- för att aktieägarnas rätt till Bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom att syftet för Bolagets verksamhet helt eller delvis ska vara annat än att ge vinst till aktieägarna, att rätten att överlåta eller för- värva aktier i Bolaget inskränks genom samtyckes-, förköps- eller hembudsförbehåll eller annars medför att rättsförhållandet mellan aktier rubbas, krävs att beslutet biträds av samtliga närvarande aktieägare samt att dessa tillsammans företräder minst nio tion- delar av samtliga aktier i Bolaget.

Om ett beslut om ändring av bolagsordningen med- för att det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman begränsas, att nettovinsten efter avdrag för täckning av balanserad förlust till viss del ska avsättas till bunden fond eller att användningen av Bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning begränsas på annat sätt än genom ändring av Bolagets syfte till att helt eller delvis vara annat än att ge vinst till aktieägare eller genom att nettovinsten efter avdrag för täckning av balanse- rad förlust till viss del ska avsättas till bunden fond, krävs att beslutet biträds av minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de aktier som är företrädda vid stämman.

De ovan nämnda majoritetskraven gäller dock inte om ett beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman, om ändringen endast medför att viss eller vissa aktiers rätt försämras och samtycke lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt försämras eller om ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen

Styrelsen

Enligt Briox bolagsordning ska styrelsen bestå av minst 3 och högst 8 ledamöter och utan supple-

anter. Ledamöterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Någon

begränsning för hur länge en ledamot får sitta finns inte. Information om styrelseledamöterna återfinns under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshava- re och revisorer”.

Styrelsens uppgifter regleras i aktiebolagslagen och Briox bolagsordning. Därutöver regleras styrelsens arbete av en av styrelsen fastställd arbetsordning. Styrelsen ska årligen fastställa en skriftlig arbets- ordning som reglerar styrelsens arbete och dess inbördes arbetsfördelning, beslutsordningen inom styrelsen, styrelsens mötesordning samt ordföran- dens arbetsuppgifter. Styrelsen ska också utfärda en instruktion för verkställande direktören.

Styrelsen kommer att övervaka verkställande direktörens arbete genom löpande uppföljning av verksamheten under året och ansvarar för att orga- nisation samt ledning och riktlinjer för förvaltning av Bolagets angelägenheter är ändamålsenligt ut- formade och att Bolaget har god intern kontroll och har effektiva system för uppföljning och kontroll av Bolagets verksamhet samt efterlevnad av lagar och regler som gäller för Bolagets verksamhet. Styrelsen ansvarar vidare för fastställande av samt utveckling och uppföljning av Bolagets mål och strategi, beslut om förvärv och avyttringar av verksamheter, större investeringar samt tillsättningar och ersättningar till koncernledningen. Styrelsen och verkställande direktören framlägger årsbokslutet för årsstämman.

Årligen ska under styrelseordförandens ledning en utvärdering av styrelsearbetet ske. Styrelsen ska fortlöpande utvärdera den verkställande di- rektörens arbete. Denna fråga ska årligen särskilt behandlas, varvid ingen från bolagsledningen ska närvara. Styrelsen ska vidare utvärdera och ta ställning till väsentliga uppdrag som verkställande direktören har utanför Bolaget, i det fall sådana skulle förekomma.

Styrelsens arbetsordning ska årligen utvärderas, uppdateras och fastställas. Om styrelsen inom sig inrättar utskott, ska det av styrelsens arbetsordning framgå vilka arbetsuppgifter och vilken beslutande- rätt styrelsen har delegerat till respektive utskott, samt hur utskotten ska rapportera till styrelsen.

Styrelsen ska regelbundet hålla sammanträden efter ett i arbetsordningen fastställt program som inkluderar fasta beslutspunkter samt punkter vid behov. Styrelsen ska vid de ordinarie sammanträ- dena behandla de fasta punkter som föreligger vid respektive styrelsemöte i enlighet med styrelsens arbetsordning (såsom verkställande direktörens

rapport om verksamheten, ekonomisk rapportering samt investeringar och projekt).

Kommittéer för revisions- och ersättningsfrågor Styrelsen har inte inrättat några kommittéer då dessa frågor med beaktande av Bolagets storlek och verksamhetens omfattning är av sådan betydelse att de bör beredas och beslutas av styrelsen i sin helhet och att detta kan ske utan olägenhet. Bolagets revisor rapporterar således till hela styrelsen om sina iaktta- gelser från granskningen av bokslut och sin bedöm- ning av Bolagets interna kontroll.

Avtal och transaktioner med närstående

Bolaget har inte varit inblandat i affärstransaktioner med Bolagets revisorer eller lämnat lån, ställt garan- tier, eller ingått borgen för någon styrelseledamot, ledande befattningshavare eller revisor i Bolaget.

Det är styrelsens bedömning att Briox inte har avtal av väsentlig betydelse som ligger utanför den dagliga ordinarie verksamheten eller som av andra skäl kan betraktas som kritiska för verksamhetens fortlöpan- de.

Rättsliga tvister

Briox har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Briox är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande ef- fekter på Briox finansiella ställning eller lönsamhet.

Försäkringar

Det är styrelsens bedömning att Briox har ett till- fredsställande försäkringsskydd med hänsyn till den verksamhet som bedrivs. Ingen del av verksamheten bedöms vara av sådan art att försäkringsskydd inte kan erhållas på rimliga villkor.

Tillstånd

Det är styrelsens bedömning att Briox uppfyller gäl- lande regler och bestämmelser samt har erforderliga tillstånd med avseende på den bedrivna verksamheten.

Aktieägaravtal

Såvitt styrelsen känner till finns inga aktieägaravtal eller andra betydelsefulla överenskommelser mellan aktieägare syftande till gemensamt inflytande över Bolaget.

Revisorns granskning

Bolagets revisorer har reviderat den finansiella infor- mationen för Bolagets räkenskapsår 2020 och 2021. Enligt revisionsberättelsen har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla avseenden rättvisande bild av moder- bolagets finansiella ställning. Revisionsberättelsen

lämnades den 14 april 2022 och avviker inte från standardformuleringen.

Briox informationsmemorandum 2022

Ersättning till revisorer utgår enligt löpande räkning. Förutom vad som uttryckligen anges har ingen in- formation i Informationsmemorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion

• Bolagsordning

• Årsredovisningar samt revisionsberättelser för räkenskapsåren 2020 och 2021

• Delårsrapporter avseende perioderna Q1 2022 och Q1 2021

Bolagsordningen för Briox, årsredovisningar och re- visionsberättelser för räkenskapsåren 2021 och 2020 samt annan av Bolaget offentliggjord information som hänvisas till i detta Informationsmemorandum finns att tillgå i elektronisk form på Bolagets hemsida (xxx.xxxxx.xx). Handlingarna tillhandahålls även på Briox huvudkontor, Södra Xxxxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Växjö, under ordinarie kontorstid.

Information från tredje part

I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Xxxxxxx känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ur- sprungliga källorna. Bolaget har emellertid ej gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras

i Informationsmemorandumet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.

Övrigt

Firma

Firman tecknas av styrelsen, två ledamöter i för- ening, en ledamot i förening med Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx samt av VD avseende löpande förvalt- ningsåtgärder.

Huvudkontor

Briox AB, WTC, Södra Xxxxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxx. Telefon: 0470 - 32 20 00.

Hemsida: xxx.xxxxx.xx.

Kontakt: xxxx@xxxxx.xx

Kallelser

Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt Bolagets hemsida. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

Briox informationsmemorandum 2022

Riskfaktorer

Ägande av aktier är förenat med risktagande. Det finns ett antal faktorer som påverkar och som kan komma att påverka verksamheten i Bolaget i såväl positiv som negativ riktning. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har direkt anknytning till Briox och sådana som saknar specifik anknytning till Bolaget.

Nedan lämnas en kortfattad och översiktlig redogö- relse för de riskfaktorer som styrelsen bedömt kan ha betydelse för Bolagets framtida utveckling eller för en investering i aktien. Riskfaktorerna beskrivs utan inbördes rangordning och redogörelsen gör inte anspråk på att vara heltäckande. Det innebär att det kan finnas ytterligare risker som i större eller mindre grad kan ha betydelse för Briox verksamhet. Följaktligen skulle ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande också kunna påverka Koncer- nens verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Värdet på en investering i Bolaget kan komma att påverkas väsentligt om någon av de nedan angivna riskfaktorerna förverkligas. Investerare uppmanas därför att göra sin egen bedömning av nedan angiv- na och andra potentiella riskfaktorers betydelse för Bolagets verksamhet och framtida utveckling.

Rörelserelaterade risker

Försäljnings- och marknadsrisk

Det finns en risk att Xxxxxxx inte kan uppnå sina tillväxt- och försäljningsmål eller inte förmår att växa i linje med sina eller andras förväntningar. Vidare finns det en risk att Bolagets produkter och tjänster inte får det kommersiella genomslag och marknadspenetration som förespeglas i detta

Informationsmemorandum. Det kan inte uteslutas att marknaden inte kommer att visa den efterfrågan på Briox tjänster som är nödvändig för att Bolagets förväntade försäljningsutveckling, prisnivå eller öv- riga förväntningar skall uppnås samt för Bolaget att lyckas efterleva uppställda intäkts- eller kostnads- strategier. Vidare kan det finnas risk att Bolaget överexponerar eller överskattar verksamheten för vissa intäkter.

Marknadsetableringen på Bolagets marknader kan ta längre tid än vad Xxxxxxx förväntar sig och om- sättningstillväxten kan bli lägre. Det finns även en

risk att Bolagets marknader inte växer och mognar i enlighet med Bolagets förväntningar, eller att

konjunkturen i allmänhet utvecklas negativt. Vidare finns det risk att det fortsatta marknadsmottagand- et för Briox tjänster kan vara negativt, vilket kan hindra Bolaget från att bli ett lönsamt företag

Hantering av tillväxt

I de fall att Bolaget uppnår tillväxt eller en alltmer komplicerad verksamhet, så finns det en risk att det ställer ytterligare krav på Bolagets ledning, kon- trollfunktioner (operativa-, styrnings-, och interna finansiella kontroller), processer, system för rappor- tering och annan IT-infrastruktur, vilket kan påverka Bolagets fortsatta tillväxtförmåga på ett negativt

sätt i de fallen att Bolaget inte kan uppfylla de nya kraven. Bolagets tillväxtförmåga, inklusive Bolagets möjlighet att genomföra nödvändiga kapacitets- och infrastrukturökningar, kan vidare påverkas av brist på kvalificerad personal, brist på programvaruka- pacitet och annan teknisk kapacitet eller bristande kompetens hos leverantörer. Sådana omständigheter kan leda till förseningar och ökade kostnader för Bolaget.

Om Bolaget inte lyckas hantera tillväxt på ett effek- tivt sätt eller inte lyckas anpassa sig till de föränd- ringar och ökade krav som kan följa av ökad tillväxt kan detta ha en väsentlig negativ inverkan på Bola- gets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Utlandsetableringar

Briox verksamhet bygger på utlandsetableringar och Bolaget är idag aktiv i Finland, Estland, Lettland och Litauen. I respektive land finns helägda eller majoritetsägda dotterbolag. Det finns alltid risker

med externa partners i dotterbolag utomlands. Briox ledning måste hela tiden säkerställa planer, budget samt övrig utveckling i respektive land genom att ofta finnas på plats och kontrollera utvecklingen i respektive dotterbolag. Detta kan ta kritiska resurser från övrig verksamhet eftersom Bolagets resurser i form av ledningspersonal är begränsade.

I de fall att Xxxxxxx etablerar sig på ytterligare mark- nader kan Xxxxxxx ställas inför nya utmaningar och svårigheter till följd av att Bolaget helt eller delvis saknar erfarenhet av de specifika marknaderna. Att

Briox informationsmemorandum 2022

erbjuda produkter och tjänster på nya geografiska områden kräver ofta betydande resurser och kost- nader samt tar avsevärt mycket tid. Det finns en risk att Xxxxxxx inte når tillräcklig framgång inom nya geografiska marknader för att inom rimlig tid eller överhuvudtaget återfå den investering som gjorts.

Om Bolaget misslyckas med att expandera till nya geografiska marknader kan detta ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Osäkerhet kring samarbetsavtal

Briox bedömer att strategiska samarbetspartners kan bidra till en snabbare och bredare marknadsetable- ring i de länder som Bolaget är verksam i. Bolaget

är och kommer även framgent att vara beroende av samarbetsavtal med externa parter. Det kan hända att de företag med vilka Xxxxxxx har tecknat, eller kommer att teckna, samarbetsavtal med inte kom- mer att uppfylla sina åtaganden enligt dessa avtal. Existerande samarbetsavtal kan komma att sägas upp eller förklaras ogiltiga samt att förändringar kan ske i ingångna avtal. Även om Bolaget anser att nuvarande, och framtida, samarbetspartners har ekonomiska intressen av att fullfölja sina åtaganden

enligt ingångna avtal, kommer Xxxxxxx inte att kunna styra vare sig deras resurser eller när i tiden detta sker. Bolagets verksamhet kan påverkas negativt av att nuvarande, eller framtida, samarbetspartners inte uppfyller sina åtaganden eller att samarbetsavtalen kommer att medföra framtida intäkter. Vidare kan det ta längre tid eller inte vara möjligt för Xxxxxxx att fortsätta växa om Xxxxxxx inte lyckas hitta nya strate- giska samarbetspartners.

Utvecklingsrisk

Bolagets bransch är utsatt för snabb och ständig teknisk utveckling och Bolaget är beroende av att framgångsrikt kunna utveckla konkurrenskraftiga produkter och tjänster åt sina kunder. Det finns en risk att Bolagets produkter inte utvecklas i samma takt eller lika väl som konkurrenternas, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finan- siella ställning och resultat.

Konkurrenter

Det finns idag aktörer som bedriver liknande verk- samhet som Briox. Vissa av dessa konkurrenter kan ha större finansiella resurser, vilket kan innebära att de har bättre förutsättningar att anpassa sig till för- ändringar i kundefterfrågan samtidigt som de också kan ha möjligheten att avsätta mer resurser till bland annat produktutveckling och marknadsbearbetning. Konkurrenter kan komma att utveckla nya teknologier eller tjänster som är mer effektiva och billigare eller vilka framstår som mer kostnadseffektiva än Briox

tjänster, vilket kan medföra lägre försäljning och resultat för Bolaget. Ökad konkurrens kan leda till att Bolagets kunder kräver lägre priser på Briox tjänster till följd av en försämrad marknadsposition. Bolagets kunder kan även kräva att Xxxxxxx utvecklar nya pro- dukter eller tjänster, vilket, i den mån Bolaget inte kan eller lyckas leva upp till sådana krav, kan leda till att kunder förloras eller till väsentligt ökade utvecklings- kostnader.

Bolagets konkurrenter kan delas upp i två typer. De konkurrenter som idag har konventionella, icke internetbaserade, lösningar kan komma att lansera lösningar som är internetbaserade likt Briox tjäns- ter. Deras förutsättningar påverkas bland annat av

tillvägagångssätt för att flytta kunder från ett etablerat system till ny molnbaserad lösning. Dessa konkurren- ter kan ha bättre förutsättningar än Xxxxxxx att snabbt öka sin marknadsandel till följd av en redan etablerad kundbas.

Den andra typen av konkurrenter är företag, som i likhet med Briox, erbjuder internetbaserade program och tjänster. Det finns ett flertal företag inom segmen- tet molnbaserade affärssystem, företrädesvis brittiska och tyska, men även nordiska och utomeuropeiska.

Konkurrens kan komma att öka när nya företag som erbjuder molnbaserade affärssystem, som för närva- rande inte är verksamma eller som inte är verksamma i särskilt stor utsträckning, träder in på marknaden.

Vidare kan Xxxxxxx misslyckas med att förutse nya konkurrenter i samband med de pågående marknads- lanseringarna och eventuella nya utlandsetableringar som kan komma att ske i framtiden

Nyckelpersoner och personal

Briox är beroende av Bolagets ledande befattnings- havare såväl som enskilda medarbetares kompetens inom produktutveckling, marknadsföring samt försäljning. Nyckelpersoner har betydelse för Bola- gets framgång och tillväxt. För Bolaget är det viktigt att kunna rekrytera och behålla kvalificerad perso- nal och ledning för att säkerställa kompetensnivån inom Bolaget. I Bolagets nuvarande expansionsfas är anställda på de nya marknaderna av yttersta vikt att behålla för Bolagets expansion och tillväxt. Om Bola- gets skulle förlora någon av sina nyckelpersoner eller större delar av personal, alternativt om Xxxxxxx inte kan rekrytera kompetent och kvalificerad personal framgent, så kan detta få negativ inverkan på Bola- gets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Leverantörer

Bolaget är beroende av leverantören som driftar och övervakar Bolagets servermiljö.

För det fall leverantören får tekniska problem finns

en risk att kunderna inte får sina tjänster levererade. Bolaget har tagit stort ansvar för backuplösningar som speglar driftmiljön vid störningar hos leverantören, vilket begränsar denna risk. Upprepade störningar kan försämra Bolagets förmåga att erbjuda och leve- rera sina tjänster och service, vilket i sin tur kan få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Teknikrelaterade risker

Briox verksamhet är i hög grad beroende av en kontinuerlig och avbrottsfri drift av Bolagets IT-sys- tem. Bolagets tekniska infrastruktur och därmed också verksamheten är sårbar för skada eller avbrott orsakad av bland annat naturkatastrofer, fel i tele- system eller fel i externa datanät, vilka ligger utanför Bolagets kontroll. Skulle sådana skador eller avbrott inträffa kan dessa komma att påverka Bolagets verk- samhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Vidare är Briox tjänster och erbjudande helt molnba- serat, vid vilken det finns risk för att systemet skulle kunna utsättas för DDoS-attacker (Distributed Deni- al of Service). Detta innebär att systemet översköljs av information i syfte att helt eller delvis ta bort kun- dernas tillgänglighet till programmet. Bolaget uppda- terar sin säkerhet regelbundet för att minimera dessa risker, likväl kan Bolagets program bli utsatta för intrång och olika former av skadegörelse.

Regleringar och politiska beslut

Briox är verksamt i flera länder och omfattas av lagar och regler i olika jurisdiktioner som kan förändras. Bolaget kan därför utsättas för risker vid förändringar av lagar, regelverk, skatter och tullar. Bolagets verk- samhet omfattas till exempel av regler och olika myn- dighetskrav avseende penningtvätt och dataskydd och integritet. Dessa lagar och regler är komplicerade och varierar mellan olika jurisdiktioner, vilket innebär att Bolagets kostnader för regelefterlevnad kan komma att öka i samband med exempelvis geografisk expansi- on. Om Xxxxxxxx regelefterlevnad inte är fullgod, eller inte anses vara fullgod, kan Xxxxxxx bli föremål för böter och/eller viten samt andra sanktioner. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäker- hetsfaktorer i länder där Xxxxxxx är verksamt, vilket är utanför Bolagets kontroll. Vid ogynnsamma föränd- ringar kan ovanstående medföra negativa konsekven- ser för hur Bolaget kan bedriva sin verksamhet.

Tvister

Briox är för närvarande inte inblandad i tvister inom

ramen för den normala affärsverksamheten. Det

kan dock inte uteslutas att Xxxxxxx i framtiden kan komma att bli inblandat i tvister som kan komma att

vara kostsamma, tids- och resurskrävande samt kan komma att störa den normala affärsverksamheten. Det kan inte heller uteslutas att resultatet av tvister kan ha negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Briox informationsmemorandum 2022

Skatterisker

Briox bedriver sin verksamhet, inklusive transaktioner mellan koncernbolag, i enlighet med gällande skatte- lagar och bestämmelser i de länder som Bolaget har verksamhet (Finland, Estland, Lettland och Litauen), skatteavtal samt skattemyndigheters krav. Det kan dock inte uteslutas att Bolagets tolkning av tillämpliga regler och administrativ praxis inte är helt korrekt, eller att regler och praxis kan komma att ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Förändringar med retroaktiv verkan eller feltolkning kan medföra högre skattebetalningar för Bolaget och därmed lägre resul- tat för Bolaget och dess aktieägare.

Hantering av personuppgifter

Briox är föremål för regulatoriska krav avseende skydd, hantering och behandling av personuppgifter i de jurisdiktioner där Xxxxxxx är verksamt, exempel- vis genom rekryteringsprocesser och genom Bolagets leverantörs-, kund-, och anställningsförhållanden.

Bolaget, och dess samarbetspartners, kan komma att hantera och behandla känsliga personuppgifter, exempelvis när information samlats och behand- las i Briox program, och måste beakta gällande personuppgiftslagstiftning. Om Bolaget eller dess samarbetspartners inte lyckas hantera och behandla sådana känsliga personuppgifter, av vilket skäl det må vara, kan regulatoriska myndigheter förelägga Bolaget administrativa sanktionsavgifter.

Sedan den 25 maj 2018 är Europaparlamentets och rådets förordning (2016/679) om skydd för fysiska personer med avseende på behandlingen av person- uppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävandet av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning) (”GDPR”) direkt tillämplig

i alla EU:s medlemsstater och har således ersatt befintlig nationell lagstiftning om dataskydd i rele- vanta delar. GDPR medför omfattade förändringar av EU:s dataskyddsreglering, med en förstärkning av individuella rättigheter, striktare krav på företag som hanterar personuppgifter och striktare sanktioner med betydande administrativa böter. Då GDPR nyli- gen har trätt i kraft är det för tidigt för att dra några slutsatser om de långsiktiga effekterna på Bolagets verksamhet eller hur den nya lagstiftningen kommer att tolkas och tillämpas av myndigheter.

Vidare kan Bolaget i nuläget inte bedöma det even- tuella behovet av att allokera ytterligare finansiella och personella resurser för regelefterlevnad eller om Bolaget kommer att kunna avsätta sådana resurser om och när behovet upp-står. Således finns det en risk att Xxxxxxx inte kan garantera regelefterlevnad på kort eller lång sikt, vilket kan leda till sanktioner eller böter. Om någon av ovanstående risker skulle realiseras kan det ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat

Finansiella risker

Likviditetsrisk och finansieringsrisk

Briox kan, beroende på verksamhetens utveckling i stort, komma att behöva ytterligare kapital för att förvärva tillgångar eller för att vidareutveckla tillgångarna på för Bolaget godtagbara villkor. Om Bolaget inte kan erhålla tillräcklig finansiering kan omfattningen på Bolagets verksamhet begränsas, vilket i längden kan medföra att Bolaget inte kan verkställa sin långsiktiga utvecklings- och expan-

sionsplan. Likviditetsrisk hanteras genom att Bolaget innehar tillräckligt med likvida medel.

Valutarisk

Bolagets rapporteringsvaluta är i svenska kronor, men då Bolaget bedriver verksamhet i ett flertal andra länder med andra valutor uppstår valutarisker i form av transaktionsrisker och omräkningsrisker. När intäkter från försäljning och kostnader för inköp och produktion är i olika valutor påverkas Bolagets resultat. När de utländska dotterföretagens resultat räknas om till svenska kronor påverkas Bolagets resultat och när dotterföretagens nettotillgångar räknas om till svenska kronor påverkas Koncernens egna kapital. Det kan inte uteslutas att framtida valutafluktuationer kan komma att påverka Briox resultat och finansiella ställning negativt.

Xxxxxx relaterade till aktier och erbjudandet

Aktierelaterade risker

Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka satsat kapital. Investeringar i Briox aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen samt övrig nödvändig information. En investering i aktier bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera avkast- ning, utan snarare som en investering man gör på lång sikt med kapital man kan undvara. Det finns vid investering i aktier alltid en risk att förlora hela eller del av det investerade beloppet.

Utdelning på aktierna

Briox informationsmemorandum 2022

Enligt svensk lag beslutar bolagsstämman om ut- delning. Tidpunkten för, och storleken på, eventuell framtida utdelning föreslås av styrelsen för Bolaget. Styrelsen kommer i sin bedömning att väga in ett flertal faktorer, bland annat verksamhetens utveck- ling, resultat, kassaflöden, finansiella ställning, ex- pansionsplaner och andra faktorer. Det finns många risker som kan komma att påverka Xxxxxxxx resultat negativt och det finns inga garantier för att Briox kommer att kunna presentera resultat som möjliggör utdelning till aktieägarna i framtiden.

Bolagets aktier är denominerad i svenska kronor (SEK). Eventuella framtida utdelningar kommer att betalas i SEK. Om den svenska kronan minskar i värde mot utländska valutor kan det ha negativa konsekvenser för värderingen av utländska investe-

rares innehav i bolaget samt för eventuella framtida utdelningar. Vidare kan sådana investerare också ådra sig transaktionskostnader i samband med växling från SEK till en annan valuta.

Risker i samband med det aktuella erbjudandet

I det fall aktiekursen skulle sjunka och under teck- ningstiden väsentligt understiga prissättningen i er- bjudandet finns det en ökad risk att emissionen inte fulltecknas. Om teckningsgraden i nyemissionen inte uppgår till den nivå som Briox beräknat finns risk för att ytterligare kapital är nödvändigt för bolagets fortsatta verksamhet.

Bolagets aktier kan påverkas negativt om större aktieägare genomför omfattande försäljningar Betydande försäljningar av aktier som görs av större aktieägare, liksom en allmän marknadsförväntan om att ytterligare försäljningar kommer att genomföras, kan påverka kursen på aktien negativt.

Framtida nyemissioner

Bolaget kan i framtiden komma att besluta om nyemission av ytterligare aktier för att anskaffa kapital. Alla sådana ytterligare erbjudanden kan minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget samt vinst per aktie i Bolaget och en eventuell nyemission kan få en negativ effekt på aktiernas marknadspris.

Aktieägare utanför Sverige kan vara föremål för begräsningar

Om Bolaget emitterar nya aktier vid en kontantemis- sion har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till antalet aktier som innehas före emissionen.

Aktieägare i vissa andra jurisdiktioner än Sverige kan dock vara föremål för begränsningar som gör att de inte kan delta i sådana företrädesemissioner, eller att deltagande på annat sätt försvåras eller begränsas.

Exempelvis kan aktieägare i USA vara förhindrade att utöva sådan företrädesrätt om aktierna och teck- ningsrätterna inte är registrerade enligt Securities Act och om inget undantag från registreringskra- ven enligt Securities Act är tillämpligt. Aktieägare i andra jurisdiktioner utanför Sverige kan påverkas på motsvarande sätt om teckningsrätterna eller de nya aktierna inte är registrerade eller godkända av behöriga myndigheter i dessa jurisdiktioner. Bola- get har ingen skyldighet att ansöka om registrering

enligt Securities Act eller att ansöka om motsvarande godkännanden enligt lagstiftningen i någon annan jurisdiktion utanför Sverige med avseende på sådana aktier och teckningsrätter och att göra detta i framti- den kan vara opraktiskt och kostsamt. I den utsträck- ning som Bolagets aktieägare i jurisdiktioner utanför Sverige inte kan utöva sina rättigheter att teckna nya aktier i eventuella företrädesemissioner kommer deras proportionella ägande i Bolaget att minska.

Handel

Briox informationsmemorandum 2022

Briox aktier är listade på NGM Nordic SME. Det kan inte garanteras att likviditeten i Bolagets aktier kommer att vara tillfredsställande, vilket kan inne- bära svårigheter för en aktieägare att förändra sitt aktieinnehav vid en tidpunkt och till en kurs som är godtagbar.

NGM har tillstånd av Finansinspektionen att driva verksamhet som en alternativ, auktoriserad mark- nadsplats och står under inspektionens tillsyn. Bolag vars aktier handlas på NGM Nordic SME är inte skyl- diga att följa samma regler som börsnoterade bolag, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En pla- cering i ett bolag vars aktier handlas på NGM Nordic SME kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag.

Bolagsordning

Briox informationsmemorandum 2022

Bolagsordning för Briox AB (publ), xxx.xx 556802-6891

§ 1 Firma

Bolagets firma skall vara Briox AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms län, Stockholms kommun.

§ 3 Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet är att, direkt eller indirekt, bedriva utveckling och försäljning av internetbaserade system och applikationer, företrädesvis avseende bokförings- och administrativa system, och därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital och aktier

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor fördelat på lägst 20 000 000 och högst

80 000 000 aktier.

§ 5 Styrelse

Styrelsen skall, till den del den utses av bolagsstämma, bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter.

§ 6 Revisor

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall bolaget ha lägst en och högst två revisorer. Till revisor skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.

§ 7 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

§ 8 Anmälan om deltagande på bolagsstämma

En aktieägare som vill delta på bolagsstämma skall anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Om en aktieägare önskar ha med sig biträden vid bolagsstämman skall antalet biträden (högst två) anges i anmälan.

§ 9 Ärenden på bolagsstämma

På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. val av ordförande vid stämman,

2. upprättande och godkännande av röstlängd,

3. godkännande av dagordning,

4. val av en eller två justeringsmän,

5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,

6. framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernre- visionsberättelse,

7. beslut angående fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt, förekommande fall, koncernresulta- träkningen och koncernbalansräkningen,

8. beslut angående dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

9. beslut angående ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören,

10. fastställande av styrelse- och revisorsarvode,

11. val av styrelse och, i förekommande fall, revisor eller revisionsbolag samt styrelsesuppleanter och

12. annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebo- lagslagen eller bolagsordningen.

§ 10 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår.

§ 11 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämnings- dagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstäm- ningsregister enligt 4 kap lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad avstämningskonto enligt 4 kap 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att

utöva de rättigheter som följer av 4 kap 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Skattefrågor i Sverige

Briox informationsmemorandum 2022

Nedan sammanfattas vissa skatteregler som kan komma att aktualiseras av förestående emission. Sammanfattningen är baserad på nu gällande svensk lagstiftning och vänder sig till aktieägare som är obe- gränsat skattskyldiga i Sverige om inte annat anges.

Sammanfattningen är inte avsedd att vara uttöm- mande och omfattar inte situationer där aktierna innehas på investeringssparkonto eller kapitalför- säkring, av handels- eller kommanditbolag eller som lagertillgång i näringsverksamhet. Sammanfatt- ningen omfattar inte heller de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier eller teck- ningsrätter som anses vara näringsbetingade. Vidare behandlas inte de särskilda regler som gäller för så kallade kvalificerade aktier i fåmansföretag. Särskil- da skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, exempelvis investmentföretag, stiftelser och ideella föreningar. Beskattning av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje inneha- vare av aktier och teckningsrätter rekommenderas därför att inhämta råd från skatteexpertis avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

Beskattning vid avyttring av aktier och utdelning

Fysiska personer

För fysiska personer och dödsbon beskattas kapitalin- komster såsom utdelning och kapitalvinst vid avytt- ring av aktier i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent.

Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier och andra delägarrätter beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgift). Omkost- nadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och

sort beräknas gemensamt med tillämpning av genom- snittsmetoden. BTA (d.v.s. betald tecknad aktie) anses därvid inte vara av samma slag och sort som de aktier vilka berättigat till företräde i emissionen. Vid försälj- ning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbe- loppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden

till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförluster vid avyttring av marknadsnoterade aktier och teckningsrätter är, som huvudregel, fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster samma år på andra marknadsnoterade aktier och delägarrätter utom andelar i sådana marknadsno- terade värdepappersfonder och specialfonder som endast innehåller fordringsrätter (räntefonder). Som huvudregel kan kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt dras av med 70 procent mot övriga inkom- ster i inkomstslaget kapital.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital med- ges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden eller, för förvaltarre- gistrerade aktieinnehav, av förvaltaren.

Juridiska personer

Aktiebolag och andra juridiska personer beskattas normalt för alla inkomster, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 21,4 procent (för beskatt- ningsår som börjar efter den 31 december 2018 men före den 1 januari 2021) eller 20,6 procent (för beskattningsår som börjar efter den 31 december 2020). Beräkning av kapitalvinst respektive kapital-

förlust sker i huvudsak på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som angivits ovan.

Avdrag för kapitalförluster på aktier, för vilka avdrag ska göras medges normalt endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter.

Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger.

Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår, får sparas och dras av mot skatteplikt- iga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

Utnyttjande och avyttring av teckningsrätter

För aktieägare som utnyttjar erhållna teckningsrätter för teckning av nya aktier sker inte någon beskattning. Anskaffningsutgiften för en aktie utgörs av erlagt pris (emissionskursen).

Vid försäljning av aktier förvärvade genom utnytt- jande av teckningsrätter ska aktieägarens omkost- nadsbelopp för samtliga aktier av samma slag och sort sammanläggas och beräknas med tillämpning av genomsnittsmetoden. Om teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier köpts får erlagd lik- vid för dessa teckningsrätter läggas till vid beräkning av omkostnadsbeloppet för aktierna. En tecknings- rätt som inte utnyttjas eller säljs utan förfaller anses avyttrad för noll (0) SEK.

Avyttring av erhållna teckningsrätter

Aktieägare som inte vill utnyttja sin företrädesrätt att delta i emissionen kan sälja sina teckningsrätter. För aktieägare som avyttrar erhållna teckningsrätter ska kapitalvinst tas upp till beskattning. Teckningsrätter som grundas på innehavet av aktier i Bolaget anses anskaffade för noll (0) SEK. Schablonmetoden får inte användas för teckningsrätter som grundas på aktieinnehav. Hela försäljningsintäkten efter avdrag för utgifter för avyttringen ska således tas upp till be- skattning. Anskaffningsutgiften för den ursprungliga aktien påverkas inte.

Avyttring av köpta teckningsrätter

För den som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsrätter i Bolaget på marknaden utgör veder- laget omkostnadsbeloppet för dessa. Utnyttjande av inköpta teckningsrätter för förvärv av nya aktier utlö- ser ingen beskattning. Teckningsrätternas omkost- nadsbelopp ska i detta fall medräknas vid beräkning av omkostnadsbeloppet för förvärvade aktier.

Omkostnadsbeloppet för teckningsrätterna beräknas enligt genomsnittsmetoden. Schablonmetoden får användas vid beräkning av omkostnadsbelopp för marknadsnoterade teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt. En teckningsrätt som inte utnyttjas eller säljs utan förfaller anses avyttrad för noll (0) SEK. För fysiska personer gäller att en kapitalförlust på marknadsnoterade teckningsrätter får kvittas fullt ut mot vinster på aktier samt andra marknadsnoterade

delägarrätter utom andelar i räntefonder. Om full kvittning inte kan ske är förlusten kvittningsgill till 70 procent mot övriga kapitalinkomster. Om under- skott uppkommer i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och nä- ringsverksamhet samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift.

Briox informationsmemorandum 2022

För aktiebolag gäller att kapitalförluster på teck- ningsrätter är avdragsgilla mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalför- luster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt på all ut- delning på aktier i svenska aktiebolag. Kupongskat- tesatsen är 30 procent. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har med andra länder för undvikande av dubbelbe- skattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjlig- gör därvid nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utbetalningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberätti- gades hemvist föreligger. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren.

I de fall där 30 procent kupongskatt innehålls vid utbetalningstillfället till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller kupongskatt annars innehållits med för högt belopp, kan återbe- talning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningstillfället.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapital- vinster vid avyttring av aktier och andra delägarrät- ter. Aktieägare kan dock bli föremål för beskattning

i sin skatterättsliga hemvist. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid av- yttring av vissa värdepapper om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående ka- lenderåren varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder för undvikande av dubbelbeskattning.

BRIOX AB (PUBL)

Briox

Södra Järnvägsgatan 4 A 352 29 Växjö

Telefon: x00 000-00 00 00

E-post: xxxx@xxxxx.xx xxx.xxxxx.xx

EMISSIONSINSTITUT

Avanza Bank AB

Att: Corpemissioner Briox Box 1399

111 93 Stockholm

Tfn: 00-0000 0000

Email: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx

REVISORER

PwC AB

Xxxxxxxxx 00

113 21 Stockholm

KONTOFÖRANDE INSTITUT

Euroclear Sweden AB Box 191

101 23 Stockholm

Besöksadress: Klarabergsviadukten 63

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till teckning av aktier i Briox AB (publ)

Document Metadata