INVES TERINGSMEMORANDUM CARE FROM SWEDEN

Inbjudan till teckning av aktier i Dr Xxxxxx AB

Viktig information

Detta investeringsmemorandum (“Memorandumet”) har upprättats med anledning av erbjudandet av B-aktier i Dr Sannas AB (publ), (“Dr Xxxxxx” eller ”Bolaget”) xxx.xx 556519-7729, till allmänheten i Sverige och Finland i samband planerad notering av Bolagets aktier på NGM

Nordic MTF (”Erbjudandet”). Med ”Överteckningsemissionen” avses den nyemission som Bolaget, för det fall att Erbjudandet övertecknas och om styrelsen finner det lämpligt, helt eller delvis kan komma att utnyttja. Med ”Augment Partners” avses Augment Partners AB, organisationsnummer 559071-0793. Med ”Invesdor” avses Invesdor Oy, organisationsnummer 2468896-2. Med ”Mangold” avses Mangold Fondkommission AB, organ- isationsnummer 556585-1267. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, organisationsnummer 556112-8074. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor. Med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner.

Memorandumet utgör inte ett prospekt och har således inte upprättats i enlighet med till exempel bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG och EU-kommissionens förordning (EG) nr 809/2004.

Memorandumet har inte heller godkänts och registrerats hos Finansin- spektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument. En investering i aktier är förenad med vissa risker (se avsnittet “Riskfaktorer”). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Dr Xxxxxx och detta Memorandum, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet.

DISTRIBUTIONSOMRÅDE

Erbjudandet enligt Memorandumet riktar sig inte till personer vars delta- gande i erbjudandet förutsätter prospekt, erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk

eller finsk rätt. Memorandumet och andra till erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras till eller inom något land där distributionen eller erbjudandet kräver prospekt, registrerings- eller andra åtgärder

än sådana som följer av svensk eller finsk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Xxxxxxxx av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION

De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i Memorandumet åter- speglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling och gäller vid tidpunkten för offentliggörande av Memorandumet. Även om Xxxxxxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att denna framtidsinriktade information förverkligas eller visar sig vara korrekt. Framtidsinriktad information är alltid förenad med os- äkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets direkta och indirekta kontroll. Presumtiva investerare uppmanas därför att ta del av den samlade informationen i Memorandumet beaktat att framtida resultat och utveckling kan skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar. Någon försäkran att bedömningar som görs i Memorandu- met avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget gör heller inga utfästelser om att offentligt uppdatera och/eller revidera framåtriktade ut- talanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag, regelverk eller andra föreskrifter.

INFORMATION FRÅN TREDJE PART

Memorandumet innehåller information som har hämtats från tredje part. All sådan information har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras.

Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

Svensk materiell rätt är exklusivt tillämpligt på Memorandumet inklusive till Memorandumet hörande handlingar. Tvist med anledning av innehål- let i Memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

INFORMATION OM NGM NORDIC MTF

Bolaget har ansökt om notering av B-aktien på NGM Nordic MTF under kortnamnet SANNA MTF. Handeln i Bolagets aktier kan följas i realtid på xxx.xxx.xx. NGM Nordic MTF är Nordic Growth Markets lista för handel i icke börsnoterade aktier. En investerare bör ha i åtanke att aktier

som handlas på NGM Nordic MTF inte är börsnoterade och att bolaget därför inte omfattas av samma regelverk till skydd för aktieägare som börsnoterade bolag. På NGM Nordic MTF gäller således inte lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiel-

la instrument, lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (IFRS). Däremot gäller kollegiet för Svensk

Bolagsstyrnings “Takeoverregler för vissa handelsplattformar“. Dessutom gäller Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförord- ningen). Handeln på NGM Nordic MTF sker i Nordic Growth Markets handelssystem, Elasticia, vilket innebär att samtliga Nordic Growth Mar- kets medlemmar kan handla i aktierna. Kursinformationen distribueras i realtid till bland annat SIX, Reuters, Infront och ledande internetportaler med finansiell inriktning. Handeln kan också följas i realtid på www. xxx.xx. MTF står för Multilateral Trading Facility och är hämtat från

MiFID (Markets in Financial Instruments Directive). På NGM Nordic MTF ansvarar Nordic Growth Market, en av Sveriges två börser med tillstånd från Finansinspektionen, för övervakningen av de listade bolagen och handeln i bolagens aktier.

Innehållsförteckning

Riskfaktorer 1

Inbjudan att teckna B-aktier i Dr Xxxxxx inför noteringen på NGM Nordic MTF 5

Bakgrund och motiv 6

VD har ordet 7

Styrelseordförande har ordet 8

Villkor och anvisningar 9

Marknadsöversikt 12

Verksamhetsbeskrivning 14

Finansiell översikt 18

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 21

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 23

Aktien och ägarförhållanden 26

Bolagsstyrning 29

Bolagsordning 31

Legala frågor och kompletterande information 33

Vissa skattefrågor 34

Revisionsrapport av årsredovisning 2016 37

Revisionsrapport av delårsbokslut 38

Handlingar införlivade genom hänvisning 39

Adresser 40

Erbjudandet i sammandrag
Xxxxx X-aktier som erbjuds i Erbjudandet	166 667 aktier
Antalet B-aktier som erbjuds i Överteckningsemissionen	55 555 aktier
Erbjudandepris	18 SEK per aktie
Pre-money värdering	23,3 MSEK

Indikativa datum
Anmälningsperiod	6 – 19 december 2017
Besked om tilldelning	27 december 2017
Likviddag	2 januari 2018
Av Bolaget beräknad första dag för handel på NGM Nordic MTF	26 januari 2018

Övrig information
Handelsplats	NGM Nordic MTF
Kortnamn	SANNA MTF
ISIN-kod	SE0010636704

Finansiell kalender
Bokslutskommuniké januari – december 2017	22 januari 2018
Årsstämma 2018	24 maj 2018

Riskfaktorer

En investering i Dr Xxxxxx innefattar risker. Ett antal faktorer påverkar, eller kan påverka, Dr Xxxxxx verksamhet direkt eller indirekt. Nedan beskrivs, utan särskild prioriteringsordning eller anspråk på att vara uttömmande, de riskfaktorer och förhållanden som anses vara av väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet och framtida

utveckling. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända för Dr Xxxxxx, eller som Bolaget för närvarande anser vara obetydliga, kan i framtiden ha en väsentlig negativ inverkan på Dr Xxxxxx verksamhet, finansiella ställning, resultat och ställning i övrigt.

Risker relaterade till Dr Xxxxxx verksamhet och marknad

Makroekonomisk utveckling

Dr Xxxxxx agerar på en marknad som Bolaget förväntar kommer ha en stor tillväxt de närmaste åren. Om marknaden utvecklar sig sämre än förväntat genom lägre eller negativ tillväxt kan detta ha en negativ inver- kan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Begränsade resurser

Dr Xxxxxx är ett litet företag med begränsade resurs- er vad gäller ledning, administration och kapital. För genomförandet av strategin är det viktigt att resurserna disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att Bolagets resurser inte räcker till och att Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat därmed drabbas.

Kort verksamhetshistorik

Dr Xxxxxx är ett relativt nystartat företag och kan i låg grad hänvisa till tidigare verksamhetsresultat på samma sätt som exempelvis de stora internationella aktörerna inom Bolagets verksamhetsområde. Bolagets struktur för strategi, utveckling och marknadsföring, liksom Bolagets övriga struktur, har tillämpats under relativt kort tid.

Konkurrens

Bolaget verkar på en konkurrensutsatt marknad. Även om Bolagets produkter och affärsmodell hittills har stått sig väl mot konkurrenters finns risken att Bolagets konkurrenssituation försvåras framgent. Den konkur- rensutsatta marknaden kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Utvecklings- och produktions- risker

Inom ramen för Dr Xxxxxx verksamhet förekommer det risker avseende utveckling och produktionsöver-

föring. Således kan avvikelser mellan produktionssatser förekomma. Utvecklingen av kommande produkter kan också visa sig ta längre tid en beräknat. Ovannämnda företeelser kan inverka negativt på Bolagets verksam- het, finansiella ställning och resultat.

Förändringar i branschen

Bolagets bransch kännetecknas av kontinuerlig förän- dring. Framtida framgång är därför i hög grad beroende av Bolagets förmåga att anpassa sig till sådana yttre faktorer, dess förmåga att diversifiera produktportföljen och utveckla nya och konkurrenskraftiga produkter som tillgodoser efterfrågan på en marknad i ständig förän- dring. Om Bolaget inte kan säkerställa att nya konkur- renskraftiga produkter utvecklas, lanseras och produc- eras kan detta inverka negativt på Bolagets lönsamhet och finansiella ställning.

Produktansvar

Dr Xxxxxx kan under vissa förhållanden tvingas att åter- kalla eller återköpa produkter med defekter. Sådana återkallelser kan bli kostsamma och skada Bolagets an- seende, påverka försäljningen negativt samt medföra att varulager inte kan säljas. Dr Xxxxxx kan även bli föremål för produktansvarskrav om Bolagets produkter påstås ha orsakat personskador. Det finns risk att de produk- tansvarsförsäkringar som Bolaget tecknat inte täcker eventuella krav beträffande produktansvar som kan komma att framställas. Tvister rörande produktansvar

eller skadeståndsanspråk till följd av produktansvarskrav kan leda till omfattande negativ publicitet för Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov

Det kan ta en längre tid än beräknat innan Bolaget når ett positivt kassaflöde. Därmed finns det en risk att Bo- laget i framtiden kan komma att söka nytt externt kapital. Det finns även en risk att det i så fall inte kan anskaffas på för aktieägare fördelaktiga villkor. Ett misslyckande i att generera vinst i tillräcklig omfattning eller i att finna kapital kan påverka Bolagets marknadsvärde negativt.

Tillverkare och leverantörer

Bolaget agerar i nära samarbete med sina underlever- antörer och utvecklar tillsammans logistikfunktioner och kvalitetskontroller. Risk föreligger att brister i dessa funk- tioner och rutiner kan leda till kostnadshöjningar eller förlorade inkomster, med negativ inverkan på Bolagets resultat och ställning som följd. Vidare har Bolaget ännu inte etablerat leverantörskontakter i sådan utsträckning att samtliga ingående komponenter kan upphandlas från mer än en källa. Det föreligger också risk att Bolagets leverantörer väljer att avsluta sina samarbeten, vilket skulle kunna medföra negativ inverkan på verksam- heten.

Distribution

Bolaget använder sig för närvarande av en distributör, Stjärn Distribution AB, som distribuerar Bolagets produk- ter till återförsäljare och slutkunder. Bolaget har inte för tillfället heller en konkret andra part som skulle kunna ta över detta omgående. Därmed finns det en risk för dis- tributionsstopp, vilket skulle kunna leda till att återförsäl- jare och slutkunder skulle få sen leverans av produkter, vilket eventuellt skulle kunna leda till att de skulle sluta köpa Bolagets produkter. Detta skulle kunna ha en nega- tiv inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Nyckelpersoner

Dr Xxxxxx är beroende av Bolagets ledning och andra nyckelpersoner. Om Bolaget skulle förlora någon av sina nyckelmedarbetare skulle det kunna fördröja verksam- hetsutvecklingen eller orsaka avbrott i lanseringen och tillverkningen av Bolagets produkter. Bolagets förmåga att locka till sig och behålla kvalificerad personal är avgörande för dess framtida framgång. Det finns en

risk att sådan förmåga inte kan säkerställas på grund av konkurrens från andra bolag, vilket skulle kunna ha negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet.

Varumärkesrisk

Dr Xxxxxx varumärke har byggts upp under en lång tid av Bolagets ordförande Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, även innan varumärket drevs under Bolaget. Ifall detta

varumärke inte värnas om, eller ifall något skulle hända som skulle ha en negativ inverkan på detta varumärke, kan detta även inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Immateriella rättigheter

Det är viktigt för Bolaget att i framtiden skydda sina i produkter genom varumärken eller andra immateriella rättigheter i syfte att begränsa konkurrenternas mö- jligheter att marknadsföra förväxlingsbara produkter. Det finns en risk för att Bolaget inte har oinskränkt äganderätt till sina immateriella rättigheter och att det i framtiden kan uppstå tvister rörande dessa rättigheter, vilket skulle kunna skada Bolagets varumärke, föranleda att Bolaget förlorar sina rättigheter till vissa varumärken eller skada Bolagets verksamhet på annat sätt. Det

finns vidare en risk att Bolaget utan vetskap om det gör intrång i andras immateriella rättigheter och drabbas

av krav på ersättning för det. Enbart ett påstående i sig riskerar att medföra höga kostnader för ombud och advokater, särskilt om ett sådant påstående leder till en domstolsprocess. Negativa utfall av tvister om immate- riella rättigheter riskerar således att påverka Bolagets resultat negativt. Det finns även en risk för att Bolaget då även förbjuds vid vite att fortsätta använda sådana rättigheter, vilket skulle påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Risk att bli föremål för rättstvis- ter, utredningar och andra förfaranden

Tvister, anspråk, utredningar och förfaranden kan leda till att Bolaget måste betala skadestånd eller upphöra med viss verksamhet. Bolaget kan involveras i tvister inom ramen för sin normala affärsverksamhet och riskerar att bli föremål för anspråk i processer som rör patent och licenser eller andra avtal. Dessutom kan styrelsemed- lemmar, ledande befattningshavare eller anställda bli föremål för brottsundersökningar och brottmålsproces- ser. Sådana tvister, anspråk, utredningar och processer kan vara tidskrävande, innebära avbrott i den normala verksamheten, involvera anspråk på stora summor och leda till betydande kostnader. Vidare är det ofta svårt att förutse utfallet av komplexa tvister, anspråk, utredningar och processer. Därmed skulle tvister, anspråk, utredning- ar och processer kunna ha betydande negativa kon- sekvenser för Bolaget.

Risk relaterad till kommunikation avseende produkternas effekt

Enligt Bolagets bedömning följer Dr Sannas korrekta sätt att kommunicera produkternas effekt. Dock finns det en risk att exempelvis Livsmedelsverket gör en bedömning att något som kommuniceras om produkternas effekt

är inkorrekt. Detta kan leda till att Bolagets produkter måste återkallas och etiketter på produkterna ändras. Detta skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Kreditrisk

Kreditrisk definieras som risken att Dr Xxxxxx motparter inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot Bolaget. För det fall någon av dessa motparter, specifikt någon av återförsäljarna, inte kan fullgöra sina betaln- ingsförpliktelser kan det få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Utspädning i samband med framtida emissioner

Bolaget kan i framtiden komma att besluta om nyemis- sion av ytterligare aktier för att anskaffa ytterligare kapital. Alla sådana ytterligare nyemissioner riskerar att minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget samt vinsten per aktie. En eventuell nyemission riskerar därtill att få en negativ effekt på aktiernas marknadspris.

Utdelning

Under den period som omfattas av den finansiella his- toriken i detta Memorandum har ingen utdelning skett i Bolaget. Det finns en risk att Xxxxxxx aldrig kommer att besluta om framtida utdelningar.

Risker relaterade till Erbjudandet

Aktiekursens utveckling

En investering i Bolaget är förknippad med risk. Ak- tiekursen kan ha en negativ utveckling. Aktiemark- naden kan generellt gå ned av olika orsaker såsom räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunkturella förutsättningar. Aktiemark- naden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. Bolagets aktie kan påverkas på samma sätt som alla andra aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska för aktieägare att förutse och skydda sig mot. Det finns också risk för att Bolagets aktiekurs i framtiden kan komma fluktuera kraftigt, bland annat till följd av delårsmässiga resultatvariationer, den allmänna konjunkturen och förändringar i kapitalmark- nadens intresse för Bolaget. Därutöver kan aktiemark- naden i allmänhet reagera med extrema kurs- och volymfluktuationer som inte alltid är relaterade till eller proportionerliga i förhållande till det operativa utfallet hos enskilda bolag.

Ägare med betydande inflytande

Dr Xxxxxx ägande kommer även efter nyemissionen att till stor del vara centrerat till två av Bolagets aktieägare. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsam- mans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på

alla ärenden som kräver godkännande av aktieägarna på bolagsstämma, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter, eventuella förslag till fusioner, kon- solidering eller försäljning av samtliga eller i stort sätt alla Bolagets tillgångar samt andra typer av företagstransak- tioner. Denna ägarkoncentration kan vara till nackdel

för andra aktieägare som har andra intressen än ma- joritetsägarna. Dessutom kan den höga ägarkoncentra- tionen påverka aktiekursen negativt eftersom investera- re ibland ser nackdelar med att äga aktier i företag med stark ägarkoncentration. Sammantaget äger Bolagets två största aktieägare tillsammans 102 967 A-aktier och 862 533 B-aktier innan emissionen, vilket motsvarar cir- ka 66,0 procent av kapitalet och 79,1 procent av rösterna i det fall Erbjudandet fulltecknas och cirka 63,6 procent av kapitalet och 77,3 procent av rösterna i det fall även Överteckningsemissionen fulltecknas.

Risker med noteringen

Aktierna i Bolaget avses att noteras på NGM Nordic MTF. Bolaget kan nekas ett godkännande avseende notering på aktuell marknadsplats eller avnoteras från marknadsplatsen vilket skulle medföra att Bolagets aktier inte kommer kunna handlas på en aktiv marknad, vilket skulle kunna medföra betydande svårigheter att avyttra enskilda aktieposter och även i övrigt medföra en negativ påverkan på Bolagets aktier.

NGM Nordic MTF är en så kallad MTF, (Multilateral Trading Facility). En marknadsplats av detta slag ställer inte lika hårda krav på Bolaget avseende bland annat informationsgivning, genomlysning eller bolagsstyrning, jämfört med de krav som ställs på bolag vars aktier är noterade vid en så kallad reglerad marknadsplats. En placering i ett bolag vars aktier handlas på en MTF kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag.

Likviditetsbrist

Det är inte möjligt att förutse det framtida intresset för Bolagets aktie. Även om Xxxxxxxx aktier blir föremål för handel kan graden av likviditet i Bolagets aktier variera och därmed inte alltid vara tillfredsställande. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas kan det innebära svårigheter att sälja större poster inom en snäv tidsperi- od, utan att priset på aktien påverkas negativt.

Inbjudan att teckna B-aktier i Dr Xxxxxx inför noteringen på NGM Nordic MTF

Styrelsen i Dr Xxxxxx beslutade under november månad 2017 att ansöka om notering av Bolagets B-aktier på NGM Nordic MTF. Vidare beslutade styrelsen den 4 december 2017, i enlighet med bemyndigandet från bo- lagsstämman i Bolaget den 19 april 2017, att öka Bolag- ets aktiekapital med högst cirka 65 000,12 SEK, genom nyemission av högst 166 667 B-aktier till ett sammanlagt värde om cirka 3,0 MSEK. Teckningskursen är därmed 18 SEK per aktie.

Anmälan om teckning av aktier i Erbjudandet ska ske un- der perioden från och med den 6 december 2017 till och med den 19 december 2017. Anmälningsperioden kan komma att förlängas. För mer information om Erbjudan- det se avsnittet ”Villkor och anvisningar” nedan i Memo- randumet. Utöver de 166 667 B-aktier som styrelsen har beslutat att emittera i Erbjudandet har Bolagets styrelse, med stöd av bemyndigandet från bolagsstämman i Bolaget den 19 april 2017, och med avvikelse från ak- tieägarnas företrädesrätt, beslutat om emission av ytter- ligare högst 55 555 B-aktier motsvarande högst cirka 1,0 MSEK för det fall Erbjudandet övertecknas, det vill säga Överteckningsemissionen. Om Erbjudandet övertecknas kan Bolagets aktiekapital komma att öka med ytterligare högst cirka 21 666,44 SEK genom Överteckningsemis- sionen. Syftet med Överteckningsemissionen är att

kunna tillgodose ett intresse att teckna B-aktier i Bolaget hos de personer som deltagit i Erbjudandet och inte erhållit tilldelning. Överteckningsemissionen beskrivs närmare under rubriken ”Överteckningsemissionen” i avsnittet ”Villkor och anvisningar” nedan i Memorandu- met.

Erbjudandet kommer vid full teckning att tillföra Bolaget cirka 3,0 MSEK, före avdrag för emissionskostnader som förväntas uppgå till cirka 0,4 MSEK. Vid fullt utnyttjande av Överteckningsemissionen tillförs Bolaget ytterligare cirka 1,0 MSEK. Förutsatt full anslutning i Erbjudandet och Överteckningsemissionen tillförs Bolaget cirka 4,0 MSEK före emissionskostnader som uppgår till cirka 0,5 MSEK. Således tillförs Bolaget maximalt cirka 3,5 MSEK i nettolikvid.

Vid full teckning i Erbjudandet och fullt utnyttjande av Överteckningsemissionen uppgår den maximala utspäd- ningen till cirka 14,6 procent. Bolagets B-aktier avses i anslutning till Erbjudandet att bli föremål för handel på NGM Nordic MTF. Första handelsdag på NGM Nordic MTF är av Bolaget beräknat till den 26 januari 2018. Mot bakgrund av ovanstående inbjuds härmed allmänheten

i Sverige och Finland till teckning av aktier i Dr Xxxxxx enligt villkoren i Memorandumet.

Stockholm den 4 december 2017 Dr Xxxxxx AB (publ)

Styrelsen

Bakgrund och motiv

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx var en av de första i Sverige med att sätta fokus på vår naturliga självläkning när hennes första bok, Den självläkande människan, kom ut år 1999. Den blev en internationell succé med över 400 000 sålda exemplar i tio länder och Xxxxx har sedan dess skrivit 15 böcker om självläkning, kost, helhetshälsa

och livsstilsförändringar. Xxxxx har föreläst för över 100 000 personer och är en av de stora hälsopionjärerna i Sverige.

Dr Xxxxxx AB grundades mot bakgrund av detta i sin nuvarande form i december 2015 av Xxxxx Xxxxx

Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxx. Grunden av verksamheten kommer från Dr Sannas Hälsosåpa, en traditionell svensk såpatvål med positiva egenskaper för huden. I samband med grundandet av Bolaget i sin nuvarande form sattes en strategi för kraftig expansion de kom- mande åren, med fokus på egna naturliga hudvårds- och hälsoprodukter.

Dr Xxxxxx har haft en stark tillväxt under Bolagets histor- ik, med lansering av ett antal nya naturliga hudvårdspro- dukter under varumärket Dr Xxxxxx det senaste året.

Bolagets ambition är att år 2018 lansera minst tolv nya naturliga hudvårds- och hälsoprodukter, vilket Bolaget anser borgar för en fortsatt snabb utveckling av verk- samheten.

För att kunna fortsätta denna tillväxt och våg av nya produktlanseringar framöver samt stärka Dr Xxxxxx varumärke ytterligare, genomför Bolaget nu Erbjudandet med den efterföljande noteringen på NGM Nordic MTF. Bolaget avser att använda anskaffat kapital för ytterlig- are marknadsföring av varumärket Dr Sannas och dess produkter. Därutöver möjliggör ett utökat rörelsekapital större lager. Detta är något som behövs ifall Dr Sannas produkter ska finnas hos större kedjor, vilket är ett av Bolagets kortsiktiga mål.

Dr Xxxxxx tillväxtambitioner och ökande produktutbud gör att Bolaget kontinuerligt tar ny mark och mot bak- grund av detta bedömer Dr Xxxxxx att noteringen med tillhörande kapitalanskaffning är rätt väg att gå för att ta nästa steg i utvecklingen.

Styrelsen för Dr Xxxxxx AB (publ) är ansvarig för den information som lämnas i Memorandumet, som har upprättats med anledning av Erbjudandet att teckna B-aktier i Bolaget. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet,

överensstämmer med faktiska förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka

den bild av Dr Xxxxxx AB (publ) som skapas genom Memorandumet.

Stockholm den 4 december 2017 Dr Xxxxxx AB (publ)

Styrelsen

VD har ordet

Det är med glädje och spänning som Dr Xxxxxx nu tar nästa steg i sin expansionsresa. Efter ett hän- delserikt år med lyckade produktlanseringar och kraftig omsättningsökning blickar vi nu fram emot en fortsatt snabb och expansiv resa. Dr Xxxxxx nuvarande och kommande produktsortiment med kärnan i naturliga ingredienser ligger helt rätt i tiden. För varje dag som går ökar kunskapen och förståelsen varför naturliga och ekologiska produkter är självklara för huden precis som det är för många utav oss i köket. Den ihållande trenden med ekologisk och närproducerat mat har redan i New York, Los Ange- les och Tyskland flyttat över till skönhet och vi ligger snäppet bakom i Sverige och Norden. Vi gör oss nu redo för att möta den ökade efterfrågan med nuvarande och kommande sortiment.

Vi har hittills nyttjat fördelarna som ett mindre och snabbrörligt företag har och vi planerar att fortsätta med det så länge det är möjligt. Vi började året med två egna produkter och har sedan dess genom- fört fyra lyckade produktlanseringar under 2017. Innan året är slut kommer vi att ha ytterligare fyra produkter i lager redo för lansering i december och under Q1 2018 och därefter fortsätter vi produktex- pansionen i hög takt.

Det är både utvecklande och givande att arbeta med ett ytterst kompetent team. Att som civilekonom få möjlighet att leda och arbeta med en doktor i immunologi, en hudläkare och en homeopat ger en enorm utväxling i det interna arbetet. Trots vår korta historia som bolag har vi under året visat vår potential och på den höga kvalité våra produkter fortsatt kommer att hålla. Detta är en försmak på det som planeras i närtid och de kommande åren.

Under nästa år är det fortsatt fokus på produktlanseringar och marknadsföring samtidigt som vi ska göra företaget redo inför en internationell expansion. Min bedömning är att vi i slutet av 2018 kommer att ha ett attraktivt produktutbud redo för nya marknader. Målsättningen är att under 2019 skapa närva- ro i Norden för att sedan 2020 ta oss in i Tyskland och vidare ut i Europa och världen.

Min förhoppning är att alla aktieägare kommer att se tydliga effekter av vårt arbete i omsättningen re- dan i närtid och under 2018 men de som väljer att följa med in i 2019 och 2020 kommer att förstå våra produkters och varumärkes fulla potential.

Välkomna att teckna aktier och var med på Dr Xxxxxx spännande och expansiva resa. Var med och skapa framtiden inom naturliga hälso- och hudvårdsprodukter tillsammans med oss.

Xxxxxx Xxxxx, VD

Styrelseordförande har ordet

Jag startade Dr Xxxxxx därför att min mission och passion är att hjälpa människor att må bättre. Målsättningen är att göra det enkelt att leva ett friskare liv.

Jag har skrivit om hälsa i 20 år och använt kosttillskott, naturliga hudvårdsprodukter och hälsoprodukter hela livet. Det är fantastiskt vilken utveckling som skett inom hälsoområdet de senaste tio åren, men det roliga har bara börjat! Nu vill jag bidra konkret med nya innovativa hälsoprodukter, kurer och metoder så att fler kan leva ett långt och friskt liv.

Efter att ha skrivit 15 böcker och föreläst för över 100 000 personer tröttnade jag på att det inte fanns ett varumärke som kunde ge mig alla hälsoprodukter som jag vet är bra för att skapa en riktigt god hälsa.

Tillsammans med erfarna team Dr Xxxxxx skapar jag hud- och hälsoprodukter som är stärkande för hela kroppen. Skin Food & targeted Body Nutrition. Allt sker med kärlek och omtanke till människan, djurlivet och Moder natur. Jag backas upp av ett fantastiskt team, bestående av bland annat en hudläkare och en homeopat, som delar min vision om att göra det enkelt att leva ett friskare liv.

Min egna vision har länge varit att göra det bästa inom svensk hälsa tillgängligt för världen. Vi har en mycket spännande och expansiv utveckling framför oss! Jag hoppas du vill vara en del av Dr Xxxxxx resa!

Hälsa & Kärlek

Dr. Xxxxx Xxxxx Anandala

Villkor och anvisningar

Erbjudandet

Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige och Finland samt nuvarande aktieägare i Bolaget. Erbjudandet omfattar högst 166 667 nya B-aktier och vid full teckning kommer Bolaget att tillföras högst cirka 3,0 MSEK

före emissionskostnader som förväntas uppgå till cirka 0,4 MSEK.

Teckningskurs

Teckningskursen uppgår till 18 SEK per aktie. Courtage utgår inte. Teckningskursen är fastställd av styrelsen utifrån bedömt marknadspris på aktien, tidigare genom- förda emissioner, rådande marknadsläge samt verksam- hetens historiska utveckling. Pre-money värderingen av aktievärdet uppgår till 23,3 MSEK.

Överteckningsemis- sionen

Utöver aktierna i Erbjudandet har Bolagets styrelse, med stöd av bemyndigandet från bolagsstämman den 19 april 2017 och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutat om ytterligare emission av högst 55 555 B-akti- er motsvarande högst 1,0 MSEK för det fall Erbjudandet övertecknas, det vill säga Överteckningsemissionen.

Syftet med Överteckningsemissionen är att få en större ägarspridning, bättre likviditet i Bolagets aktie, tillgodose visat intresse från nya investerare samt tillvarata mö- jligheten för Bolaget att tillföras ytterligare emissions- likvid. Teckningskursen uppgår till 18 SEK per B-aktie och grunden för teckningskursens bestämmande är den teckningskurs som gäller för Erbjudandet.

Överteckningsemissionen kan komma att genomföras i det fall att Erbjudandet övertecknas.

Anmälningsperiod

Anmälan om teckning av aktier i Erbjudandet och Överteckningsemissionen ska ske under perioden från och med den 6 december 2017 till och med den 19 de- cember 2017. Styrelsen för Bolaget äger rätt att förlänga anmälningsperioden. För det fall beslut om förlängning av anmälningsperioden fattas, kommer Xxxxxxx informera marknaden om detta senast den 19 december 2017 genom pressmeddelande. Tilldelning av aktier är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges.

Utspädning

De befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar akti- er i Erbjudandet kommer under aktuella förutsättningar få vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Erbju- dandet medför en ökning av antalet B-aktier i Bolaget från 1 193 106 B-aktier till 1 359 773 B-aktier, motsva- rande en utspädning om cirka 11,39 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (beräknat efter registrering av de aktier som emitteras i Erbjudandet). Vid fullt utnyttjande av Överteckningsemissionen ökar antalet B-aktier från

1 359 773 aktier till 1 415 328 aktier, motsvarande en utspädning om ytterligare cirka 3,66 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (beräknat efter registrering av de aktier som emitteras i Överteckningsemissionen). Vid full teckning i Erbjudandet och fullt utnyttjande av Överteckningsemissionen uppgår den maximala utspäd- ningen därmed till 14,63 procent.

Tillvägagångssätt vid an- mälan

Anmälan gällande teckning av aktier ska omfatta lägst 300 B-aktier, motsvarande 5 400 SEK.

Anmälan om teckning av aktier genom Invesdor

Anmälan om önskan att teckna B-aktier i Erbjudandet sker elektroniskt genom Invesdor, genom att besöka xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx, välja ”Investera nu” och fullfölja investeringsprocessen. Anmälan ska senaste ske klockan 15:00 den 19 december 2017.

Observera att anmälan är bindande.

Anmälan om teckning av aktier genom Mangold

Anmälan om önskan att teckna B-aktier i Erbjudandet ska ske genom att en korrekt ifylld anmälningssedel inges till Mangold under anmälningsperioden genom:

• Inlämnande till Xxxxxxxx kontor i Stockholm med besöksadress Xxxxxxxxxxxxxxx 0

• Inskickad per e-post till xx@xxxxxxx.xx

• Inskickad per post till: Mangold Fondkommission AB Ärende: Dr Xxxxxx

Box 556 91

102 15 Stockholm

Endast en anmälningssedel per person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer endast den sist mottagna att beaktas. Ofullstän- dig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln förtryckta texten.

Observera att anmälan är bindande.

Anmälningssedeln finns att tillgå på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx och på Mangolds hemsida www. xxxxxxx.xx. Anmälningssedel kan även beställas från Mangold via telefon (00-0000 0000) eller e-post enligt ovan. Anmälningssedeln kan även fyllas i och skickas in elektroniskt till Mangold via Mangolds hemsida. Anmäln- ingssedeln ska vara Xxxxxxx tillhanda senast den 19 december 2017.

Särskilda instruktioner till tecknare i Finland

Aktier kommer enbart att kunna tecknas för, betalas och handlas i SEK och eventuell framtida utdelning kom- mer betalas i SEK. Bolagets aktier avses inte noteras i Finland och avses inte att registreras hos den centrala värdepappersförvararen i Finland (Euroclear Finland Oy).

Tecknare bland allmänheten i Finland som önskar anmäla sig för teckning av aktier i Erbjudandet rekom- menderas att kontakta sin lokala finska bank eller annat värdepappersinstitut för information om vilken typ av värdepappersdepå som kan användas. En tecknare som inte har någon finsk värdepappersdepå genom vilken svenska aktier, denominerade i SEK och registrerade hos Euroclear Sweden AB kan hållas, måste kontakta en finsk eller svensk bank eller annat värdepappersinstitut för att öppna en depå innan anmälan om teckning sker. Observera att detta kan ta viss tid. Observera även att anmälan och betalning ska ske i enlighet med avtal, regler och tillvägagångssätt hos den relevanta förvaltar- en och att sista dagen för anmälan kan vara tidigare än den sista dagen i anmälningsperioden. Den relevanta förvaltaren kan debitera kostnader enligt sin prislista.

En person i Finland som har ett VP-konto, service-konto eller värdepappersdepå hos en svensk bank eller annat svensk värdepappersinstitut och anmäler sitt deltagande

i Erbjudandet genom sådan svensk depå eller konto ska följa de instruktioner som anges nedan samt på Er- bjudandet gällande anmälningssedeln eller elektroniskt genom xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx.

Tilldelningsprincip

Tilldelningen av aktier beslutas av styrelsen i Bolaget i samråd med Augment Partners. Primärt syfte är att uppnå erforderlig spridning av ägandet för att möta NGM Nordic MTF:s spridningskrav och uppnå en så

god likviditet i aktien som möjligt. Tilldelning av aktier är inte beroende av när under anmälningsperioden som anmälningssedeln inges. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal aktier än anmälningssedeln avser eller helt utebli.

Besked om tilldelning

Resultatet av Erbjudandet kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande omkring den 27 december 2017 och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida. När fördelningen av aktier fastställts utsänds avräkningsno- tor utvisande tilldelning av aktier i Bolaget. De som

inte tilldelats aktier kommer inte att erhålla någon avräkningsnota eller något meddelande.

Betalning av aktier

Tilldelade aktier ska betalas kontant enligt instruktion- er på utskickad avräkningsnota, dock senast den 2 januari 2018. Observera att det kan krävas att saldot på det VP-konto/service-konto, den värdepappersdepå eller det ISK-konto som angivits på anmälningssedeln motsvarar lägst det belopp som anmälan avser för att tilldelning ska erhållas. I det fall full betalning inte erlagts i tid kan aktier komma att tilldelas annan eller säljas.

Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse vara lägre än priset i Erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den som ursprungligen erhöll tilldelningen. Felaktigt inbetalt belopp kommer att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp.

Betalning vid anmälan om teckning av aktier genom Invesdor

Vid anmälan om teckning av aktier genom Invesdors webbsida kan betalning antingen göras genom banköver- föring eller faktura. Vid fakturabetalning utfärdas en faktura så snart anmälan kommit Invesdor tillhanda.

Betalning kan antingen erläggas direkt i enlighet med instruktioner på fakturan, alternativt erläggas efter tilldelning. I detta fall erhålls en ny faktura i enlighet med korrekt antal tilldelade aktier. Vid banköverföring sker

betalning som ett sista steg i investeringsprocessen. Betalning genom faktura är kostnadsfritt. Vid banköver- föring utgår en avgift debiterad av betalningslever- antören.

Erhållande av aktier

Bolaget är anslutet till Euroclears kontobaserade värde- papperssystem. Efter att betalning för tilldelade aktier erlagts och registrerats utsänds en VP-avi som visar att aktierna finns tillgängliga på köparens VP-konto. För de som på anmälningssedeln angivit depå hos bank eller förvaltare sker leverans av aktier till respektive förvaltare och bokning av aktier på depå sker enligt förvaltarens egna rutiner.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som in- faller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. Bolaget är ett till Euroclear anslutet avstämn- ingsbolag vilket innebär att samtliga aktier är kontoförda av Euroclear. Adress till Euroclear återfinns i avsnittet ”Adresser” i Memorandumet.

Notering

Bolaget har ansökt om notering av dess aktier för han- del på NGM Nordic MTF. Första dag för handel på NGM Nordic MTF beräknas av Bolaget till den 26 januari 2018, under förutsättning av godkännande från NGM.

Rätt att återkalla Erbju- dandet

Styrelsen förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall styrelsen anser att det är olämpligt att genom- föra Erbjudandet. Om Erbjudandet återkallas kommer detta att offentliggöras via pressmeddelande senast

den 27 december 2017, vilket även kommer att vara tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx.

Begränsning av Erbjudan- det

Observera att till följd av restriktioner i värdepapper- slagstiftningen i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, USA, Schweiz, Singapore eller i annat land var Erbjudandet kan ses som olagligt riktas inget erbjudande att teckna aktier till personer eller företag med registrerad adress i något av dessa länder. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.

Övrigt

Samtliga aktier som erbjuds i denna emission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridis- ka personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna emission.

Betald likvid som ej ianspråktagits för teckning kommer att återbetalas.

Marknadsöversikt

De uppgifter avseende marknadsförhållanden och Bolagets marknadsposition i förhållande till konkurrenter som anges i Memorandumet är Bolagets samlade bedömning baserad på såväl interna som externa källor. Information hämtad från extern part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts från berörd extern part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Dr Xxxxxx agerar på marknaden för naturliga hälsoprodukter. Historiskt har detta inneburit specifikt hudvårdsmarknaden i form av egna produkter, men Bolaget ser sin verksamhet och marknad på sikt som större än så. Detta bland annat mot bakgrund av kommande lanseringar av smoothie-blandningar (powerfoods) samt kosttillskott (egenvårdsmarknad). Med tanke på att den marknad Xxxxxxx agerar på är så pass fragmenterad och omsättningen historiskt sett kommit från naturliga hudvårdsprodukter beskrivs mest denna marknad.

Den globala hudvårdsmarknaden

Den globala hudvårdsmarknaden uppskattades av Grand View Research till cirka 129,2 miljarder USD år 2015.1 Detta kan jämföras med Statista, som visar på en marknadsstorlek om cirka 116,2 miljarder USD.2

200

180

5,1% CAGR

160

140

120

100

2012 2013 2014 2015 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E

Figur 1: Den globala hudvårdsmarknaden från 2012 till 2024, miljarder USD2

Hela den globala hudvårdsmarknaden förväntas i enlighet med grafen ovan växa med en genomsnittlig årlig tillväxttakt om cirka 5,1 procent mellan år 2012 och 2024, vilket kan jämföras med en märkvärt högre tillväxttakt på marknaden för naturliga och ekologiska produkter inom segmentet.

1 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxx-xxxx-xxxxxxxx-xxxxxx

2 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxx-xxxx-xxxx-xxxxxx-xxxx/

Den globala marknaden för naturliga och ekologiska produkter inom personlig vård

Persistence Market Research (PMR) estimerar att den globala marknaden för naturliga och ekologiska produkter inom personlig vård var cirka 11 miljarder USD år 2016, och det har haft en tillväxt om 9,7 procent mot året innan.3

Dessutom förväntar PMR att marknaden kommer att växa med en genomsnittlig årlig tillväxttakt om 8,8 procent mellan 2016 och 2024 till 21,8 miljarder USD. Denna marknad delas upp i hudvård, hårvård, munvård, kosmetik och annat.

Hudvård har historiskt sett varit det största segmentet och förväntas fortsatt vara det med en andel om 30,9 procent år 2024. Även Grand View Research estimerar den globala marknaden för ekologiska hudvårdsprodukter till 3,0 miljarder USD år 2015.4

Konkurrenter

Till Bolagets konkurrenter kan räknas både stora aktörer inom personlig vård, såsom Johnson & Johnson, Unilever PLC, L'Oréal S.A., Avon Products Inc., Kao Corporation, Procter & Gamble Colgate-Palmolive Company och Beiers- dorf AG, av vilka många även lagt mera fokus mot ekologiska produkter (ofta via förvärv) under sista tiden, så väl som ett väldig stort antal mindre aktörer.

Enligt Bolagets bedömning är de mest jämförbara konkurrenterna på svenska marknaden bolag med hudvårds- och hälsoprodukter med ett starkt nischat varumärke och kända profiler bakom, så som Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx S och Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Trender

Tillväxten på den globala hälsoprodukts- och hudvårdsmarknaden drivs av ett antal parametrar, bland annat:

• Ökad efterfrågan på naturliga och ekologiska ingredienser, vilket har lett till att tillväxttakten för naturliga hudvårdsprodukter är högre än den för den totala marknaden.

• Pågående trend där yngre människor blir allt mer medvetna om vikten av hälsa. Det har således skett en förskjutning under åren från äldre till yngre konsumenter även om de förstnämnda alltjämt är den mest framträdande.

• Ökad hälso- och skönhetsmedvetenhet tillsammans med en ökad inkomst per capita, vilket leder till en högre konsumtion av ekologiska och naturliga hälsoprodukter.

• En annan viktig faktor är ett minskat konsumentförtroende, vilket har föranlett till ett uppsving för mindre och mer nischade aktörer på marknaden.

• Konsolidering av branschen, specifikt större globala aktörer som förvärvar mindre nischade bolag och varumärken med naturliga produkter, såsom L'Oréal S.A:s förvärv av Kiehl’s år 2000 samt Clorox förvärv av Xxxx’x Bees år 2007.

3 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xxxxxxx- market.asp

4 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xxxxxx

Verksamhetsbeskrivning

Översikt

Dr Xxxxxx tar fram, utifrån bland annat grundaren Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx kunskap som doktor i immunologi och erfarenhet från fristående forskning inom hälsa, hudvårds- och hälsoprodukter som endast innehåller naturliga, vild- vuxna och ekologiska ingredienser som är skonsamma och hälsofrämjande för kroppen och huden.

Tillverkningen sker i Sverige tillsammans med tillverkningspartners och en distributör. Idag säljs Dr Xxxxxx produkter via cirka 80 återförsäljare (främst fristående hälsobutiker, studios och terapeuter) runtom i Sverige samt via Bolagets egna webbshop.

Den första produkten som lanserades var Dr Sannas Hälsosåpa, som är dryg och skonsam, helt fri från syntetiska tensider, vattenavhärdare, konserveringsmedel och parfym. Under 2017 har ett antal ytterligare hudvårdsprodukter lanserats, och fokus framåt ligger även på att utöka sortimentet inom naturliga hudvårds- och hälsoprodukter.

Historik

Dr Xxxxxx AB grundades i december 2015 av Xxxxx och Xxxxxx Xxxxx efter att Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx i cirka ett år hade sålt ”Dr Xxxxxx Hälsosåpa”, Sannas Soldryck, sina böcker och kosttillskott via sin webbshop. På grund av den starka efterfrågan som fanns på produkten och varumärket beslutade sig grundarna att anta en strategi för expan- sion av varumärket och verksamheten i december 2015 med Dr Sannas Hälsosåpa som grund.

- I maj 2016 genomfördes en riktad nyemission om 0,6 MSEK för att möjliggöra en mer storskalig produktion.

- I juli 2016 lanserade Bolaget Dr Xxxxxx Hälsosåpa under en ny designprofil och med produkt i ny variant och nya storlekar.

- I september 2016 representerades Dr Xxxxxx på Sanna Ehdins föreläsningsturné runtom i Sverige med avsikt att sälja och marknadsföra Bolagets produkter.

- I december 2016 genomförde Xxxxxxx en riktad emission om 1,5 MSEK för att kunna öka tillväxttakten.

- I mars 2017 lanserades en ny webbshop, xxxx.xxxxxxxx.xxx.

- I april 2017 lanserades en ny hemsida för produkterna, xxxxxxxx.xxx.

- I maj 2017 lanserades produkterna Body Lotion och Hand Cream.

- I juli 2017 genomfördes två riktade emissioner om totalt cirka 3,0 MSEK i form av en crowdfunding med över 300 investerare.

- I september 2017 planerade, anordnade och genomförde Dr Xxxxxx föreläsningsturnén Sanna Live med Dr. Xxxxx Xxxxx. I samband med detta lanserades produkten Foot Balm.

- I november 2017 lanserades produkten Multi Cream.

4 000 000

3 500 000

3 000 000

2 500 000

2 000 000

1 500 000

1 000 000

500 000

Q4 2015-Q3 2016

Q1 2016-Q4 2016

Q2 2016-Q1 2017

Q3 2016-Q2 2017

Q4 2016-Q3 2017

Figur 2: Nettoomsättning för de senaste rullande 12 månaderna, SEK

Produktutbud

För tillfället har Bolaget nedanstående produkter. Bolaget avser löpande lansera nya pro- dukter i enlighet med Bolagets tillväxtplan.

Hälsosåpa / Health Soap™

En tvål för hela kroppen, livet ut. Tvålen är baserad på tallolja som har fler hälsofrämjande egenskaper för huden. Produkten finns i original samt cit- ronmyrten doft. Produkterna finns i olika storlekar – badtvål för detoxbad, handtvål, duschtvål och en minitvål som kan tas med för resor.

Body Lotion

En Body Lotion innehåller bland annat ekologisk broccolifröolja, kokosolja och tistelolja som gör huden mjuk och smidig samtidigt som den återfuktar och ger ett skydd mot uttorkning hela dagen. Kombinationen av olika fettsyror (omega 3, 6 och 9) och fuktgivare hjälper den till att återfukta huden på djupet. Probiotika innehåller peptider som hjälper till att hålla en bra fuktbalans i huden.

Foot Balm

En vårdande fotkräm som mjukgör och skyddar torra föt- ter med en upplyftande doft av tall, lavendel och eukalyp- tus. Ekologiskt ringblomsextrakt innehåller höga halter

av bland annat triterpensaponiner och flavonoider som verkar lindrande och stimulerar hudens läkeprocesser.

Multi Cream

En vårdande kräm som mjukgör och skyddar torr och känslig hud mot uttorkning. Ekologisk svartvinbärsolja innehåller en unik sammansättning av essentiella fettsy- ror omega-3 och omega-6 som verkar lindrande och stimulerar hudens läkeprocesser.

Hand Cream

En naturlig handkräm med bland annat probiotika, omega 3-6-9 och kolloidalt havre.

Sannas Soldryck

Ett kosttillskott med en kraftig anti-inflammatorisk kryddblandning.

Planerade produkter

Bolaget har även planerat lanseringen av följande produkter:

- Inom powerfoods och kosttillskott – Smoothie-blandningar.

- Xxxx xxxxxxx – Sololja, aftersun och tre ansiktsprodukter.

- Inom tjänster – Dr Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

Vision

Dr Xxxxxx vision är att göra det enkelt att leva ett friskare liv.

Affärsmodell

Dr Xxxxxx säljer hälsoprodukter, som Bolaget anser vara bra för huden och kroppen, via Bolagets webbshop och via återförsäljare. Bolaget säljer produkter med sitt eget varumärke i första hand, men i dess webbshop säljs även drygt 70 andra hälsoprodukter. Bolagets naturliga produkter tillverkas i Sverige och lager, orderhantering och distribution till både återförsäljare och slutkunder är outsourcat.

Produktutveckling och försäljningsstrategi

Bolaget testar och tar fram hudvårdsprodukter som endast innehåller naturliga, vildvuxna och ekologiska ingredienser som är skonsamma och hälsofrämjande för kroppen och huden.

Tillverkningen sker i Sverige och Bolaget har ett sekretessavtal på sammansättningen med dess tillverkningspartner. Bolaget samarbetar vidare med ett företag som hanterar dess lagerhållning och distribution till återförsäljare och slutkunder.

Dr Xxxxxx produkter säljs idag via cirka 80 återförsäljare runtom i Sverige samt via Bolagets egna webbshop shop. xxxxxxxx.xxx. För närvarande säljer Bolaget dess produkter primärt via fristående hälsokostbutiker, studios och terapeuter. Tanken är att framöver föra dialog med större kedjor såsom exempelvis apotek, hälsokostkedjor

och större varuhus för att öka volymen.

Finansiell översikt

Nedan presenteras Bolagets finansiella siffror i sammandrag för räkenskapsåret 2016 och 2015 samt för perioden januari till september 2017 med jämförelseperiod 2016. Nedanstående finansiella översikt är hämtad ur Bolagets räkenskaper för respektive period.

Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren som avslutades den 31 december 2015 och 2016 har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR 2016:10) om årsredovisning i mindre företag. Årsredovisningen för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2016 har översiktligt

granskats av Bolagets revisor. Räkenskaperna för perioden januari till september 2017 med jämförelseperiod 2016 är upprättade specifikt för Memorandumet och av dessa har januari till september 2017 reviderats av Bolagets revisor.

Avsnittet nedan bör läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen” samt de till Memorandumet införlivade räkenskaperna.

KSEK

Rörelseintäkter Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter

Summa rörelseintäkter

2016-07-01

2016-09-30

2016-01-01 2016-01-01 2015-01-01

2016-09-30 2016-12-31 2015-12-31

891

1 481

1 916

-16

1 900

99

Rörelsekostnader

Handelsvaror

Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivning av materiella och

immateriella anläggningstillgångar

-706

-291

-1

-1 021

-738

-1

-1 135

-1 125

-255

-69

-40

-10

Rörelseresultat

-107

-279

-626

-10

Finansiella poster

Övriga räntekostnader och liknande resultatposter

Summa finansiella poster

0 Resultat efter finansiella poster

-107

-279

-626

-10

Periodens resultat

-107

-279

-626

-10

Resultaträkning

2017-07-01

2017-09-30

2017-01-01

2017-09-30

1 685

3 196

-755

-1 066

-306

-17

-459

-1 587

-2 425

-855

-37

-1 708

-21

-480

-42

-1 750

Balansräkning

KSEK	2017-09-30	2016-12-31	2015-12-31
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar
Koncessioner, patent, licenser, varumärken	265	131	22
Summa immateriella anläggningstillgångar	265	131	22
Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer	24	28	0
Summa materiella anläggningstilgångar	24	28	0
Finansiella anläggningstillgångar
Andra långfristiga fordringar	0	5	0
Summa finansiella anläggningstillgångar	0	5	0
Summa anläggningstillgångar	289	164	22
Omsättningstillgångar Varulager, m.m.
Färdiga varor och handelsvaror	308	633	111
Summa varulager	308	633	111
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	000	000	000
Övriga fordringar	79	306	0
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	0	155	17
Summa kortfristiga fordringar	465	634	120
Kassa och bank	3 776	822	200
Summa omsättningstillgångar	4 549	2 088	431
SUMMA TILLGÅNGAR	4 838	2 252	453

KSEK	2017-09-30	2016-12-31	2015-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital
Aktiekapital	506	116	100
Summa bundet eget kapital	506	116	100
Fritt eget kapital
Överkursfond	4 778	2 083	0
Balanserat resultat	-630	-4	6
Periodens resultat	-1 750	-626	-10
Summa fritt eget kapital	2 398	1 454	-4
Summa eget kapital	2 904	1 570	96
Långfristiga skulder
Övriga skulder till kreditinstitut	736	0	200
Summa långfristiga skulder	736	0	200
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	692	167	22
Övriga skulder	506	312	93
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	0	204	42
Summa kortfristiga skulder	1 198	682	157
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	4 838	2 252	453

Kassaflödesanalys
				2017-07-01		2017-01-01
KSEK				- 2017-09-30		- 2017-09-30
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster				-480		-1750
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet				17		37
Betald skatt				0		0
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital				-463		-1713
Kassaflöde från förändring av rörelsekapitalet
Förändring av varulager				78		324
Förändring av kundfordringar				79		-213
Förändring av kortfristiga fordringar				-11		382
Förändring av leverantörsskulder				303		525
Förändring av kortfristiga skulder				-36		-10
Kassaflöde från den löpande verksamheten				-28		-705
Investeringsverksamheten
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar				0		-166
Investeringar i materiella anläggningstillgångar				0		0
Investeringar i finansiella anläggningstillgångar				5		5
Kassaflöde från investeringsverksamheten				5		-161
Finansieringsverksamheten
Nyemission				566		3085
Upptagna lån				0		750
Amortering av lån				-14		-14
Kassaflöde från finansieringsverksamheten				552		3821
Periodens kassaflöde				529		2955
Likvida medel vid periodens början				3248		822
Likvida medel vid periodens slut					3777	3777
Nyckeltal
	2017-07-01	2016-07-01	2017-01-01	2016-01-01	2016-01-01	2015-01-01
	- 2017-09-30	- 2016-09-30	- 2017-09-30	- 2016-09-30	- 2016-12-31	- 2015-12-31
Nettoomsättning, KSEK	1 685	891	3 196	1 481	1 916	99
Rörelseresultat, KSEK	-459	-107	-1 708	-279	-626	-10
Rörelsemarginal, %	-27%	-12%	-53%	-19%	-33%	-10%
Räntebärande nettoskuld, KSEK	-3 040	-	-3 040	-	-822	0
Soliditet, %	60%	-	60%	-	70%	21%
Eget kapital per aktie, SEK	2,2	-	2,2	-	1,4	192,7
Antal anställda	3	1	3	1	1	0
Antal aktier	1 296 373	500	1 296 373	500	1 099 928	500

Definitioner av nyckeltal

Rörelsemarginal, %	Rörelseresultat (EBIT) i procent av nettoomsättning.
Räntebärande nettoskuld, KSEK	Räntebärande skulder med avdrag för likvida medel vid periodens slut.
Soliditet, %	Eget kapital inklusive minoritetsposter i procent av balansomslutningen.
Eget kapital per aktie, SEK	Eget kapital på balansdagen dividerat med antalet aktier på balansdagen.

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Nedanstående kommentarer till den finansiella utvecklingen baseras på räkenskapsåren 2016 och 2015 samt perioderna 1 januari till 30 september 2017 och 2016. Informationen bör läsas tillsammans med Dr Xxxxxx historis- ka finansiell information för räkenskapsåren 2016 och 2015 samt för perioderna 1 januari till 30 september 2017 och 2016. Siffror inom parentes anger uppgift för motsvarande period under föregående räkenskapsperiod.

Resultaträkning

Eftersom verksamheten påbörjades i december 2015 och var nästan obefintlig under räkenskapsåret kom- menteras endast perioderna 1 januari till 30 september 2017 och 2016.

Nettoomsättning

Nettoomsättningen uppgick till 3 196 KSEK (1 481), en ökning med 116 procent. Försäljningen ökade väsentligt på grund av lansering av nya produkter under 2017.

Kostnader

Rörelsekostnaderna uppgick till 4 904 KSEK (2 525), en ökning med 179 procent. Ökningen i kostnader är bland annat hänförligt till att Bolaget anställde personal på heltid, kostnader för inköp av handelsvaror samt övriga externa kostnader så som kostnader för marknadsföring och konsulter.

Rörelseresultat

Rörelseresultatet uppgick till -1 708 KSEK (-279). Öknin- gen i rörelseförlust är mest till det mesta hänförligt till ökade personalkostnader och övriga externa kostnader.

Finansnetto

Finansnettot uppgick till -42 KSEK (0), och är hänförligt till räntekostnader för lån från ALMI Företagspartner.

Periodens resultat

Periodens resultat uppgick till -1 750 KSEK (-279) mot bakgrund av ovan.

Balansräkning

Anläggningstillgångar

Bolagets anläggningstillgångar uppgick den 30 septem- ber 2017 till 265 KSEK, i jämförelse med 131 KSEK den 31 december 2016. Ökningen är hänförlig till en ökning i immateriella anläggningstillgångar.

Eget kapital

Bolagets eget kapital uppgick den 30 september 2017 till 2 904 KSEK, i jämförelse med 1 570 KSEK den 31 december 2016. Ökningen är hänförlig till att Bolaget gjorde en nyemission om 3 084 KSEK samt en förlust för perioden om 1 750 KSEK. Den 31 december 2015 up- pgick Bolagets eget kapital till 96 KSEK. Ökningen under 2016 är hänförlig till två nyemissioner om totalt 2 099 KSEK samt en förlust för räkenskapsåret om 626 KSEK.

Långfristiga skulder

Bolagets långfristiga skulder uppgick den 30 september 2017 till 736 KSEK, i jämförelse med 0 den 31 december 2016, mot bakgrund av att Bolaget upptog ett lån från ALMI Företagspartner.

Kortfristiga skulder

Bolagets kortfristiga skulder uppgick den 30 september 2017 till 1 198 KSEK, i jämförelse med 682 KSEK den 31 december 2016. Ökning är hänförlig till ökade lever- antörsskulder och övriga skulder. Den 31 december 2015 uppgick Bolagets kortfristiga skulder till 156 KSEK. Ökningen under 2016 är hänförlig till ökade leverantörs- skulder, övriga skulder samt upplupna kostnader och förutbetalda förskott.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande perioden 1 januari – 30 september 2017 uppgick till -705 KSEK.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till

-161 KSEK.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 3 821 KSEK. Av detta är 3 085 KSEK en nyemission och 750 KSEK upptagande av lån från ALMI Företagspartner.

Investeringar

Bolaget har under 2017 investerat 166 KSEK i uppbygg- nad av varumärket Dr Xxxxxx. Xxxx investeringar har gjorts under 2016 eller 2015.

Pågående och beslutade investeringar

Bolaget kostnadsför löpande kostnader för produktut- veckling. Bolagets investeringsbehov är utöver detta begränsat och inga åtaganden om framtida investeringar föreligger per dagen för Memorandumets avgivande.

Rörelsekapitalförklaring

Det är Bolagets bedömning att det nuvarande rörelseka- pitalet är tillräckligt för Bolagets aktuella behov den kommande tolvmånadersperioden per dagen för detta Memorandum. Per den 30 september 2017 uppgick Bo- lagets likvida medel till 3 776 KSEK. Bolaget förväntar sig att kassaflödet från verksamheten kommer att vara dess främsta källa till likviditet i framtiden.

Finansiell ställning

Kommande expansionsplaner i Bolaget kan komma att kräva ytterligare finansiering. Finansiering avses genom- föras med hjälp av i första hand externt kapital. De räntebärande skulderna i Bolaget uppgår per Memoran- dumets avgivande till cirka 722 KSEK. Därutöver har Bo- laget blivit beviljat ett lån om ytterligare 1 000 KSEK som dock inte utnyttjats. Läs mer om dessa under ”Legala frågor och kompletterande information”.

Tendenser

I dagsläget finns inga kända tendenser, osäkerhetsfak- torer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig påver- kan på Dr Xxxxxx affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret.

Väsentliga händelser efter den 30 september 2017

Det har inte skett några väsentliga händelser i Bolaget efter den 30 september 2017.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Styrelse & ledning

Dr Xxxxxx styrelse består av tre ledamöter, inklusive ordförande och har sitt säte i Stockholm. Styrelseledamöterna väljs årligen vid årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Namn	Befattning	Födelseår	Xxxxxx	Xxxxxxx
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Styrelseordförande	1961	2015	50 367 A-aktier och
				446 628 B-aktier
Xxxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxxxxxxxx, VD	1984	2015	52 600 A-aktier och
				415 905 B-aktier
Xxxxxxx Xxxxxxxx- Xxxxxxxx	Styrelseledamot	1976	2017	1 331 B-aktier
Xxxxxx Xxxxxxxx	Ekonomichef	1974	2017	-
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Produktchef	1971	2017	6 666 B-aktier

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, styrelseordförande

Xxxxx är doktor inom Immunologi och är verksam som fri forskare, föreläsare och författare till 15 böcker som sålt i en miljon exemplar och utgivna i tio länder. Xxxxx har en doktorsexamen från Lunds universitet och gjorde där efter en del postdok- toral forskning i immunterapi och neuroimmunologi vid Scripps Research Institute. Sedan 1991 har Xxxxx ägnat sig åt självläkning och systemhälsa och anlitas som expert och konsult i dessa områden och medverkar ofta i tidningar, tv och radio.

Sanna äger, vid tidpunkten för Memorandumets avgivande, 50 367 A-aktier och 446 628 B-aktier genom sitt helägda bolag Sanna Relations Sweden AB. Utöver sitt uppdrag i Dr Xxxxxx har Xxxxx följande uppdrag:

Pågående uppdrag	Befattning
Sanna Relations Sweden AB	Styrelseledamot
Art from your Heart	Innehavare

Xxxxx har de senaste fem (5) åren inte varit verksam i och avslutat några andra uppdrag.

Xxxxxx Xxxxx, styrelseledamot och VD

Xxxxxx har en bakgrund inom affärsutveckling, rekrytering och försäljning. Xxxxxx har tidigare arbetat som försäljningschef och COO på Towork Sverige AB och kommer senast från HeyOuts Sweden AB, ett tech start-up inom träning och hälsa. Xxxxxx är utbildad civilekonom från Lunds universitet.

Xxxxxx äger, vid tidpunkten för Memorandumets avgivande, 52 600 A-aktier och 415 905 B-aktier genom sitt helägda bolag Stavsborg Invest AB. Utöver sitt uppdrag i Dr Xxxxxx har Xxxxxx följande uppdrag:

Pågående uppdrag Befattning

Audemus AB Styrelseledamot

Stavsborg Invest AB Styrelseledamot

Xxxxxx har de senaste fem (5) åren inte varit verksam i och avslutat några andra uppdrag.

Xxxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx, styrelseledamot

Xxxxxxx har en läkarexamen från Köpenhamns Universitet och en doktorsexamen i grundforskning i hudens biologi från Kuopio Universitet. Xxxxxxx är sedan 2012 delägare och specialistläkare i dermatologi vid Roskilde hudklinik.

Xxxxxxx äger, vid tidpunkten för Memorandumets avgivande, 1 331 B-aktier i Bolaget. Utöver sitt uppdrag i Dr Xxxxxx har Xxxxxxx följande uppdrag:

Pågående uppdrag Befattning

Hudklinikken I/S, Roskilde Delägare

Dermahealth Roskilde Delägare

Xxxxxxx har de senaste fem (5) åren inte varit verksam i och avslutat några andra uppdrag.

Xxxxxx Xxxxxxxx, Ekonomichef

Xxxxxx har en bakgrund från att vara ekonomiansvarig på Luxsit Organic Care AB och DeltaConlego AB. Utöver detta har Xxxxxx arbetat som konsult och redovisningsekonom för flertalet bolag under de senaste 10 åren.

Xxxxxx äger, vid tidpunkten för Memorandumets avgivande, inga aktier i Bolaget. Xxxxxx har inte för närvarande och har inte heller under de senaste fem (5) åren varit verksam i och avslutat några andra uppdrag.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Produktchef

Theresia är en utbildad homeopat med tio års erfarenhet av produktutveckling inom naturlig och ekologisk hudvård. Hon var medgrundare av Luxsit Organic Care AB och har arbetat med inköp på bland annat Åhléns.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx äger, vid tidpunkten för Memorandumets avgivande, 6 666 B-aktier. Utöver sitt uppdrag i Dr Xxxxxx har Xxxxxxxx för närvarande inte några uppdrag.

Theresia har de senaste fem (5) åren även varit verksam i och avslutat uppdrag inom följande företag:

Pågående uppdrag Befattning

LUXSIT ORGANIC CARE AB Styrelsesuppleant

Vecticator AB Styrelsesuppleant

CONVERSATION REAL LIVING AGRO AB Styrelsesuppleant

Revisor

Till revisor valdes vid årsstämman 19 april 2017 den auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revi- sor. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx valdes som revisorssuppleant. Postadressen till Crowe Horwath Osborne AB är Drottning- xxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare

Vid tidpunkten för Memorandumets avgivande förekommer inga familjeband mellan styrelseledamöter och/eller

ledande befattningshavare.

Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare har direkt eller indirekt ingått avtal med Bolaget. Dessa redogörs för under avsnittet ”Transaktioner med närstående” under ”Legala frågor och kompletterande information”. Vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare har även finansiella intressen i Bolaget till en följd av deras innehav av aktier i Dr Xxxxxx.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx var styrelsesuppleant i Vecticator AB och CONVERSATION REAL LIVING AGRO AB fram till den 25 oktober 2016, då en likvidation påbörjades i bägge bolag.

Under de senaste fem åren har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare (i) dömts i bedrägerirelat- erade mål, (ii) försatts i konkurs eller utöver vad som anges ovan varit styrelseledamot eller ledande befattningsha- vare i bolag som försatts i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning, (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner från myndigheter eller offentligrättsligt reglerade yrkessammanslutningar eller (iv) ålagts näringsförbud, eller av i lag eller förordning bemyndigad myndighet (inkluderande godkända yrkessammanslutningar) varit föremål för anklagelser och/eller sanktioner, eller av domstol förbjudits att ingå i en emittents förvaltnings-, lednings eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag.

Samtliga i styrelsen och ledningen nås genom Bolagets adress som återfinns i slutet av Memorandumet.

Aktien och ägarförhållanden

Aktiekapitalet

Aktiekapitalet i Bolaget innan Erbjudandet uppgår till 505 585,38 SEK fördelat på 1 296 373 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,39 SEK. Aktierna har emitterats enligt svensk lag och är denominerade i svenska kronor. Aktierna är registrerade i elektronisk form och kontoförs av Euroclear. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda. Aktierna är uppdelade i serie A (103 267) och serie B (1 193 106) varvid varje aktie äger lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst.

A-aktier har ett röstvärde om 10 gånger röstvärdet för B-aktier.

Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Det föreligger inga begränsningar i aktiernas överlåtbarhet. Bolagets aktier är inte heller föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktier har inte varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår. Bolaget känner inte heller till några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget ändras. Enligt bolagsordningen ska aktiekapitalet vara lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK och antalet aktier vara lägst 1 000 000 och högst 4 000 000. Aktiekapitalets utveckling sedan Bolagets bildande visas i tabellen nedan.

År	Händelse	Förändring av antal A- aktier	Förändring av antal B - aktier	Förändring aktiekapital	Totalt aktiekapital	Antal utestående A-aktier	Antal utestående B-aktier	Totalt antal utestående aktier	Kvotvärde SEK
1995	Nybildning		500	50 000,00	50 000,00	0	500	500	100,00
1997	Fondemission		500	50 000,00	100 000,00	0	1 000	1 000	100,00
2016	Split 1000:1		999 000		100 000,00	0	1 000 000	1 000 000	0,10
2016	Omvandling	100 000	-100 000		100 000,00	000 000	000 000	1 000 000	0,10
2016	Nyemission5	5265	47 369	5 263,40	105 263,40	105 265	947 369	1 052 634	0,10
2016	Sammanläggning	-5 265	-47 369		105 263,40	000 000	000 000	1 000 000	0,11
2016	Nyemission6	10 009	89 919	10 518,76	115 782,16	110 009	989 919	1 099 928	0,11
2017	Nyemission7		91 431	9 624,30	125 406,46	110 009	1 081 350	1 191 359	0,11
2017	Nyemission8		105 014	11 054,08	136 460,54	110 009	1 186 364	1 296 373	0,11
2017	Omvandling	-6 742	6 742		136 460,54	103 267	1 193 106	1 296 373	0,11
2017	Fondemission			369 125	505 585,38	103 267	1 193 106	1 296 373	0,39
2017	Erbjudandet9		222 222	86 667	592 251,94	103 267	1 415 328	1 518 595	0,39

5 Teckningskurs 12 SEK

6 Teckningskurs 15 SEK per aktie

7 Teckningskurs 15,7 SEK per aktie

8 Teckningskurs 15,7 SEK per aktie

9 Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas och Överteckningsemissionen utnyttjas fullt ut.

Ägarstruktur

Bolaget hade 322 aktieägare per den 15 november 2017. De tio största ägarna återfinns i tabellen nedan.

Aktieägare	A-aktier	B-aktier	Xxxxx röster	Kapital, %	Röster, %
Sanna Relations AB	50 367	446 628	950 298	38,3%	42,7%
Stavsborg Invest AB	52 600	415 905	941 905	36,1%	42,3%
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	-	34 162	34 162	2,6%	1,5%
Augment Partners AB	-	21 031	21 031	1,6%	0,9%
Xxxx Xxxxx	-	20 000	20 000	1,5%	0,9%
Xxx Xxxxxxx	-	15 923	15 923	1,2%	0,7%
Elmada AB	-	12 738	12 738	1,0%	0,6%
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	-	6 666	6 666	0,5%	0,3%
Xxxxx Xxxxx	-	6 661	6 661	0,5%	0,3%
Xxxx Xxxxxx	-	6 661	6 661	0,5%	0,3%
Övriga (312 aktieägare)	300	206 731	209 731	16,0%	9,4%
Totalt	103 267	1 193 106	2 225 776	100,00%	100,00%

Anslutning till Euroclear

Bolaget är ett avstämningsbolag och Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Bolaget och dess aktier är anslutna till VP-systemet med Euroclear som central värdepappersförvarare och clear- ingorganisation. Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VP-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare.

Utdelning och utdelning- spolicy

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelning som beslutas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie ge- nom Euroclears försorg. Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolaget.

Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bo-

satta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieut- delning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har tidigare räkenskapsår inte lämnat någon utdelning. Det finns inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om utdelning i Bolaget. Avsik- ten är att styrelsen årligen ska pröva möjligheten till

utdelning. I övervägandet om framtida utdelning kommer styrelsen att beakta flera faktorer, bland annat Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov, expansionsplaner, avtalsmässiga begränsningar och andra väsentliga faktorer.

Aktiebaserade incita- mentsprogram

Bolaget har för närvarande inga aktiebaserade incita- mentsprogram.

Konvertibla skuldebrev

Det finns för närvarande inga konvertibla skuldebrev i Dr Xxxxxx.

Notering av Bolagets aktier på NGM Nordic MTF

Styrelsen för Dr Xxxxxx har ansökt om notering av Bolagets aktier på NGM Nordic MTF under kortnamnet SANNA MTF. Bolaget beräknar första dag för handel till den 26 januari 2018. Samtliga aktier av serie B i Bolag- et avses att upptas till handel. B-aktiernas ISIN-kod är SE0010636704.

Lock-up avtal

Aktieägarna Sanna Relations Sweden AB och Stavsborg Invest AB har förbundit sig att med sedvanliga villkor och inte utan Augment Partners skriftliga medgivande avyttra 90 procent av de aktier som de innehar i Bolaget före Erbjudandet under en period om tolv (12) månader från första dagen för handel av Bolagets aktier på NGM Nordic MTF, samt resterande tio (10) procent av de aktier som de innehar i Bolaget före Erbjudandet under en pe- riod om tre (3) månader från första dagen för handel av Bolagets aktier på NGM Nordic MTF. Sammanlagt omfat- tas 965 500 aktier av detta åtagande, vilket motsvarar cirka 74,5 procent av antalet utestående aktier före Er- bjudandet och cirka 66,0 procent av antalet utestående aktier för det fall Erbjudandet fulltecknas.

Augment Partners ska inte oskäligen vägra ett skriftligt medgivande om (i) aktieägaren önskar avyttra aktier i Bolaget enligt villkoren för ett offentligt bona fide erb- judande om förvärv av samtliga aktier i Bolaget lämnat av en tredje part, (ii) aktieägaren önskar avyttra aktier i Bolaget till närstående eller till bolag som aktieägaren ensam, eller tillsammans närstående eller av annat ak- tieägaren helägt bolag, under förutsättning att förvär- varen skriftligen accepterar att vara bunden av samma avtal om lock-up, (iii) aktieägaren önskar avyttra eller pantsätta aktier i Xxxxxxx i händelse av akut ekonomisk kris, eller (iv) aktieägaren önskar avyttra eller utfärda sig att avyttra aktier i Bolaget inom ramen för ett incita- mentsprogram för ledande befattningshavare i Bolaget, under förutsättning att förvärvaren skriftligen accepterar att vara bunden av samma avtal om lock-up.

Bemyndigande

Styrelsen har enligt beslut på bolagsstämma den 19 april 2017 ett bemyndigande att emittera aktier och/eller teckningsoptioner. Fram till nästkommande årsstämma har bolagsstämman beslutat bemyndiga styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner så långt det kan ske utan ändring av bolagsordningen.

Mentor

Bolagets Mentor är Augment Partners. Avtalet med Aug- ment Partners är löpande med en (1) månads ömsesidig uppsägningstid. Augment Partners äger 21 031 aktier i Bolaget per datumet för Memorandumets avgivande.

Likviditetsgarant

Bolaget har inte anlitat en likviditetsgarant.

Bolagsstyrning

Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag. Före noteringen av Bolagets aktier på NGM Nordic MTF grundas bolagsstyrningen i Bolaget på svensk lag, Bolagets bolagsordning samt interna regler och föreskrifter. När Bolag- ets aktier har noterats på NGM Nordic MTF kommer Bolaget också att följa NGM Nordic MTF:s regelverk.

Svensk kod för bolagsstyrning

Svensk kod för bolagsstyrning behöver i dagsläget inte tillämpas av bolag vars aktier inte är föremål för handel på en reglerad marknad. Svensk kod för bolagsstyrning behöver således inte tillämpas av Dr Xxxxxx och Bolag- ets styrelse har för närvarande heller inte för avsikt att tillämpa koden.

Lagstiftning och bolagsordning

Dr Xxxxxx tillämpar i första hand svensk aktiebolagslag samt de regler och rekommendationer som kommer att följa av Bolagets notering på NGM Nordic MTF. Dessu- tom följer Dr Xxxxxx de bestämmelser som föreskrivs i Bolagets bolagsordning, se vidare i avsnitt ”Bolagsord- ning”.

Bolagsstämma

Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolagsstämman Bolagets högsta beslutsfattande organ. På bolagsstäm- ma utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, till exempel fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfri- het för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna.

Årsstämma måste hållas inom sex månader från utgån- gen av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan kallelse även ske till extra bolagsstämma. Enligt bolagsordnin- gen sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet.

Rätt att delta i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara

vid bolagsstämman personligen eller genom befull- mäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägaren är berättigad att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.

Årsstämma 2017

Bolagets årsstämma 2017 hölls den 19 april i Stockholm. Utöver de enligt lag på årsstämma obligatoriska ärendena fattade stämman även beslut om emissionsbe- myndigande.

Extra bolagsstämma den 18 sep- tember 2017

På extra bolagsstämma den 18 september 2017 fattades beslut om att Xxxxxxx skulle bli publikt och avstämn- ingsbolag, om ändring av bolagsordningen samt om fondemission.

Styrelsen

Styrelsen är det näst högsta beslutsfattande organet efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter. Styrelseledamöter utses vanli- gen av årsstämman för en period som avslutas vid slutet av den första årsstämma som hålls efter det år som då styrelseledamoten utsågs. Enligt Xxxxxxxx bolagsordning ska de styrelseledamöter som väljs av bolagsstämman vara lägst tre (3) och högst sju (7) stycken med högst sju

(7) suppleanter.

Vid årsstämman den 19 april 2017 omvaldes Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxx samt nyvaldes Xxxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx som styrelseledamöter. Styrelsen valde Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx till styrelseordförande.

Ersättningar till styrelsen

Till styrelsen utgår inget arvode.

Ersättningar ledande befattning- shavare

Till Bolagets verkställande direktör ska en lön om 45 000 SEK per månad utgå från och med den 1 novem- ber 2017. Innan dess utgick en lön om 30 000 SEK per månad från och med den 1 januari 2017.

Till ekonomichefen ska en lön om 30 400 SEK per månad utgå från och med den 1 oktober 2017.

Till produktchefen ska en lön om 35 000 SEK per månad utgå från och med 1 juni 2017.

Inga löner betalades till ledande befattningshavare under räkenskapsåren 2016 och 2015.

Ersättningar till revisor

Enligt beslut av årsstämman den 19 april 2017 utgår ersättning till revisorn enligt godkänd räkning.

Bolagsordning

§1 Firma

Bolagets firma (namn) är Dr Sannas AB. Bolaget är publikt (publ).

§2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.

§3 Verksamhet

Bolaget ska bedriva produktion, distribution och försäljning av naturliga skönhets och hälsoprodukter samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§5 Aktier

Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 1 000 000 och högst 4 000 000.

Aktierna kan vara dels A-aktier och dels B-aktier. A-aktie medför 10 röster och B-aktie medför en röst. A-aktier kan utges till ett antal av högst 4 000 000 och B-aktier till ett antal av högst 4 000 000.

Vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler mot betalning kontant eller genom fordringskvittning gäller

att gammal aktie ger företrädesrätt till ny aktie av samma slag,

att aktie som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare, samt

att om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta ej kan ske, genom lottning.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler mot betalning i kontanter eller genom fordringskvittning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de tidigare äger, varvid ska gälla att ägare av aktier i serie A ska ha rätt till nya aktier av serie A och att ägare av aktier i serie B ska ha rätt till nya aktier av serie B i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§6 Styrelse

Styrelsen består av 3 - 7 ledamöter med högst 7 suppleanter.

§7 Revisorer

Bolaget ska ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer, med eller utan revisorssuppleant/er, eller ett registrerat revisionsbolag.

§8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse till ordinarie bolagsstämma och extra bolagsstämma där antagande av ny bolagsordning ska beslutas ska utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast två (2) veckor före stämman.

§9 Årsstämma

Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman ska följande ärenden förekomma:

1) Val av ordförande vid stämman

2) Upprättande och godkännande av röstlängd

3) Val av en eller två protokolljusterare

4) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5) Godkännande av dagordning

6) Föredragning av framlagd årsredovisning och eventuell revisionsberättelse samt i förekommande fall kon cernredovisning och eventuell koncernrevisionsberättelse

7) Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer

8) Fastställande av styrelse- och eventuella revisorsarvoden

9) Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§10 Räkenskapsår

Räkenskapsår är 0101 - 1231.

§11 Omvandlingsförbehåll

A-aktie ska kunna omvandlas till B-aktie på följande sätt. Ägare till A-aktie har rätt att när som helst begära att aktien omvandlas till B-aktie. Framställning om detta ska göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur mån- ga aktier som önskas omvandlade och, om omvandlingen inte avser ägarens hela innehav av Aaktier, vilka av dessa omvandlingen avser. Styrelsen är skyldig att under januari månad varje år behandla frågor om omvandling till B-aktier av de A-aktier vilkas ägare under närmast föregående kalenderår begärt sådan omvandling. Omvandlingen ska av styrelsen anmälas för registrering hos Bolagsverket utan dröjsmål och är verkställd när registrering har skett och anteckning har gjorts i avstämningsregistret.

§12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Denna bolagsordning har antagits vid extrastämma den 18 september 2017.

Legala frågor och kompletterande information

Bolagets firma och handelsbeteckning är Dr Xxxxxx AB (publ). Bolagets organisationsnummer är 556519-7729. Bolaget har sitt säte i Stockholm och bildades den 30 december 1994 samt registrerades av Bolagsverket den 13 juli 1995. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen

ska ha sitt säte i Stockholm och Bolagets registrerade adress är Olof Xxxxxx xxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Föremålet för Bolagets verksamhet ska enligt bolagsord- ningen vara att bedriva produktion, distribution och försäljning av naturliga skönhets- och hälsoprodukter samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

Väsentliga avtal

Bolaget har avtal kring distribution, lager och orderhan- tering samt viss kundtjänst med Stjärndistribution AB till standardmässiga villkor. Avtalet gäller tillsvidare med tre

(3) månaders uppsägningstid.

Bolaget har avtal med sin huvudproducent. Avtalet gäller tillsvidare med tre (3) månaders uppsägningstid.

Övrig produktion avtalas löpande vid beställningstillfäl- let.

Bolaget hyr en kontorslokal i Stockholm. Månatlig hyra uppgår till 10 000 SEK och hyresavtalet har en ömsesi- dig uppsägningstid om en (1) månad.

Bolaget har en företagskredit hos Almi som uppgår till 722 222 SEK. Som säkerhet för lånet har Bolaget

utfärdat inteckningsbrev till Almi om 750 000 SEK. Bo- laget har även blivit beviljat en ytterligare företagskredit hos Almi om 1 000 000 SEK som inte ännu utnyttjats.

Krediten har en amorteringstid på fem (5) år varav sex (6) månader är amorteringsfritt.

Aktieägaravtal

Styrelsen känner inte till att det existerar några aktieäga- ravtal eller liknande överenskommelser i syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Bolaget eller som kan leda till att kontrollen förändras.

Immateriella rättigheter

Bolagets främsta immateriella rättighet är varumärket Dr Xxxxxx samt dess domännamn. Varumärket är registre- rat i Sverige.

Försäkringar

Dr Xxxxxx innehar för branschen sedvanliga företags- försäkringar. Med hänsyn tagen till verksamhetens art och omfattning bedömer Dr Xxxxxx styrelse att Bolagets försäkringsskydd är tillfredsställande.

Rättsliga förfaranden och skil- jeförfaranden

Det föreligger inga rättsliga förfaranden eller skiljeför- faranden.

Transaktioner med närstående

Dr Xxxxxx har under 2015 lånat 98 000 SEK av Xxx- xxx Ehdin och 102 000 SEK av Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx. Lånen löpte räntefritt och återbetalades 2016.

Dr Xxxxxx har under 2016 lånat vid ett tillfälle 20 000 SEK och vid ett annat tillfälle 50 000 SEK av Xxxxxx Xx- xxx. Lånen löpte räntefritt och återbetalades 2016.

Xxxxx Xxxxx Anandala fakturerar Dr Xxxxxx via Sanna Relations Sweden AB 25 000 SEK per månad för marknadsföringsarbete.

Xxxxxx Xxxxx har under 2017 via Audemus AB fakturerat Dr Xxxxxx 100 000 SEK för övertidsarbete.

Tillstånd och föreskrifter

Styrelsen för Bolaget bedömer att Bolaget uppfyller gäl- lande regler och bestämmelser samt innehar erforderli- ga tillstånd med avseende på dess verksamhet.

Information från tredje man

Memorandumet innehåller viss information från tredje man. Information från tredje man har i Memorandumet återgivits korrekt och såvitt Dr Xxxxxx känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan informa- tion som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Vissa skattefrågor

Nedan sammanfattas vissa skatteregler som gäller för ägande av aktier i svenska bolag. Sammanfattningen baseras på nu gällande svensk lagstiftning och vänder sig, om inte annat anges, till aktieägare som är obe- gränsat skattskyldiga i Sverige. Sammanfattningen är inte uttömmande och omfattar t.ex. inte situationer där aktierna innehas av handelsbolag eller utgör lagertill- gång i näringsverksamhet. Vidare behandlas reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som är närings- betingade endast översiktligt. Inte heller behandlas

de särskilda regler som gäller för kvalificerade aktier i fåmansföretag. Sammanfattningen omfattar inte hell- er aktier eller andra delägarrätter som förvaras på ett så kallat investeringssparkonto och som omfattas av

särskilda regler om schablonbeskattning. Xxxx beskrivna skattekonsekvenser kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, såsom investmentföretag, investeringsfonder och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror således på aktieägarens speciella situation. Nedan förutsätter att ägaren är den rättmätige ägaren till utdelning och inte innehar aktierna under sådana förhållanden att annan obehörigen bereds förmån vid beslut om inkomstskatt eller befrielse från kupongskatt (den s.k. bulvanregeln). Innehavare av aktier rekommenderas att rådgöra med skatteexpertis avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

Beskattning vid avyttring av aktier

Fysiska personer

För fysiska personer och dödsbon beskattas kapitalin- komster (såsom utdelning och kapitalvinst vid avyttring av aktier) i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomst- slaget kapital är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier och andra delägarrät- ter beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningspriset, efter avdrag för eventuella försäljning sutgifter, och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgift). Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av

genomsnittsmetoden. Vid försäljning av mark- nadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt, enligt den s.k. schablonmetoden, bestämmas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag för försäljning- sutgifter.

Kapitalförluster vid avyttring av marknadsnoterade aktier är under samma beskattningsår fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på andra marknadsnoterade aktier och delägarrätter utom andelar i sådana investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (räntefonder). Som huvudregel kan kapi- talförlust som inte kan kvittas på detta sätt dras av med 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent för under- skott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.

Juridiska personer

Aktiebolag och andra juridiska personer beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet, med en skattesats om 22 procent, för alla inkomster, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelningar. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker i huvudsak på samma sätt som har angivits ovan för fysiska personer.

Särskilda regler gäller för näringsbetingade aktier. Kapi- talvinster på sådana aktier är normalt skattefria och kapitalförluster inte avdragsgilla. Vidare är utdelning

på sådana aktier skattefri. Marknadsnoterade aktier anses näringsbetingade bland annat om aktieinnehavet utgör en kapitaltillgång hos investeraren och innehavet antingen uppgår till minst tio procent av rösterna eller betingas avrörelse som bedrivs av ägarföretaget eller annat, på visst sätt definierat, närstående företag. För att en kapitalvinst skall vara skattefri och en kapitalförlust inte avdragsgill avseende marknadsnoterade aktier förutsätts även att aktierna varit näringsbetingade hos innehavaren under en sammanhängande tid om minst ett år före avyttringen.

För att en utdelning på marknadsnoterade aktier skall vara skattefri krävs att aktierna inte avyttras eller upphör vara näringsbetingade inom ett år från det att aktien blivit näringsbetingad.

Avdrag för kapitalförluster på aktier, medges i de fall avdraget inte är förbjudet enligt reglerna om näringsbet- ingade andelar, bara mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även i vissa fall kvittas mot kapitalvinster på aktier och delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. Kapitalför- lust som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår, får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

Beskattning av utdelning

Utdelning på aktier är i normalt skattepliktig. Fysiska personer och dödsbon beskattas normalt i inkomstslag- et kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer bosatta i Sverige innehålls preliminärskatt avseende utdelning av Euroclear eller, för förvaltarregis- trerade innehav, av förvaltaren. Bolaget ansvarar inte för att eventuell källskatt innehålls. För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent. Om aktierna utgör näringsbetingade andelar gäller dock särskilda regler som kan medföra skattefri- het, se ovan.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt på all utdelning på ak- tier i svenska aktiebolag, liksom på vad som erhålles när bolaget löser in aktier eller vad som utskiftas om bolaget likvideras. Kupongskattesatsen är 30 procent. Denna skattesats reduceras dock ofta genom skatteavtal som Sverige har med andra länder för undvikande av dubbel- beskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör därvid nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utbetalningstillfället om erforder-

liga uppgifter om den utdelningsberättigades hemvist föreligger. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade inne- hav, av förvaltaren.

I de fall där 30 procent kupongskatt innehålls vid ut- betalningstillfället till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller kupongskatt annars inne- hållits med för högt belopp, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalen- deråret efter utdelningstillfället. Vid bolagets inlösen av aktier eller likvidation innehålls kupongskatt normalt på bruttobeloppet. Dock har aktieägaren rätt att dra av sin anskaffningsutgift på samma sätt som om aktierna hade sålts, se ovan. Svensk kupongskatt utgår inte för utdeln- ing (liksom på vad som erhålles när bolaget lösen in ak- tier eller vad som utskiftas om bolaget likvideras) till ett utländskt bolag, om utdelningen skulle ha varit skattefri såsom för näringsbetingade aktier om mottagaren hade varit ett svenskt företag (se ovan under rubriken ”Juridis- ka personer”). Vidare finns undantag för utdelning till ett utländskt bolag inom EU som innehar tio procent eller mer av andelskapitalet i det utdelande bolaget och som uppfyller kraven i det s.k. moder-/ dotterbolagsdirektivet.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvin- ster vid avyttring av aktier och andra delägarrätter.

Aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin skatterättsliga hemvist. Enligt en särskild regel kan fysis- ka personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av vissa vär- depapper om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder för undvikande av dubbelbe- skattning.

Skattefrågor i Finland

Nedan följer en sammanfattning av vissa skattekon- sekvenser som kan uppkomma för investerare som deltar i Erbjudandet och som har skatterättslig hemvist i Finland.

Utdelning

För aktieägare som är skatterättsligt hemmahörande i Finland och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt med 15 procent förutsatt att aktieägaren kan uppvisa ett hem- vistintyg som stöd för att personen är hemmahörande i Finland. Om aktieägaren är ett finskt bolag kan skatten under vissa förutsättningar sättas ned till 0 procent (om aktierna anses marknadsnoterade krävs bland annat att innehavet uppgår till minst 10 procent).

I övriga fall utgår kupongskatt med 30 procent. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euro- clear, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. I de fall 30 procent kupongskatt innehålls vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket vid utgången av det femte kalenderåret efter utdelnin- gen.

Utdelning är beskattad med 20 procent för finska aktiebolag vilka äger högst 10 procent av aktierna i ett marknadsnoterat Svenskt bolag. Finska personer,

som är aktieägare i ett marknadsnoterat svenskt bolag, beskattas för 85 procent av utdelning med 30 procent kapitalinkomst skatt i Finland. Om total kapitalinkomst för en person överstiger 30 000 euro per år, beskattas överstigande del med 34 procent kapitalinkomst skatt.

Det är möjligt att kompensera skatten för utdelning som är betalt i Sverige mot finsk skatt. Kompenseringen kan inte överstiga skatten som betalts i Finland för utdelning efter att alla tillhöriga kostnader har avdragits.

Kapitalvinstbeskattning

Aktieägare som är skatterättsligt hemmahörande i Fin- land (det vill säga aktieägare som är begränsat skattsky- ldiga i Sverige) och vars innehav inte är hänförligt till ett

fast driftsställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av sådana aktier. Aktieägarna kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemvist- stat.

Enligt en särskild skatteregel kan även fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadig- varande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan enligt nordiska dubbelbeskattningsavtalet belopps- mässigt begränsas till den värdeökning som inträffat före utflyttningen från Sverige.

Kapitalvinst beskattas i Finland med 20 procent för finska aktiebolag. För fysiska personer beskattas kapitalvinst med 30 procent upp till 30 000 euro och överstigande del med 34 procent.

Kapitalförlust kan avdras mot kapitalvinst under skat- teåret och fem år därefter för personer och det är också möjligt att avdra kapitalförlust mot kapitalinkomst. Ett aktiebolag kan avdra kapitalförlust inom 5/10 år.

Kapitalvinst och -förlust beräknas genom att minska anskaffningspriset och kostnaderna från överlåtelse- priset. Personer kan också avdra 20 procent av överlå- telsepriset (40 procent om ägotiden är minst 10 är) som anskaffningspris om det skulle leda till en bättre situation för den skatteskyldige.

Revisorsrapport av årsredovisning 2016

Revisionsrapport av delårsbokslut

Handlingar införlivade genom hänvisning

De delar i nedan angivna dokument som införlivas i Memorandumet genom hänvisning är delar av detta Memoran- dum. Nedan angiven information som del av följande dokument skall anses införlivade i Memorandumet genom hänvisning:

- Dr Xxxxxx årsredovisning för 2015

o Resultat- och balansräkning, sid. 2-4

o Noter, sid. 5-6

- Dr Xxxxxx årsredovisning för 2016

o Resultat- och balansräkning, sid. 3-5

o Noter, sid. 6-7

Informationen, till vilken hänvisning sker, skall läsas som en del av detta Memorandum. Informationen finns tillgänglig på Dr Xxxxxx hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xx eller kan erhållas av Bolaget i pappersformat under Memorandumets giltighetstid vid Bolagets huvudkontor. Adressen till Bolagets huvudkontor återfinns i slutet av Memorandumet.

Adresser

Emittent

Dr Xxxxxx AB (publ)

Xxxx Xxxxxx väg 8

SE-112 52 Stockholm

Telefon: x00 0-000000

Finansiell rådgivare och Mentor

Augment Partners AB

Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0

SE-114 34 Stockholm

Arrangör

Invesdor Oy

Xxxxxxxxxxx 00 A

FI-00100 Helsingfors, Finland Telefon: x000 00 000 0000

Revisor

Crowe Horwath Osborne AB

Box 1306

SE-111 83 Stockholm

Telefon: x00 0 000 000 00

Emissionsinstitut

Mangold Fondkommission AB

Engelbrektsplan 2

SE-114 34 Stockholm

Central värdepappersförvaltare

Euroclear Sweden AB

Box 7822

SE-103 97 Stockholm

Document Metadata

Table of Contents

INVES TERINGSMEMORANDUM CARE FROM SWEDEN

Document Metadata