Program för Medium Term Notes

Svensk FastighetsFinansiering AB (publ)

Grundprospekt

Program för Medium Term Notes

Rambelopp SEK 12 000 000 000

Ledarbank

Swedbank

Emissionsinstitut

Nordea SEB

Swedbank

10 februari 2017

VIKTIG INFORMATION

Detta grundprospekt (”Grundprospektet”) har upprättats av Svensk FastighetsFinansiering AB (publ) xxx.xx 556985-7229 (”SFF” eller ”Bolaget”) och innehåller information om Bolagets program för Medium Term Notes (”MTN”).

Grundprospektet har upprättats i enlighet med reglerna i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003, Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG, Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 486/2012 av den 30 mars 2012, Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 862/2012 av den 4 juni 2012 om ändring av förordning (EG) nr 809/2004 samt Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiv 2003/71/EG (gemensamt ”Prospektförordningen” respektive ”Prospektdirektivet”). Grundprospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och sådan registrering inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Grundprospektet är korrekta eller fullständiga.

Grundprospektet har upprättats för att möjliggöra inregistrering av MTN till handel på Nasdaq Stockholm och utgör inte till någon del erbjudande från Bolaget om teckning eller förvärv av MTN utgivna under MTN-programmet. Investeringsverksamheten för vissa investerare kan vara underkastad olika rättsliga eller andra begränsningar, beroende på t.ex. lagstiftning eller interna beslut. Varje investerare ska ha kännedom om de regler och begränsningar som gäller och huruvida en investering i MTN är en tillåten placering.

Grundprospektet och de dokument som blivit en del av Grundprospektet genom hänvisning finns tillgängliga på Finansinspektionens hemsida (www).xx.xx och på (www).xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx och kan även kostnadsfritt erhållas från Bolaget.

Uttalanden om prognoser, framtidsutsikter och övriga framtida förhållanden i Grundprospektet är gjorda av styrelsen i Bolaget och är baserade på nuvarande förhållanden. Läsaren uppmärksammas på att dessa, liksom alla uttalanden om framtidsutsikter, är förenade med osäkerhet. Bolaget, eller dess styrelse, gör inga utfästelser och lämnar inga garantier att förväntade marknadsvillkor, transaktioner, prognoser, resultat (inklusive operativa och finansiella mål), beslut eller andra framtida händelser eller omständigheter som framgår av den framtidsinriktade informationen i Grundprospektet kommer att överensstämma med framtida faktiska förhållanden.

Siffrorna i detta Prospekt har i vissa fall avrundats varför vissa tabeller inte alltid summerar korrekt. Med ”SEK” avses svenska kronor. För beskrivning av innebörden av använda definitioner i Grundprospektet, se Allmänna Villkor och Slutliga Villkor under avsnitt 6.

Presumtiva investerare bör ha tillräckliga kunskaper och analyshjälpmedel för att kunna bedöma riskerna förknippade med MTN eller ha rådgivare med sådana erforderliga kunskaper och analyshjälpmedel. Därutöver bör investerare ha en tillräcklig finansiell styrka för att kunna bära den risk som är förknippat med Bolagets verksamhet och MTN-programmet. Presumtiva investerare uppmanas vidare att läsa detta Prospekt tillsammans med eventuella tillägg till Grundprospektet, den detaljerade information som det refereras till i detta Prospekt, varje dokument som blivit en del av Grundprospektet genom hänvisning, Allmänna Villkor och de Slutliga Villkoren för varje nyemitterad MTN samt bilda sig en egen uppfattning om lämpligheten av en placering i aktuell MTN. Investerare upplyses om att värdet på MTN även riskerar att förändras p.g.a. omständigheter som är utanför Bolagets kontroll.

Tvist rörande detta Prospekt ska avgöras av svensk lag och av svenska domstolar exklusivt.

Erbjudanden om förvärv av värdepapper utgivna under detta Prospekt riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt. Grundprospektet samt Slutliga Villkor får inte distribueras till eller inom något land där distributionen eller erbjudandet kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Förvärv av värdepapper som utges under Grundprospektet i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltigt.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Punkt Avsnitt Sida

1. Riskfaktorer .................................................................................................... 5

Bolagsspecifika risker ................................................................................................................ 5

Värdepappersspecifika risker.................................................................................................... 6

2. Riskhantering.................................................................................................. 11

Kreditrisker för Bolaget............................................................................................................. 11

Finansiella risker för Bolaget .................................................................................................... 12

Operativa risker ......................................................................................................................... 12

Risker avseende tillgångarna i säkerhetspoolen ...................................................................... 12

3. Beskrivning av Svensk FastighetsFinansiering AB:s MTN-program................ 13

Allmänt....................................................................................................................................... 13

Form av värdepapper samt identifiering.................................................................................. 13

Upptagande till handel på reglerad marknad .......................................................................... 13

Kostnader och skatt ................................................................................................................... 13

Försäljning, pris och ytterligare information........................................................................... 14

Status.......................................................................................................................................... 14

Emissionslikvidens användning………………………………………………………………………………… 14

4. Produktbeskrivning och ytterligare definitioner............................................. 15

Räntekonstruktioner ................................................................................................................. 15

Dagberäkning av ränteperiod ................................................................................................... 16

Inlösen........................................................................................................................................ 16

MTN med förtida lösenmöjligheter för Bolaget....................................................................... 16

Information om säkerställande av MTN utgivna under Svensk

5. FastighetsFinansiering AB:s MTN-program……………………………………………… 17

De underliggande tillgångarna ................................................................................................. 17

Säkerhetsagenten och realisation av säkerheter...................................................................... 22

Likviditets- och soliditetskrav, tillåten skuldsättning ............................................................. 22

Struktur och kapitalisering ....................................................................................................... 23

Information om Ägarna............................................................................................................. 25

6. Allmänna Villkor och underliggande säkerheter............................................. 34

Mall för Slutliga Villkor ............................................................................................................. 60

Fastighets- och portföljkovenanter........................................................................................... 64

Finansiella kovenanter .............................................................................................................. 68

Pant- och efterställningsavtal .................................................................................................. 69

Mall för HoldCo-låneavtal......................................................................................................... 86

Mall för Huvudpantavtal ........................................................................................................... 101

Mall för Koncerninternt Låneavtal 109

7. Information om Svensk FastighetsFinansiering AB (publ) ............................. 126

Allmänt....................................................................................................................................... 126

Sammanfattande beskrivning av verksamheten...................................................................... 126

Tvister och myndighetskrav...................................................................................................... 126

Organisation .............................................................................................................................. 126

Information om tendenser ........................................................................................................ 127

Förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan ............................................................................. 127

Bolagsstyrning ........................................................................................................................... 128

Aktiekapital och större aktieägare ............................................................................................ 128

8. Finansiell information .................................................................................... 129

Historisk finansiell information ............................................................................................... 129

9. Legala frågor och övrig information................................................................ 130

Försäkran beträffande Grundprospektet 130

Väsentliga avtal 130

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden ............................................................................ 131

Information som införlivas genom hänvisning samt handlingar tillgängliga

10. för inspektion .................................................................................................. 132

Adresser .......................................................................................................... 133

(Denna sida har avsiktligen lämnats blank)

RISKFAKTORER

Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka SFF liksom de MTN som ges ut inom ramen för MTN-programmet. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har anknytning till Bolaget liksom de MTN som ges ut under MTN-programmet. Nedan lämnas en redogörelse för de riskfaktorer som SFF bedömer vara av särskild betydelse för Bolagets verksamhet eller MTN. Riskfaktorerna nedan är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara uttömmande.

För information om hur nedanstående risker hanteras, vänligen se avsnittet ”2. Riskhantering”.

Bolagsspecifika risker

1.1.1 Kreditrisker

Kreditrisken är risken att kredittagare inte kan fullgöra sina åtaganden gentemot Bolaget och risken att säkerheten inte täcker Bolagets fordran vid en eventuell betalningsoförmåga hos kredittagaren. Den samlade kreditrisken för Bolaget avser fordringar på Catena Obl. Holding AB, Diös Obligation Holding AB, Fabege Finansnyckeln III AB, Platzer Finans Holding AB och Wihlborgs Obligation Holding AB, (”HoldCo:s”). Till säkerhet för fordringarna har borgensåtaganden utfärdats av Catena AB (publ), Diös Fastigheter AB (publ), Fabege AB (publ), Platzer Fastigheter Holding AB (publ) respektive Wihlborgs Fastigheter AB (publ) (”Ägarna”). Om en kredittagare drabbas av betalningsoförmåga, och säkerheten samtidigt därmed inte täcker Bolagets fordran, kan det få en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

1.1.2 Likviditetsrisk

Likviditetsrisken är risken att Bolaget, vid brist på likvida medel, inte kan fullgöra sina åtaganden eller att de endast kan fullgöras genom upplåning av likvida medel till avsevärt högre kostnad eller i värsta fall inte alls. Denna definition har en nära koppling till definitionen av refinansieringsrisken. Likviditetsrisken avser också risken att finansiella instrument inte omedelbart kan omsättas i likvida medel utan att minska i värde. Likviditetsrisk uppstår när förfallostrukturen för Bolagets tillgångar och skulder, inklusive derivat, inte sammanfaller.

Likviditet definieras som kontanta medel samt räntebärande värdepapper. Likviditeten måste vara tillgänglig inom senast fem dagar.

Om Bolagets likviditet är otillräcklig, om Bolaget är oförmöget att omsätta finansiella instrument i likvida medel eller om förfallostrukturen för Bolagets tillgångar och skulder inte sammanfalla kan det få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning eller ställning i övrigt.

1.1.3 Refinansieringsrisk

Refinansieringsrisk innebär att kostnaden är högre och/eller finansieringsmöjligheterna är begränsade när förfallna lån ska refinansieras. Ökade kostnader eller minskade finansieringsmöjligheter innebär risker för Bolagets finansiella ställning och/eller dess möjlighet att infria sina finansiella åtaganden. En ökad belåningsgrad innebär risk avseende Bolagets fullgörande av förpliktelserna avseende MTN. Om Bolaget inte kan förlänga eller ta upp nya lån eller om villkoren är väldigt oförmånliga begränsas möjligheterna för att kunna fullfölja åtaganden och genomföra affärer.

1.1.4 Ränterisk

Ränterisk är risken att värdet på tillgångar och skulder förändras på ett ofördelaktigt sätt när räntenivåer ändras. Ränterisk uppstår om tillgångar, skulder och derivat inte har en löptidsmatchning. Bolaget finansieras i huvudsak genom upplåning. Upplåningen, som typiskt sett är räntebärande, medför att Bolaget exponeras för en risk att nivån på marknadsräntor och marginaler förändras på ett för Bolaget negativt sätt. Bolaget är utsatt för ränterisk när det uppstår skillnader mellan räntebindningsperioder, volymer eller referensräntor på tillgångar, skulder och derivat. För Bolaget ofördelaktiga ränteändringar kan påverka Bolagets resultat negativt.

1.1.5 Valutarisk

Valutarisk uppstår för det fall det inte råder full matchning mellan tillgångar och skulder samt framtida kassaflöden i varje annan valuta än SEK. Det finns risk för att framtida valutakursförändringar kan ha en negativ påverkan på SFF:s verksamhet, resultat och finansiella ställning.

1.1.6 Motpartsrisk

Motpartsrisk innebär risken att en motpart inte kan fullgöra sina åtaganden gentemot Bolaget, vilket kan leda till förluster. HoldCo:s är Bolagets enda tillåtna låntagare vilket leder till stor exponering mot ett fåtal låntagare. Om någon låntagare inte kan fullgöra sina förpliktelser kan det få en väsentlig negativ effekt på SFF:s verksamhet, resultat och finansiella ställning.

1.1.7 Operativa risker

Bolaget har ingen egen personal utan styrs operativt av Hansan AB, xxx.xx 556233-6304, (”Hansan AB”). Hansan AB ska vara oberoende av och inte ha ekonomiska eller andra intressen i eller tillsammans med fysiska eller juridiska personer som bedriver konkurrerande verksamhet med Bolaget eller utgör Bolagets kontraktspart i anledning av uppdraget. Bolaget kan inom ramen för den löpande verksamheten åsamkas förluster på grund av bristfälliga rutiner, bristande kontroll eller oegentligheter inom Bolagets organisation.

1.1.8 Legala risker

Bolagets affärsverksamhet är föremål för en betydande reglering och påverkas bl.a. av aktiebolagsrättslig lagstiftning, skattelagstiftning och av redovisningsstandarder. Brott mot eller förändring av denna reglering kan komma att påverka Bolaget negativt och försvaga dess resultat och finansiella ställning.

Värdepappersspecifika risker

1.2.1 Kreditrisk

En investerare i MTN måste bedöma kreditrisken på Bolaget och aktuella MTN. Om utsikterna för Bolaget skulle försämras finns det risk att Bolaget inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser för MTN. Försämrade utsikter för Bolaget kan även leda till en nedgång i marknadsvärdet för aktuella MTN.

1.2.2 Marknadsrisk och löptidsrisk förknippad med utgivna MTN

Värdet av en MTN är beroende av rådande marknadsräntor och valutakurser. Med marknadsrisk menas risken för att förändringar av marknadsräntor eller valutakurser negativt påverkar värdet på aktuella MTN. Marknadsrisken kan variera mellan olika slag av MTN beroende på deras räntestruktur.

Marknadsrisken vid en investering i en MTN ökar ju längre löptiden är eftersom det är svårare att överblicka vid lång löptid än vid kort löptid hur marknadsräntor eller valutakurser kommer att utvecklas. Marknadsrisken ökar även vid längre löptid eftersom fluktuationen i priset blir större för en MTN med lång löptid än för en MTN med kort löptid.

Förändringar i marknadsräntor eller valutakurser kan få en negativ inverkan på marknadsvärdet på aktuella MTN, särskilt för MTN med lång löptid.

1.2.3 MTN med rörlig ränta

Investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för hastiga och omfattande ränteförändringar. Risk föreligger att räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Lånet blir lägre.

1.2.4 MTN med fast ränta

Investeringar i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntorna. För MTN som löper med fast ränta innebär generellt en

höjning av den allmänna räntenivån att MTN kan minska i värde. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren innebär en högre risk.

1.2.5 MTN utan ränta (Nollkuponglån)

MTN med nollkupong emitteras till ett belopp understigande, lika med eller överstigande beloppet av MTN. För sådana MTN gäller att inga kuponger utbetalas under löptiden och endast Nominellt Belopp erhålls på Återbetalningsdagen. Priset på en nollkupongobligation är det diskonterade värdet av det nominella belopp som erhålls på Återbetalningsdagen, vilket normalt är en summa som är lägre än det nominella beloppet såvida räntan är positiv. Marknadsräntan för en löptid motsvarande återstående löptid samt för relevant MTN faktisk återstående löptid avgör vilken diskonteringsfaktor som används för en nollkupongobligation. Marknadsräntan är normalt styrande för marknadsvärdet av sådan MTN. Ju högre marknadsränta desto lägre diskonteringsfaktor (minskat marknadsvärde) och ju kortare återstående löptid desto högre diskonteringsfaktor (ökar marknadsvärde). Höjd marknadsränta riskerar därför normalt att påverka marknadsvärdet för en MTN med nollkupongkonstruktion negativt.

1.2.6 Risker avseende de säkerställda tillgångarna

Då Bolagets låntagare ställer säkerhet i form av pant i fordran med vidhängande pantbrev i underliggande svenska fastigheter och aktier eller andelar i fastighetsägande bolag är påverkan och utvecklingen på den svenska fastighetsmarknaden av stor betydelse för Bolaget. Om låntagare inte infriar sina åtaganden gentemot Bolaget på grund av förutsättningar hos det fastighetsförvaltande bolaget kan Bolagets resultat och finansiella ställning påverkas negativt, vilket kan medföra att Xxxxxxx i sin tur inte kan infria sina åtaganden gentemot fordringshavarna under MTN-programmet.

Värdet på fastigheter påverkas av ett antal faktorer, dels fastighetsspecifika såsom hyresnivå, uthyrningsgrad, miljöpåverkan och driftskostnader, dels utvecklingen på fastighetsmarknaden i stort. Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom allmän konjunkturutveckling, tillväxt, sysselsättning, produktionstakt för nya bostäder och lokaler, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt, inflation och räntenivå. Tillväxten i ekonomin påverkar sysselsättningsgraden, som är en väsentlig grund för utbud och efterfrågan på hyresmarknaden och därmed påverkar vakansgrader och hyresnivåer.

Utbud och efterfrågan avseende fastigheter och därmed avkastningen på fastighetsinvesteringar skiljer sig åt mellan olika geografiska marknader och fastighetskategorier och kan utvecklas på olika sätt inom dessa. Det finns risk att efterfrågan minskar på de flesta eller samtliga geografiska marknader och fastighetskategorier. En minskad efterfrågan kan innebära att fastigheterna minskar i värde, vilket kan få en väsentlig negativ inverkan på Bolaget.

Om efterfrågan på bostäder och lokaler minskar kan det på sikt medföra högre vakansgrad med risk för att hyresnivåerna utvecklas svagt eller sjunker. Risken för stora svängningar i vakanser och bortfall av hyresintäkter ökar ju fler enskilt stora hyresgäster som en fastighet har. Det finns risk att det fastighetsförvaltande bolagets större hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal när de löpt ut, vilket på sikt kan leda till minskade hyresintäkter och ökade vakanser. Om hyresgäster inställer sina betalningar eller i övrigt inte fullgör sina åtaganden kan detta påverka det fastighetsförvaltande bolaget och få konsekvenser för SFF i ett senare led.

Fastighetsförvaltning är förknippat med kostnader för drift och underhåll. Oförutsedda och omfattande renoveringsbehov på fastigheter kan påverka det fastighetsförvaltande bolagets intäkter och kassaflöden negativt. Fastighetsförvaltning kan även medföra miljöpåverkan. Enligt miljöbalken har den som bedrivit en verksamhet som har bidragit till förorening även ett ansvar för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta efterbehandling av en förorenad fastighet blir den fastighetsägare som vid förvärvet känt till eller då borde ha upptäckt föroreningarna ansvarig, vilket kan få en väsentlig negativ påverkan på det fastighetsförvaltande bolagets resultat och indirekt på SFF.

Såväl fastighetsspecifika försämringar såsom lägre hyresnivåer och ökad vakansgrad som utvecklingen på fastighetsmarknaden i stort kan således få konsekvenser för Bolagets resultat och finansiella ställning.

1.2.7 Förmånsrättsrisk och risker avseende uttagande av pantbrev

I den utsträckning säkerheten inte täcker värdet för utestående MTN, erhåller normalt innehavare av MTN betalning efter det att eventuella prioriterade fordringshavare har fått fullt betalt i händelse av Bolagets likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs.

Säkerhet för MTN utgörs av pant i fordringar säkerställda bland annat med pant i fast egendom. Det är tillåtet under de allmänna villkoren att uttagna pantbrev i de pantsatta fastigheterna understiger hela lånets belopp, dock lägst 50 procent av lånebeloppet, kompletterat med pantbrevsansökningar motsvarande mellanskillnaden. I de fall säkerheten kommer utgöra mindre än 100 procent av lånebelopp ska, i enlighet med Xxx XXX av lånevillkoren (Fastighets- och portföljkovenanter) Säkerhetsagenten för det fall Loan To Value (”LTV”) för en enskild fastighet med typkod 322, 420, 423, 426, 431 eller 432 vid någon tidpunkt överstiger 70 procent respektive om en enskild fastighet

med typkod 320, 321, 325, 326, 820, 823, 825, 826 eller 829 vid någon tidpunkt överstiger 75 procent, inge de relevanta pantbrevsansökningarna till inskrivningsmyndigheten motsvarande resterande andel av lånebeloppet. Härvid föreligger risk för att inskrivning i fastigheten enligt pantbrevsansökningarna av någon anledning inte medges (exempelvis om stämpelskatt inte betalas) och pantbrev till följd av pantbrevsansökningarna inte utlämnas, varvid panträtt i fastigheten motsvarande hela lånebeloppet inte uppstår. Vidare föreligger vid konkurs risk att återvinning, i enlighet med 4 kap. 12 § konkurslagen (1987:672), begärs av säkerställande i form av pant i fastighet för vilken pantbrev inte utfärdats i samband med utgivande av lån, om pantbreven utfärdats inom två år före konkursens fristdag.

Varje investerare bör vara medveten om att det finns en risk att den som investerar i MTN kan förlora hela, eller delar av, sin placering i händelse av Bolagets likvidation, konkurs eller en företagsrekonstruktion.

1.2.8 Risk avseende leveransförbindelse och oåterkalleligt betalningsuppdrag

Säkerhet för MTN utgörs av pant i fordringar vilka i sin tur är säkerställda genom pant i pantbrev och i förekommande fall aktier eller andelsbevis, ”PropCo-Andelsbevis”. För att giltig panträtt i tillgångarna ska uppstå krävs att de överlämnas till Säkerhetsagenten. Det kan förekomma att sådana tillgångar är pantsatta till annan part vid tiden för undertecknande av underliggande koncerninternt låneavtal och att sådan pant inte löses förrän på likviddagen i samband med att betalning för MTN sker. I aktuella fall ställer innehavaren av den pantsatta tillgången ut en leveransförbindelse och förpliktar sig att överlämna den till Säkerhetsagenten på likviddagen. Infriandet av det betalningsvillkor som uppställts i leveransförbindelsen garanteras genom ett oåterkalleligt betalningsuppdrag, utställt i förväg av Bolaget. MTN-programmets säkerhetsstruktur förutsätter att samtliga åtgärder för säkerställande av MTN, såsom tillhandahållande av pantbrev, genomförs innan likviddagen. Vid tillämpning av leveransförbindelse jämte oåterkalleligt betalningsuppdrag uppstår dock säkerheten sakrättsligt först när det oåterkalleliga betalningsuppdraget utförts och leverans enligt leveransförbindelsen har skett, med innebörden att obligationerna dessförinnan inte är säkerställda med sakrättsligt giltig panträtt i enlighet med MTN-programmets säkerhetsstruktur. Intill dess att säkerheterna har levererats i enlighet därmed riskerar innehavare av MTN att inte kunna få tillbaka lika stor del av sin investering om Xxxxxxx inte förmår återbetala sina obligationslån.

1.2.9 Risk avseende otillåten värdeöverföring

De vidhängande säkerheterna i form av pantbrev som säkerställs av fastighetsägande bolag som säkerhet för sådant bolags internlån, säkerställer även samtliga internlån som övriga fastighetsbolag inom relevant ägarkoncern har upptagit. Det finns risk för att den del av säkerställandet som avser de andra fastighetsbolagens internlån inte är helt eller delvis giltig i den mån den kan vara att anse som otillåten kapitalanvändning. Om en del av säkerställandet inte är giltigt enligt föregående beskrivning kommer relevanta fastigheter endast kunna pantrealiseras för det belopp som avser respektive fastighetsbolags egna internlån.

1.2.10 Risk avseende matchning mellan MTN och internlån

MTN säkerställs bland annat av internlån som uppstår genom vidareutlåningen av influtet belopp vid emission av MTN. MTN har vidare säkerhet i vidhängande säkerhet till sådana internlån, vilka består av ytterligare internlån som uppstått genom vidareutlåning, samt pantbrev i fastigheter. Det finns inte någon skyldighet för Xxxxxxx att exakt matcha löptiden för vidareutlåningen med villkoren för MTN. Med anledning av detta kan internlån komma återbetalas utan att MTN återbetalas. Om detta inträffar

föreligger risk för att Bolaget under tiden fram till att Bolaget vidareutlånat motsvarande belopp till ett annat fastighetsbolag inte får tillräckliga inkomster för att betala ränta på relevant del av MTN.

1.2.11 Risk avseende fordringshavarmöte samt justering och ändrade villkor

Under avsnitt 14 och 15 i Allmänna Villkor anges att Bolaget, Emissionsinstitut eller Fordringshavare till MTN under vissa förutsättningar kan kalla till Fordringshavarmöte. Vid Fordringshavarmöte har innehavare av MTN rösträtt i förhållande till de MTN de innehar. Fordringshavarmötet kan med bindande verkan för samtliga Fordringshavare fatta beslut som påverkar Fordringshavarens rättigheter under utgivna MTN avseende visst lån.

Vissa beslut avseende samtliga MTN, inklusive beslut om ändring av Allmänna Villkor, kan fattas av Generellt Fordringshavarmöte, där Fordringshavares röstandel är beroende av lägsta gemensamma nämnare av valörerna för samtliga utestående lån som Bolaget upptar under detta MTN-program. Beslut fattade av ett Generellt Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare i vid var tid utestående lån.

Beslut som fattats på ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte respektive Generellt Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande eller representerade vid Fordringshavarmötet respektive det Generella Fordringshavarmötet och oberoende av hur, eller om, de har röstat på Fordringshavarmötet respektive det Generella Fordringshavarmötet. Beslut kan fattas av majoriteten mot minoritetens vilja.

Ägare av en majoritet av aktuella MTN kan i framtiden ha en uppfattning om vad som bäst gynnar Xxxxxxx som väsentligt avviker från uppfattningen hos övriga innehavare av aktuella MTN. Om ägare av en majoritet av aktuella MTN i framtiden har en uppfattning som skiljer sig från övriga investerare om vad som bäst gynnar Bolaget kan det resultera i att övriga investerare blir tvingade att acceptera förändringar i villkoren för aktuella MTN, trots att de röstar mot sådana förändringar, eller inte deltar eller röstar alls, vid Fordringshavarmötet respektive det Generella Fordringshavarmötet.

1.2.12 Andrahandsmarknad och likviditet

Det faktum att MTN är upptagen till handel vid en reglerad marknad eller annan handelsplats innebär inte att en betydande handel med MTN uppstår. När det inte utvecklas en marknad kommer likviditeten att vara dålig. Därför kan det vara förknippat med svårigheter att snabbt sälja en MTN eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad.

1.2.13 Clearing och avveckling i Euroclear-systemet

Bolagets MTN är anslutna, och kommer fortsättningsvis att vara anslutna, till det kontobaserade systemet hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”), varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens system liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Innehavare av MTN måste förlita sig på ovan nämnda system för att få betalning avseende aktuell MTN.

1.2.14 Byte av valuta

Om en viss valuta vari värdepapper är denominerat upphör att vara gällande valuta före återbetalningsdag för en MTN, kan detta få negativa effekter för innehavare av sådana MTN. Om detta sker kommer alla belopp ursprungligen denominerade i valutan som upphört att gälla att erläggas i motvärdet av en annan valuta. Det kan innebära att det kan bli tillåtet eller krävas enligt lag att utestående MTN ska konverteras till den nya valutan och att ytterligare andra åtgärder ska vidtas avseende sådana MTN. Om ovanstående inträffar kan innehavare av sådana MTN drabbas av oförutsedda kostnader samt att värdet av MTN minskar.

1.2.15 Valutarisk och valutarestriktioner

Bolaget erlägger som regel Nominellt Belopp och avkastning på en MTN i SEK. Detta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning för de fall valutan avviker från den egna valutan, vari investerarens finansiella verksamhet främst sker. Detta inkluderar risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) såväl som införande eller ändringar av valutaregleringar. En förstärkning av

den egna valutan i förhållande till den valuta i vilken placeringen är denominerad, minskar placeringens värde för investeraren.

Regering och myndigheter kan införa valutakontroller eller valutaregleringar som får effekt på valutakursen. Resultatet av detta kan innebära att innehavare av MTN erhåller lägre avkastning, slutlikvid eller Nominellt Belopp än förväntat.

1.2.16 Återköp/förtida inlösen

Bolaget har rätt att lösa in MTN i förtid om så anges i Slutliga Villkor, vilket innebär att MTN kan lösas in före avtalad förfallodag. En rätt för Bolaget att lösa in MTN i förtid kan minska marknadsvärdet på MTN. Under den period som Bolaget har sådan rätt kommer marknadsvärdet för MTN sannolikt inte att överskrida det belopp för vilket MTN kan lösas in. Bolaget kan antas vilja lösa in MTN i förtid när Bolagets refinansieringskostnad för lånet är lägre än räntan på MTN. Vid denna tidpunkt har en investerare generellt sett inte möjlighet att återinvestera återbetalningsbeloppet med en effektiv ränta som motsvarar räntan eller avkastningen under MTN. Andra skäl till förtida inlösen kan vara att en avtalad belåningsnivå är för hög eller att annan avtalad omständighet har inträffat.

1.2.17 Ändrad lagstiftning

Villkoren för en MTN baseras på svensk lag. Grundprospektet samt de Allmänna Villkoren är framtagna i enlighet med svensk rätt per datumet för detta Prospekt. Risk finns avseende den inverkan som möjliga ändringar av svensk eller utländsk lagstiftning, rörande exempelvis sakrättens område (innefattande lagstiftning rörande skuldebrev och panter), eller ändringar av rätts- eller administrativ praxis, rörande exempelvis sakrätt, kan få efter utgivandet av relevant MTN. Om lagstiftning eller praxis avseende till exempel sakrätt och förutsättningarna för tillgodogöra sig pantsatt egendoms värde ändras finns risk att det får negativa effekter för en innehavare av en MTN.

RISKHANTERING

Kreditrisker för Bolaget

För att minimera kreditrisken får utlåning endast beviljas av Bolaget om låntagaren kan förväntas fullgöra sin låneförbindelse och att låntagaren och dess ägare ställt betryggande säkerhet för sitt engagemang i form av pant i fordran med vidhängande pantbrev i underliggande svenska fastigheter och aktier eller andelar i fastighetsägande bolag enligt vad som beskrivs nedan under avsnitt 5.1, samt borgensåtagande utfärdat av respektive Ägare.

En pantsatt underliggande fastighet kan aldrig vara pantsatt gentemot något annat engagemang än det ifrågavarande engagemanget i förhållande till Bolaget och enbart en (1) fastighet får utgöra säkerhet för varje enskilt koncerninternt lån som helägt bolag inom låntagares koncern (”PropCo”) upptar (”Koncerninternt Lån”). Fastigheterna pantsätts för samtliga förpliktelser under samtliga Koncerninterna Lån som tecknas av PropCo:s och som ingår i samma koncern.

Bolaget har antagit portföljrestriktioner avseende de fastigheter som får pantsättas och för vilka säkerhet i form av pant i fordran med vidhängande pantbrev i underliggande fastighet ska godkännas. De fastigheter som får pantsättas ska vara lokaliserade inom Ägarnas respektive prioriterade marknadsområden. Fastigheterna får inte vara under konstruktion eller under omfattande ombyggnad som väsentligen påverkar fastighetens kassaflöde negativt. Vidare får inte fastigheter vara samintecknade med andra fastigheter. Uttagande av ytterligare pantbrev och pantsättning av fastigheter för andra åtaganden än engagemanget gentemot Bolaget är inte tillåtet. Endast fastigheter med typkoder enligt nedan får användas som underliggande säkerhet för utlåning från Bolaget. Nedanstående inkluderar även högsta tillåtna belåningsgrad per typkod:

• 320, Hyreshusenhet, huvudsakligen bostäder, 72 procent;

• 321, Hyreshusenhet, bostäder och lokaler, 67 procent;

• 322, Hyreshusenhet, hotell- eller restaurangbyggnad, 60 procent;

• 325, Hyreshusenhet, huvudsakligen lokaler, 67 procent;

• 326, Hyreshusenhet, kontor inom industrimark, 67 procent;

• 420, Industrienhet, industrihotell, 60 procent;

• 423, Industrienhet, metall- och maskinindustri, 60 procent;

• 426, Industrienhet, annan tillverkningsindustri, 60 procent;

• 431, Industrienhet, reparationsverkstad, 60 procent;

• 432, Industrienhet, lager, 60 procent;

• 820, Specialenhet, distributionsbyggnad, 65 procent;

• 823, Specialenhet, vårdbyggnad, 70 procent;

• 825, Specialenhet, skolbyggnad, 70 procent;

• 826, Specialenhet, kulturbyggnad, 70 procent och

• 829, Specialenhet, kommunikationsbyggnad, 70 procent.

För det fall LTV för en enskild fastighet med typkod 322, 420, 423, 426, 431 eller 432 vid någon tidpunkt överstiger 70 procent respektive om en enskild fastighet med typkod 320, 321, 325, 326, 820, 823, 825, 826 eller 829 vid någon tidpunkt överstiger 75 procent, ska Säkerhetsagenten inge förekommande pantbrevsansökningar till inskrivningsmyndigheten. En uppsägningsgrund inträffar i de fall LTV för en enskild fastighet vid någon tidpunkt överstiger 77 procent (förutom vad gäller fastigheter med typkod 322, 420, 423, 426, 431 och 432 då en uppsägningsgrund inträffar i de fall LTV för en enskild fastighet vid någon tidpunkt överstiger 72 procent). LTV-värdet beskrivs närmare i avsnitt 5.1.5.

En fullständig värdering av fastigheterna ska utföras av godkänd värderare vid pantsättning och en gång varje kalenderår därefter. De kvartal en fullständig värdering inte utförs, ska en desktop-värdering av fastigheterna utföras av godkänd värderare en gång per år och två gånger per år av Ägarna. Dessutom inkluderar portföljrestriktionerna förbehåll avseende högsta tillåtna ekonomiska vakansgrad per fastighet vid tidpunkten för pantsättning, lägsta tillåtna genomsnittliga viktade kvarvarande hyrestid på hyreskontrakten samt begränsningar av säkerhetsportföljens sammansättning.

Ovanstående hantering av säkerheter för utlåningen begränsar risken för förlust till följd av att en motpart inte förmår fullgöra sina förpliktelser gentemot Bolaget och att ställda säkerheter inte täcker kapitalfordran.

Finansiella risker för Bolaget

För att begränsa likviditetsrisken har Ägarna särskilt åtagit sig att tillse att Bolagets likviditet uppgår till minst 4,75 procent i förhållande till sammanlagt belopp för utestående MTN och att dess soliditet vid varje tillfälle uppgår till minst 10,0 procent.

För det fall 3 månaders STIBOR vid någon tidpunkt överstiger 3,0 procent ska Bolaget tillse att dess likviditet vid varje tillfälle (och så länge sådant förhållande råder) uppgår till minst 5,75 procent, för det fall 3 månaders STIBOR vid någon tidpunkt överstiger 6,0 procent ska Bolaget tillse att dess likviditet vid varje tillfälle uppgår till minst 6,75 procent, samt för det fall 3 månaders STIBOR vid någon tidpunkt överstiger 9,0 procent ska Bolaget tillse att dess likviditet vid varje tillfälle uppgår till minst 7,75 procent.

Refinansieringsrisken reduceras primärt genom att Bolaget upprätthåller en stark finansiell ställning och en i alla avseenden hög kreditvärdighet. Refinansieringsrisken reduceras dessutom genom att Bolaget emitterar MTN i kapitalmarknaden som har en lång kapitalbindning. All upplåning via kapitalmarknaden (under MTN-programmet) ska vidareutlånas till HoldCo:s. Bolagets refinansieringsrisk minimeras även genom att all upplåning matchas i volym och löptid med Bolagets utlåning. Exponering mot refinansieringsrisk begränsas genom att Bolagets låneavtal med HoldCo:s (”HoldCo-lån”) på begäran kan sägas upp till omedelbar betalning.

Ränterisken reduceras primärt genom att Bolagets utlåning ska fullt finansieras av matchande villkor avseende räntebindningstid för Bolagets inlåning. Alla eventuella fluktuationer i finansieringskostnaden överförs således på HoldCo:s.

För att minimera valutarisken tillåter Bolaget ingen valutaexponering. Vid emission eller upptagande av lån i utländsk valuta ska både kapital och ränta säkras mot SEK så att ingen valutarisk uppstår. För att hantera Bolagets valutarisk får valutaterminer och valutaswappar användas. All Bolagets utlåning sker i SEK.

Operativa risker

De operativa riskerna begränsas och hanteras genom avtal med olika professionella aktörer. Hansan AB ansvarar för Bolagets operationella drift och förvaltning. Hansan AB ska vidare enligt avtal med Bolaget tillvarata och företräda Xxxxxxxx alla intressen gentemot olika intressenter. Advokatfirman Xxxxxxxxx har ansvar att hitta ersättare till Hansan AB om Hansan AB försätts i konkurs eller annars blir oförmögen att utföra sitt uppdrag gentemot Bolaget.

Risker avseende tillgångarna i säkerhetspoolen

Bolaget hanterar marknadsrisken och begränsar denna genom att följa de portföljrestriktioner som antagits och för vilka redogjorts för ovan under avsnitt 2.1.

BESKRIVNING AV SVENSK FASTIGHETSFINANSIERING AB:S MTN-PROGRAM

Allmänt

Detta MTN-program utgör en ram under vilken Bolaget har möjlighet att löpande uppta MTN i SEK med en löptid om lägst ett (1) år och inom ett vid varje tid högsta utestående belopp om SEK TOLV MILJARDER (12 000 000 000). Bolagets styrelse förbehåller sig rätten att höja eller sänka rambeloppet, genom avtal med Emissionsinstituten.

MTN upptas genom utgivande av fritt överlåtbara löpande skuldebrev. Varje MTN representeras av valörer om SEK 1 000 000 eller hela multiplar därav. Alternativt representeras MTN av en annan högre valör som överenskoms mellan Bolaget och Utgivande Institut.

Under MTN-programmet kan Bolaget emittera MTN som löper med fast ränta, rörlig ränta, eller utan ränta (s.k. nollkuponglån). Ränteberäkningar utförs i förekommande fall av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut).

Avkastningen på en MTN är en funktion av det pris till vilken MTN förvärvas, den räntesats som gäller för MTN samt eventuellt courtage eller annan kostnad för förvärv av MTN.

För samtliga MTN som ges ut under MTN-programmet ska Allmänna Villkor gälla. Allmänna Villkor för MTN återges under avsnitt 6. Därjämte ska för varje MTN kompletterande Slutliga Villkor gälla tillsammans med Allmänna Villkor. Slutliga Villkor för MTN som erbjuds allmänheten inges till Finansinspektionen och kommer att offentliggöras samt finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor både i elektronisk och fysisk form samt på Bolagets hemsida (www).xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Syftet med de MTN som kommer att utges är att genom kapitalmarknadsfinansiering sprida refinansieringsrisker för Ägarna och minska det bankberoende som finns i nuvarande upplåningsstrukturer.

MTN och därtill hörande dokumentation ska styras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Värdepapperen är utgivna i enlighet med tillämpliga bestämmelser i aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Beslut om att upprätta MTN-programmet fattades av Bolagets styrelse den 18 december 2014. MTN-programmet har upprättats i enlighet med svensk rätt.

För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Prospekt hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstituten. Emissionsinstituten har inte separat verifierat informationen i Grundprospektet.

Form av värdepapper samt identifiering

Bolagets MTN är anslutna, och kommer fortsättningsvis att vara anslutna, till Euroclear Swedens kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper ges ut. Slutliga Villkor innehåller, det från Euroclear Sweden erhållna, internationella numret för värdepappersidentifiering, International Securities Identification Number (”ISIN”) för varje Lån.

Upptagande till handel på reglerad marknad

Bolaget kommer att inge ansökan om inregistrering av vissa MTN hos Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Aktuell marknadsplats kommer efter ansökan om inregistrering göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att MTN registreras.

Kostnader och skatt

Bolaget står för samtliga kostnader i samband med utgivande av MTN såsom kostnader för framtagande av prospekt, upptagande till handel på en reglerad marknad, dokumentation, avgifter till Euroclear Sweden m.m. De sammanlagda kostnaderna för detta uppskattas till SEK 250 000 per år. Ytterligare kostnader relaterade till enskilda MTN kommer att anges i Slutliga Villkor.

Om inte annat anges i Slutliga Villkor verkställer Euroclear Sweden avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo.

Försäljning, pris och ytterligare information

Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. Förfarande med teckning och teckningsperiod används inte. Köp och försäljning av värdepapper sker normalt genom OTC-handel (over the counter). Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i Euroclear Swedens system.

Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta samt föregående ränteförfallodag. Information om aktuella priser återfinns på Nasdaq Stockholms hemsida (www).xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Eftersom skuldförbindelser under MTN kan komma att ges ut löpande under en längre tid är det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs eller något annat fast pris för MTN. Priset fastställs för varje transaktion genom överenskommelse mellan köpare och säljare.

Status

MTN utgör en skuldförbindelse säkerställd genom en pool av fordringar med vidhängande pant i fastigheter och aktier eller andelar i fastighetsägande bolag (”Säkerheten”), på det sätt som närmare beskrivs i avsnitt 5.

I den mån Säkerheten inte förslår till återbetalning av MTN, kommer MTN att medföra rätt till betalning jämsides Bolagets övriga icke säkerställda betalningsförpliktelser (om några) och före Bolagets efterställda betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag.

Emissionslikvidens användning

Emissionslikviden från MTN utgivna av SFF kommer att vidareutlånas på så vis som beskrivs i avsnitt

5.1.2 och i huvudsak användas för att finansiera fastigheter inklusive refinansiering av existerande fastighetslån.

SFF har etablerat ett grönt ramverk för utgivning av gröna obligationer med tillhörande oberoende utlåtande. Det gröna ramverket och det oberoende utlåtandet finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www).xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

PRODUKTBESKRIVNING OCH YTTERLIGARE DEFINITIONER

Nedan följer en beskrivning och exempel av vanliga konstruktioner och termer som förekommer i Allmänna Villkor och som tillämpas tillsammans vid utgivande av MTN under MTN-programmet. Konstruktion av varje MTN framgår av respektive Slutliga Villkor. För beskrivning av nedanstående definitioner se Allmänna Villkor under avsnitt 7.

Räntekonstruktioner

Enligt Allmänna Villkor finns möjlighet att utge MTN med olika räntekonstruktioner. Aktuell ränta för utgivet Lån specificeras i Slutliga Villkor. Lån emitteras med någon av följande räntekonstruktioner:

4.1.1 Lån med fast ränta

Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av tillämpliga Slutliga Villkor.

Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden 30/360 för Lån i SEK.

Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag, om inte annat föreskrivs i tillämpliga Slutliga Villkor.

4.1.2 Lån med rörlig ränta (FRN)

Lånet löper med ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av räntebasen med tillägg av räntebasmarginalen för samma period. Om beräkningen av Räntesatsen ger ett värde lägre än noll, ska Räntesatsen anses vara noll.

Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för Lån i SEK.

Med Ränteförfallodag för Lån med rörlig ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag, om inte annat föreskrivs i tillämpliga Slutliga Villkor.

4.1.3 Räntebas för rörlig ränta

Räntebasen för MTN i SEK är STIBOR. ”STIBOR” är:

a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Nasdaq Stockholms hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Svenska Handelsbanken AB (publ), Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) (eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller

c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på internbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden.

Historik över STIBOR återfinns via följande länk (www).xxxxxxxx.xx/xx/Xxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx/.

4.1.4 Lån utan ränta (s.k. Nollkuponglån)

Om Lånet är specificerat som Nollkuponglån ska Lånet löpa utan ränta, d.v.s. MTN säljs till en kurs understigande, lika med eller överstigande Nominellt Belopp där avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen i och med återbetalning av Nominellt Xxxxxx.

Dagberäkning av ränteperiod

”30/360” ska beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden.

”Faktisk/360” ska beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.

Inlösen

Lån förfaller till betalning med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor på Återbetalningsdagen. Denna dag framgår av Slutliga Villkor.

MTN med förtida lösenmöjligheter för Bolaget

Om möjlighet för Bolaget till förtida inlösen specificerats i Slutliga Villkor kan Bolaget, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, helt eller delvis återbetala Lån tillsammans med upplupen ränta (om någon) före Återbetalningsdagen.

INFORMATION OM SÄKERSTÄLLANDE AV MTN UTGIVNA UNDER SFF:S MTN- PROGRAM

Nedan följer i enlighet med Prospektförordningen och Prospektdirektivet, information om de bakomliggande tillgångar som utgör säkerhet för MTN utgivna under MTN-programmet samt information om de juridiska personer som svarar för tillgångarna.

SFF är etablerat som ett finansbolag åt dess ägare. Det är således fastigheter ägda inom respektive Ägares koncern och aktier eller andelar i PropCo:s som ultimat utgör säkerhet för åtagandena under MTN-programmet. På sätt som närmare beskrivs i avsnitt 5.4 skapas via internreverser med vidhängande säkerhet en pool av tillgångar i Bolaget som i sin tur pantsätts gentemot MTN- investerarna. Genom borgen från respektive Ägare säkerställs löpande kassaflöden samt återbetalningsförmågan.

Den pool av tillgångar som Bolaget ställer som säkerhet för åtagandena under MTN-programmet är en öppen struktur, innebärande att den kan variera över tiden inom de restriktioner som finns uppsatta. Dessa restriktioner kan gälla geografisk placering, fastighetstyp, vakansgrad m.fl., vilka beskrivs närmare i avsnitt 5.1.

De underliggande tillgångarna

5.1.1 Allmänt

Fastigheterna är helägda inom respektive Ägares koncern och pantsatta till förmån för MTN- investerarna genom internreverser med vidhängande pantbrev (och i förekommande fall pantbrevsansökningar avseende uttagande av ytterligare pantbrev) i fastigheter enligt vad som beskrivs nedan.

Överlämnade pantbrev i en enskild fastighet måste utgöra samtliga uttagna pantbrev i aktuell fastighet och måste motsvara minst 50 procent av lånebeloppet under relevant Koncerninternt Lån.

Motsvarar uttagna pantbrev mindre än 100 procent av lånebeloppet är även samtliga aktier eller andelar i aktuellt fastighetsägande bolag pantsatta för åtagandena under MTN-programmet. I de fall pantbreven i respektive fastighet motsvarar mindre än 100 procent av aktuellt lånebelopp upprättas även ansökningar om uttagande av ytterligare pantbrev upp till hela lånebeloppet.

Motsvarar uttagna pantbrev 100 procent av lånebeloppet är även ett tillskjutet belopp uppgående till en (1) procent av lånebeloppet pantsatt.

För att säkerställa löpande kassaflöden samt återbetalningsförmågan går Ägarna i borgen såsom för egen skuld för samtliga av sina respektive koncernbolags åtaganden.

5.1.2 Hur säkerhetsmassan skapas

Säkerhetsmassan skapas för varje säkerställd fastighet enligt följande steg:

• PropCo upptar ett Koncerninternt Lån från HoldCo med pant i fastigheten, enligt något av de två alternativ som anges i avsnitt 5.1.3.

• HoldCo upptar ett HoldCo-lån från SFF med pant i HoldCo:s fordran enligt det Koncerninterna Lånet, med vidhängande säkerhet.

• SFF pantsätter sin fordran enligt XxxxXx-lånet med vidhängande säkerhet, till MTN- investerarna.

• Ägaren går i borgen såsom för egen skuld för PropCo:s och HoldCo:s skulder enligt ovan.

Säkerhetsstrukturen kan översiktligt (se vidare nedan) illustreras enligt följande:

MTN-INVESTERARE

Obligationslån (MTN)

HoldCo-lån

Koncerninternt Låneavtal

SFF

HOLDCO

PROPCO

Pant i fordringar (Pool av HoldCo-lån)

Pant i fordringar (Koncerninterna Låneavtal med vidhängande säkerhet)

Borgen för HoldCo-lån

Borgen för Koncerninternt Låneavtal Pant i fastighet

Fastighet

ÄGARE

5.1.3 Alternativa sätt av säkerställande

Varje fastighet säkerställs under MTN-programmet enligt ett av följande alternativ (alternativet väljs av aktuell Ägare inför upptagande av Koncerninternt Lån);

A) Pant i fastigheter med utfärdade pantbrev motsvarande 100 procent av aktuellt lånebelopp och pant i ett tillskjutet kontantbelopp motsvarande en procent (1 procent) av aktuellt lånebelopp (”Tillskjutet Belopp”), eller

B) Pant i fastigheter med utfärdade pantbrev motsvarande minst 50 procent, och upp till 100 procent, av aktuellt lånebelopp och pant i samtliga aktier/andelar i aktuellt PropCo.

I de fall pantbreven i respektive fastighet motsvarar mindre än 100 procent av aktuellt lånebelopp upprättas även ansökningar om uttagande av ytterligare pantbrev upp till hela lånebeloppet på det sätt som närmare beskrivs i avsnitt 5.1.6.

De två alternativen kan illustreras enligt följande:

Alternativ A Alternativ B

Ägare

PropCo- andelsägare

Ägare

PropCo- andelsägare

Fastighet

PropCo

HoldCo

1. Koncerninternt Lån

2. Pant i fastigheter med utfärdade pantbrev om 100 procent av lånets belopp

3. Pant i Tillskjutet Belopp motsvarande 1 procent av lånets belopp

1. Koncerninternt Lån

2. Pant i fastigheter med utfärdade pantbrev om minst 50 procent av lånets belopp, pantbrevsansökningar överlämnas om resterande belopp

3. Pant i samtliga aktier/andelar i PropCo

5.1.4 Prioriterade marknadsområden

Fastigheterna som ligger till grund för panten måste befinna sig inom respektive Ägares prioriterade marknadsområde samt passa in under de begränsningar som finns uppsatta för respektive Ägares fastighetsinnehav.

Respektive Ägares prioriterade marknadsområde är:

Catena AB (publ)

Området längs motorvägarna E4, E6, E20 och E22 mellan Malmö, Helsingborg, Göteborg och Stockholm samt knutpunkterna Nässjö, Katrineholm och Hallsberg längs järnvägsbanan.

Diös Fastigheter AB (publ)

Tätorterna Borlänge, Falun, Gävle, Luleå, Skellefteå, Sundsvall, Umeå samt Östersund.

Fabege AB (publ)

Stockholms innerstad, d.v.s. Stockholm city, Södermalm, Norrmalm, Östermalm och Kungsholmen, Hammarby Sjöstad samt Solna, d.v.s. Solna Business Park och Arenastaden.

Platzer Fastigheter Holding AB (publ)

Göteborgs kommun, Mölndals kommun samt Härryda kommun.

Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

Malmö kommun, Lunds kommun, Helsingborgs kommun samt Burlövs kommun.

5.1.5 LTV-kovenanter

Genom de krav avseende LTV som finns för varje lån som ingår i den pantsatta poolen minskar risken för att den underliggande tillgångens värde sjunker under det nominella värdet för lånet. Endast fastigheter med följande typkoder får ingå i poolen som ställs som säkerhet för MTN-investerarna. Nedanstående tabell anger även högsta tillåtna belåningsgrad vid lånetillfället per typkod.

Fastighet	Typkod	Högsta tillåtna initiala LTV-nivå
Hyreshusenhet, huvudsakligen bostäder	320	72 %
Hyreshusenhet, bostäder och lokaler	321	67 %
Hyreshusenhet, hotell- eller restaurangbyggnad	322	60 %
Hyreshusenhet, huvudsakligen lokaler	325	67 %
Hyreshusenhet, kontor inom industrimark	326	67 %
Industrienhet, industrihotell	420	60 %
Industrienhet, metall- och maskinindustri	423	60 %
Industrienhet, annan tillverkningsindustri	426	60 %
Industrienhet, reparationsverkstad	431	60 %
Industrienhet, lager	432	60 %
Specialenhet, distributionsbyggnad	820	65 %
Specialenhet, vårdbyggnad	823	70 %
Specialenhet, skolbyggnad	825	70 %
Specialenhet, kulturbyggnad	826	70 %
Specialenhet, kommunikationsbyggnad	829	70 %

Aktuell fastighetstyp ska ingå i låntagarens långsiktiga prioriterade verksamhet. Pantsatta fastigheter får inte vara under konstruktion eller under omfattande ombyggnad vilket väsentligen påverkar fastighetens kassaflöde negativt. Vidare får inte fastigheter vara samintecknade med andra fastigheter. Uttagande av ytterligare pantbrev och pantsättning av fastigheter för andra åtaganden än engagemanget gentemot Bolaget är inte tillåtet. Enligt LTV-kovenanterna kan Bolaget (med avseende på HoldCo-lån och matchande Koncerninternt Lån) ge flera lån med en viss fastighet som säkerhet men får aldrig ta flera olika fastigheter som pant för ett lån.

LTV-värdet kontrolleras vid pantsättningen och därefter varje kvartal. En fullständig värdering av fastigheterna ska utföras av en godkänd värderingsfirma vid pantsättning och en gång varje kalenderår därefter. De kvartal en fullständig värdering inte utförs, ska en desktop-värdering av fastigheterna utföras av godkänd värderingsfirma en gång per år och två gånger per år av Ägarna. En desktop- värdering avser en värdering av en fastighet med värdetidpunkt per den sista dagen i varje kalenderkvartal. De godkända värderingsfirmorna är:

• DTZ Sweden AB (under varumärket Cushman & Wakefield)

• Forum Fastighetsekonomi AB

• NewSec Advice AB

• Savills Sweden AB

• Bryggan Fastighetsekonomi (innefattande Stockholmsbryggan Fastighetsekonomi Aktiebolag, Göteborgsbryggan Fastighetsekonomi Kommanditbolag, Malmöbryggan Fastighetsekonomi Aktiebolag samt Norrbryggan AB)

En uppsägningsgrund inträffar i de fall LTV för en enskild fastighet vid någon tidpunkt överstiger 77 procent förutom vad gäller fastigheter med typkod 322, 420, 423, 426, 431 och 432 då en uppsägningsgrund inträffar i de fall LTV för en enskild fastighet vid någon tidpunkt överstiger 72 procent.

5.1.6 Uttagande av pantbrev enligt pantbrevsansökningar

Överlämnade pantbrev i en enskild fastighet måste utgöra samtliga uttagna pantbrev i aktuell fastighet och måste motsvara minst 50 procent av lånebeloppet under relevant Koncerninternt Lån. I de fall pantbreven i respektive fastighet motsvarar mindre än 100 procent av aktuellt lånebelopp upprättas även ansökningar om uttagande av ytterligare pantbrev upp till hela lånebeloppet. Pantbrevsansökningarna överlämnas odaterade till Säkerhetsagenten. PropCo åtar sig under MTN- programmet att tillse att pantbrevsansökningarna alltid är giltiga.

För det fall LTV för en enskild fastighet med typkod 322, 420, 423, 426, 431 eller 432 vid någon

tidpunkt överstiger 70 procent respektive om en enskild fastighet med typkod 320, 321, 325, 326, 820,

823, 825, 826 eller 829 vid någon tidpunkt överstiger 75 procent, ska Säkerhetsagenten inge de överlämnade pantbrevsansökningarna för relevant fastighet till inskrivningsmyndigheten motsvarande resterande andel av aktuellt lånebelopp.

PropCo ska omedelbart erlägga betalning av stämpelskatt, samt tillse att undertecknade pantbrevsansökningar och utställd fullmakt avseende uttagandet av ytterligare pantbrev är giltiga vid ingivande av pantbrevsansökningarna. Om PropCo inte erlägger betalning av stämpelskatt omfattas denna förpliktelse av dess Ägares borgensåtagande. Om inte heller Ägaren erlägger betalning föreligger en uppsägningsgrund under MTN-programmet. Säkerhetsagenten äger rätt att, för PropCo:s räkning, förfoga över SFF:s kassa i den mån det krävs för att erlägga stämpelskatt vid uttagande av ytterligare pantbrev enligt pantbrevsansökningarna.

5.1.7 Ytterligare restriktioner

Följande begränsningar gäller för poolen av säkerheter:

• Utlåning med pant i fastigheter med typkod 420, 423, 426, 431, 432 eller 820 får tillsammans maximalt uppgå till 20 procent.

• Utlåning med pant i fastigheter med typkod 322 får maximalt uppgå till 5 procent.

• Utlåning med pant i fastigheter med typkod 321, 325 och 326 måste till minst 65 procent vara lokaliserade till Stockholm, Göteborg och/eller Öresundsregionen.

• Utlåning med pant i fastigheter som ägs av PropCo:s som kontrolleras av en och samma Ägare får maximalt uppgå till 50 procent (eller, om mer än två Ägare inte längre kontrollerar aktierna i Bolaget, 55 procent).

Vidare gäller att inte mer än 20 procent av hyresintäkterna för en enskild pantsatt fastighet får komma från en Ägare eller ett bolag i en ägarkoncern. För det fall en enskild hyresgäst står för mer än 85 procent av en pantsatt fastighets hyresintäkter, ska WALE (dvs. den viktade genomsnittliga kvarvarande hyresperioden för en fastighet) för sådan hyresgäst vara minst 30 månader.

Vid tidpunkten för pantsättning av en fastighet ska fastighetens ekonomiska vakansgrad vara högst fem (5) procent för fastighet med typkod 322, 420, 423, 426, 431, 432 eller 820, och högst tio (10)

procent för fastighet med typkod 320, 321, 325, 326, 823, 825, 826 eller 829.

Vid tidpunkten för pantsättning av en fastighet ska fastighetens WALE vara lägst 30 månader för fastighet med typkod 322 respektive lägst 24 månader för fastighet med övriga godkända typkoder (beräknas på kommersiella avtal).

5.1.8 Byte av säkerhet

Lån med vidhängande säkerhet som ingår i säkerhetspoolen kan lösas och ersättas med ett nytt lån med en annan fastighet som vidhängande säkerhet. Säkerhetsbyte innebär att ett HoldCo-lån (med tillhörande och matchande Koncerninternt Lån och dess vidhängande säkerheter) återbetalas och säkerheten för detta lån frisläpps, varefter nya motsvarande HoldCo-lån upptas, med nya tillhörande Koncerninterna Lån och pant i ny säkerhetsmassa.

Säkerhetsbyte kan inte ske utan Säkerhetsagentens godkännande. Säkerhetsbyte inleds därför med att Xxxxxxx tillställer Säkerhetsagenten en begäran om godkännande av åtgärden. Legal opinion innehållande ett rättsutlåtande att Fordringshavarnas rättsliga ställning inte påverkas av ifrågavarande åtgärd utfärdas och biläggs begäran. Säkerhetsagenten granskar handlingarna och lämnar, om lämpligt, därefter godkännande till åtgärden.

Därefter återbetalas berörda Koncerninterna Lån och HoldCo-lån samtidigt, betalningen sker till återbetalningskontot (konto hos Bolaget pantsatt till Fordringshavarna).

När HoldCo-lån med tillhörande Koncerninterna Lån enligt Säkerhetsagentens skäliga uppfattning oåterkalleligen har återbetalats frisläpper Säkerhetsagenten panten.

HoldCo-lån med tillhörande Koncerninterna Lån kan även, på motsvarande vis, efter utfärdad legal opinion och Säkerhetsagentens godkännande, återbetalas och kvittas mot nya HoldCo-lån med tillhörande Koncerninterna Lån, d.v.s. byte av säkerhet sker i sådana fall utan likvidflöden.

5.1.9 Matchning av lån

De Koncerninterna Lånens belopp och HoldCo-lånens belopp matchas initialt med belopp på utgiven MTN. Tillgångarna är av olika löptid men det finns initialt alltid en beloppsmässig matchning mellan de MTN som ges ut och vidareutlåning genom HoldCo-lån och Koncerninterna Lån. Vid återbetalning av XxxxXx-lån och matchande Koncerninternt Lån sker detta till det pantsatta återbetalningskontot. För att möjliggöra hantering av nödvändig matchning av lån har Xxxxxxx rätt att neka förtida återbetalning respektive besluta om förlängning av HoldCo-låns förfallodag med upp till tolv (12) månader.

Säkerhetsagenten och realisation av säkerheter

Säkerhetsagenten agerar som representant för MTN-innehavarna. Säkerhetsagenten följer upp de restriktioner som finns hos Bolaget, hanterar panter samt tar hand om alla frågor som kan ligga i investerarnas intressen. Krävs beslut i vissa frågor kallar Säkerhetsagenten till fordringshavarmöte enligt Allmänna Villkor.

Skulle en låntagande koncern få problem att fullfölja sina åtaganden gentemot SFF, realiserar Xxxxxxx eller Säkerhetsagenten säkerheten. Detta tar vanligtvis flera månader och under denna period kan en likviditetsstress uppkomma i Bolaget. För att förebygga denna är SFF skyldig att hålla en likviditetsbuffert. All säkerställd utlåning från SFF förfaller till betalning på begäran från Bolaget.

Likviditets- och soliditetskrav, tillåten skuldsättning

I de fall något åtagande under låneavtalen inte fullgörs kan panterna komma att realiseras. Under denna tid behövs en kassabuffert hos Bolaget för att säkerställa dess kassaflöden gentemot MTN- investerarna. Bolagets likviditet ska vid varje tillfälle uppgå till minst 4,75 procent av utestående MTN.

Bolaget ska dessutom ha en soliditet på minst 10,0 procent.

Tillåten skuld för Bolaget, så länge någon MTN utestår, är endast skuld som är säkerställd under eller efterställd i enlighet med Pantavtalet samt kortfristig icke räntebärande skuld om maximalt SEK 5 000 000 och som inte är del av bolagets ordinarie finansieringsverksamhet.

Struktur och kapitalisering

5.4.1 Struktur

SFF ägs till 100 procent av SFF Holding AB (publ) (”SFF Holding”), xxx.xx 556958-5606. SFF Holding i sin tur ägs till lika delar, via den bolagsstruktur som anges nedan av Catena AB (publ), Diös Fastigheter AB (publ), Fabege AB (publ), Platzer Fastigheter Holding AB (publ) och Wihlborgs Fastigheter AB (publ).

Fabege AB (publ)

100 %

Fabege Holdingbolag

100 %

Fabege Ägarbolag

Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

100 %

Wihlborgs Holdingbolag

100 %

Wihlborgs Ägarbolag

Catena AB (publ)

100 %

Catena Holdingbolag

100 %

Catena Ägarbolag

Diös Fastigheter AB (publ)

100 %

Diös Holdingbolag

100 %

Diös Ägarbolag

Platzer Fastigheter Holding AB (publ)

100 %

Platzer Holdingbolag

100 %

Platzer Ägarbolag

20 %

20 % 20 %

SFF Holding AB

100 %

Svensk FastighetsFinansiering AB (publ)

5.4.2 Kapitalisering genom primärlån och emission av preferensaktier

För att de ovan angivna likviditets- och soliditetskovenanterna ska vara uppfyllda vid varje tillfälle kapitaliseras SFF i nödvändig utsträckning inför utgivande av MTN genom upptagande av primärlån och emission av preferensaktier. Preferensaktier emitteras i SFF Holding AB till låntagande parter. Emissionslikviden för preferensaktierna beräknas så att soliditetskovenanten för SFF alltid är uppfylld.

Av emissionslikviden för preferensaktierna återbetalas viss del som primärlån och återstoden blir kvar som kassa. På detta sätt säkerställs att likviditetskovenanten enligt ovan alltid är uppfylld. Primärlånefordringarna täcker tillsammans med kassan kravet enligt soliditetskovenanten. Kassan täcker kravet enligt likviditetskovenanten.

Strukturen kan illustreras enligt följande:

Ägare

HoldCo

Ägarbolag

Primärlån

Emissionslikvid Emission preferensaktier

SFF Holding

Aktieägartillskott

Kassa

SFF

Avsedd obligationsemission

Obligationsinnehavarna

Preferensaktier emitteras och primärlån lämnas vid och i förhållande till partens utnyttjande av MTN- programmet. Olika parter äger således olika andel i SFF:s koncern vid olika tidpunkter. Preferensaktierna är dock röstsvaga och berättigar inte till utdelning, varför Ägarnas inflytande över SFF inte kommer påverkas.

Först efter det att preferensaktierna är emitterade och likviden tillskjutits Xxxxxxx skapas säkerhetsstrukturen enligt ovan genom att PropCo upptar Koncerninterna Lån med sitt HoldCo som långivare och HoldCo upptar motsvarande HoldCo-lån från SFF, med säkerhet enligt vad som beskrivs ovan, vilket kan illustreras enligt följande:

Ägare A Ägare B

Ägare A:s HoldCo

HoldCo-lån HoldCo-lån

Ägare B:s HoldCo

Koncerninternt Pant Pant Koncerninternt

Låneavtal Låneavtal

PropCo PropCo

Pant Pant

SFF:s koncern

Fastighet Fastighet

Obligationslån

Obligationsinnehavarna

Pant (pool av fordringar)

Efter det att berörda HoldCo-lån slutligt återbetalats återbetalas även aktuellt primärlån, inlöses berörda preferensaktier och återbetalas kassan i motsvarande utsträckning.

Information om Ägarna

Nedanstående information om Ägarna har återgivits exakt i enlighet med den information som Ägarna själva har offentliggjort. Såvitt SFF känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av Ägarna har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen missvisande.

5.5.1 Catena AB (publ)

Xxxxxx XX (publ) (”Catena”), xxx.xx 556294-1715, är ett ledande fastighetsbolag inom logistik som fokuserar på hållbara och kostnadseffektiva logistikfastigheter i attraktiva lägen med långsiktiga kundrelationer. Fastighetsbeståndet är till största delen beläget i södra Sverige, från Malmö till Stockholm. Catena affärsidé är att på ett hållbart sätt och genom samarbete utveckla effektiva logistikanläggningar som försörjer storstadsregioner i Skandinavien.

Catena bildades den 20 januari 1987 och har sitt säte i Solna. Catenas postadress är Box 5003, 250 05 Helsingborg med besöksadress Xxxxxxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxxxxx. Telefonnummer till växeln är 042-449 22 00. Årsredovisning liksom andra relevanta dokument hålls tillgängligt via Catenas webbplats ((www).xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) och kan även kostnadsfritt erhållas från Catena.

Catenas fastighetsbestånd hade per den 30 september 2016 ett totalt värde om 10 378 Mkr. Catena är noterat på Nasdaq Stockholm (Nordic Mid Cap).

Catenas revisor är registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, xxx.xx 556029- 6740, 113 97 Stockholm. Catenas huvudrevisor är auktoriserade revisorn Xxxx Xxxxxxxx. Xxxx Xxxxxxxx valdes på årsstämman 2012 som huvudansvarig revisor för tiden fram till årsstämman 2017.

Catenas styrelse utgörs av Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx och Xx Xxxxxx.

Xxxxx Xxxxx, född 1944. Styrelseordförande, invald i styrelsen 2007. Ingenjör. Övriga uppdrag: Executive Vice Chairman i CLS Holdings plc. Styrelseledamot i ett stort antal bolag inom CLS-koncernen samt styrelseledamot i Note AB.

Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1956. Styrelseledamot, invald i styrelsen 2013. Studier vid Handelshögskolan i Stockholm. Huvudsaklig sysselsättning: VD för Catena AB.

Xxxxxxxx Xxxxxx, född 1970. Styrelseledamot, invald i styrelsen 2013. Civilingenjör, Kungliga Tekniska Högskolan. Beteendevetenskap och företagsekonomi vid Stockholms universitet. Huvudsaklig sysselsättning: strategikonsult och delägare i Evidensgruppen. Övriga förtroendeuppdrag: Styrelseordförande i Belatchew Arkitekter AB samt Bernow Lindqvist Wallin AB, styrelseledamot i Ekologigruppen AB, Evimetrix AB, Evidens BLW AB, Au Point AB samt Evimetrix AB. Adjungerad Styrelseledamot i BFAB samt i VOK AB.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxx, född 1965. Styrelseledamot, invald i styrelsen 2015. Reklam och marknadsföring, Berghs School of Communication, diplomerad marknadsekonom med inriktning på försäljning.

Xxxx Xxxxxxxx, född 1942. Styrelseledamot, invald i styrelsen 2013. Folkskola. Övriga uppdrag: Företagsledare och entreprenör sedan 1959. Styrelseordförande i Fabege AB, Backahill AB, SkiStar AB samt Wihlborgs Fastigheter AB.

Xx Xxxxxx, född 1948. Styrelseledamot, invald i styrelsen i december 2012. Ekonom från Lunds Universitet. Huvudsaklig sysselsättning: Styrelsearbete. Övriga förtroendeuppdrag: Styrelseordförande Xxxxxxxx Xxxx AB, Scandinavian Resort AB och Norén Fastigheter AB. Styrelseledamot i Roxtec AB, Backahill AB och Cale AB.

Koncernledning

Xxxxxx Xxxxxxxx, VD, född 1956, Ekonomistudier HHS. Tidigare VD Klövern AB och Strömfastigheter i Norrköping 2001-2002.

Xxxxx Xxxxxxxxx, vVD, född 1966. Fil. kand. idrottspedagogik och ICA-utbildning på universitetsnivå. Tidigare VD Knapp AB och Nordenchef. Consafe Logistics Holding AB, Product Manager-strategisk utveckling. Akzo Nobel Decorative Coatings AB, Nordic Distribution Manager.

Xxxxx Xxxxxxxxx, CFO, född 1966, civilekonom. Tidigare ekonomi- och finansdirektör i Brinova Fastigheter AB samt ekonomichef i Fastighets AB Skånehus.

Xxxxx Xxxxxxxx, HR-ansvarig, född 1969, ekonom. Tidigare administrativ chef i Brinova Fastigheter AB 2004-2012. Tidigare redovisningschef på Brinova Fastigheter AB 2000-2004.

Xxxxx Xxxxxxx, Regionchef Öresund, född 1961, byggnadsingenjör. Tidigare affärsområdeschef för Kommersiellt/Bostäder i Brinova Fastigheter AB samt VD i Maintech Förvaltning Syd.

Xxxxx Xxxxxxxx, Regionchef Stockholm, född 1958, byggnadsingenjör. Tidigare enhetschef Klövern samt arbetschef/inköpschef och projektutvecklare på Skanska.

Xxxxx Xxxxxxx, Regionchef Göteborg, född 1978, ekonomistudier vid HHS i Göteborg. Tidigare affärsutvecklare på Brinova Fastigheter AB samt distriktschef på Jungheinrich Svenska AB.

Xxxx Xxxxxxxxxx, Förvaltningsansvarig, född 1970, civilingenjör. Tidigare fastighetschef på Fastighets AB Briggen. Fastighetschef Logistikfastigheter på ICA Fastigheter Sverige AB samt Projektledare på Svensk-Danska Broförbindelsen AB.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Regionchef Malmö, Jönköping, Köpenhamn, född 1970. Tidigare Fastighetschef på Tribona AB samt regionchef på Dalkia AB.

Aktieägare
Största aktieägarna i Catena, per 31 oktober 2016:
Aktieägare	Antal aktier	Röster (%)
	(tusental)
Backahill	11 221	31,4
Endicott Sweden AB	3 971	11,1
Länsförsäkringar Fastighetsfond	3 519	9,8
SFU Sverige AB	1 847	5,2
Nordea Investment Funds	1 474	4,1
CGML PB Client Acct-Sweden Treaty	1 127	3,2
(Carve Capital)
Swedbank Robur Fonder	949	2,6
JP Morgan Bank Luxembourg SA	848	2,4
Skagen Vekst Verdipapirfond	830	2,3
Danske Capital Sverige AB	806	2,3
Övriga aktieägare	9 144	25,6
Totalt	35 736	100

5.5.2 Diös Fastigheter AB (publ)

Diös Fastigheter AB (publ) (”Diös”), xxx.xx 556501-1771, är norra Sveriges största privata fastighetsbolag och marknadsledande på flera av verksamhetsorterna. Affärsidén är att med lokal närvaro äga och utveckla både kommersiella fastigheter och bostadsfastigheter på prioriterade tillväxtorter och därigenom skapa långsiktiga värden med hyresgästen i centrum genom att agera ansvarsfullt och hållbart. Diös marknad är indelad i marknadsområdena Dalarna, Gävleborg, Västernorrland, Jämtland, Västerbotten och Norrbotten. Tyngdpunkten i fastighetsportföljen finns i städerna Gävle, Sundsvall och Östersund.

Diös bildades den 18 oktober 1994 och har sitt säte i Östersund. Koncernen Diös Fastigheter skapades under april 2005 och verksamheten i bolaget startade den 1 juni 2005. Diös postadress är Box 188, 831

22 Östersund med besöksadress Xxxxxxxxx 0. Telefonnummer till växeln är 0000-00 00 00. Årsredovisning liksom andra relevanta dokument hålls tillgängligt via Diös webbplats ((www).xxxx.xx) och kan även kostnadsfritt erhållas från Diös.

Diös fastighetsbestånd hade per den 30 september 2016 ett marknadsvärde om 13 357 Mkr. Diös har ingått avtal om förvärv av ett fastighetsbestånd från Castellum om ca 4 500 Mkr. I syfte att delfinansiera förvärvet har Diös vid en extra bolagsstämma beslutat om en nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare. Företrädesemissionen som är fullt garanterad tillför Diös cirka 1 800 Mkr efter avdrag för emissionskostnader.

Transaktionen i korthet:

• Diös förvärvar 32 centralt belägna fastigheter i Umeå, Luleå och Sundsvall med en uthyrningsbar area om 216 tkvm.

• Genom förvärvet stärker Diös sin närvaro på prioriterade tillväxtorter och tillförs ett fastighetsbestånd med hög kvalitet och stabila kassaflöden.

• Diös fastighetsvärde proforma ökar med ca 4 500 Mkr till ca 17 857 Mkr och hyresvärdet ökar med 360 Mkr till 1 829 Mkr baserat på aktuell intjäningsförmåga per 30 september 2016.

Diös är noterat på Nasdaq Stockholm (Mid Cap).

Diös revisor är registrerade revisionsbolaget Deloitte AB, xxx.xx 556271-5309, 113 79 Stockholm. Diös huvudrevisor är auktoriserade revisorn Xxxx Xxxxxxxxx.

Diös styrelse utgörs av Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx (arbetstagarrepresentant).

Xxxxxx Xxxxxxxxx, född 1963. Styrelseledamot sedan 2012. MBA från Monterey Institute of International Studies, USA. Ett urval av övriga uppdrag: Styrelseledamot och delägare i Xxxxxxxxxx Tidnings AB, styrelseledamot i Scandinavian Biogas Fuels International, Nordic Iron Ore samt i ett antal fastighetsutvecklingsprojekt. Tidigare 20 år som VD i små och medelstora företag samt ett flertal år som managementkonsult för bland annat Semcon.

Xxx Xxxxxxx, född 1950. Styrelseordförande sedan 2011 och ledamot sedan 2007. Ekonomistudier, Umeå universitet. Ett urval av övriga uppdrag: Styrelseordförande och delägare i AB Persson Invest, styrelseledamot i ÖLAB Fastighets AB, Bergvik Skog AB samt Gällö Timber AB. Tidigare uppdrag, däribland koncernchef, inom koncernen AB Persson Invest.

Xxxx Xxxxxxxx, född 1955. Styrelseledamot sedan 2012. Gymnasium. Ett urval av övriga uppdrag: styrelseordförande i VISITA Service AB, styrelseledamot i XXXX Xxxx AB, Arise AB, Envac AB samt ÅF AB. Tidigare Centerpartiets ledare, vice statsminister samt närings- och energiminister.

Xxxxxxxx Xxxxxxx, född 1963. Styrelseledamot sedan 2012. Civilingenjör, Kungliga Tekniska Högskolan. Ett urval av övriga uppdrag: VD i Byggnads AB X. Xxxxxxxxx, J & R Backmans Fastighets- och Företagsutveckling, styrelseledamot och vice VD i Backman Invest AB, styrelseledamot vice VD i Cent5rumlyftet i Örnsköldsvik AB, styrelseledamot i Fastighetsägarna MittNord AB, Malux AB och Fastighetsägarna Sverige AB. Tidigare förvaltningschef Piren.

Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1972. Styrelseledamot sedan 2014. Ett urval av övriga uppdrag: Ansvarig för strategi och projekt i Backahill AB, styrelseledamot i Fabege AB, Brinova Fastigheter AB och AB Cernelle.

Xxxxx Xxxxxxxx, född 1959. Styrelseledamot (arbetstagarrepresentant) sedan 2012. Ekonomlinjen, Umeå universitet. Övriga uppdrag: Projektcontroller i Diös. Tidigare internrevisor och redovisningsansvarig Skanska AB, ekonom Hallström & Nisses Fastigheter samt Norrvidden Fastigheter AB.

Koncernledning

Xxxx Xxxx, född 1959, VD och anställd sedan 2014. Tidigare arbetslivserfarenhet: Olika befattningar inom Aspholmen Fastigheter och ICA Fastigheter i Västerås sedan 1995. Utbildning: Lantmätare med examen från Kungliga Tekniska Högskolan.

Xxxx Xxxxxxx, född 1964, CFO och anställd sedan 2005. Tidigare arbetslivserfarenhet: Tillförordnad VD för Inlandsbanan AB, administrativ chef för Haninge Bostäder AB samt redovisningsansvarig för Haningehem. Utbildning: Civilekonom och Executive MBA från Stockholms universitet.

Xxxx-Xxxxx Xxxx, född 1961, Chef Affärsutveckling sedan 2016, fastighetschef och anställd sedan 2014. Tidigare arbetslivserfarenhet: Ansvarig för Riksbyggens kommersiella verksamhet i Sverige. Utbildning: Civilekonom.

Xxxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxx, född 1973, Chef Affärsstöd sedan 2016, HR-chef, sedan 2013 och anställd sedan 2011. Tidigare arbetslivserfarenhet: rekryteringskonsult inom Manpower AB, personaladministratör vid Jämtlands läns Landsting samt teamassistent för McKinsey & Company. Utbildning: Personal- och arbetslivsprogrammet.

Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1973. Fastighetschef sedan 2016, anställd sedan 2015. Tidigare arbetslivserfarenhet: olika befattningar inom Akelius Fastigheter senast Regionchef Norrland. Utbildning: Sociologi, psykologi och kommunikationsvetenskap.

Aktieägare

De 10 största aktieägarna i Diös, per 30 september 2016:

Aktieägare Xxxxx aktier

(tusental)

Röster (%)

AB Xxxxxxx Invest 11 500 15,4

Backahill Inter AB 7 831 10,5

Xxxxxxxxxx Tidnings Aktiebolag 7 518 10,1

Pensionskassan SHB Försäkringsförening 4 498 6,0

Länsförsäkringar Fondförvaltning AB 2 884 3,9

SEB Investment Management 2 860 3,8

Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension 2 460 3,3

Fjärde AP-fonden 2 170 2,9

Handelsbanken Fonder AB 1 488 2,0

Ssb Client Omnibus Ac Om07 (15pct) 1 344 1,8

Övriga aktieägare 30 178 40,4

Totalt 74 729 100

5.5.3 Fabege AB (publ)

Fabege AB (publ) (”Fabege”), xxx.xx 556049-1523, är ett fastighetsbolag med huvudsaklig inriktning mot uthyrning och förvaltning av kontorslokaler samt fastighetsutveckling. Verksamheten är framförallt koncentrerad till delmarknader med hög tillväxt inom Stockholmsområdet, Stockholms innerstad, Solna och Hammarby Sjöstad. Fabeges operativa verksamhet bedrivs inom tre affärsområden: Förvaltning, Förädling och Transaktion.

Fabege bildades den 6 december 1946 och har sitt säte i Stockholm. Bolagets postadress är Box 730, 169 27 Solna med besöksadress Xxxxxxxxxxxx 0 i Solna. Telefonnummer till växeln är 08-555 148 00. Årsredovisning liksom andra relevanta dokument hålls tillgängligt via Fabeges webbplats ((www).xxxxxx.xx) och kan även kostnadsfritt erhållas från Fabege.

Fabeges fastighetsbestånd hade per den 30 september 2016 ett marknadsvärde om 44 659 Mkr. Fabege är noterat på Nasdaq Stockholm (Nordic Large Cap).

Fabeges revisor är registrerade revisionsbolaget Deloitte AB, xxx.xx 556271-5309, 113 79 Stockholm. Fabeges huvudrevisor är auktoriserade revisorn Xxxx Xxxxxxxx. Deloitte AB är vald till revisorer för tiden fram till och med Fabeges årsstämma 2017.

Fabeges styrelse utgörs av Xxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxxxx.

Xxxx Xxxxxxxx, född 1942. Styrelseordförande sedan 2007 och styrelseledamot sedan 1998. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Backahill AB, SkiStar AB och Wihlborgs Fastigheter AB. Styrelseledamot i Catena AB. Utbildning: Folkskola, företagsledare sedan 1959.

Xxx Xxxxxxxx, född 1959. Styrelseledamot sedan 2011. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Hemsö Fastighets AB. Utbildning: Civilingenjör.

Xxxxxx Xxxxxxxxx, född 1947. Styrelseledamot sedan 2005. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Skandia Fonder AB, Världsnaturfonden och Öresund Investment AB. Utbildning: Fil. kand. i nationalekonomi.

Xxx Xxxxx, född 1963. Styrelseledamot sedan 2010. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i AMF- Pension AB, Tredje AP-fonden, Öbergs Färghus och Hemsö Fastighets AB. Styrelseledamot i SkiStar AB, Beijerinvest AB, IP Only och Cleanergy. Senior Counselor Albright Stonebridge Group. Utbildning: Jur. kand.

Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1972. Styrelseledamot sedan 2007. Övriga uppdrag: Ansvarig för strategi och projekt på Backahill AB. Vice styrelseordförande i Backahill AB. Styrelseledamot i Diös Fastigheter AB och AB Cernelle. Utbildning: High School i USA.

Xxxx Xxxxxxx, född 1953. Styrelseledamot sedan 2001. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Bilia AB och Investment AB Öresund. Utbildning: Civilekonom.

Xxxxxx Xxxxxx, född 1961. Styrelseledamot sedan 2016. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i GU Ventures AB och RO Gruppen Förvaltning AB. Styrelseledamot i Tribona AB, Backa Läkarhus AB och Fondstyrelsen vid Göteborgs Universitet.

Xxxx Xxxxxxxxxxx, född 1982. Styrelseledamot sedan 2016. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Investment AB Öresund, Bilia AB och MQ Holding AB. Utbildning: Civilekonom.

Koncernledning

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, född 1964, VD och koncernchef. Anställd sedan 1998, i nuvarande befattning sedan 2007. Tidigare anställningar: Förvaltning Nacka Strand Förvaltnings AB, Regionansvarig Oskarsborg, Projektledare Fastighets AB Storheden. Utbildning: Fil. Kand. i företagsekonomi.

Xxx Xxxxxxxxx, född 1964, vice VD, ekonomi- och finanschef. Anställd sedan 2007 och i nuvarande befattning sedan 2008. Tidigare anställningar: Senior manager KPMG, ekonomichefsbefattningar i flera fastighetsbolag bland andra Granit & Beton samt Oskarsborg. Utbildning: Civilekonom.

Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1958, Chef Teknisk drift. Anställd och i nuvarande befattning sedan 2014. Tidigare anställningar: Chef för bland annat fastighetsförvaltning på ISS Facility Services AB, VD Arctella AB, Projektledare Kungsfiskaren AB, Entreprenadingenjör Skanska. Utbildning: Civilingenjör.

Xxxx Xxxxxxxx, född 1970, Chef för Projekt och förädling. Anställd sedan 2001 och i nuvarande befattning sedan 2010. Tidigare anställningar: Platzer Bygg, Platschef Peab, Platschef Peab Xxxxxx, och JM Entreprenad. Utbildning: Ingenjör.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, född 1963, Chef Förvaltning. Anställd och i nuvarande befattning sedan 2014. Tidigare anställningar: Kungliga Tekniska Högskolan, AP Fastigheter, olika ledande befattningar på Vasakronan och affärsområdeschef kontor på AMF Fastigheter. Utbildning: Civilingenjör Lantmäteri.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1953, vice VD och affärsutvecklingschef. Anställd sedan 2006, i nuvarande befattning sedan 2014. Tidigare anställningar: Chef för Stockholms Modecenter, VD och grundare av Xxxxxxxx AS. Utbildning: Marknadsekonom (Diploma in Specialized Business Studies).

Aktieägare

De 15 största aktieägarna i Fabege, per 30 november 2016:

Aktieägare	Antal aktier (tusental)	Röster (%)
Xxxx Xxxxxxxx med familj,	25 457	15,4
privat och via bolag
BlackRock Inc.	6 398	3,9
Öresund Investment AB	5 500	3,3
Länsförsäkringar Fonder	4 436	2,7
Xxxx Xxxxxxx med familj	3 748	2,3
Vanguard	3 542	2,1
Fjärde AB-fonden	3 343	2,0
Principal Global Investors	3 305	2,0
Norges Bank	3 217	1,9
BNP Paribas Investment Partners	2 969	1,8
E.N.A. City AB	2 800	1,7
Handelsbanken Fonder	2 795	1,7
State Street Global Investors	2 193	1,3
Stichting Pensioenfonds ABP	2 018	1,2
Övriga aktieägare	91 751	55,5
Totalt	165 392	100,0

5.5.4 Platzer Fastigheter Holding AB (publ)

Platzer Fastigheter Holding AB (publ) (”Platzer”), xxx.xx 556746-6437, är ett av de ledande fastighetsbolagen i Göteborgsområdet. Platzer äger, förvaltar och utvecklar kommersiella fastigheter. Fastigheterna är till största delen koncentrerade till centrala och västra Göteborg. Norra Gårda och Högsbo är två områden där Platzer har en ledande marknadsposition.

Platzer bildades den 4 december 2007 och har sitt säte i Göteborg. Platzers postadress är Box 211, 401 23 Göteborg med besöksadress Anders Xxxxxxxxxxxx 00. Telefonnummer till växeln är 031-63 12 00. Årsredovisning liksom andra relevanta dokument hålls tillgängligt via Platzers webbplats ((www).xxxxxxx.xx) och kan även kostnadsfritt erhållas från Platzer.

Platzers fastighetsbestånd hade per den 30 september 2016 ett verkligt värde om 10 813 Mkr. Platzer förvärvade i december 2016 en fastighetsportfölj i Göteborg från AB Volvo (Volvo Group Real Estate Aktiebolag). Underliggande fastighetsvärde uppgår till cirka 2 800 Mkr och de förvärvade fastigheterna bedöms ha ett årligt hyresvärde om cirka 300 mkr. I syfte att delfinansiera förvärvet genomförde Platzer i december 2016 en nyemission om cirka 700 mkr, med företrädesrätt för Bolagets samtliga aktieägare.

Platzer är noterat på Nasdaq Stockholm (Nordic Mid Cap).

Platzers revisor är registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, xxx.xx 556029- 6740 vilka valdes på årsstämman 28 april 2016 för en period om ett år till årsstämman 2017. Huvudansvarig är auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxx.

Platzer styrelse utgörs av Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx.

Xxxxxx Xxxxxx, född 1975. Styrelseordförande sedan 2013, styrelseledamot sedan 2008. Filosofie magister vid Stockholms universitet samt civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Sverigehuset i Göteborg AB. Styrelseledamot i Ernström & C:o AB, Ernströmgruppen AB och Nederman Holding AB. VD i Ernström & C:o AB.

Xxxx Xxxxx, född 1951. Styrelseledamot sedan 2013. Kurser i ekonomi och marknadsföring, Göteborgs Universitet, SEB IHU (intern högre bankutbildning). Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Collector AB, Collector Credit AB. Styrelseledamot i Skogssällskapet, Svenska Garantiprodukter AB, Västsvenska Handelskammaren, Börssällskapet och Mitt Liv.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, född 1973. Styrelseledamot sedan 2016. Xxxxx kandidatexamen, Stockholms universitet. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Juristföreningen i Stockholm, Europarättsföreningen och Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx AB.

Xxxxxxx Xxxxxx, född 1960. Styrelseledamot sedan 2015. Civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm. Övriga uppdrag: styrelseordförande i Kivra. Styrelseledamot i Xxxx Xxxxxx, Nordea Fonder och Forex Bank.

Xxxxxx Xxxx, född 1956. Styrelseledamot sedan 2014. Civilingenjör vid Lunds Tekniska Högskola. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Wihlborgs Fastigheter AB. VD i Wihlborgs Fastigheter AB.

Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1970. Styrelseledamot sedan 2015. Marknadsekonom från DIHM samt E-MBA från Harvard Business School. Övriga uppdrag: Styrelseordförande för Länsförsäkringar Fastighetsförmedling AB. Styrelseledamot för Agria AB och Länsförsäkringar Sak. VD för Länsförsäkringar Göteborg och Bohuslän.

Ledningsgrupp

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, född 1975, Marknadsområdeschef, anställd sedan 2007. Fil. kand. systemvetenskap.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, född 1964, Uthyrningschef, anställd 2014. Civilekonom.

Xxxxxxx Xxxxxxx, född 1959, CFO, anställd sedan 2010. Civilekonom, MBA.

Xxx-Xxxxxx Xxxxxxx, född 1965, VD, anställd sedan 2008. Civilingenjör väg- och vatten.

Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1974, Marknadsområdeschef, anställd sedan 2008. Högskoleingenjör bygg- och anläggning.

Xxxxx Xxxxxxx, född 1969, Projektutvecklingschef, anställd 2015. Driftingenjör fastighetsinriktning.

Aktieägare

De 10 största aktieägarna i Xxxxxxx, xxx 30 september 2016:

Aktieägare	Antal aktier (tusental)	Röster (%)
Ernström & C:o	10 000	36,3
Länsförsäkringar Göteborg och Bohuslän	16 162	22,2
Backahill	5 000	18,1
Familjen Hielte/Hobohm	19 294	7,0
Länsförsäkringar fondförvaltning AB	9 308	3,4
Fjärde AP-Fonden	7 528	2,7
Carnegie Fonder	4 750	1,7
Xxxxxx Xxxxxx (inkl privata innehav)	2 771	1,0
Svolder AB	1 397	0,5
Nordea Investment Fund	1 201	0,4
Övriga ägare	18 336	7,0
Återköpta egna aktier	250
Totalt	95 997	100,0

5.5.5 Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

Wihlborgs Fastigheter AB (publ) (”Wihlborgs”), xxx.xx 556367-0230, är ett fastighetsbolag som bedriver verksamhet i Öresundsregionen på den kommersiella fastighetsmarknaden i Malmö, Helsingborg, Lund och Köpenhamn.

Wihlborgs bildades den 12 maj 1989 och har sitt säte i Malmö. Wihlborgs postadress är Box 97, 201 20 Malmö med besöksadress Dockplatsen 16 i Malmö. Telefonnummer till växeln är 040-690 57 00. Årsredovisning liksom andra relevanta dokument hålls tillgängligt via Wihlborgs webbplats ((www).xxxxxxxxx.xx) och kan även kostnadsfritt erhållas från Wihlborgs.

Wihlborgs är noterat på Nasdaq Stockholm (Nordic Large Cap) från den 1 januari 2016. Wihlborgs fastighetsbestånd hade per den 30 september 2016 ett redovisat värde om 30 522 Mkr.

Wihlborgs revisor är registrerade revisionsbolaget Deloitte AB, xxx.xx 556271-5309 och Wihlborgs huvudrevisor är auktoriserade revisorn Xxxxxxxx Xxxxxxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx omvaldes på årsstämman 2016 som huvudansvarig revisor intill årsstämman 2017.

Wihlborgs styrelse utgörs av Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxx-Xxxxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx.

Xxxx Xxxxxxxx, född 1942. Styrelseordförande och styrelseledamot sedan 2004. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Backahill AB, SkiStar AB och Fabege AB. Styrelseledamot i Catena AB.

Xxxx Xxxxxxxxx, född 1969. Ledamot sedan 2014. Övriga uppdrag: SVP Strategy and Growth och Paulig Group. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Älvsbyhus AB.

Xxxxxx Xxxx, född 1956. Invald i styrelsen 2004. Övriga uppdrag: VD i Wihlborgs Fastigheter AB. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Platzer Fastigheter Holding AB (publ).

Xxxx Xxxxxxxx, född 1969. Invald i styrelsen 2007. Övriga uppdrag: Entreprenör Båstad Företagsby. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Topeja Holding AB, Scandinavian Resort AB och Backahill AB.

Xxxxx Xxxxxxxx, född 1968. Invald i styrelsen 2007. Övriga uppdrag: VD EkoNord Invest AB, VD Årehus AB. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i AB Jämtsol, styrelseledamot i Lantmäteriet, Skärvångens Bymejeri m fl.

Xxx-Xxxxxxx Xxxxxxx, född 1956. Invald i styrelsen 2010. Övriga uppdrag: Egen rådgivningsverksamhet. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Northern Environmental and Water Solutions AB. styrelseledamot i ELUKonsult AB samt Hemfosa Fastigheter AB.

Xxxxx Xxxxxxx, född 1981. Invald i styrelsen 2004. Övriga uppdrag: VD Quinary Investment AB. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Ingager AB, styrelseledamot i eWork AB, Nattaro Labs AB samt Svolder AB.

Koncernledning

Xxxxxx Xxxx, född 1956, VD, anställd i Wihlborgs sedan 2001.

Xxxxx Xxxxx, född 1967, Ekonomi- och finanschef, anställd i Wihlborgs sedan 2013.

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, född 1972, Kommunikationschef, anställd sedan 2014.

Xxxx Xxxxxxx, född 1973, HR & CSR-chef, anställd i Wihlborgs sedan 2013.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx, född 1970, Projekt & utvecklingschef, anställd i Wihlborgs sedan 2010.

Aktieägare

De 10 största aktieägarna i Wihlborgs, per 30 september 2016:

Aktieägare	Antal aktier (tusental)	Röster (%)
Xxxx Xxxxxxxx med familj, privat och via	7 884	10,3
bolag
SEB fonder	3 943	5,1
Länsförsäkringar fonder	3 507	4,6
Familjen Qviberg	2 161	2,8
Norges Bank	2 121	2,8
SHB fonder	1 614	2,1
Xxxx Ejendom	816	1,0
Tibia Konsult AB	813	1,0
XxX-Xxxxxxx fonder	792	1,0
Avanza Pension	610	0,8
Övr aktieägare reg i Sverige	26 490	34,5
Övr aktieägare reg i utlandet	26 106	34,0
Totalt	76 857	100,0

ALLMÄNNA VILLKOR OCH UNDERLIGGANDE SÄKERHETER

ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UNDER MTN-PROGRAM

daterade den 9 februari 2017

SVENSK FASTIGHETSFINANSIERING AB (PUBL)

Följande allmänna villkor ska gälla för lån som Svensk FastighetsFinansiering AB (publ) (xxx.xx 556985-7229) emitterar på kapitalmarknaden under avtal som ingåtts den 9 februari 2015 mellan Bolaget och Swedbank AB (publ) jämte tilläggsavtal mellan Bolaget, Swedbank AB (publ), Nordea Bank AB (publ) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) om MTN-program genom att utge obligationer med varierande löptider, dock lägst ett år, s.k. Medium Term Notes.

1. DEFINITIONER

I dessa Allmänna Villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

”Advokatfirman Glimstedt” är Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB (xxx.xx 969734-9604);

”Administrerande Institut”

är (i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet enligt Slutliga Villkor, och (ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet;

”Allmänna Villkor” är dessa allmänna villkor;

”Avstämningsdag” är den femte Bankdagen före (eller annan Bankdag före den

relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag;

”Avtal avseende övergång av Säkerhetsagentavtalet”

är avtalet mellan Bolaget, Advokatfirman Glimstedt, Ledarbanken och Säkerhetsagenten om övergång av Säkerhetsagentens uppdrag i vissa fall av den 9 februari 2015;

”Bankdag” är dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev är likställd med allmän helgdag i Sverige. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag;

”Bolaget” är Svensk FastighetsFinansiering AB (publ) (xxx.xx 556985-7229); ”Borgensförbindelse” är borgensförbindelse där en Ägare till förmån för relevant

HoldCo respektive Bolaget går i borgen såsom för egen skuld för

(i) PropCo:s förpliktelser under de Koncerninterna Lånen eller (ii) relevant HoldCo:s förpliktelser under relevant HoldCo-lån;

”Dagberäkningsmetod” är vid beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den

beräkningsgrund som anges i Slutliga Villkor.

(a) Om beräkningsgrunden ”30/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden.

(b) Om beräkningsgrunden ”Faktisk/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360;

”Ekonomisk Vakansgrad” är, för en relevant Fastighet, och uttryckt i procent (a)

xxxxxxxxxxxxx för vakanta ytor (”Uppskattad Hyra”) dividerad med (b) summan av Uppskattad Hyra och faktisk hyra för uthyrda

ytor. Marknadshyran ska vara den av (i) Godkänt Värderingsinstitut, i samband med en Fullständig Marknadsvärdering eller en Desktop-värdering (extern), eller (ii) Bolaget, i samband med en Desktop-värdering (intern), uppskattade marknadshyran. För det fall Xxxxxxx uppskattat marknadshyran ska, om Säkerhetsagenten så skäligen begär, sådan uppskattning verifieras av extern värderare;

”Emissionsavtalet” är emissionsavtalet mellan Bolaget, Ledarbanken och

Emissionsinstituten avseende MTN-programmet, daterat den 9 februari 2015 och såsom ändrat från tid till annan;

”Emissionsinstitut”/ ”Emissionsinstituten”

är Ledarbanken, Nordea Bank AB (publ) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som av Euroclear Sweden erhållit särskilt tillstånd att hantera och registrera emissioner i VPC-systemet och som ansluter sig till detta MTN-program enligt särskilt tilläggsavtal mellan Bolaget, de befintliga emissionsinstituten och sådant nytt emissionsinstitut, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut;

”Euroclear Sweden” är Euroclear Sweden AB (xxx.xx 556112-8074);

”Fastighet” är fastighet eller tomträtt som ägs av ett PropCo och som indirekt finansierats genom MTN via ett HoldCo-lån och ett Koncerninternt Lån;

”Fastighetskovenanter” är de villkor som måste vara uppfyllda i förhållande till varje

enskild Fastighet med avseende på bl.a. typkod, LTV och belägenhet, och som anges i Del III av Lånevillkoren;

”Finansiella Kovenanter” är finansiella kovenanter för Bolaget vilka framgår i Del IV av

Lånevillkoren;

”Fordringshavare” är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare

eller förvaltare av en MTN;

”Fordringshavarmöte” är ett möte med Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 14;

”Fullständig Marknadsvärdering”

är en värdering av en Fastighet, gjord av ett Godkänt Värderingsinstitut enligt den vid värderingstidpunkten senaste upplagan för värderingshandledning för SFI/IPD Svenskt Fastighetsindex (eller om sådan handledning upphör, annan motsvarande praxis), med värdetidpunkt per den aktuella Testdagen;

”Generellt Fordringshavarmöte”

är ett möte med Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 15;

”Glimstedts Legal Opinion”

är, i förhållande till ett Lån en legal opinion för kommande dragningar under MTN-programmet från Advokatfirman Glimstedt avseende bl.a. giltigheten av Pantsättarens åtaganden

under MTN-programmet och Lånet samt Säkerheten;

”Godkänt Värderingsinstitut” är vart och ett av:

(i) DTZ Sweden AB (xxx.xx 556311-3017),

(ii) Forum Fastighetsekonomi AB (xxx.xx 556834-3825),

(iii) Newsec Advice AB (xxx.xx 556305-7008),

(iv) Savills Sweden AB (xxx.xx 556634-5962) och

(v) Bryggan Fastighetsekonomi, innefattande Stockholmsbryggan Fastighetsekonomi Aktiebolag (xxx.xx 556484-4628), Göteborgsbryggan Fastighetsekonomi Kommanditbolag (xxx.xx 969689-8957), Malmöbryggan Fastighetsekonomi Aktiebolag (xxx.xx 556546-9326) samt Norrbryggan AB (xxx.xx 556796-5131);

”HoldCo” är vart och ett av:

(i) Catena Obl. Holding AB (xxx.xx 556984-8467),

(ii) Diös Obligation Holding AB (xxx.xx 556912-4471),

(iii) Fabege Finansnyckeln III AB (xxx.xx 556983-7601),

(iv) Platzer Finans Holding AB (xxx.xx 556961-1030), och

(v) Wihlborgs Obligation Holding AB (xxx.xx 556240 3633), vilka vart och ett är hel- och direktägt av motsvarande Ägare;

”HoldCo-lån” är lån mellan Bolaget som långivare och ett HoldCo som låntagare

vilket är säkerställt genom (i) Huvudpantavtalet och (ii) relevant Borgensförbindelse;

”HoldCo-låneavtalen” avser de låneavtal som ingåtts denna dag av Xxxxxxx som långivare och ett HoldCo som låntagare;

”Huvudpantavtal” är pantavtal mellan Bolaget som panthavare och ett HoldCo som

pantsättare varigenom XxxxXx som säkerhet för förpliktelserna under relevant HoldCo-lån pantsätter de Vidhängande Säkerheterna;

”Justerat Lånebelopp” är det sammanlagda utestående Nominella Beloppet av MTN

avseende visst Lån med avdrag för MTN som innehas av Bolaget och/eller Koncernbolag och/eller Ägare och/eller Ägarkoncernbolag;

”Koncernbolag” är varje bolag som ingår i Koncernen utöver Bolaget; ”Koncernen” är den koncern i vilken SFF Holding är moderbolag;

”Koncerninternt Lån” är lån från ett HoldCo som långivare till ett PropCo som låntagare

vilket syftar till att finansiera sådant PropCo:s Fastighet(er) och vilket är säkerställt genom Pantbrev (och i förekommande fall Pantbrevsansökningar) med bästa rätt i relevant(a) Fastighet(er), samt samtliga aktier eller andelar i relevant PropCo;

”Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal”

är låne- och pantsättningsavtal som ingåtts mellan en PropCo- Andelsägare, ett HoldCo som långivare och ett PropCo som låntagare, och som finansierats genom medel från ett HoldCo-lån;

”Kontoförande Institut” är bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande

institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN;

”Kontroll” är att, direkt eller indirekt, inneha (a) mer än femtio (50) procent av aktierna eller rösterna i ett bolag, eller (b) rätten att tillsätta eller avlägsna hela eller majoriteten av ledamöterna i bolagets styrelse;

”Ledarbanken” är Swedbank AB (publ) eller annat Emissionsinstitut vilket enligt

överenskommelse med Xxxxxxx kan komma att överta denna roll;

”Leveransförbindelse” är en leveransförbindelse utställd av innehavaren av Pantbrev

och/eller PropCo-Andelsbevis som pantsätts enligt ett Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal, vilken är (i) på förhand godkänd av Säkerhetsagenten; (ii) ställd till Säkerhetsagenten; (iii) villkorad endast av att viss betalning sker till utställaren; och (iv) innehållande en förpliktelse för utställaren att omedelbart efter mottagande av betalning släppa tidigare säkerhet över Pantbrev och/eller PropCo-Andelsbevis och utan dröjsmål överlämna aktuella handlingar till Säkerhetsagenten;

”Likviddag” enligt Slutliga Villkor, är den dag då emissionslikviden för MTN ska betalas;

”LTV” är för en viss Fastighet, relationen mellan beloppet av HoldCo-lån som via ett Koncerninternt Lån lämnats med avseende på Fastigheten med avdrag för de medel som är inbetalade på LTV- kontot och Fastighetens värde (enligt den senast tillgängliga värderingen av Fastigheten);

”Lån” är varje lån av viss serie, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program;

”Lånebas” är för en viss Fastighet, det lägsta av:

a) Fastighetens belåningsvärde, d.v.s. LTV-begränsningen som gäller för Fastighetens Typkod enligt Del III av dessa villkor, multiplicerat med Fastighetens marknadsvärde enligt den senast tillgängliga värderingen av Fastigheten;

b) det sammanlagda beloppet av Pantbrev och Pantbrevsansökningar enligt relevant Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal som ställts som säkerhet för relevanta Koncerninterna Lån; och

c) summan av relevanta Koncerninterna Lån vilka finansieras av det relevanta HoldCo-lånet;

”Lånecertifikat” är ett intyg utfärdat av ett HoldCo som görs under och i enlighet

med ett i HoldCo-låneavtal angivet formulär;

”Lånevillkor” är för visst Lån, dessa Allmänna Villkor vilka utgör Del I, Slutliga

Villkor för sådant Lån vilka utgör Del II samt bestämmelserna i Del III, IV och V;

”Lösendag” är dag som anges i underrättelse om förtida inlösen enligt punkt 10.2;

”MTN” är en ensidig skuldförbindelse om Xxxxxxxxx Xxxxxx som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgör del av Lån som utgivits av Bolaget under detta MTN-program;

”MTN-program” är Bolagets MTN-program för vilket dessa Allmänna Villkor

gäller;

”Nominellt Belopp” är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor (minskat med eventuellt återbetalt belopp);

”Oåterkalleligt Betalningsuppdrag”

är ett betalningsuppdrag utställt av Bolaget till kontoförande bank, vilket är på förhand godkänt av Säkerhetsagenten, innehållande en ovillkorlig och oåterkallelig instruktion om betalning som innebär och säkerställer att villkor om betalning uppställda i en Leveransförbindelse kommer infrias genom att utbetalning av relevant belopp görs från något av Bolagets Pantsatta Konton;

”Pant- och efterställningsavtalet”

är det pant- och efterställningsavtal, se Del V av Lånevillkoren, varigenom Bolaget till Fordringshavarna (som företräds av Säkerhetsagenten) och Säkerhetsagenten pantsatt:

a) Bolagets rättigheter under HoldCo-lånen med Vidhängande Säkerhet,

b) Bolagets rättigheter under Borgensförbindelserna från Ägarna till Bolaget, samt

c) behållningen från tid till annan på de Pantsatta Kontona;

”Pantbrev” är, avseende ett visst Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal, de elektroniska pantbreven i en Fastighet som pantsätts därunder inklusive eventuella blivande pantbrev enligt förekommande Pantbrevsansökningar;

”Pantbrevsansökningar” är, avseende ett visst Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal,

de ansökningar om uttagande av elektroniska pantbrev i en Fastighet som pantsätts därunder;

”Pantsatta Konton” är Bolagets konton hos Ledarbanken vilka är pantsatta enligt Pant-

och efterställningsavtalet;

”Pantsatta Tillgångar” är (i) behållningen från tid till annan på de Pantsatta Kontona, (ii)

rättigheterna under HoldCo-låneavtalen (för tydlighets skull inklusive HoldCo-lånen med Vidhängande Säkerhet) samt (iii) Bolagets rättigheter under Borgensförbindelserna;

”Portfölj” är samtliga Fastigheter från tid till annan;

”Portföljkovenanter” är de villkor som måste vara uppfyllda i förhållande till Portföljen

med avseende på bl.a. typkod, LTV, belägenhet, Ekonomisk Vakansgrad och genomsnittlig återstående hyrestid, och som anges i Del III av Lånevillkoren;

”PropCo” är varje bolag som är direkt eller indirekt helägt av någon Ägare och som har tagit upp ett Koncerninternt Lån av ett HoldCo för att finansiera en av bolaget ägd Fastighet;

”PropCo-Andelsägare” är varje bolag som äger samtliga aktier eller andelar i ett PropCo

och som är part till ett Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal med ett HoldCo och ett PropCo;

”PropCo-Andelar” avser samtliga aktier, handelsbolagsandelar eller

kommanditbolagsandelar i ett PropCo, inklusive rätt till utdelning, och alla framtida aktier, handelsbolagsandelar eller kommanditbolagsandelar samt alla konvertibler och teckningsoptioner och liknande rättigheter som kan komma att utges av ett PropCo och som pantsätts av en PropCo-Andelsägare under ett Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal;

”Prospekt” för det fall grundprospekt för detta MTN-program har upprättats, godkänts av Finansinspektionen och är i kraft, vid var tid gällande grundprospekt under detta MTN-program i enlighet med Artikel

5.4 i Prospektdirektivet (Direktiv 2003/71/EG);

”Rambelopp” är SEK TOLV MILJARDER (12 000 000 000) utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid varje tid får vara utestående, i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Bolaget och Emissionsinstituten enligt punkt 19.2;

”Reglerad Marknad” är en reglerad marknad såsom definieras i Direktiv 2004/39/EG

om marknader för finansiella instrument;

”Relevant Multipel” är lägsta gemensamma nämnare av valörerna för samtliga

utestående Lån vid tidpunkten för kallelsen till Generellt

Fordringshavarmöte;

”SFF Holding” är SFF Holding AB, Bolagets moderbolag (xxx.xx 556958-5606); ”Skuldbok” i förhållande till varje Lån, den av Euroclear Sweden förda

förteckningen över Fordringshavare i förhållande till sådant Lån;

”Slutliga Villkor” är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån under detta

MTN-program i enlighet med Del II av Lånevillkoren (Mall för Slutliga Villkor);

”Standby Facilitator” är Advokatfirman Glimstedt eller annan välrenommerad och för

uppdraget som Standby Facilitator väl lämpad svensk advokatbyrå som kan komma att ersätta Advokatfirman Xxxxxxxxx att som Standby Facilitator utföra på Standby Facilitator tillkommande åtaganden enligt dessa villkor;

”Startdag För Ränteberäkning”

enligt Slutliga Villkor, är den dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa;

”STIBOR” är:

(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Nasdaq Stockholms hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Svenska Handelsbanken AB (publ), Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) (eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller

(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på internbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden;

”Svenska Kronor” och ”SEK” är den lagliga valutan i Sverige;

”Säkerheten” är säkerheten under Pant- och efterställningsavtalet, d.v.s.

a) Bolagets rättigheter under HoldCo-lånen med Vidhängande Säkerhet,

b) Bolagets rättigheter under Borgensförbindelserna från Ägarna till Bolaget, samt

c) behållningen från tid till annan på de Pantsatta Kontona; ”Säkerhetsagentavtalet” är Avtalet mellan Säkerhetsagenten och Bolaget varigenom

Säkerhetsagenten utses;

”Säkerhetsagenten” är Intertrust (Sweden) AB (xxx.xx 556625-5476) eller annan

säkerhetsagent vilken kan komma att ersätta Intertrust (Sweden) AB som säkerhetsagent enligt bestämmelserna i avsnitt 18;

”Testdag” är den sista dagen i varje kalenderkvartal med start den 31 mars 2015;

”Tillåten Finansiell Skuldsättning”

är finansiell skuldsättning för Bolaget:

a) som är säkerställd under Pant- och efterställningsavtalet;

b) som är efterställd i enlighet med Pant- och efterställningsavtalet; eller

c) som utgör kortfristig icke räntebärande skuld om maximalt SEK 5 000 000 och som inte är del av Bolagets ordinarie finansieringsverksamhet;

”Utbetalningsbegäran” är en begäran om utbetalning av ett Holdco-Lån under något av

Holdco-låneavtalen;

”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor, är det eller de Emissionsinstitut under detta

MTN-program varigenom ett visst Lån har utgivits;

”Vidhängande Säkerhet” är säkerheten för ett HoldCo-lån som ställts av ett HoldCo till

Bolaget under ett Huvudpantavtal, bestående av rättigheter till Koncerninterna Lån med därtill vidhängande säkerhet;

”VP-konto” är det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregistrerat i en förvaltares namn;

”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, är dag då MTN ska återbetalas; ”Återköpsdag” är den dag som angivits enligt punkt 11.1;

”Ägare” är vart och ett av:

(i) Catena AB (publ) (xxx.xx 556294-1715) (“Catena“),

(ii) Diös Fastigheter AB (publ) (xxx.xx 556501-1771), (“Diös“),

(iii) Fabege AB (publ) (xxx.xx 556049-1523) (“Fabege“),

(iv) Platzer Fastigheter Holding AB (publ) (xxx.xx 556746-6437) (“Platzer“), och

(v) Wihlborgs Fastigheter AB (publ) (xxx.xx 556367-0230) (“Wihlborgs“);

samt

”Ägarkoncernbolag” är samtliga bolag som ingår i en koncern där en Ägare är

moderbolag.

Vid beräkningen av huruvida en gräns beskriven i Svenska Kronor har blivit uppnådd eller överskriden ska ett belopp i annan valuta beräknas utifrån den växlingskurs som gällde Bankdagen närmast före den relevanta tidpunkten och som publiceras på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller, om sådan kurs inte publiceras, enligt den kurs för Svenska Kronor mot den aktuella valutan på nämnda dag som publiceras av Riksbanken på sin hemsida ((www).xxxxxxxx.xx).

Samtliga de medel som Bolaget mottager med anledning av detta MTN-program ska användas av Bolaget för att tillhandahålla HoldCo-lån som respektive HoldCo genom Koncerninterna Lån tillhandahåller PropCo:s.

Ytterligare definitioner såsom Lånebelopp, Pris per MTN, Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod och Valuta återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.

De definitioner som återfinns i dessa Allmänna Villkor ska tillämpas också för Slutliga Villkor.

UPPTAGANDE AV LÅN

Under detta MTN-program får Bolaget ge ut MTN i Svenska Kronor med en löptid på lägst ett år. Under ett Lån kan MTN ges ut i flera trancher utan godkännande från Fordringshavare under förutsättning att villkoren för sådana trancher är identiska förutom Likviddag, Lånebelopp, Pris per MTN och Utgivande Institut.

Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN ska ha de rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande.

Bolaget åtar sig att göra betalningar avseende utgivna MTN och även i övrigt följa Lånevillkoren för de Lån som tas upp under detta MTN-program.

Önskar Bolaget ge ut MTN under detta MTN-program ska Bolaget ingå särskilt avtal för detta ändamål med ett eller flera Emissionsinstitut vilka ska vara Utgivande Institut för sådant Lån.

VILLKOR FÖR UPPTAGANDE AV LÅN UNDER MTN-PROGRAMMET

Upptagande av Lån under detta MTN-program förutsätter att Säkerhetsagenten (för Fordringshavarnas räkning) har mottagit följande dokument, i form och med innehåll tillfredställande för Säkerhetsagenten.

Villkor för utbetalning vid första emissionen (första emissionen skedde med Likviddag den 9 mars 2015 och alla villkor var då uppfyllda)

(a) Glimstedts Legal Opinion, vederbörligen utfärdad.

(b) Kopia av Allmänna Villkor för MTN, vederbörligen undertecknat av Bolaget.

(d) Kopia av Emissionsavtalet, vederbörligen undertecknat av parterna därtill.

(e) Ett original av Pant- och efterställningsavtalet, vederbörligen undertecknat av parterna därtill.

(f) Ett original av Säkerhetsagentavtalet, vederbörligen undertecknat av parterna därtill.

(g) Ett original av Avtal avseende övergång av Säkerhetsagentavtalet, vederbörligen undertecknat av parterna därtill.

(h) Kopia av HoldCo-låneavtalen, vederbörligen undertecknade av parterna därtill.

(i) Kopia av Huvudpantavtalen, vederbörligen undertecknade av parterna därtill.

(j) Kopia av samtliga Borgensförbindelser, vederbörligen undertecknade av parterna därtill.

(k) Original av varje Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal, vederbörligen undertecknat av parterna därtill.

(l) Överlämnande av Pantbreven, i förekommande fall Pantbrevsansökningar och fullmakter (om relevant) där Säkerhetsagenten befullmäktigas att underteckna Pantbrevsansökningar och företräda relevanta PropCo:s vid ingivande av Pantbrevsansökningar, samtliga aktieböcker (i vilken pantsättningen av PropCo-Andelsbevisen vederbörligen antecknats) och aktiebrev eller förekommande andelsbevis representerande PropCo-Andelarna överlåtna in blanco och kontoutdrag som visar inbetalning av Tillskjutet Belopp till TB-kontot (såsom definierade i Pant- och efterställningsavtalet).

(m) Kopia på Fullständiga Marknadsvärderingar avseende relevanta Fastigheter (maximalt sex månader gamla).

(n) Original av relevanta Utbetalningsbegäran, vederbörligen undertecknade av parterna därtill.

(o) Original av relevanta Lånecertifikat, vederbörligen undertecknade av parterna därtill.

(p) Kopia av relevanta underrättelser om nytt Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal från HoldCo till Bolaget och Säkerhetsagenten under relevant Huvudpantavtal, vederbörligen undertecknade av parterna därtill.

(q) Kopia av Bolagets gällande bolagsordning och registreringsbevis.

(r) Vidimerad kopia av protokoll från styrelsemöte i Bolaget i vilket innehållet i varje transaktionsdokument i vilket Bolaget är part och de transaktioner som avses däri godkänts och det beslutats att underteckna dem.

(s) Kopia av relevanta HoldCo:s, relevanta PropCo:s och relevanta PropCo-Andelsägares bolagsordningar och registreringsbevis.

(t) Om relevant, kopia av protokoll från styrelsemöte i relevanta HoldCo:s, relevanta PropCo:s och relevanta PropCo-Andelsägare, där styrelsen godkänner villkoren för, och transaktionerna som anges i relevant HoldCo-låneavtal respektive relevant Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal samt utser någon eller några personer att förhandla och underteckna relevant HoldCo-låneavtal respektive relevant Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal samt övriga dokument som följer av dessa avtal.

(u) Kopia på annat bemyndigande eller dokument, utlåtande eller försäkran som enligt Säkerhetsagenten är nödvändigt i samband med ingåendet i och fullgörandet av emissionen.

Villkor för utbetalning vid kommande emissioner

(a) Glimstedts Legal Opinion, vederbörligen utfärdad.

(b) Kopia av relevanta Slutliga Villkor, vederbörligen undertecknat av Bolaget.

(d) Överlämnande av Pantbreven, alternativt Leveransförbindelse tillsammans med ett Oåterkalleligt Betalningsuppdrag, samt i förekommande fall, (i) Pantbrevsansökningar och fullmakter (om relevant) där Säkerhetsagenten befullmäktigas att underteckna Pantbrevsansökningar och företräda relevanta PropCo:s vid ingivande av Pantbrevsansökningar, (ii) kopia av samtliga aktieböcker (i vilken pantsättningen av PropCo-Andelsbevisen vederbörligen antecknats) och aktiebrev eller andelsbevis representerande PropCo-Andelarna överlåtna in blanco alternativt Leveransförbindelse tillsammans med ett Oåterkalleligt Betalningsuppdrag; (iii) och kontoutdrag som visar inbetalning av Tillskjutet Belopp till TB-kontot (såsom definierade i Pant- och efterställningsavtalet). Vid användande av Leveransförbindelse och Oåterkalleligt Betalningsuppdrag ska emissionslikviden vid upptagande av Lån inbetalas direkt till det av Bolagets Pantsatta Konton som anges som kontot för utbetalning i Oåterkalleligt Betalningsuppdrag.

(e) Kopia på Fullständiga Marknadsvärderingar avseende relevanta Fastigheter (maximalt sex månader gamla).

(f) Original av relevanta Utbetalningsbegäran, vederbörligen undertecknade av parterna därtill.

(g) Original av relevanta Lånecertifikat, vederbörligen undertecknade av parterna därtill.

(h) Kopia av relevanta underrättelser om nytt Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal från HoldCo till Bolaget och Säkerhetsagenten under relevant Huvudpantavtal, vederbörligen undertecknade av parterna därtill.

(i) Kopia av Xxxxxxxx gällande bolagsordning och registreringsbevis.

(j) Vidimerad kopia av protokoll från styrelsemöte i Bolaget i vilket innehållet i varje transaktionsdokument i vilket Bolaget är part och de transaktioner som avses däri godkänts och det beslutats att underteckna dem.

(k) Kopia av relevanta HoldCo:s, relevanta PropCo:s och relevanta PropCo-Andelsägares bolagsordningar och registreringsbevis.

(l) Om relevant, kopia av protokoll från styrelsemöte i relevanta HoldCo:s, relevanta PropCo:s och relevanta PropCo-Andelsägare, där styrelsen godkänner villkoren för, och transaktionerna som anges i relevant HoldCo-låneavtal respektive relevant Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal samt utser någon eller några personer att förhandla och underteckna relevant HoldCo-låneavtal respektive relevant Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal samt övriga dokument som följer av dessa avtal.

(m) Kopia på annat bemyndigande eller dokument, utlåtande eller försäkran som enligt Säkerhetsagenten är nödvändigt i samband med ingåendet i och fullgörandet av emissionen.

Säkerhetsagenten har rätt att förlita sig på fullmakter, meddelanden eller annan dokumentation som Säkerhetsagenten erhåller under punkt 3.1 och med fog kan anta är äkta och riktiga.

REGISTERING AV MTN

MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.

Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.

RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE

Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.

Fordringshavare, eller annan person som utövar Fordringshavares rättigheter enligt punkt 5.1 ovan, kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt.

BETALNINGAR

Betalning avseende MTN ska ske i Svenska Kronor.

Betalningar avseende MTN ska göras till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen för respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning.

Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet på respektive förfallodag till Fordringshavaren på dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress. Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, ska Xxxxxxx tillse att beloppet utbetalas så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.

Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden enligt ovan på grund av hinder för Euroclear Sweden som avses i punkt 23.1, ska Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 8.2 nedan.

Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med detta avsnitt 5 saknade rätt att mottaga detta, ska Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.

Lån är säkerställda på så sätt som framgår i avsnitt 16. I den mån säkerheten inte förslår till återbetalning av Lån, rankar Lån jämsides (pari passu) med Bolagets övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag.

RÄNTA

Ränta på visst Lån beräknas och utgår (i förekommande fall) i enlighet med Lånevillkoren.

I Slutliga Villkor ska relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ:

a) Fast Ränta

Om Lån enligt Slutliga Villkor är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden.

b) Rörlig Ränta (FRN)

Om Lån enligt Slutliga Villkor är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Om beräkningen av Räntesatsen innebär ett värde lägre än noll, ska Räntesatsen anses vara noll.

Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 23.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden.

c) Nollkuponglån

Om Lån enligt Slutliga Villkor är specificerat som Nollkuponglån ska Lånet löpa utan ränta. Nollkuponglån kan utfärdas till underkurs.

Ränta (i förekommande fall) erläggs på aktuell Ränteförfallodag.

Infaller Ränteförfallodag för Lån med Fast Ränta på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas och utgår dock endast till och med Ränteförfallodagen.

Infaller Ränteförfallodag för Lån med Rörlig Ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag istället anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag.

DRÖJSMÅLSRÄNTA

Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två (2) procentenheter. STIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt, för Lån som löper med ränta, ska dock – med förbehåll för bestämmelser i punkt 8.2 - aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två (2) procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej.

Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten eller Eueoclear Sweden som avses i punkt 23.1, ska dröjsmålsränta utgå efter en räntesats som motsvarar (i) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (ii) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR ska avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar).

ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP

Lån förfaller till betalning på Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag.

Bolaget får efter överenskommelse med Fordringshavare återköpa MTN vid varje tidpunkt under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Bolaget får enligt Xxxxxxxx eget val behållas, överlåtas eller lösas in.

FÖRTIDA INLÖSEN PÅ BEGÄRAN AV BOLAGET

Slutliga Villkor kan innehålla villkor som medför rätt för Xxxxxxx att begära förtida inlösen av samtliga MTN under aktuellt Lån i enlighet med detta avsnitt 10.

Om Slutliga Villkor innehåller en rätt till förtida inlösen för Bolaget i enlighet med punkt 10.1 har Bolaget rätt att påkalla förtida inlösen enligt detta avsnitt 10 genom underrätta Fordringhavarna om Bolagets beslut att lösa in MTN under aktuellt Lån. Underrättelsen ska vara oåterkallelig och ange ett pris uppgående till minst 101 procent av MTN:s Xxxxxxxxx Xxxxxx jämte upplupen ränta, Lösendagen, och den aktuella Avstämningsdagen. Om underrättelsen lämnas av Bolaget senare än tre

(3) månader före aktuell Återbetalningsdag får priset uppgå till lägre belopp, dock minst 100 procent av MTN:s Nominella Belopp jämte upplupen ränta.

Lösendag ska infalla tidigast 20 och senast 40 Bankdagar efter att meddelandet i punkt 10.2 tillställts Fordringshavare, dock att om Lösendagen inte är en Bankdag ska som Lösendag anses närmast påföljande Bankdag.

ÅTERKÖP VID ÄGARFÖRÄNDRING

Envar Fordringshavare har rätt att begära återköp av alla, eller vissa, av MTN som innehas av denne, om en händelse eller serie av händelser inträffar som resulterar i att färre än tre (3) av de ursprungliga Ägarna i Bolaget gemensamt, direkt eller indirekt, har Kontroll över Bolaget.

Det åligger Xxxxxxx att så snart Xxxxxxx fått kännedom om en ägarförändring enligt punkt 11.1 meddela Fordringshavarna om detta genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 21. Meddelandet ska innehålla instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill få MTN återköpta ska agera samt specificera Återköpsdagen.

Återköpsdagen ska infalla tidigast 20 och senast 40 Bankdagar efter att meddelande om ägarförändringen avsänts till Fordringshavare i enlighet med punkt 11.2, dock att om Återköpsdagen inte är en Bankdag ska som Återköpsdag anses närmast påföljande Bankdag.

Om rätt till återköp föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återköpa relevanta MTN på Återköpsdagen till det pris per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen, tillsammans med upplupen ränta (om någon). För MTN som är Nollkuponglån ska istället ett belopp per MTN beräknat i enlighet med punkt 13.5 erläggas.

Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av återköp av MTN ska tillställas Bolaget senast 10 Bankdagar före Återköpsdagen.

SÄRSKILDA ÅTAGANDEN

Bolaget åtar sig att, så länge någon MTN utestår:

a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet – vare sig i form av ansvarsförbindelse eller annars – för annan finansiell skuldsättning än under MTN som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx;

b) inte självt ställa säkerhet – i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas – för finansiell skuldsättning som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; samt

c) tillse att Koncernbolag vid egen upplåning efterlever bestämmelserna enligt a) och b) ovan, varvid på vederbörande Koncernbolag ska tillämpas det som gäller för Bolaget – dock med det undantaget att Bolaget får ställa ansvarsförbindelse för Koncernbolag, vilken i sin tur inte får säkerställas.

Bolaget åtar sig vidare att, så länge någon MTN utestår,

a) inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet samt att inte avyttra eller på annat sätt avhända sig tillgång av väsentlig betydelse för Koncernen om sådan avhändelse, kan äventyra Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavare;

b) inte ådra sig, förnya eller låta kvarstå finansiell skuldsättning annan än Tillåten Finansiell Skuldsättning;

c) inte genomföra eller medverka till värdeöverföring (som vinstutdelning eller i annan form) från Bolaget utan att i förväg ha inhämtat Säkerhetsagentens skriftliga godkännande;

d) tillse att villkoren för Bolagets vidareutlåning till HoldCo:s under HoldCo-låneavtalen matchar Lånevillkoren så att Bolagets ränte- och refinansieringsrisk elimineras och att räntan under nämnda lån täcker Bolagets funding-kostnader;

e) på Säkerhetsagentens begäran, omedelbart kräva betalning från Ägare under Borgensförbindelse för belopp som är förfallet men obetalt under ett HoldCo-låneavtal;

f) tillse att det för sådan Fastighet som Säkerhetsagenten anvisar, genomförs en Fullständig Marknadsvärdering av sådant Godkänt Värderingsinstitut som Säkerhetsagenten anvisar;

g) tillse att Pant- och efterställningsavtalet i alla delar (inkluderande men inte begränsat till däri intagna informationsåtaganden) åtföljs;

h) tillse att Xxxxxxx inte har några anställda;

i) tillse att Fastighetskovenanterna, Portföljkovenanterna och de Finansiella Kovenanterna är uppfyllda i enlighet med vad som anges däri; samt

j) tillse att alla Pantbrevsansökningar och fullmakter avseende dessa som Säkerhetsagenten innehar är giltiga.

För Lån som enligt Slutliga Villkor ska upptas till handel på Reglerad Marknad åtar sig Xxxxxxx att ansöka om detta vid Nasdaq Stockholm eller annan Reglerad Marknad och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.

Bolaget åtar sig att hålla den aktuella versionen av Lånevillkoren för samtliga utestående Lån som är upptagna till handel på Reglerad Marknad tillgängliga på Bolagets hemsida.

UPPSÄGNING AV LÅN

Säkerhetsagenten äger, och ska på begäran av Fordringshavare som representerar minst en tiondel av utestående Lånebelopp vid tidpunkten för sådan begäran (och Fordringshavare ska vid begäran från Säkerhetsagenten kunna visa att denne är Fordringshavare samt hur stor del av utestående Lånebelopp som representeras av denne) eller om så beslutas vid Fordringshavarmöte, förklara Lånen jämte ränta förfallna till betalning omedelbart om:

a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende Lån såvida inte dröjsmålet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än tre (3)

Bankdagar efter respektive förfallodag; eller

b) Bolaget i något annat avseende än som anges under punkt a) inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren eller Pant- och efterställningsavtalet - eller annars handlar i strid mot dem - under förutsättning att Xxxxxxx uppmanats att vidta rättelse (om rättelse är möjlig) och Bolaget inte vidtagit rättelse inom sju (7) Bankdagar därefter, eller, avseende LTV-kovenanter respektive Portföljkovenanter, den längre rättelseperiod som gäller enligt Del III, avsnitt 3 respektive 4; eller

c) Bolaget eller ett Koncernbolag inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån som upptagits av Bolaget respektive Koncernbolaget och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller - om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning - om betalningsdröjsmålet varat i minst tio (10) Bankdagar under förutsättning att sammanlagda nominella belopp av de lån som berörs uppgår till minst SEK FEMTIO MILJONER (50 000 000) eller motvärdet därav i annan valuta; eller

d) Bolaget eller ett Koncernbolag inte inom tio (10) Bankdagar efter den dag då Bolaget respektive Koncernbolaget mottagit berättigat skriftligt krav därom, infriar borgen eller garanti för annans lån eller åtagande att såsom uppdragsgivare eller borgensman för uppdragsgivare ersätta någon vad denne utgivit på grund av sådan borgen eller garanti under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån och åtaganden som berörs uppgår till minst SEK FEMTIO MILJONER (50 000 000) eller motvärdet därav i annan valuta; eller

e) Bolaget eller ett Koncernbolag inställer sina betalningar; eller

f) Bolaget eller ett Koncernbolag försätts i konkurs; eller

g) anläggningstillgångar tillhörande Bolaget eller Koncernbolag blir föremål för utmätning, kvarstad eller annan exekutiv åtgärd, förutsatt att sådan åtgärd inte är uppenbart grundlös; eller

h) Bolaget eller Koncernbolag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lag (1996:764) om företagsrekonstruktion, eller liknande förfarande; eller

i) Bolagets styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget och/eller Koncernbolag ska uppgå i nytt eller existerande bolag förutsatt att inte medgivande inhämtats vid Fordringshavarmöte; eller

j) beslut fattas om att Bolaget eller ett Koncernbolag ska träda i likvidation; eller

k) Säkerheten eller del därav är eller blir ogiltig, ej verkställbar eller tappar väsentligt i värde; eller

l) betalning för stämpelskatt enligt Säkerhetsagentens anfordran inte erläggs av Bolaget eller relevant Ägarkoncernbolag (eller inte infrias under någon Borgensförbindelse) inom tre (3) Bankdagar, i samband med Säkerhetsagentens ingivande av Pantbrevsansökningar till inskrivningsmyndighet.

Begreppet ”lån” under punkterna c) och d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.

Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Säkerhetsagenten i fall en omständighet av det slag som anges under punkterna a) – l) ovan skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Säkerhetsagenten utgå från att någon sådan omständighet inte har inträffat. Bolaget ska vid de tidpunkter som anges i Säkerhetsagentavtalet eller som Säkerhetsagenten annars bestämmer tillställa Säkerhetsagenten ett intyg rörande förhållanden som behandlas i denna paragraf. Säkerhetsagenten ska ha tillgång till all dokumentation rörande detta MTN-program enligt vad Säkerhetsagenten begär. Bolaget ska vidare lämna Säkerhetsagenten de närmare upplysningar som Säkerhetsagenten kan komma att skäligen begära rörande sådana omständigheter som behandlas i denna punkt samt på skälig begäran av Säkerhetsagenten tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag.

Emissionsinstituten ska inte anses ha information om Bolaget, Koncernbolag, dess verksamheter eller förhållanden som avses i detta avsnitt 13 om inte sådan information har lämnats Emissionsinstituten av Bolaget. Emissionsinstituten är inte skyldiga att bevaka om förutsättningarna för uppsägning enligt detta avsnitt 13 föreligger.

Bolagets skyldigheter att lämna information enligt föregående punkt 13.2 gäller i den mån så kan ske utan att Bolaget överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med börs eller annan reglerad marknad där Bolagets eller Koncernbolags aktier eller skuldförbindelser är noterade eller annars strider mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift.

Vid återbetalning av Lån efter uppsägning enligt punkt 13.1 ska:

a) Lån som löper med ränta återbetalas till ett belopp per MTN som tillsammans med upplupen ränta skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen; och

b) Lån som löper utan ränta återbetalas till ett belopp per MTN som bestäms enligt följande formel per dagen för uppsägningen av Lånet:

Nominellt Belopp (1+r)t

r = den säljränta som Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta ska istället köpränta användas, vilken ska reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen ska stängningsnoteringen användas.

t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i Dagberäkningsmetoden.

FORDRINGSHAVARMÖTE

Säkerhetsagenten får och ska på begäran från Emissionsinstituten, Bolaget eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån (varvid begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret för MTN den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Säkerhetsagenten och måste, om den görs av flera Fordringshavare, göras gemensamt), sammankalla ett fordringshavarmöte (”Fordringshavarmöte”) för Fordringshavarna under relevant Lån.

Säkerhetsagenten ska sammankalla ett Fordringshavarmöte så snart som möjligt och i vart fall inte senare än tio (10) Bankdagar från att det har mottagit en begäran från Bolaget eller Fordringshavare enligt punkt 14.1 (eller sådan senare dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl) genom att sända meddelande om detta till Bolaget och varje person som är registrerad som Fordringshavare på ett datum som beslutas av Säkerhetsagenten och som infaller högst fem (5) Bankdagar före den dag då meddelandet sänds. Säkerhetsagenten ska utan dröjsmål skriftligen för kännedom underrätta Emissionsinstituten om nyss nämnt meddelande.

Säkerhetsagenten får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och denne har meddelat Säkerhetsagenten att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt.

Kallelsen enligt punkt 14.2 ska innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet ska sådant krav anges i kallelsen.

Fordringshavarmötet ska inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio (30) Bankdagar från kallelsen. Fordringshavarmöte för flera lån under MTN-programmet kan hållas vid samma tillfälle.

Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Säkerhetsagenten föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallelse till och genomförande av Fordringshavarmötet som detta finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet, att röstning kan ske genom elektroniskt röstningsförfarande eller genom skriftligt röstningsförfarande.

Endast personer som är, eller har blivit befullmäktigad i enlighet med avsnitt 5 av någon som är, Fordringshavare på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp. Säkerhetsagenten äger närvara och ska oavsett tillse att det vid Fordringshavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet.

Vid Fordringshavarmöte äger Fordringshavare och Säkerhetsagenten, samt deras respektive ombud och biträden, rätt att närvara. På Fordringshavarmötet kan beslutas att ytterligare personer får närvara. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av Fordringshavarmötets ordförande. Fordringshavarmöte ska inledas med att ordförande, protokollförare och justeringsmän utses. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet. Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Bolaget ska få tillgång till relevanta röstberäkningar och underlaget för dessa. Protokollet ska snarast färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare, Bolaget och Emissionsinstituten.

Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst 90 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet:

(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Xxxxxxxxx Xxxxxx, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren) och ändring av föreskriven Valuta för Lånet;

(b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 14;

(d) byte av Säkerhetsagent enligt punkt 18.2 (för sådant beslut gäller även vad som särskilt anges i punkt 18.2); samt

(e) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.

Ärenden som inte omfattas av punkt 14.9 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än ändringar enligt avsnitt 19) samt förtida uppsägning av Lån.

Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst 50 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 14.9 och annars 20 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).

Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört ska Säkerhetsagenten kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 14.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 14.11 ska inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte. Om Fordringshavarmötet nått beslutsförhet för vissa men inte alla ärenden som ska beslutas vid Fordringshavarmötet ska beslut fattas i de ärenden för vilka beslutsförhet föreligger och övriga ärenden ska hänskjutas till nytt Fordringshavarmöte.

Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Bolaget eller Emissionsinstituten under Lånevillkoren kräver även godkännande av vederbörande part.

En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne.

Bolaget får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne ska lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte.

Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet. Fordringshavare som inte har röstat i ett ärende ska inte vara ansvarig för skada som utfallet av ärendet vållar andra Fordringshavare.

På Säkerhetsagentens begäran ska Bolaget utan dröjsmål tillhandahålla Säkerhetsagenten ett intyg som anger sammanlagt Nominellt Belopp för samtliga MTN som ägs av Koncernföretag på sådan Bankdag som anges i punkt 14.1 samt relevant Avstämningsdag före ett Fordringshavarmöte, oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av MTN. Säkerhetsagenten ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant intyg eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av ett Koncernföretag.

Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte ska utan dröjsmål meddelas Fordringshavarna under relevant Lån genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 21. Säkerhetsagenten ska på Fordringshavares och Emissionsinstitutens begäran tillhandahålla protokoll från relevant Fordringshavarmöte. Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan ska inte påverka beslutets giltighet.

GENERELLT FORDRINGSHAVARMÖTE

Utöver vad som anges under avsnitt 14 ovan äger Säkerhetsagenten, och Säkerhetsagenten ska efter skriftlig begäran från Bolaget eller Fordringshavare som på dagen för begäran representerar minst en tjugondel av summan av Justerade Lånebelopp (för samtliga utestående Lån), kalla till generellt fordringshavarmöte (”Generellt Fordringshavarmöte”).

Ett Generellt Fordringshavarmöte utgör ett enda Fordringshavarmöte för samtliga utestående Lån. Beslut fattade av ett Generellt Fordringshavarmöte är således bindande för samtliga Fordringshavare i vid var tid utestående Lån. Generellt Fordringshavarmöte äger således till exempel fatta ett beslut om ändring av Allmänna Villkor som får bindande verkan för samtliga Fordringshavare och Lån.

Ett Generellt Fordringshavarmöte är endast behörigt att besluta i frågor som är gemensamma för samtliga Lån, såsom frågor som avser Säkerheten eller Säkerhetsagenten. Ett Generellt Fordringshavarmöte får inte fatta beslut som innebär att visst Lån eller vissa Fordringshavare gynnas framör annat Lån eller andra Fordringshavare.

Vid Generellt Fordringshavarmöte ska dessa Allmänna Villkor tillämpas som om Fordringshavarmötet avsåg ett enda Lån. Vid votering ska varje röstberättigad Fordringshavare ha en

(1) röst per Relevant Multipel i SEK som innehas av denne.

Vid Generellt Fordringshavarmöte ska i övrigt bestämmelserna avseende Fordringshavarmöte så långt möjligt äga motsvarande tillämplighet, varvid ”Justerat Lånebelopp” således ska avse summan av Justerade Lånebelopp för samtliga utestående Lån.

SÄKERHET FÖR MTN

Som säkerhet för sina åtaganden under MTN pantsätter Bolaget enligt Pant- och efterställningsavtalet Säkerheten till förmån för Fordringshavarna och Säkerhetsagenten. Säkerhetsstrukturen under MTN- programmet är närmare bestämt följande:

(a) HoldCo:s lämnar lån till PropCo:s enligt Koncerninterna Låneavtal. Under de Koncerninterna Låneavtalen erhåller HoldCo säkerhet för sina fordringar avseende lånen under de Koncerninterna Låneavtalen i form av panträtt i PropCo-Andelar eller Tillskjutet Belopp och Fastigheterna, samt borgen från respektive Ägare under en Borgensförbindelse.

(b) HoldCo:s finansierar lånen under de Koncerninterna Låneavtalen genom att uppta HoldCo-lån från Bolaget. Varje HoldCo-lån motsvaras beloppsmässigt av ett Koncerninternt Lån. Under Huvudpantavtalen erhåller Bolaget säkerhet för sina fordringar avseende HoldCo-lån i form av panträtt i Vidhängande Säkerhet, samt borgen från respektive Ägare under en Borgensförbindelse.

(c) Bolaget finansierar i sin tur HoldCo-Lånen genom att uppta Lån i form av MTN från Fordringshavarna. Under Pant- och efterställningsavtalet erhåller Fordringshavarna säkerhet för sina fordringar avseende Lån i form av panträtt i de Pantsatta Tillgångarna.

SÄKERHETSAGENTENS RÄTT ATT FÖRETRÄDA FORDRINGSHAVARNA

Även utan särskild fullmakt eller samtycke från Fordringshavarna, är Säkerhetsagenten behörig och befullmäktigad, på sätt som närmare regleras i Säkerhetsagentavtalet, att företräda Fordringshavarna såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, i alla situationer och ärenden med anknytning till MTN, Säkerheten och/eller Pant- och efterställningsavtalet. På begäran av Säkerhetsagenten eller Emissionsinstituten ska Fordringshavare utfärda för ändamålet nödvändig rättegångsfullmakt eller annan fullmakt för Säkerhetsagenten eller den Säkerhetsagenten sätter i sitt ställe.

Emissionsinstituten har rätt att erhålla information från Skuldboken för varje Lån i den mån det är nödvändigt för att Säkerhetsagenten ska kunna kalla till och fullgöra sina skyldigheter vid Fordringshavarmöten. I dessa fall ska Emissionsinstituten, på begäran av Säkerhetsagenten, inhämta och delge Säkerhetsagenten sådan information. För det fall Euroclear Swedens gällande regelverk ändras och tillåter, ska Säkerhetsagenten äga självständig och av Bolaget oberoende rätt att erhålla information från Skuldboken för varje Lån.

Säkerhetsagenten har rätt att anlita extern rådgivare eller expertis, i den utsträckning det skäligen behövs för utförandet av Säkerhetsagentens uppdrag enligt Lånevillkoren, och i skälig utsträckning, till den del det inte täcks av Säkerhetsagentens ersättning enligt Säkerhetsagentavtalet, på Bolagets bekostnad.

Fordringsinnehavare har inte rätt att på annat sätt än som framgår av Lånevillkoren, självmant vidta några åtgärder för att kräva betalning av utestående belopp under Lån, eller vidta åtgärder för att likvidera, ansöka om försättande i konkurs eller liknande åtgärder såvitt avser Bolaget och inte heller vidta några andra legala åtgärder såsom att väcka talan avseende detta MTN-program vid domstol eller vid myndighet, i annat fall än om Säkerhetsagenten visar sig sakna talerätt för Fordringshavarna i rättsligt förfarande rörande detta MTN-program eller om Säkerhetsagenten instruerats av Fordringsinnehavarna i enlighet med dessa Allmänna Villkor att vidta viss åtgärd men underlåter att vidta sådan åtgärd inom rimlig tid (förutsatt att Säkerhetsagentens underlåtenhet inte orsakats av att den aktuella Fordringshavaren inte efterkommit en begäran om fullmakt enligt punkt 17.1 ovan).

BYTE AV SÄKERHETSAGENT

Om Säkerhetsagenten försätts i konkurs övergår Säkerhetsagentens uppdrag automatiskt, omedelbart och på oförändrade villkor till part anvisad av Standby Facilitator. Om Säkerhetsagenten ställer in betalningarna eller annars måste anses vara på obestånd har Xxxxxxx rätt att överlåta Säkerhetsagentens uppdrag genom skriftligt meddelande till Säkerhetsagenten, varvid Säkerhetsagentens uppdrag på motsvarande sätt övergår till av Standby Facilitator anvisad part. Xxxxxxx Facilitator har accepterat uppdrag att anvisa part i enlighet med vad som här anges i ett separat uppdragsavtal med Xxxxxxx.

Fordringshavarna har rätt att genom Extraordinärt Beslut på Generellt Fordringshavarmöte utse en ersättare till Säkerhetsagenten. Bolaget får på ett Fordringshavarmöte som Xxxxxxx initierat föreslå för Fordringshavarna att Säkerhetsagenten ska entledigas och att en ny Säkerhetsagent ska utses. Bolaget och Säkerhetsagenten ska tillse att sådan ersättare utan dröjsmål men senast trettio (30) dagar efter Fordringshavarnas beslut ingår ett Säkerhetsagentavtal med Bolaget på marknadsmässiga villkor, i första hand genom partsbyte under befintligt Säkerhetsagentavtal. Först när sådant avtal är ingånget upphör den avgående Säkerhetsagentens uppdrag och påbörjas den ersättande Säkerhetsagentens uppdrag.

Vid byte av Säkerhetsagent enligt punkt 18.1 eller 18.2 ovan ska Bolaget och Säkerhetsagenten omgående vidta samtliga nödvändiga åtgärder (inklusive att tillse att den tillträdande Säkerhetsagenten blir part till Pantavtal och samtliga övriga avtal hänförliga till detta MTN-program till vilka Säkerhetsagenten är part) för att uppdraget ska övergå.

En övergång av uppdraget som Säkerhetsagent påverkar inte den avgående Säkerhetsagentens rättigheter och skyldigheter gentemot Bolaget och/eller Fordringshavarna hänförliga till åtgärder (och underlåtna åtgärder) som denne vidtog under tiden dennes uppdrag varade, om inte annat överenskoms mellan den avgående Säkerhetsagenten och den tillträdande Säkerhetsagenten. En överlåtelse av skyldigheter kräver dock att den avgående Säkerhetsagenten går i borgen såsom för egen skuld för dessa gentemot Bolaget och/eller Fordringshavarna. Oaktat att den avgående Säkerhetsagentens uppdrag har upphört, ska denne, i förhållande till åtgärder (och underlåtna åtgärder) som den avgående Säkerhetsagenten vidtog under tiden dennes uppdrag varade, åtnjuta rättigheterna som tillkommer Säkerhetsagenten under dessa Allmänna Villkor, Pant- och efterställningsavtalet och samtliga övriga avtal hänförliga till detta MTN-program till vilka Säkerhetsagenten är part.

ÄNDRING AV VILLKOR, RAMBELOPP, UTÖKNING AV LÅN M M

Bolaget och Säkerhetsagenten (för Fordringshavarnas räkning) äger, efter överenskommelse parterna sinsemellan, justera klara och uppenbara fel i Lånevillkoren.

Bolaget och Emissionsinstituten äger överenskomma om höjning och sänkning av Rambeloppet, utökning eller minskning av antal Emissionsinstitut, utbyte av Emissionsinstitut mot annat institut samt justera klara och uppenbara fel i Slutliga Villkor för visst Lån.

Ändring eller eftergift av Lånevillkoren kan i andra fall ske genom beslut vid Fordringshavarmöte enligt avsnitt 14.

Ett godkännande på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen.

Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft. En ändring träder dock inte i kraft förrän den registrerats hos Euroclear Sweden (i förekommande fall) och publicerats i enlighet med punkt 12.4.

Ändring eller eftergift av Lånevillkoren i enlighet med detta avsnitt 19 ska av Xxxxxxx snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 21 och publiceras i enlighet med punkt 12.4.

PRESKRIPTION

Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio (10) år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre (3) år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget.

Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio (10) år i fråga om kapitalbelopp och tre

(3) år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).

MEDDELANDEN

Meddelanden till Fordringshavare för aktuellt Lån ska tillställas Säkerhestagenten för vidarebefordran till Fordringshavare på den adress som är registrerad hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna ska också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Bolagets hemsida.

Meddelande ska tillställas Bolaget, Säkerhetsagenten och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Avstämningsdagen före avsändandet.

Ett meddelande till Bolaget eller Fordringshavare enligt Lånevillkoren som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.

För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.

FÖRVALTARREGISTRERING

För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av Lånevillkoren förvaltaren betraktas som Fordringshavare.

BEGRÄNSNING AV ANSVAR M M

I fråga om de på Emissionsinstituten ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.

Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Säkerhetsagenten eller Emissionsinstitut, om vederbörande varit normalt aktsam. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.

Föreligger hinder för Säkerhetsagenten eller Emissionsinstitut på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 23.1 ovan att vidta åtgärd enligt Lånevillkoren, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.

Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION

Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren och samtliga icke kontraktuella förpliktelser som uppkommer i samband med tillämpning av Lånevillkoren.

Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.

[underskrifter på nästföljande sida]

Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande.

Stockholm den 9 februari 2017

SVENSK FASTIGHETSFINANSIERING AB (PUBL)

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx

Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx

Del II

Mall för Slutliga Villkor

SLUTLIGA VILLKOR

för Lån nr […]

under Svensk FastighetsFinansiering AB:s (publ) (”Bolaget”) svenska MTN-program

För Lånet ska gälla Allmänna Villkor för ovan nämnda MTN-program för MTN av den 9 februari 2017, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. De Allmänna Villkoren för Bolagets MTN-program återges i Bolagets Prospekt, vilket utgör ett grundprospekt enligt 2 kap. 16 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och som har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 10 februari 2017, jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt som upprättats för MTN-programmet i enlighet med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat och i dess nuvarande lydelse, inklusive ändringar genom direktiv 2010/73/EU i den mån implementerat i den relevanta medlemsstaten, benämnt ”Prospektdirektivet”) för MTN-programmet. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor, dessa Slutliga Villkor eller på annat sätt i Grundprospektet.

Detta dokument utgör de Slutliga Villkoren för Lån nr [•] under Bolagets MTN-program, vilka har utarbetats enligt artikel 5.4 i Prospektdirektivet och ska läsas tillsammans med Grundprospektet. Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, dess tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor i kombination, varför investerare som överväger att investera i MTN bör läsa dessa Slutliga Villkor tillsammans med Grundprospektet och dess tilläggsprospekt. Grundprospektet och vid var tid publicerade tilläggsprospekt finns att tillgå på (www).xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [datum], varvid Lånebeloppet höjts med SEK [belopp i siffror] från SEK [belopp i siffror] till SEK [belopp i siffror].

1.	Lånenummer:		[•]
	(i)	Tranchbenämning:	[•]
2.	Lånebelopp:
2.	(i)	för Lån:	[•]
	(ii)	för tranch:	[•]
	[(iii)	tidigare tranch(er):]	[•]
3.	Pris per MTN:		[ ] % av Nominellt Belopp [plus upplupen ränta från och med [infoga datum], om tillämpligt ]
4.	Valuta:		SEK
5.	Nominellt Belopp:		SEK [•]
6.	Startdag för ränteberäkning:		[•]

Likviddag:

[•]

Återbetalningsdag:

[•]

Räntekonstruktion:

[Fast ränta]

[Rörlig Ränta FRN] [Nollkuponglån]

BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING

10.	Fast Ränta:		[Tillämpligt/Ej tillämpligt] (om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf)
	(i)	Räntesats:	[•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]]
	(ii)	Ränteperiod:	Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag
	(iii)	Ränteförfallodag/-ar:	[Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [•], första gången den [•] och sista gången den [•], dock att om sådan dag inte är en Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag (Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod)
	(iv)	Dagberäkningsmetod	30/360
	(v)	Riskfaktorer	I enlighet med vad som anges under avsnittet “MTN med fast ränta” i Grundprospektet
11.	Rörlig Ränta (FRN):		[Tillämpligt/Ej tillämpligt] (om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf)
	(i)	Räntebas:	STIBOR
	(ii)	Räntebasmarginal:	[+/-][•] % Belopp/[•]]	årlig	ränta	beräknat	på	[Nominellt
	(iii)	Räntebestämningsdag:	[Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den [•]
	(iv)	Ränteperiod:	Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag
	(v)	Ränteförfallodagar/-ar:	Den [•], [•],[•] och den [•] varje år, första gången den [•] och sista gången [på Återbetalningsdagen/den [•]].
	(vi)	Dagberäkningsmetod:	[Faktisk/360]

	(v)	Riskfaktorer	I enlighet med vad som anges under avsnittet “MTN med rörlig ränta” i Grundprospektet
12.	Nollkuponglån:		[Tillämpligt/Ej tillämpligt] (om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf)
	(i)	Villkor för Nollkuponglån:	[Ej tillämpligt/Specificera detaljer]
	(ii)	Riskfaktorer	I enlighet med vad som anges under avsnittet “MTN utan ränta (Nollkuponglån)” i Grundprospektet

ÅTERBETALNING

13.	Xxxxxx till vilket MTN ska återbetalas vid den slutliga Återbetalningsdagen:	100 % av [Nominellt Belopp/[•]]
14.	MTN med förtida lösenmöjligheter för Bolaget:	[Tillämpligt/Ej tillämpligt]

ÖVRIG INFORMATION

15.	Upptagande till handel på Reglerad Marknad:
	(i)	Reglerad Marknad:	[Nasdaq Stockholm/Ej tillämpligt]
	(ii)	Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagandet till handel:	[•]
	(iii)	Totalt antal värdepapper som tas upp till handel:	[•]
	(iv)	Tidigaste dagen för upptagande till handel:	[Specificera/Ej tillämpligt]
16.	Intressen:		[Specificera/Ej tillämpligt] (Intressen och eventuella intressekonflikter hos personer som är engagerade i emissionen och som har betydelse för ett enskilt Lån ska beskrivas)
17.	Kreditbetyg för Lån:		[Specificera/Ej tillämpligt]
18.	Beslut till grund för upprättandet av emissionen:		[Infoga datum om beslut om emission tagit vid annat tillfälle]/ [Ej tillämpligt]
19.	Utgivande Institut:		[Emissionsinstituten/Specificera]

20.	Administrerande Institut:	[•]
21.	ISIN:	SE[•]
22.	Rådgivare:	[•]

INFORMATION OM FASTIGHETERNA I SÄKERHETSPOOLEN

Information om Fastigheterna (fastighetsbeteckning, marknadsvärde och LTV) i säkerhetspoolen finns att tillgå på (www).xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Bolaget bekräftar härmed att samtliga relevanta Koncerninterna låneavtal med vidhängande säkerhet har lämnats till Säkerhetsagenten samt att ovanstående kompletterande Slutliga Villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Villkor och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser som inträffat efter Prospektets offentliggörande och som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Bolaget har offentliggjorts.

Stockholm den [datum]

SVENSK FASTIGHETSFINANSIERING AB (publ)

Del III

Fastighets- och portföljkovenanter

1. DEFINITIONER

Utöver definitionerna i de Allmänna Villkoren ska benämningarna i denna Del III av Lånevillkoren ha den innebörd som framgår nedan.

”Prioriterat Marknadsområde”

för:

a) Catena: området längs motorvägarna E4, E6, E20 och E22 mellan Malmö, Helsingborg, Göteborg och Stockholm samt knutpunkterna Nässjö, Katrineholm och Hallsberg längs järnvägsbanan,

b) Diös: tätorterna Borlänge, Falun, Gävle, Luleå, Skellefteå, Sundsvall, Umeå samt Östersund,

c) Fabege: Stockholms innerstad, dvs. Stockholm city, Södermalm, Norrmalm, Östermalm och Kungsholmen, Hammarby Sjöstad samt Solna, dvs. Solna Business Park och Arenastaden,

d) Platzer: Göteborgs kommun, Mölndals kommun samt Härryda kommun, och

e) Wihlborgs: Malmö kommun, Lunds kommun, Helsingborgs kommun samt Burlövs kommun;

”Typkod” en Fastighets skattemässiga typkod tilldelad av relevant myndighet;

”WALE” för en given Fastighet (dock ej tillämpligt på Fastighet med Typkod 320), Fastighetens hyreskontrakts viktade genomsnittliga kvarvarande hyrestid, utom vid tillämpning av punkt 2.9 i denna Del III av Lånevillkoren, då ”WALE” avser relevant hyresgästs hyreskontrakts viktade genomsnittliga kvarvarande hyrestid.

2. FASTIGHETSKOVENANTER

2.1 Varje Fastighet ska vara en registerfastighet och relevant PropCo ska vara den civilrättsliga och lagfarne ägaren till Fastigheten.

2.2 Varje Fastighet måste vara hänförlig till en av följande Typkoder:

a) 320 (hyreshusenhet, huvudsakligen bostäder),

b) 321 (hyreshusenhet, bostäder och lokaler),

c) 322 (hyreshusenhet, hotell- eller restaurangbyggnad),

d) 325 (hyreshusenhet, huvudsakligen lokaler),

e) 326 (hyreshusenhet, kontor inom industrimark),

f) 420 (industrienhet, industrihotell),

g) 423 (industrienhet, metall- och maskinindustri),

h) 426 (industrienhet, annan tillverkningsindustri),

i) 431 (industrienhet, reparationsverkstad),

j) 432 (industrienhet, lager),

k) 820 (specialenhet, distributionsbyggnad),

l) 823 (specialenhet, vårdbyggnad),

m) 825 (specialenhet, skolbyggnad),

n) 826 (specialenhet, kulturbyggnad), eller

o) 829 (specialenhet, kommunikationsbyggnad).

2.3 Oaktat punkt 2.2 ska Fastighet för vilken en Typkod ändras och ny Typkod tilldelas av relevant myndighet, likväl parterna emellan, anses oförändrad.

2.4 Varje Fastighet ska vara belägen i ett tillämpligt Prioriterat Marknadsområde.

2.5 Ingen Fastighet får vara samintecknad med någon annan fastighet, och alla Pantbrev avseende Fastigheten ska utgöra pantbrev med bästa rätt i Fastigheten. Vidare får Fastighet eller Pantbrev inte utgöra säkerhet för annan förpliktelse än de relevanta Koncerninterna Lånen.

2.6 Varje Fastighet ska vara fullvärdesförsäkrad på villkor som vanligen tillämpas i branschen.

2.7 Fastighet får inte vara under konstruktion eller väsentlig ombyggnad om det väsentligt påverkar Fastighetens kassaflöde negativt.

2.8 En Fastighets hyresintäkter får inte till mer än 20 procent komma från bolag i någon Ägares koncern.

2.9 För det fall en enskild hyresgäst i en Fastighet står för mer än 85 procent av Fastighetens hyresintäkter, ska sådan hyresgästs WALE vid tidpunkten för pantsättningen vara minst 30 månader.

2.10 Vid tidpunkten för pantsättning av en Fastighet ska Fastighetens Ekonomiska Vakansgrad vara högst:

a) för Fastighet med Typkod 322, 420, 423, 426, 431, 432 eller 820, fem (5) procent, och

b) för Fastighet med Typkod 320, 321, 325, 326, 823, 825, 826 eller 829, tio (10) procent.

2.11 Vid tidpunkten för pantsättning av en Fastighet ska Fastighetens WALE vara lägst 30 månader för Fastighet med Typkod 322 respektive lägst 24 månader för Fastighet med övriga godkända Typkoder (beräknas på kommersiella avtal).

3. LTV

3.1 Bolaget ska tillse att den sammanlagda summan HoldCo-lån som via ett Koncerninternt Lån lämnas avseende en enskild Fastighet inte medför att LTV vid tidpunkten för pantsättningen av Fastigheten överstiger:

a) om Fastigheten har Typkod 322, 420, 423, 426, 431 eller 432, sextio (60) procent,

b) om Fastigheten har Typkod 820, sextiofem (65) procent,

c) om Fastigheten har Typkod 321, 325 eller 326, sextiosju (67) procent,

d) om Fastigheten har Typkod 823, 825, 826 eller 829, sjuttio (70) procent, och

e) om Fastigheten har Typkod 320, sjuttiotvå (72) procent.

3.2 För det fall LTV för en enskild Fastighet med Typkod enligt punkt 3.1 a) ovan vid någon tidpunkt överstiger sjuttio (70) procent respektive om en enskild Fastighet med Typkod enligt punkterna 3.1

b) – e) ovan vid någon tidpunkt överstiger sjuttiofem (75) procent, ska Säkerhetsagenten anfordra berört PropCo att erlägga betalning för stämpelskatt avseende inskrivning av pantbrev avseende relevanta Pantbrevsansökningar och efter att stämpelskatten har erlagts, inge Pantbrevsansökningarna avseende berörd Fastighet till inskrivningsmyndigheten.

3.3 Vid tillämpningen av punkt 13.1 i de Allmänna Villkoren inträffar en uppsägningsgrund i de fall LTV för en enskild Fastighet vid någon tidpunkt överstiger sjuttiosju (77) procent (förutom vad gäller Fastigheter med Typkod 322, 420, 423, 426, 431 och 432 då en uppsägningsgrund inträffar i de fall LTV för en enskild Fastighet vid någon tidpunkt överstiger sjuttiotvå (72) procent).

3.4 Utan hinder av vad som anges i punkt 3.3 ovan inträffar ingen uppsägningsgrund enligt punkt 13.1 i de Allmänna Villkoren om Bolaget inom tre (3) månader från och med det tidigare av att (i) Säkerhetsagenten lämnar meddelande till Bolaget och (ii) att Bolaget är medveten, om brottet mot punkt 3.3, om:

a) Bolaget tillser att det, till ett i Pantavtalet specificerat Pantsatt Konto, betalas ett belopp i SEK så att relevant Fastighets LTV återställs till en nivå som uppfyller kraven i punkt 3.1, och/eller

b) Bolaget tillser att det relevanta Koncerninterna Lånet återbetalas i sin helhet.

3.5 För tydlighets skull innebär punkt 3.4 a) ovan att om inbetalning till Pantsatt Konto enligt punkt 3.4 a) ovan skett beräknas LTV som summan av beloppet av aktuellt HoldCo-lån och beloppet som inbetalts till det Pantsatta Kontot, dividerat med aktuell Fastighets värde, enligt den aktuella värderingen av Fastigheten.

4. PORTFÖLJKOVENANTER

4.1 Från och med dagen som infaller tre månader efter dagen för den första emissionen under MTN- programmet ska Bolaget tillse att:

a) den sammanlagda Lånebasen avseende Fastigheter med Typkod 420, 423, 426, 431, 432 eller 820 inte motsvarar mer än 20 procent av den sammanlagda Lånebasen för samtliga Fastigheter,

b) den sammanlagda Lånebasen avseende Fastigheter med Typkod 322 inte motsvarar mer än 5 procent av den sammanlagda Lånebasen för samtliga Fastigheter,

c) Fastigheter motsvarande inte mindre än 65 procent av den sammanlagda Lånebasen, mätt som ett genomsnitt av Lånebasen över två (2) kvartal, avseende alla Fastigheter med Typkod 321, 325 och 326 är belägna i Stockholm, Göteborg och/eller Öresundsregionen, och

d) den sammanlagda Lånebasen avseende Fastigheter som ägs av PropCo:s som kontrolleras av en och samma Ägare inte motsvarar mer än 50 procent (eller, om mer än två Ägare inte längre kontrollerar aktierna i Bolaget, 55 procent) av den sammanlagda Lånebasen för samtliga Fastigheter.

4.2 Utan hinder av vad som anges i punkterna 4.1 a) – c) ovan, inträffar ingen uppsägningsgrund enligt punkt 13.1 i de Allmänna Villkoren om Bolaget inom 15 Bankdagar från och med det tidigare av att

(i) Säkerhetsagenten lämnar meddelande till Bolaget och (ii) att Bolaget är medveten, om brottet mot punkten 4.1 a), 4.1 b) eller 4.1 c) ovan, vidtagit rättelse.

4.3 Utan hinder av vad som anges i punkten 4.1 d) ovan, inträffar ingen uppsägningsgrund enligt punkt

13.1 i de Allmänna Villkoren om Bolaget inom 20 Bankdagar från och med det tidigare av att (i) Säkerhetsagenten lämnar meddelande till Bolaget och (ii) att Bolaget är medveten, om brottet mot punkten 4.1 d) ovan, vidtagit rättelse.

Del IV

Finansiella kovenanter

1. DEFINITIONER

Utöver definitionerna i de Allmänna Villkoren ska benämningarna i denna Del IV av Lånevillkoren ha den innebörd som framgår nedan.

”Kontanter” a) avistamedel placerade på konto i bank,

b) omsättningsbara benchmark statsobligationer utgivna av den svenska staten,

c) omsättningsbara benchmark obligationer utgivna av Kommuninvest,

d) omsättningsbara certifikat eller obligationer utgivna av svensk kommun med rating AA- eller bättre, och

e) omsättningsbara säkerställda benchmark obligationer med rating AAA;

”Likviditet” Kontanter i förhållande till sammanlagt belopp för utestående MTN; och

”Soliditet” eget kapital i förhållande till tillgångar.

2. LIKVIDITET

Bolaget ska tillse att dess Likviditet vid varje tillfälle uppgår till minst 4,75 procent. För det fall 3 månaders STIBOR vid någon tidpunkt överstiger:

a) 3,0 procent ska Bolaget tillse att dess Likviditet vid varje tillfälle (och så länge sådant förhållande råder) uppgår till minst 5,75 procent,

b) 6,0 procent ska Bolaget tillse att dess Likviditet vid varje tillfälle (och så länge sådant förhållande råder) uppgår till minst 6,75 procent, samt

c) 9,0 procent ska Bolaget tillse att dess Likviditet vid varje tillfälle (och så länge sådant förhållande råder) uppgår till minst 7,75 procent.

3. SOLIDITET

Bolaget ska tillse att dess Soliditet vid varje tillfälle uppgår till minst 10,0 procent.

Del V

Pantavtalet

PANT- OCH EFTERSTÄLLNINGSAVTAL

MELLAN

INTERTRUST (SWEDEN) AB

ÄGARNA

OCH

SVENSK FASTIGHETSFINANSIERING AB (PUBL)

PANTAVTAL

Detta pant- och efterställningsavtal (”Pantavtalet”) har ingåtts den [datum] MELLAN:

(1) Svensk FastighetsFinansiering AB (publ) (xxx.xx 556985-7229), [adress] (”Pantsättaren”),

(2) Catena AB (publ) (xxx.xx 556294-1715), [adress] (”Catena”),

(3) Diös Fastigheter AB (publ) (xxx.xx 556501-1771), [adress] (”Diös”),

(4) Fabege AB (publ) (xxx.xx 556049-1523), [adress] (”Fabege”),

(5) Platzer Fastigheter Holding AB (publ) (xxx.xx 556746-6437), [adress] (”Platzer”),

(6) Wihlborgs Fastigheter AB (publ) (xxx.xx 556367-0230), [adress] (”Wihlborgs”) och

(7) Intertrust (Sweden) AB (xxx.xx 556625-5476), [adress] (”Säkerhetsagenten”).

BAKGRUND:

(A) Enligt allmänna villkor för ett MTN-program daterat på eller omkring detta datum i vilka Pantsättaren är emittent och Säkerhetsagenten är säkerhetsagent för fordringshavarna (”MTN-programmet”), har Pantsättaren möjlighet att emittera MTN.

(B) Pantsättaren har samtyckt till att säkerställa sina förpliktelser och skyldigheter under MTN-programmet och därtill relaterade avtal på de villkor som framgår av Pantavtalet.

(C) De Efterställda Borgenärerna (såsom definierat nedan) har samtyckt till att efterställa sina anspråk på Pantsättaren på de villkor som framgår av Pantavtalet.

Definitioner

1.1 Begrepp och uttryck i Pantavtalet har samma innebörd som de givits i HoldCo-låneavtalen (såsom definierat nedan), om inte annat framgår av Pantavtalet eller av omständigheterna.

1.2 I Pantavtalet används vidare följande definitioner:

”Advokatfirman Glimstedt” avser Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB (xxx.xx 969734-9604).

”Bankdag” avser dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev är likställd med allmän helgdag i Sverige. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag.

”Borgensförbindelserna” avser respektive Ägares borgensförbindelser såsom för egen skuld för sitt respektive HoldCo:s förpliktelser gentemot Pantsättaren under respektive HoldCo-låneavtal.

”Efterlevnadsintyg” avser ett vederbörligen ifyllt och undertecknat efterlevnadsintyg i den form som framgår i Bilaga 1.

”Efterställda Borgenärer” avser Ägarna.

”Efterställda Förpliktelser” avser alla befintliga och framtida belopp, skulder och förpliktelser (både faktiska och villkorade) som Pantsättaren från tid till annan har eller är skyldig någon Efterställd Borgenär eller bolag i Efterställd Borgenärs Koncern, inklusive utdelning eller avgift i samband med rådgivning, övervakning eller förvaltning.

”Fastigheter” avser samtliga fastigheter eller tomträtter som har pantsatts till ett HoldCo av ett PropCo enligt ett Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal och ”Fastighet” avser en av dem.

”Fordringar” avser alla rättigheter som Pantsättaren har under alla befintliga eller framtida HoldCo-lån och rättigheterna och förmånerna inklusive, för tydlighets skull, rätten till alla pantsatta tillgångar som Pantsättaren innehar enligt samtliga Huvudpantavtal.

”Fordringshavare” avser den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN.

”Fullgörelsedagen” avser den dag då samtliga Säkerställda Förpliktelser har blivit ovillkorligen och oåterkalleligen fullgjorda.

”Fullmakter” avser till Säkerhetsagenten ställda och överlämnade fullmakter från respektive PropCo där Säkerhetsagenten befullmäktigas att underteckna Pantbrevsansökningar och företräda respektive PropCo vid ingivande av Pantbrevsansökningar.

”Förpliktelserna” avser de Säkerställda Förpliktelserna och de Efterställda Förpliktelserna.

”Förvarade Dokument” avser de PropCo-Andelsbevis, samt kopia av aktiebok och i förekommande fall andelsbok, som har levererats till Pantsättaren och som ska förvaras av Pantsättaren enligt ett Huvudpantavtal, eller Tillskjutet Belopp som har överförts till TB-kontot.

”Glimstedts Legal Opinion” avser, i förhållande till ett Lån, en legal opinion från Advokatfirman Xxxxxxxxx (i den form som anges i Bilaga 2) avseende bl.a. giltigheten av Pantsättarens åtaganden under MTN-programmet och Lånet samt säkerheten under Pantavtalet.

”HoldCo” avser vart och ett av:

(i) Catena Obl. Holding AB (xxx.xx 556984-8467) (”Catena-HoldCo”),

(ii) Diös Obligation Holding AB (xxx.xx 556912-4471) (”Diös-HoldCo”),

(iii) Fabege Finansnyckeln III AB (xxx.xx 556983-7601) (”Fabege-HoldCo”),

(iv) Platzer Finans Holding AB (xxx.xx 556961-1030) (”Platzer-HoldCo”) och

(v) Wihlborgs Obligation Holding AB (xxx.xx 556240-3633) (”Wihlborgs-HoldCo”). ”HoldCo-lån” avser alla lån som har beviljats under HoldCo-låneavtalen.

”HoldCo-låneavtalen” avser de låneavtal som ingåtts denna dag av Pantsättaren som långivare och ett HoldCo som låntagare och ”HoldCo-låneavtalet” avser ett av dem. HoldCo-låneavtalen har väsentligen samma utformning som framgår av Bilaga 3.

”Huvudpantavtal” avser ett huvudpantavtal daterat detta datum eller omkring detta datum och som ingåtts av Pantsättaren som panthavare och ett HoldCo som pantsättare, enligt vilket respektive HoldCo ställer säkerhet för sina förpliktelser gentemot Pantsättaren under sitt HoldCo-låneavtal och ”Huvudpantavtalen” avser samtliga Huvudpantavtal. Huvudpantavtalen har väsentligen samma utformning som framgår av Bilaga 4.

”Koncern” avser varje aktiebolagsrättslig koncern där en Ägare är moderbolag. ”Koncernbolag” avser bolag i någon Koncern.

”Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal” avser varje låneavtal som ingåtts mellan en PropCo- Andelsägare som pantsättare, ett HoldCo som långivare och panthavare och ett PropCo som låntagare och pantsättare, vilket är säkerställt genom PropCo:s Fastigheter, Pantbrev samt PropCo-Andelar eller Tillskjutet Belopp och ”Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtal” avser samtliga sådana avtal.

”Kontanter” avser följande:

(a) avistamedel placerade på konto i bank,

(b) noterade benchmark-värdepapper emitterade av den svenska staten,

(d) värdepapper emitterade av kommun med rating AA- eller bättre, och

(e) noterade svenska benchmark säkerställda obligationer med rating AAA. ”Ledarbanken” avser Swedbank AB (publ) (xxx.xx 502017-7753).

”Leveransförbindelse” är en leveransförbindelse utställd av innehavaren av Pantbrev och/eller PropCo-Andelsbevis som pantsätts enligt ett Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal, vilken är (i) på förhand godkänd av Säkerhetsagenten; (ii) ställd till Säkerhetsagenten; (iii) villkorad endast av att viss betalning sker till utställaren; och (iv) innehållande en förpliktelse för utställaren att omedelbart efter mottagande av betalning släppa tidigare säkerhet över Pantbrev och/eller PropCo-Andelsbevis och utan dröjsmål överlämna aktuella handlingar till Säkerhetsagenten.

”Likviditeten” avser förhållandet mellan (i) Pantsättarens Kontanter (inklusive behållningen på de Pantsatta Kontona) och (ii) beloppet för de Säkerställda Förpliktelserna.

”LTV-kontot” avser Pantsättarens konto nr 8901-1, 943 745 229-6 hos Ledarbanken.

”Lån” är varje lån av viss serie, omfattande en eller flera MTN, som Pantsättaren upptar under MTN- programmet.

”MTN” avser en ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgör del av Lån som utgivits av Pantsättaren under MTN-programmet.

”MTN-dokumentationen” avser MTN-programmet och annan dokumentation av vilken Pantsättarens finansiella skuldsättning till en Panthavare framgår.

”Oåterkalleligt Betalningsuppdrag” är ett betalningsuppdrag utställt av Bolaget till [kontoförande bank], vilket är på förhand godkänt av Säkerhetsagenten, innehållande en ovillkorlig och oåterkallelig instruktion om betalning som innebär och säkerställer att villkor om betalning uppställda i en Leveransförbindelse kommer infrias genom att utbetalning av relevant belopp görs från något av Bolagets Pantsatta Konton.

”Pantbrev” avser alla pantbrev (inklusive de blivande pantbreven enligt Pantbrevsansökningar avseende uttagande av ytterligare pantbrev) i en Fastighet som har vidarepantsatts till Pantsättaren av ett HoldCo enligt ett Huvudpantavtal.

”Pantbrevsansökningar” avser, avseende samtliga Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtal, samtliga de eventuella ansökningar om uttagande av elektroniska pantbrev i samtliga Fastigheter som pantsätts därunder.

”Panthavarna” avser Fordringshavarna enligt MTN-programmet vilka företräds av Säkerhetsagenten, samt Säkerhetsagenten själv.

”Pantsatt Konto” avser vardera av LTV-kontot, TB-kontot och Återbetalningskontot.

”Pantsatta Tillgångar” avser (i) behållningen från tid till annan på de Pantsatta Kontona, (ii) rättigheterna under HoldCo-låneavtalen (för tydlighets skull inklusive HoldCo-lånen med Vidhängande Säkerhet) samt (iii) Pantsättarens rättigheter under Borgensförbindelserna.

”Pantsättning” avser säkerhetsrätten över de Pantsatta Tillgångarna som upplåtits härunder till förmån för Panthavarna.

”PropCo” avser varje fastighetsägande bolag som är part till ett Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal med ett HoldCo.

”PropCo-Andelsbevis” avser aktiebreven, handelsbolagsandelsbevisen eller kommanditbolagsandelsbevisen som representerar samtliga aktier i relevant PropCo som är aktiebolag eller samtliga handelsbolagsandelsbevis eller kommanditbolagsandelsbevis representerande samtliga andelar i relevant PropCo som är handelsbolag.

”PropCo-Andelsägare” är varje bolag som äger samtliga aktier eller andelar i ett PropCo och som är part till ett Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal med ett HoldCo och ett PropCo.

”Soliditet” avser förhållandet mellan Pantsättarens eget kapital och tillgångar.

”Säkerställda Förpliktelser” avser Pantsättarens alla befintliga och framtida förpliktelser (både faktiska och villkorade, oavsett om de innehas solidariskt eller delat eller i annan form) gentemot Panthavarna, inklusive, för tydlighets skull, under MTN-dokumentationen.

”TB-kontot” avser Pantsättarens konto nr 8901-1, 943 745 239-5 hos Ledarbanken. ”Tillåten Finansiell Skuldsättning” avser finansiell skuldsättning för Pantsättaren:

(a) som utgör Säkerställd Förpliktelse,

(b) som utgör Efterställd Förpliktelse, eller

(c) som utgör kortfristig icke räntebärande skuld om maximalt SEK 5 000 000 och som inte är del av Pantsättarens ordinarie finansieringsverksamhet.

”Tillskjutet Belopp” avser det eller de belopp under tillämpliga Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtal, som pantsätts av PropCo-Andelsägare under desamma.

”Verkställighetsåtgärd” avser, i förhållande till någon Förpliktelse:

(a) begäran om betalning av sådan Förpliktelse,

(b) acceleration av eller förklarandet av sådan Förpliktelse förfallen i förtid på grund av uppsägningsgrund eller av annan orsak,

(d) utövandet eller åberopandet av någon säkerhetsrätt som säkrar Förpliktelsen,

(e) inledandet, stödjandet eller vidtagandet av åtgärd för att åstadkomma:

(i) insolvens-, likvidations-, rekonstruktions-, ackords-, eller upplösningsförfarande,

(ii) frivilligt ackord eller annan borgenärsuppgörelse, eller

(iii) liknande förfaranden,

(f) ansökan om stämning av eller stödjandet av juridiskt förfarande mot Pantsättaren, eller

(g) utövandet av något rättsmedel för återfående av sådan Förpliktelse.

”Vidhängande Säkerhet” avser säkerheten för HoldCo-lånen som har ställts av ett HoldCo till förmån för Pantsättaren under relevant Huvudpantavtal, bestående av, för tydlighets skull, rättigheter under de Koncerninterna Lånen med därtill vidhängande säkerhet.

”WALE” avser, för en given Fastighet, Fastighetens hyreskontrakts viktade genomsnittliga kvarvarande hyrestid, utom vid tillämpning av punkt 6.19, då ”WALE” avser relevant hyresgästs hyreskontrakts viktade genomsnittliga kvarvarande hyrestid.

”Återbetalningskontot” avser Pantsättarens konto nr 8901-1, 943 745 229-6 hos Ledarbanken.

”Ägare” avser vart och ett av Catena, Diös, Fabege, Platzer och Wihlborgs.

Pantsättningsförklaring och säkerhetsstruktur

2.1 Pantsättaren pantsätter härmed de Pantsatta Tillgångarna till Panthavarna till säkerhet för Pantsättarens fullgörande av de Säkerställda Förpliktelserna.

2.2 Säkerhetsstrukturen under MTN-programmet är följande.

2.2.1 HoldCo lämnar lån till PropCo:s enligt Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtal. Under de Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtalen erhåller HoldCo säkerhet för sina fordringar avseende lånen under de Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtalen i form av panträtt i PropCo-Andelar eller Tillskjutet Belopp och Fastigheterna, samt borgen från respektive Ägare under en borgensförbindelse.

2.2.2 HoldCo finansierar lånen under de Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtalen genom att uppta HoldCo-lån från Pantsättaren. Varje HoldCo-lån motsvaras beloppsmässigt av ett Koncerninternt Lån. Under Huvudpantavtalen erhåller Pantsättaren säkerhet för sina fordringar avseende HoldCo-lån i form av panträtt i den Vidhängande Säkerheten, samt borgen från respektive Ägare under en Borgensförbindelse.

2.2.3 Pantsättaren finansierar i sin tur HoldCo-Lånen genom att uppta Lån i form av MTN från Fordringshavarna. Under Pantavtalet erhåller Fordringshavarna säkerhet för sina fordringar avseende Lån i form av panträtt i de Pantsatta Tillgångarna.

Fullbordande av Pantsättningen

HoldCo-låneavtalen

3.1 Pantsättaren ska vid Pantavtalets undertecknande underrätta respektive HoldCo i HoldCo-låneavtalen om Pantsättningen av rättigheterna under HoldCo-låneavtalen.

De Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtalen

3.2 På dag som ett Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal ingås ska Pantsättaren tillse att relevant HoldCo:

(a) underrättar Panthavaren om detaljerna för sådant Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal och bekräftar Pantsättningen genom att till Säkerhetsagenten översända en bekräftelse om Pantsättningen i det format som framgår av bilaga 1 till relevant Huvudpantavtal, och

(b) i relevant Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal underrättar relevant PropCo och relevant PropCo-Andelsägare om Pantsättningen och tillser att PropCo:t respektive PropCo- Andelsägaren i relevant Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal bekräftar mottagandet av sådan underrättelse.

Borgensförbindelserna

3.3 Härmed underrättar Pantsättaren Ägarna om, och Ägarna bekräftar att de är underrättade om, Pantsättningen av rättigheterna under Borgensförbindelserna och att betalningar under dessa ska göras till Säkerhetsagenten som representant för Panthavarna till dess att Säkerhetsagenten meddelar annat.

Pantbrevsansökningar och Pantbrev

3.4 Pantsättaren ska på dagen då Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal ingås överlämna Pantbrevsansökningarna till Säkerhetsagenten samt tillse att de Pantbrev som utgör vidhängande säkerhet till de Koncerninterna Lån som pantsatts till Pantsättaren under ett Huvudpantavtal finns tillgängliga, om relevant genom Leveransförbindelse tillsammans med ett Oåterkalleligt Betalningsuppdrag, i pantbrevsregistret för flytt till Säkerhetsagentens pantbrevsarkiv, eller

pantbrevsarkiv tillhörigt person som Säkerhetsagenten anvisar. Samtliga inteckningar enligt Pantbrevsansökningarna ska omfattas av säkerheten som skapas enligt Pantavtalet.

PropCo-Andelsbevis eller Tillskjutet Belopp

3.5 På dag som ett Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal ingås ska Pantsättaren till Säkerhetsagenten överlämna de Förvarade Dokumenten (d.v.s., PropCo-Andelsbevis respektive Tillskjutet Belopp), alternativt Leveransförbindelse tillsammans med ett Oåterkalleligt Betalningsuppdrag, enligt de relevanta Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtalen, som har överlämnats eller levererats till Pantsättaren och som ska förvaras av Pantsättaren enligt de Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtalen avseende alla rättigheter som Pantsättaren har under samtliga sådana Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtal, inklusive, för tydlighets skull, rätten till den Vidhängande Säkerheten under sådana Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtal och ska tillse att relevant HoldCo sänder en underrättelse om pantsättningen till respektive PropCo-Andelsägare och att respektive PropCo-Andelsägare bekräftar mottagandet av sådan underrättelse.

De Pantsatta Kontona

3.6 Härmed underrättar Pantsättaren Ledarbanken (i dess egenskap av kontobank) om, och Ledarbanken (i dess egenskap av kontobank) bekräftar att det är underrättat om, Pantsättningen av de Pantsatta Kontona och att medel från detta endast får betalas till Säkerhetsagenten som representant för Panthavarna till dess att Säkerhetsagenten meddelar annat. På Säkerhetsagentens begäran och enligt dennes skriftliga instruktioner ska Ledarbanken (i dess egenskap av kontobank) betala ut medel från något Pantsatt Konto i enlighet med vad som närmare anges i punkt 14.2 nedan.

Bestående säkerhet

4.1 Panträtten som upplåts genom Pantavtalet ska vara en bestående säkerhet och ska inte betraktas som upphävd genom någon delbetalning eller avräkning av alla eller någon de Säkerställda Förpliktelserna, och ska vara bindande tills Panthavarna har släppt Pantsättningen enligt punkt 16.

4.2 Pantsättningen som upplåtits genom Pantavtalet är i tillägg till, och påverkas inte på något sätt av, annan nuvarande eller framtida pantsättning, borgensförbindelse eller annan säkerhet som ställts med anledning av de Säkerställda Förpliktelserna.

4.3 Panthavarna har rätt att efter egen skönsmässig bedömning besluta vilka säkerhetsrätter och i vilken ordning sådana säkerhetsrätter ska tas i anspråk för fullgörandet av de Säkerställda Förpliktelserna, och Pantsättaren ska inte vara berättigad att göra anspråk på annan säkerhet som tillhandahållits Panthavarna för de Säkerställda Förpliktelserna.

Pantsättarens garantier

5.1 Pantsättaren garanterar att:

(a) Pantsättaren är ett aktiebolag som bildats och registrerats i enlighet med gällande svensk rätt,

(b) det är behörigt att ingå, fullfölja och verkställa, och har vidtagit alla nödvändiga åtgärder för att ingå, fullfölja och verkställa Pantavtalet liksom de transaktioner som förutsätts av Pantavtalet,

(c) Pantavtalet utgör juridiskt bindande och giltiga förpliktelser för Pantsättaren som är verkställbara enligt dess villkor,

(d) Pantsättarens ingående och efterlevnad av Xxxxxxxxxxx inte strider emot Pantsättarens bolagsordning eller annan handling eller lag och förordning som Pantsättaren är bunden av,

(e) alla nödvändiga medgivanden och befogenheter som erfordras i samband med ingåendet, fullgörandet, giltigheten och verkställandet av Xxxxxxxxxxx har erhållits och är gällande, och

(f) varken Pantsättaren eller någon annan har vidtagit åtgärder eller har inlett eller hotat att inleda rättsliga förfaranden i syfte att åstadkomma Pantsättarens konkurs, avveckling, fusion, klyvning eller rekonstruktion av Pantsättaren eller en betydande del av Pantsättarens tillgångar eller utseende av en likvidator, konkursförvaltare, rekonstruktör eller liknande.

5.2 Pantsättaren garanterar vidare att Pantsättaren har oinskränkt panträtt i de Pantsatta Tillgångarna och att ingen panträtt eller annan typ av belastning belastar de Pantsatta Tillgångarna eller någon del därav, med undantag för säkerheten som upplåtits härunder.

5.3 Garantierna som givits i punkterna 5.1 och 5.2 ovan ska upprepas vid samma datum som garantierna i MTN-dokumentationen upprepas.

Pantsättarens åtaganden

Allmänna åtaganden

6.1 Om det inte uttryckligen tillåts av MTN-dokumentationen ska Pantsättaren inte:

(a) upplåta en säkerhetsrätt i de Pantsatta Tillgångarna, eller tillåta att sådan säkerhetsrätt består, annat än de säkerhetsrätter som upplåtits genom Pantavtalet,

(b) utan Säkerhetsagentens i förväg inhämtade skriftliga godkännande sälja, överlåta eller på annat sätt förfoga över de Pantsatta Tillgångarna eller godkänna sådant förfogande,

(d) efterge, justera, ändra, uppdatera, avräkna, ersätta eller uppsäga de Pantsatta Tillgångarna eller någon rättighet däri,

(e) vidta eller tillåta någon åtgärd som kan, eller skäligen kan förväntas att, ha en väsentlig negativ inverkan på de Pantsatta Tillgångarna eller Panthavarnas rättigheter härunder,

(f) ådra sig eller låta kvarstå finansiell skuldsättning i annan form än Säkerställda Förpliktelser och Efterställda Förpliktelser, eller

(g) göra någon värdeöverföring (inklusive i formen av en utdelning) utan Säkerhetsagentens i förväg inhämtade skriftliga samtycke.

6.2 Pantsättaren ska bistå Panthavarna i utförandet av nödvändiga eller önskvärda registreringar med hänsyn till de Pantsatta Tillgångarna, inklusive, för tydlighetens skull, hos Lantmäteriet.

Finansiella Kovenanter

6.3 Pantsättaren ska tillse att dess Soliditet vid varje tidpunkt uppgår till minst 10,0 procent.

6.4 Pantsättaren ska tillse att Likviditeten vid varje tidpunkt uppgår till minst 4,75 procent. För det fall 3 månaders STIBOR vid någon tidpunkt överstiger (i) 3,0 procent ska Bolaget tillse att dess Likviditet vid varje tillfälle (och så länge sådant förhållande råder) uppgår till minst 5,75 procent, (ii) 6,0 procent ska Bolaget tillse att dess Likviditet vid varje tillfälle (och så länge sådant förhållande råder) uppgår till minst 6,75 procent samt (iii) 9,0 procent ska Bolaget tillse att dess Likviditet vid varje tillfälle (och så länge sådant förhållande råder) uppgår till minst 7,75 procent.

LTV

6.5 Pantsättaren ska tillse att den sammanlagda summan Koncerninternt Lån som via ett HoldCo-lån lämnas avseende en enskild Fastighet inte medför att LTV vid tidpunkten för pantsättningen av Fastigheten överstiger:

(a) om Fastigheten har Typkod 322, 420, 423, 426, 431 eller 432, sextio (60) procent,

(b) om Fastigheten har Typkod 820, sextiofem (65) procent,

(d) om Fastigheten har Typkod 823, 825, 826 eller 829, sjuttio (70) procent, och

(e) om Fastigheten har Typkod 320, sjuttiotvå (72) procent.

6.6 För det fall LTV för en enskild Fastighet med Typkod enligt punkt 6.5 (a) ovan vid någon tidpunkt överstiger sjuttio (70) procent respektive om en enskild Fastighet med Typkod enligt punkterna 6.5 (b)

– (e) ovan vid någon tidpunkt överstiger sjuttiofem (75) procent, ska Säkerhetsagenten inge Pantbrevsansökningar avseende berörd Fastighet till inskrivningsmyndigheten och anfordra berört PropCo att erlägga betalning för stämpelskatt avseende inskrivning av pantbrev avseende de ingivna Pantbrevsansökningarna.

Informationsåtaganden

6.7 Pantsättaren ska förse Xxxxxxxxxxx med sin reviderade årsredovisning för varje räkenskapsår inom 120 dagar från slutet av relevant period.

6.8 Pantsättaren ska förse Panthavaren med ett Efterlevnadsintyg inom 45 dagar efter varje Testdag.

6.9 Pantsättaren ska inom 15 Bankdagar efter varje Testdag förse Säkerhetsagenten med en Värdering av varje Fastighet. En gång per kalenderår ska sådan Värdering vara en Fullständig Marknadsvärdering och en Desktop-värdering (extern). Två gånger per kalenderår ska sådan Värdering vara en Desktop- värdering (intern).

6.10 Säkerhetsagenten ska en gång om året ha rätt att begära en Fullständig Marknadsvärdering av varje Fastighet av valfritt Godkänt Värderingsinstitut (Pantsättaren ska dock inte vara skyldig att bekosta sådan Värdering). Pantsättaren och relevant Ägare ska tillse att varje PropCo samarbetar vid en sådan Värdering genom att överlämna information efterfrågad av, och tillåta besök till Fastigheten(erna) av, relevant Godkänt Värderingsinstitut.

Fastighetsförpliktelser

6.11 Pantsättaren ska tillse att varje Fastighet är en registerfastighet och relevant PropCo är den civilrättsliga och lagfarne ägaren till Fastigheten.

6.12 Pantsättaren ska tillse att varje Fastighet är hänförlig till en av följande Typkoder:

(a) 320 (hyreshusenhet, huvudsakligen bostäder),

(b) 321 (hyreshusenhet, bostäder och lokaler),

(d) 325 (hyreshusenhet, huvudsakligen lokaler),

(e) 326 (hyreshusenhet, kontor inom industrimark),

(f) 420 (industrienhet, industrihotell),

(g) 423 (industrienhet, metall- och maskinindustri),

(h) 426 (industrienhet, annan tillverkningsindustri),

(i) 431 (industrienhet, reparationsverkstad),

(j) 432 (industrienhet, lager),

(k) 820 (specialenhet, distributionsbyggnad),

(l) 823 (specialenhet, vårdbyggnad),

(m) 825 (specialenhet, skolbyggnad),

(n) 826 (specialenhet, kulturbyggnad), eller

(o) 829 (specialenhet, kommunikationsbyggnad).

6.13 Oaktat punkt 6.12 ska Fastighet för vilken en Typkod ändras och ny Typkod tilldelas av relevant myndighet, likväl parterna emellan, anses oförändrad.

6.14 Pantsättaren ska tillse att varje Fastighet är belägen i tillämpligt Prioriterat Marknadsområde.

6.15 Pantsättaren ska tillse att ingen Fastighet är samintecknad med någon annan fastighet, och att alla Pantbrev avseende varje Fastighet utgör pantbrev med bästa rätt i sådan Fastighet. Pantsättaren ska vidare tillse att ingen Fastighet utgör säkerhet för annan förpliktelse än de Säkerställda Förpliktelserna.

6.16 Pantsättaren ska tillse att Fastigheterna är och hålls fullvärdesförsäkrade på de villkor som vanligtvis tillämpas i branschen. Om Pantsättaren inte tillser att Fastigheterna är försäkrade enligt denna punkt ska Säkerhetsagenten ha rätt att ta ut försäkring eller betala premier under existerande försäkringsbrev för Fastigheterna. Alla kostnader som uppstår i samband med detta ska Pantsättaren ersätta och kravet på sådan ersättning ska anses vara inräknad i de Säkerställda Förpliktelserna.

6.17 Pantsättaren ska tillse att ingen Fastighet är under konstruktion eller väsentlig ombyggnad om det väsentligt påverkar Fastighetens kassaflöde negativt.

6.18 Pantsättaren ska tillse att ingen Fastighets hyresintäkter till mer än 20 procent kommer från bolag från någon Ägares koncern.

6.19 Pantsättaren ska tillse att, för det fall en enskild hyresgäst i någon Fastighet (dock ej tillämpligt på Fastighet med Typkod 320) står för mer än 85 procent av Fastighetens hyresintäkter, sådan hyresgästs WALE vid tidpunkten för Pantsättningen är minst 30 månader.

Portföljförpliktelser

6.20 Från och med dagen som infaller tre månader efter dagen för den första emissionen under MTN- programmet ska Pantsättaren tillse att:

(a) den sammanlagda Lånebasen avseende Fastigheter med Typkod 420, 423, 426, 431, 432 eller 820 inte motsvarar mer än 20 procent av den sammanlagda Lånebasen för samtliga Fastigheter,

(b) den sammanlagda Lånebasen avseende Fastigheter med Typkod 322 inte motsvarar mer än 5 procent av den sammanlagda Lånebasen för samtliga Fastigheter,

(c) Fastigheter motsvarande inte mindre än 65 procent av den sammanlagda Lånebasen, mätt som ett genomsnitt av Lånebasen över två (2) kvartal, avseende alla Fastigheter med Typkod 321, 325 och 326 är belägna i Stockholm, Göteborg och/eller Öresundsregionen och

(d) den sammanlagda Lånebasen avseende Fastigheter som ägs av PropCo:s som kontrolleras av en och samma Ägare inte motsvarar mer än 50 procent (eller, om mer än två Ägare inte längre kontrollerar aktierna i Långivaren, 55 procent) av den sammanlagda Lånebasen för samtliga Fastigheter.

Fullmakt

6.21 Pantsättaren ska tillse att den fullmakt enligt punkt 15.1 årligen ska förnyas av Pantsättaren för ytterligare ett år i taget från dagen för Pantavtalet så länge Xxxxxxxxxxx är gällande.

Pantrealisation

Om Säkerhetsagenten har förklarat de Säkerställda Förpliktelserna helt eller delvis förfallna till betalning, får Säkerhetsagenten förutom andra rättsmedel som anges häri eller som annars är tillåtna enligt lag, inom ramarna för tvingande lag, på sätt som Säkerhetsagenten bestämmer och utan att i förväg underrätta Pantsättaren, realisera de Pantsatta Tillgångarna helt eller delvis genom en eller flera försäljningar utan några som helst anspråk från Pantsättaren. Panthavaren ska redovisa för Pantsättaren utkomsten av pantrealisationen samt redovisa eventuellt övervärde till Pantsättaren. Handelsbalken 10 kap. 2 § ska inte gälla för Pantsättningen enligt Pantavtalet eller vid realisation av Pantsatta Tillgångarna.

Avstående från invändningar

Pantsättarens förpliktelser enligt Xxxxxxxxxxx ska inte påverkas av någon handling, underlåtenhet eller annan omständighet som, om det inte vore för denna bestämmelse, skulle upphäva eller reducera Pantsättarens förpliktelser under Pantavtalet (utan begränsning och oavsett om Pantsättaren har kännedom därom eller inte) inklusive:

(a) anstånd, avståendeförklaring, ackord eller medgivande som vid någon tidpunkt beviljats eller utarbetats med tredje part,

(b) frisläppandet av tredje part enligt villkoren i offentligt ackord eller överenskommelse med någon borgenär i något av Koncernbolagen,

(c) oförmåga eller avsaknad av befogenhet, behörighet eller rättskapacitet eller upplösning eller förändring i status av tredje part,

(d) ändring, förnyelse, tillägg, förlängning, (oavsett förfallna eller inte) eller omformulering (i samtliga fall oavsett om de är grundläggande eller av annan natur) eller ersättning av annat dokument eller säkerhet,

(e) omöjlighet att verkställa, olaglighet, omintetgörande eller ogiltighet av persons förpliktelser enligt annat dokument eller säkerhet i den omfattningen att Pantsättarens förpliktelser under Pantavtalet ska förbli giltiga och tolkas i enlighet därmed som om det inte existerade någon omöjlighet att verkställa, olaglighet, omintetgörande eller ogiltighet, och

(f) uppskov, fullgörande, nedsättning, omöjlighet att bevisa eller annan liknande omständighet som påverkar annan persons förpliktelse orsakat av omorganisation, offentligt ackord, insolvens, likvidation eller upplösning, eller av lag, författning eller beslut, innebärande att alla sådana omständigheter inte ska förta Pantsättarens förpliktelser under Pantavtalet.

Förpliktelsernas prioritet

9.1 Såvida inte annat uttryckligen framgår av Pantavtalet ska Förpliktelserna i prioritetshänseende ranka i följande ordning:

först, Säkerställda Förpliktelser och

därefter, Efterställda Förpliktelser.

9.2 Pantavtalet syftar inte till att ranka Efterställda Förpliktelser sinsemellan.

9.3 Såvida inte annat framgår av Pantavtalet ska alla garantier och säkerheter som upplåtits enligt MTN- dokumentationen utgöra säkerhet endast för Säkerställda Förpliktelser.

9.4 Efterställda Förpliktelser är och ska förbli utan garanti och säkerhet, och de Efterställda Borgenärerna ska tillse att inga garantier eller säkerheter ställs för Efterställda Förpliktelser.

9.5 Efterställda Förpliktelser är och ska vara efterställda samtliga övriga borgenärer.

Efterställda Förpliktelser

Fram till Fullgörelsedagen ska:

(a) ingen Efterställd Borgenär kräva eller motta (varken kontant eller mot apportegendom) betalning, återbetalning, förtidsbetalning (av kapitalbelopp, ränta eller annat belopp), utdelning, inlösen eller köp av, Efterställda Förpliktelser (eller på annat sätt fullgöra Efterställda Förpliktelser genom kvittning eller annorledes), förutom vad som är tillåtet enligt punkt 12 (Omvandling till aktiekapital), och för tydlighets skull förbjuder denna punkt 10(a) inte kapitalisering av ränta i enlighet med villkoren för de Efterställda Förpliktelserna,

(b) ingen Efterställd Borgenär upplåta eller ta emot säkerhet för eller tillåta att säkerhet kvarstår för (och Ägarna ska tillse att inget av dess egna Koncernbolag tar emot säkerhet för eller tillåter att säkerhet kvarstår för) Efterställda Förpliktelser, eller vidta eller underlåta att vidta någon åtgärd varigenom prioriteten och/eller efterställningen som förutsätts i Pantavtalet riskerar att försämras,

(c) ingen Efterställd Borgenär göra anspråk på att vara eller klassas som borgenär i samband med ett Koncernbolags insolvens, avveckling, konkurs, likvidation eller rekonstruktion,

(d) ingen Efterställd Borgenär vidta någon åtgärd som skulle kunna orsaka en uppsägningsgrund under MTN-dokumentationen (inklusive att rösta för utdelning från Pantsättaren, förutom i det fall att utdelningen skulle vara tillåten under de relevanta dokumenten),

(e) ingen Efterställd Borgenär vidta eller underlåta att vidta åtgärder varigenom prioriteringen och/eller efterställningen som förutsätts i Pantavtalet kan försämras,

(f) ingen Efterställd Borgenär ändra eller upphäva någon föreskrift i något dokument som innehåller villkor för Efterställda Förpliktelser (såvida inte ändringen är av mindre, teknisk eller administrativ art och inte är till men för Säkerhetsagenten), samt

(g) varje Efterställd Borgenär tillse att dess Koncernbolag efterlever åtagandena i (a) – (f) ovan.

Restriktioner för Efterställda Borgenärer

11.1 Ingen Efterställd Borgenär ska vidta någon Verkställighetsåtgärd avseende Efterställda Förpliktelser före Fullgörelsedagen, såvida inte Säkerhetsagenten kräver detta, i vilket fall de Efterställda Borgenärerna är skyldiga att omedelbart vidta relevant Verkställighetsåtgärd och använda intäkterna från sådan Verkställighetsåtgärd i enlighet med punkt 13 (Överföring av otillåtna betalningar).

11.2 Fram till Fullgörelsedagen får de Efterställda Borgenärerna inte utan Säkerhetsagentens i förväg givna skriftliga godkännande utöva regressrätt gentemot Pantsättaren.

Omvandling till aktiekapital

Om det egna kapitalet i Pantsättaren vid någon tidpunkt före Fullgörelsedagen är lägre än hälften av dess registrerade aktiekapital ska de Efterställda Borgenärerna och Pantsättaren på Säkerhetsagentens begäran inom 20 Bankdagar vidta de åtgärder som krävs för att (i) omvandla de Efterställda Förpliktelserna till aktiekapital genom villkorade eller ovillkorade aktieägartillskott, eller (ii) tillskjuta nytt kapital i ett belopp som är tillräckligt för att tillse att det egna kapitalet i Pantsättaren åtminstone motsvarar dess registrerade aktiekapital. Åtagandet i denna punkt 12 är dock begränsat för respektive Ägare motsvarande respektive Ägares indirekta ägarandel i Pantsättaren.

Överföring av otillåtna betalningar

Efterställda parter

Om och i den utsträckning en Efterställd Borgenär före Fullgörelsedagen, erhåller eller återfår ett belopp (inklusive genom kvittning) utöver det som den har rätt att erhålla enligt Pantavtalet (sådant

belopp, ”Överskottsbeloppet”) ska den Efterställda Borgenären underrätta Säkerhetsagenten om detaljerna för Överskottsbeloppet, och omedelbart betala överskottsbeloppet till Säkerhetsagenten för ianspråktagande i enlighet med punkt 14 (Ordning för ianspråktagande).

Gäldenärer

Om Pantsättaren eller ett Koncernbolag erhåller eller återfår ett belopp som skulle ha betalts till Säkerhetsagenten i enlighet med MTN-dokumentationen ska Pantsättaren eller Ägaren i vars Koncern det relevanta Koncernbolaget ingår, tillse att detta belopp omedelbart betalas till Säkerhetsagenten för ianspråktagande i enlighet med punkt 14 (Ordning för ianspråktagande).

Ordning för ianspråktagande, mm.

14.1 Med reservation för borgenärer som har bättre prioritet enligt generellt tillämplig tvingande lag ska intäkten från en realisation av de Pantsatta Tillgångarna och alla andra belopp som betalats till Säkerhetsagenten enligt Pantavtalet, tas i anspråk i följande ordning:

(a) i första hand; för att betala obetalda avgifter, kostnader, utgifter och skyldigheter (jämte ränta) som Säkerhetsagenten eller person å dess vägnar ådragit sig och Säkerhetsagentens arvode för att den utfört sina skyldigheter eller utövat sina befogenheter eller bestämmanderätt enligt Pantavtalet,

(b) i andra hand; för att ersätta Säkerhetsagenten för obetalda kostnader och utgifter som Säkerhetsagenten eller person för dess räkning ådragit sig i samband med sådan realisation eller betalningar,

(c) i tredje hand; för betalning till Säkerhetsagenten för återbetalning av de Säkerställda Förpliktelserna (som inte redan är återbetalade enligt punkter (a) och (b) ovan),

(d) i fjärde hand; efter Fullgörelsedagen, betalning av överskottet (om det finns något) till Pantsättaren eller annan berättigad person.

14.2 Säkerhetsagenten ska, i den mån det krävs för att fullgöra förfallna Säkerställda Förpliktelser, hos Ledarbanken (i dess egenskap av kontobank) skriftligen begära utbetalning från de Pantsatta Kontona (i första hand från Återbetalningskontot) för ianspråktagande enligt punkt 14.1. Ledarbanken (i dess egenskap av kontobank) har rätt att förlita sig på sådan begäran och ska inte vara skyldigt att avgöra huruvida Säkerhetsagenten har rätt att begära utbetalning eller inte.

14.3 Säkerhetsagenten har rätt att efter fri och egen prövning godkänna en begäran från Pantsättaren om utbetalning av belopp på något Pantsatt Konto i enlighet med Pantsättarens skriftliga instruktioner förutsatt att (i) inget avtalsbrott under Pantavtalet har inträffat och pågår eller kommer att inträffa som en följd av sådan åtgärd och (ii) det aktuella beloppet inte krävs för att fullgöra förfallna Säkerställda Förpliktelser.

Kostnader

15.1 Säkerhetsagenten äger rätt att, för PropCo:s räkning, förfoga över Pantsättarens Kontanter i den mån det krävs för att erlägga stämpelskatt vid uttagande av ytterligare pantbrev enligt Pantbrevsansökningar. Pantsättaren ska, om Säkerhetsagenten begär det och om det existerar Pantbrevsansökningar, underteckna och till Säkerhetsagenten överlämna en till Säkerhetsagenten ställd fullmakt med rätt att förfoga över Pantsättarens Kontanter i enlighet med denna punkt.

15.2 Pantsättaren ska omedelbart på Panthavarnas begäran i samband med upplåtandet, bevarandet, fullbordandet eller verkställandet av Pantsättningen ersätta Panthavarna för alla deras kostnader och utgifter (inklusive och inte begränsat till stämpelskatt och juridiska arvoden). Alla sådana kostnader och utgifter ska omfattas av de Säkerställda Förpliktelserna.

Frisläppande av säkerheter

16.1 När Pantsättaren enligt Säkerhetsagentens skäliga uppfattning oåterkalleligen har fullgjort alla sina förpliktelser gentemot Panthavarna ska Säkerhetsagenten utan dröjsmål vidta åtgärder för att släppa säkerheten som upplåtits under Pantavtalet genom att omedelbart återställa den.

16.2 När ett lån under något HoldCo-låneavtal enligt Säkerhetsagentens skäliga uppfattning oåterkalleligen har återbetalats till Återbetalningskontot, ska Panthavaren utan dröjsmål vidta åtgärder för att släppa säkerheten över sådant Lån med Vidhängande Säkerhet som upplåtits under Pantavtalet genom att i enlighet med Pantsättarens skriftliga instruktioner överföra relevanta Pantbrev och Pantbrevsansökningar samt returnera Förvarade Dokument och vidta de övriga åtgärder som är nödvändiga för ett återställande av sådan säkerhet.

16.3 När en Pantsättare till en Panthavare erlagt betalning för ett belopp men det enligt Säkerhetsagenten finns risk för att betalningarna ogiltigförklaras eller på annat sätt åsidosättas i konkurs, eller andra liknande förfaranden, ska sådant belopp inte betraktas som oåterkalleligen betalat enligt Pantavtalet.

Ansvarsbegränsning

17.1 Panthavarna ska inte hållas ansvariga för någon skada som uppstår pga. svensk eller utländsk lag, eller svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, eller krigshändelse, strejk, lockout, bojkott, blockad eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejker, lockouts, bojkotter och blockader gäller även om Xxxxxxxxxxx själv vidtar sådana åtgärder eller är föremål för sådana åtgärder. Om sådana hinder som beskrivs ovan skulle föreligga för en Panthavare att vidta åtgärder till fullgörandet av Pantavtalet, får sådana åtgärder skjutas upp till dess att hindret undanröjts.

17.2 Skada som har uppstått i annat fall ska inte ersättas av någon Panthavare såvida inte sådana skador orsakats av grov vårdslöshet eller uppsåtlig försummelse. Ingen Panthavare ska i något fall hållas ansvarig för indirekt förlust.

Begränsning av Ägarnas förpliktelse

Vad som anges i Pantavtalet ska aldrig innebära att någon Ägare ställt garanti eller borgen eller annars gjort utfästelse för någon annan Ägares eller dess Koncernbolags åtagande, skuld eller förpliktelse.

Ytterligare assistans

Pantsättaren ska vidta alla sådana åtgärder som är tillgängliga för denne (inklusive men inte begränsat till ingivande av ansökningar och registreringar) och ska verkställa alla sådana dokument (inklusive uppdrag, överföringar, inteckningar, avgifter, meddelanden och instruktioner) som en Panthavare skäligen anser nödvändiga för att upplåta, fullborda, skydda och underhålla säkerheten som beviljats enligt Pantavtalet.

Meddelanden

20.1 Meddelanden mellan parterna enligt Pantavtalet, till i ingressen angivna adresser, ska alltid anses ha kommit mottagaren tillhanda:

(a) om avlämnat med bud: vid avlämnandet,

(b) om avsänt med rekommenderat brev: tre Bankdagar efter avlämnande för postbefordran, eller

20.2 Adressändring ska meddelas part på sätt som föreskrivs i denna bestämmelse.

Överlåtelser, etc.

21.1 Pantsättaren får inte överlåta eller överföra någon del av sina rättigheter eller skyldigheter under Pantavtalet.

21.2 Pantsättaren bekräftar och samtycker till att Panthavarna får överlåta alla eller delar av sina rättigheter under Pantavtalet.

Övrigt

22.1 Pantavtalet får endast ändras genom en skriftlig handling som vederbörligen undertecknats av Pantsättaren och Panthavarna. Inga ändringar, uppsägningar, justeringar eller avståendeförklaringar från någon föreskrift eller villkor i Pantavtalet ska vara bindande för parterna såvida det inte har genomförts skriftligen.

22.2 Pantavtalet gäller från och med denna dag och till och med den dag för MTN-programmets upphörande.

Avtalsexemplar

Pantavtalet får undertecknas i hur många exemplar som helst och vardera ska betraktas som ett original. Vardera part kan ingå Pantavtalet genom att underteckna sådant avtalsexemplar.

Tillämplig lag och forum

24.1 Svensk lag ska tillämpas på Pantavtalet.

24.2 Med reservation för vad som anges i punkt 24.3 ska tvister som uppkommer ur eller i samband med Pantavtalet avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.

24.3 Oaktat punkt 24.2 ska Panthavarna även ha rätt att inleda förfaranden mot en Pantsättare i annan domstol som har behörighet att avgöra tvister med anknytning till sådan Pantsättare eller någon av Pantsättarens tillgångar.

[underskrifter på följande sidor]

Pantavtalet har upprättats i sju (7) originalexemplar, av vilka parterna erhållit varsitt.

SVENSK FASTIGHETSFINANSIERING AB (PUBL)

Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

INTERTRUST (SWEDEN) AB (som Säkerhetsagent för Panthavarna och för egen räkning)

Namn: Namn:

CATENA AB (PUBL)

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx

DIÖS FASTIGHETER AB (PUBL)

Xxxx Xxxx Xxx Xxxxxxx

FABEGE AB (PUBL)

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxxx

PLATZER FASTIGHETER HOLDING AB (PUBL)

Namn: Namn:

WIHLBORGS FASTIGHETER AB (PUBL)

Namn: Namn:

Härmed bekräftar vi, Swedbank AB (publ), i egenskap av kontobank att vi är vederbörligen underrättad i enlighet med punkt 3.6 i Pantavtalet.

SWEDBANK AB (PUBL)

Namn: Namn:

MALL FÖR HOLDCO-LÅNEAVTAL

[HOLDCO] OCH

SVENSK FASTIGHETSFINANSIERING AB (PUBL)

LÅNEAVTAL

Detta låneavtal (”Avtalet”) är ingånget den 9 februari 2015

MELLAN:

(1) [Catena Obl. Holding AB (xxx.xx 556984-8467)] / [Diös Obligation Holding AB (xxx.xx 556912- 4471)] / [Fabege Finansnyckeln III AB (xxx.xx 556983-7601)] / [Platzer Finans Holding AB (xxx.xx 556961-1030)] / [Wihlborgs Obligation Holding AB (xxx.xx 556240-3633)], [adress][e- post] (”Låntagaren”), och

(2) Svensk FastighetsFinansiering AB (publ) (xxx.xx 556985-7229), c/o Hansan AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx (“Långivaren”).

BAKGRUND

(A) Enligt allmänna villkor för ett MTN-program daterat på eller omkring detta datum i vilka Långivaren är emittent (”MTN-programmet”), har Långivaren möjlighet att emittera MTN. Lån under MTN-programmet är säkerställda med pant i en pool av fordringar med vidhängande säkerheter.

(B) MTN emitteras för att (via Låntagaren) finansiera bland annat Låntagarens PropCos (definierat nedan) Fastigheter. Rättigheterna under Avtalet kommer att utgöra säkerhet för MTN. Låntagaren och Långivaren har samtyckt till att deras respektive rättigheter under Avtalet pantsätts till Fordringshavare under MTN-programmet.

PARTERNA HAR ENATS OM FÖLJANDE:

1 Definitioner

I Avtalet används följande definitioner:

“Avtalsbrott” avser en Uppsägningsgrund eller annan händelse eller omständighet som anges i punkt 12 (Uppsägningsgrunder) vilken kan (efter ett avgörande enligt Avtalet, vid utgången av en frist, vid meddelande om uppsägning eller genom en kombination av dessa) resultera i en Uppsägningsgrund.

”Belåningsvärde” avser, för en given Fastighet, begränsningen för Fastighets LTV enligt punkt

9.13.1 multiplicerat med Fastighetens marknadsvärde enligt den senast tillgängliga Värderingen av Fastigheten.

”Borgensförbindelse” avser Ägarens borgensförbindelser såsom för egen skuld för HoldCo:s förpliktelser gentemot Långivaren under Avtalet.

”Desktop-värdering (extern)” avser en värdering av en Fastighet, gjord av ett Godkänt Värderingsinstitut, med värdetidpunkt per den aktuella Testdagen och som inkluderar bl.a. följande information:

(a) basdata för värderingen (rent rolls etc.), och

(b) värderingsmetod: cash flow-värdering (avkastningskrav, diskonteringsränta, hyres- och kostnadsutveckling etc.).

”Desktop-värdering (intern)” avser en värdering av en Fastighet, gjord av ett Koncernbolag, med värdetidpunkt per den aktuella Testdagen och som ska ha samma format som Desktop-värdering (extern).

”Ekonomisk Vakansgrad” avser, för en relevant Fastighet, och uttryckt i procent (a) marknadshyran för vakanta ytor (”Uppskattad Hyra”) dividerad med (b) summan av Uppskattad Hyra och faktisk hyra för uthyrda ytor. Marknadshyran ska vara den av (i) Godkänt Värderingsinstitut, i samband med en Fullständig Marknadsvärdering eller en Desktop-värdering (extern), eller (ii) ett Koncernbolag, i samband med en Desktop-värdering (intern), uppskattade marknadshyran. För det fall ett Koncernbolag uppskattat marknadshyran ska, om Säkerhetsagenten så skäligen begär, sådan uppskattning verifieras av extern värderare.

”Fastigheter” avser samtliga fastigheter och tomträtter som har pantsatts till Pantsättaren av ett PropCo enligt ett Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal och ”Fastighet” innebär en av dem.

”Fordringar” avser fordringar under Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtal.

”Fordringshavare” avser den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN.

”Fullständig Marknadsvärdering” avser en värdering av en Fastighet, gjord av ett Godkänt Värderingsinstitut enligt den vid värderingstidpunkten senaste upplagan för värderingshandledning för SFI/IPD Svenskt Fastighetsindex (eller om sådan handledning upphör, annan motsvarande praxis), med värdetidpunkt per den aktuella Testdagen.

”Funding-kostnader” avser, vid utbetalning av Lån, Långivarens skäliga funding-kostnader för det relevanta Lånet under den aktuella tidsperioden vilken meddelas av Långivaren till Låntagaren.

“Förfallodag” avser den dag då ett Lån ska återbetalas enligt Utbetalningsbegäran för Lånet.

”Glimstedts Legal Opinion” avser en legal opinion från Advokatfirman Xxxxxxxxx i den form som anges i bilaga 1 till pant- och efterställningsavtalet av detta datum mellan bl.a. Långivaren och Säkerhetsagenten.

”Godkänt Värderingsinstitut” avser vart och ett av DTZ Sweden AB (xxx.xx 556311-3017), Forum Fastighetsekonomi AB (xxx.xx 556834-3825), Newsec Advice AB (xxx.xx 556305-7008), Savills Sweden AB (xxx.xx 556634-5962) och Bryggan Fastighetsekonomi (innefattande Stockholmsbryggan Fastighetsekonomi Aktiebolag (xxx.xx 556484-4628), Göteborgsbryggan Fastighetsekonomi Kommanditbolag (xxx.xx 969689-8957), Malmöbryggan Fastighetsekonomi Aktiebolag (xxx.xx 556546-9326) och Norrbryggan AB (xxx.xx 556796-5131)).

”HoldCo:s” avser Xxxxxx Xxx. Holding AB (xxx.xx 556984-8467), Diös Obligation Holding AB (xxx.xx 556912-4471), Fabege Finansnyckeln III AB (xxx.xx 556983-7601), Platzer Finans Holding AB (xxx.xx 556961-1030) och Wihlborgs Obligation Holding AB (xxx.xx 556240-3633).

”Huvudpantavtal” avser pantavtalet ingånget på eller omkring dagen för Avtalet, mellan Låntagaren såsom pantsättare och Långivaren såsom panthavare.

”Koncern” avser den koncern där Ägaren är moderbolag. ”Koncernbolag” avser samtliga företag inom Koncernen.

”Koncerninternt Lån” avser ett lån som utges av Låntagaren till ett PropCo under ett Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal.

”Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal” avser ett låne- och pantsättningsavtal enligt vilket Låntagaren har vidareutlånat de medel som härrör från ett Lån till ett PropCo. Låneavtalet ska väsentligen ha samma utformning som Bilaga 1.

”LTV” avser vid varje given tidpunkt förhållandet mellan relevant Lån som är utestående enligt Avtalet och värdet av Fastigheten som har pantsatts till Låntagaren enligt relevant Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal (enligt den senast tillgängliga Värderingen).

”LTV-kontot” avser Långivarens konto nr 8901-1, 943 745 229-6 hos Swedbank AB (publ). ”Lån” avser ett lån som beviljats i enlighet med villkoren i Xxxxxxx.

”Lånebasen” avser, för en given Fastighet, det lägsta av:

(a) Fastighetens Belåningsvärde,

(b) det sammanlagda beloppet av Xxxxxxxxxx; och

”Lånebelopp” avser belopp av lån under Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal.

“Lånecertifikat” avser ett intyg utfärdat av Låntagaren, väsentligen utformat i enlighet med Bilaga 2.

”MTN” avser en ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgör del av lån som utgivits av Långivaren under MTN- programmet.

”Pantsatt Konto” avser vardera av LTV-kontot, TB-kontot och Återbetalningskontot.

”Pantbrev” avser samtliga de elektroniska pantbreven som är uttagna i en Fastighet och vilka har pantsatts under Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtal samt de blivande elektroniska pantbreven enligt Pantbrevsansökningarna.

”Pantbrevsansökningar” avser samtliga ansökningar om uttagande av elektroniska pantbrev i Fastigheter som görs under Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtal.

”Pantsatta Tillgångar” avser Pantsättarens samtliga rättigheter under de Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtalen, inklusive för tydlighets skull Fordringarna med Vidhängande Säkerhet.

”Prioriterat Marknadsområde” avser [Catena: området längs motorvägarna E4, E6, E20 och E22 mellan Malmö, Helsingborg, Göteborg och Stockholm samt knutpunkterna Nässjö, Katrineholm och Hallsberg längs järnvägsbanan] [Diös: tätorterna Borlänge, Falun, Gävle, Luleå, Skellefteå, Sundsvall, Umeå samt Östersund] [Fabege: Stockholms innerstad, dvs. Stockholm city, Södermalm, Norrmalm, Östermalm och Kungsholmen, Hammarby Sjöstad samt Solna, dvs. Solna Business Park och Arenastaden] [Platzer: Göteborgs kommun, Mölndals kommun samt Härryda kommun] [Wihlborgs: Malmö kommun, Lunds kommun, Helsingborgs kommun samt Burlövs kommun].

”PropCo” avser ett Koncernbolag till vilket Låntagaren har lånat vidare de medel som härrör från ett Lån.

”PropCo-Andelsbevis” avser aktiebrev representerande samtliga aktier i relevant PropCo som är aktiebolag eller samtliga handelsbolagsandelsbevis eller kommanditbolagsandelsbevis representerande samtliga andelar i relevant PropCo som är handelsbolag.

”Räntan” avser ett belopp som motsvarar summan av Funding-kostnaderna.

”Räntebetalningsdag” avser dag då Ränta ska betalas på ett Lån, vilka specificeras i Utbetalningsbegäran för Lånet.

”Ränteperiod” avser varje period som startar den första dagen efter en Räntebetalningsdag och som slutar och innefattar nästkommande Räntebetalningsdag, där den första Ränteperioden börjar på Utbetalningsdagen.

”Samtliga Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtal” avser samtliga koncerninterna låne- och pantsättningsavtal mellan ett HoldCo och ett fastighetsägande bolag i sådant HoldCo:s koncern, väsentligen i samma utformning som Bilaga 1.

”SEK” avser den lagliga valutan i Sverige.

”Säkerhetsagenten” avser Intertrust (Sweden) AB (xxx.xx 556625-5476), eller annan säkerhetsagent utsedd av emissionsinstituten under Långivarens MTN-program.

”Säkerställda Förpliktelser” avser Låntagarens alla nuvarande och framtida förpliktelser (både faktiska och villkorade och oavsett om de innehas solidariskt eller delat, eller i annan form) gentemot Långivaren.

”TB-kontot” avser Långivarens konto nr 8901-1, 943 745 239-5 hos Swedbank AB (publ).

”Tillskjutet Belopp” avser ett belopp uppgående till en (1) procent av aktuellt Lånebelopp, som pantsätts av PropCo-Andelsägare under Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtal.

”Testdag” avser den sista dagen i varje kalenderkvartal med start den [datum]. ”Typkod” avser en Fastighets taxeringsmässiga typkod.

”Uppsägningsgrund” avser en händelse som anges i punkt 12 (Uppsägningsgrunder).

”Utbetalningsbegäran” avser en begäran om utbetalning av ett Lån, utformad i enlighet med Bilaga 3, och vars innehåll har godkänts av Långivaren i enlighet med punkt 4.1.1 nedan.

”Utbetalningsdagen” avser dag som infaller tre (3) Bankdagar (eller sådan annan dag som överenskommits mellan Långivaren och Låntagaren) efter det att villkoren som anges i punkt 4 (Villkor för utbetalning) har uppfyllts.

”Vidhängande Säkerhet” avser, i förhållande till Koncerninterna Lån, säkerheten för sådana lån, bestående av, för tydlighets skull, Pantbrev i Fastigheter och PropCo-Andelsbevis eller Tillskjutet Belopp.

”Värdering” avser en Fullständig Marknadsvärdering, en Desktop-värdering (extern) eller en Desktop-värdering (intern).

”Väsentlig Negativ Effekt” avser en väsentlig negativ effekt på:

(a) Låntagarens verksamhet, rörelse, tillgångar, ekonomiska förhållanden eller affärsmöjligheter,

(b) Låntagarens möjligheter att fullgöra sina åtaganden enligt Xxxxxxx,

(d) Avtalets giltighet eller verkställbarhet, eller giltigheten av eller prioriteten för den säkerhet som ställts enligt Avtalet eller Långivarens rättigheter eller rättsmedel enligt detsamma.

”WALE” avser, för en given Fastighet, Fastighetens hyreskontrakts viktade genomsnittliga kvarvarande hyrestid, utom vid tillämpning av punkt 9.12.8, då ”WALE” avser relevant hyresgästs hyreskontrakts viktade genomsnittliga kvarvarande hyrestid.

”Återbetalningskontot” avser Långivarens konto nr 8901-1, 943 745 229-6 hos Swedbank AB (publ).

“Ägare” avser [Catena AB (publ) (xxx.xx 556294-1715) / Diös Fastigheter AB (publ) (xxx.xx 556501-1771) / Fabege AB (publ) (xxx.xx 556049-1523) / Platzer Fastigheter Holding AB (publ) (xxx.xx 556746-6437) / Wihlborgs Fastigheter AB (publ) (xxx.xx 556367-0230)].

2 Säkerhetsstruktur under MTN-programmet

2.1 Säkerhetsstrukturen under MTN-programmet är följande.

2.1.1 Låntagaren lämnar lån till PropCo enligt Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtal. Under Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtal erhåller Låntagaren säkerhet för sin fordran i form av panträtt i PropCo-Andelsbevis eller Tillskjutet Belopp och Pantbrev i Fastigheter.

2.1.2 Låntagaren finansierar lån under Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtal genom att uppta lån från Långivaren under HoldCo-låneavtal. Lån under HoldCo-låneavtal motsvaras beloppsmässigt av lån under Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtal. Under Huvudpantavtalet erhåller Långivaren säkerhet för sina fordringar i form av panträtt i de Pantsatta Tillgångarna.

2.1.3 Långivaren finansierar i sin tur lån under HoldCo-låneavtal genom att uppta lån i form av MTN från Fordringshavarna. Fordringshavarna erhåller enligt ett pant- och efterställningsavtal säkerhet för sina fordringar avseende lån som Långivaren upptagit under MTN-programmet i form av panträtt i

(i) behållningen från tid till annan på de Pantsatta Kontona, (ii) rättigheterna under HoldCo- låneavtalen (för tydlighets skull inklusive HoldCo-lånen med Vidhängande Säkerhet) samt (iii) rättigheter under Borgensförbindelserna.

3 Lån

3.1 Beviljande av Lån

Långivaren kommer att i enlighet med villkoren i Avtalet tillhandahålla Lån till Låntagaren.

3.2 Syfte

Medel som härrör från ett Lån får endast användas genom att vidareutlånas till ett PropCo enligt villkoren i ett Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal.

3.3 Betalningsutfästelse

Låntagaren åtar sig att återbetala Lånets kapitalbelopp samt att betala Ränta (fastställd enligt nedan) enligt villkoren i Xxxxxxx.

3.4 Underrättelse om och bekräftelse av pantsättning

Långivaren underrättar härmed Låntagaren, och Låntagaren bekräftar härmed att den har blivit underrättad om att Långivaren pantsatt sina rättigheter under Avtalet (inklusive Lånen med vidhängande säkerhet) till Säkerhetsagenten och Fordringshavarna under sitt MTN-program, representerade av Säkerhetsagenten, varför samtliga betalningar under Avtalet som inte utgör betalning av Ränta, till dess att Säkerhetsagenten meddelar annat, ska göras till Återbetalningskontot eller till Säkerhetsagenten enligt dennes instruktioner. För undvikande av missförstånd kan betalning med Säkerhetsagentens godkännande ske genom kvittning och betalning av Ränta göras direkt till Långivaren.

4 Villkor för utbetalning

4.1 Dokument

4.1.1 Långivarens skyldighet att utbetala Lånet är villkorat av att på avtalsdagen och på samtliga Utbetalningsdagar ska:

(a) Långivaren ha mottagit de dokument som listas i Bilaga 4, Del I till Avtalet i form och med innehåll tillfredsställande för Långivaren,

(b) inget Avtalsbrott föreligga,

(d) Säkerhetsagenten och Långivaren ha godkänt villkoren i Utbetalningsbegäran och Lånecertifikatet enligt punkt 5.1.

4.1.2 Långivarens skyldighet att utbetala Lånet är vidare villkorat av att:

(a) Långivaren har tillgång till finansiering för Lånet,

(b) Lånet inte överstiger en summa som motsvarar Lånebasen för den Fastighet som genom ett Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal finansieras av Lånet.

(c) Långivaren, på dagen för Utbetalningsbegäran för Lånet, har mottagit de dokument som anges i Bilaga 4, Del II avseende Lånet i form och med innehåll tillfredsställande för Långivaren,

(d) om Fastigheten som finansieras enligt det relevanta Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtalet har Typkod 322, får den Ekonomiska Vakansgraden inte överstiga fem

(5) procent och Fastighetens WALE ej understiga 30 månader,

(e) om Fastigheten som finansieras enligt det relevanta Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtalet har Typkod 420, 423, 426, 431, 432 eller 820 får den Ekonomiska Vakansgraden inte överstiga fem (5) procent och Fastighetens WALE ej understiga 24 månader, och

(f) om Fastigheten som finansieras enligt det relevanta Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtalet har Typkod 320, 321, 325, 326, 823, 825, 826 eller 829 får den Ekonomiska Vakansgraden inte överstiga 10 procent och Fastighetens (dock ej tillämpligt på Fastighet med Typkod 320) WALE ej understiga 24 månader.

(g) Den sammanlagda summan Lån som ges avseende en enskild Fastighet inte vid dagen för Avtalet överstiger ett LTV på:

(i) om Fastigheten har Typkod 322, 420, 423, 426, 431 eller 432, sextio (60) procent,

(ii) om Fastigheten har Typkod 820, sextiofem (65) procent,

(iii) om Fastigheten har Typkod 321, 325 eller 326, sextiosju (67) procent,

(iv) om Fastigheten har Typkod 823, 825, 826 eller 829, sjuttio (70) procent, och

(v) om Fastigheten har Typkod 320, sjuttiotvå (72) procent.

5 Utbetalning av ett Lån

5.1 Utbetalningsbegäran

Låntagaren kan begära utbetalning av ett Lån genom att till Långivaren och Säkerhetsagenten överlämna:

(a) en vederbörligen ifylld Utbetalningsbegäran enligt Bilaga 3, samt

(b) ett vederbörligen ifyllt Lånecertifikat enligt Bilaga 2.

Långivaren och Säkerhetsagenten ska godkänna villkoren i Utbetalningsbegäran och Lånecertifikatet före Lånet utbetalas.

5.2 Uppgifter som ska lämnas i en Utbetalningsbegäran

En Utbetalningsbegäran anses endast vederbörligen ifylld om:

(a) Låntagaren före överlämnandet av Utbetalningsbegäran har kommit överens med Långivaren om villkoren för det föreslagna Lånet,

(b) det Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtalet som Lånet ska finansiera är angivet,

(d) den åtföljs av ett Lånecertifikat (inklusive bilagor).

5.3 Ingen sammanslagning av Lån

Ett Lån kan inte slås ihop med ett annat Lån om inte båda Lånen hänför sig till samma Fastighet.

6 Återbetalning och förtida betalning

6.1 Återbetalning

6.1.1 Varje Lån ska, med beaktande av vad som anges i punkt 3.4, återbetalas inom fem (5) Bankdagar efter att Låntagaren mottagit Långivarens begäran om detta, dock senast på Lånets Förfallodag enligt relevant Utbetalningsbegäran.

6.1.2 Långivaren har rätt att intill dess återbetalning sker, genom skriftligt meddelande till Låntagaren besluta om förlängning av Förfallodag med upp till tolv (12) månader.

6.2 Förtida återbetalning

6.2.1 Låntagaren får, med Långivarens tillstånd vilket inte oskäligen får förvägras och med beaktande av vad som anges i punkt 3.4, betala tillbaka ett eller flera Lån helt eller delvis (inklusive, för tydlighets skull, eventuell ränteskillnadsersättning samt andra eventuella därtill relaterade kostnader som Långivaren ådragit sig) tillsammans med upplupen Ränta (fastställd enligt nedan) före Förfallodagen.

6.2.2 Till undvikande av otydlighet ska Låntagaren inhämta Långivarens tillstånd till återbetalning innan återbetalning sker.

7 Ränta

7.1 Beräkning av ränta

7.1.1 Lån löper med Räntan under den relevanta Ränteperioden.

7.1.2 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från Förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två (2) procentenheter.

7.2 Betalning av ränta

Låntagaren ska betala upplupen Ränta på ett Lån på varje Räntebetalningsdag.

8 Garantier

8.1 Garantier

Låntagaren lämnar nedanstående garantier till Långivaren.

8.2 Status

8.2.1 Låntagaren är ett bolag vederbörligen bildat och existerande enligt svensk lag.

8.2.2 Låntagaren har rätt att äga sina tillgångar och bedriva sin verksamhet såsom den bedrivs för tillfället.

8.3 Rättshandlingsförmåga och behörighet

Låntagaren har rätt att ingå och fullgöra, och har vidtagit alla nödvändiga åtgärder för att bemyndiga ingåendet och fullgörandet av, Avtalet och Huvudpantavtalet och de transaktioner som utförs i enlighet med Avtalet och Huvudpantavtalet.

8.4 Avtalens giltighet

Avtalet och Huvudpantavtalet är bindande, giltiga och verkställbara.

8.5 Solvens

(a) Inga åtgärder har vidtagits i syfte att erhålla betalningsanstånd eller ackord, gäldenärsbyte eller liknande uppgörelse med någon av Låntagarens borgenärer.

(b) Xxxxx möte för Låntagarens aktieägare eller ledning har sammankallats i syfte att överväga beslut om, eller ansökan om, eller insändande av handlingar till domstol eller annan registrator om, deras respektive konkurs, avveckling, förvaltning, rekonstruktion eller upplösning, och inget sådant beslut har fattats.

(c) Ingen person har ansökt eller insänt dokument till domstol eller annan registrator om Låntagarens konkurs, avveckling, förvaltning, rekonstruktion eller upplösning.

(d) Xxxxx beslut om Låntagarens konkurs, avveckling, förvaltning, rekonstruktion eller upplösning har fattats.

(e) Ingen konkursförvaltare likvidator, förvaltare, rekonstruktör eller liknande befattningshavare har förordnats för Låntagaren eller någon av Låntagarens tillgångar.

(f) Ingen av Låntagarens aktieägare eller ledning har begärt förordnande av, eller lämnat meddelande om sin avsikt att förordna, en likvidator, konkursförvaltare, förvaltare, rekonstruktör eller liknande befattningshavare.

(g) Ingen annan motsvarande åtgärd eller liknande förfarande har vidtagits i någon relevant jurisdiktion där Låntagaren bedriver sin verksamhet eller äger några tillgångar.

8.6 Icke-konflikt

Låntagarens ingående och fullgörelse av de transaktioner som utförs i enlighet med Xxxxxxx och Huvudpantavtalet strider inte mot:

(a) lag eller föreskrift som är tillämplig på Låntagaren,

(b) Låntagarens bolagsordning, eller

8.7 Inget Avtalsbrott

Ingen händelse uppräknad i punkt 12 (Uppsägningsgrunder) har inträffat per denna dag eller kommer att inträffa i anledning av ingåendet av, eller fullgörandet av, de rättshandlingar som företas under Avtalet eller Huvudpantavtalet.

8.8 Tillstånd

Alla tillstånd som krävs av Låntagaren i samband med inträdet i, fullgörandet, giltigheten och verkställbarheten av, och transaktionerna angivna i Avtalet och Huvudpantavtalet har erhållits eller utfärdats (såsom tillämpligt) och har full verkan och effekt.

8.9 Rättsliga processer

Ingen domstolsprocess, skiljeförfarande eller administrativt förfarande mot Låntagaren pågår eller, enligt dess kännedom, är vilande eller hotande, som sannolikt kommer att avgöras till Låntagarens nackdel och som, vid ett avgörande till Låntagarens nackdel, skulle ha en Väsentlig Negativ Effekt.

8.10 Pari passu-ranking

Låntagarens förpliktelser enligt Avtalet och Huvudpantavtalet utgör direkta och ovillkorliga förpliktelser för Låntagaren som vid varje tidpunkt rankas åtminstone pari passu i förhållande till Låntagarens alla andra nuvarande och framtida förpliktelser.

8.11 Låntagarens verksamhet

Låntagaren bedriver inte någon annan verksamhet än att låna medel från Långivaren enligt Avtalet och låna vidare dessa medel till PropCo:s.

8.12 Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtal

De medel som härrör från Lån som utbetalats under Avtalet har, och kommer att, lånas vidare till ett PropCo som ett Koncerninternt Lån, genom ingåendet av ett Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal.

8.13 Juridiska frågor

8.13.1 Låntagaren efterlever alla tillämpliga lagar, förordningar och myndigheters föreskrifter, tillstånd och beslut.

8.13.2 Det finns för tillfället inga omständigheter som kan förhindra eller störa efterlevandet i framtiden av alla tillämpliga lagar, förordningar och myndigheters föreskrifter, tillstånd och beslut.

8.13.3 Det finns, såvitt Låntagaren känner till, inga miljörättsliga eller andra anspråk som är vilande eller hotar Låntagaren, och det finns inga handlingar, försummelser, händelser eller omständigheter som rimligen kan förväntas utgöra grund för sådana anspråk.

8.14 Kvittning

Varje PropCo har frånsagt sig all kvittningsrätt som det annars skulle kunna ha gjort gällande gentemot Låntagaren, Långivaren eller någon panthavare som erhållit säkerhet från Låntagaren eller Långivaren.

8.15 Upprepning

Varje garanti som ges i denna punkt 8 (Garantier) ska anses upprepad av Låntagaren på varje Utbetalningsdag och på varje Räntebetalningsdag.

9 Åtaganden

9.1 Allmänt

Låntagaren samtycker till att bli bunden av åtagandena i denna punkt 9 (Åtaganden).

9.2 Finansiella rapporter

Låntagaren ska förse Långivaren med sin reviderade årsredovisning för varje räkenskapsår inom 120 dagar från slutet av relevant period.

9.3 Information – diverse

9.3.1 Låntagaren ska förse Långivaren med kopior på alla dokument som Låntagaren sänt till samtliga eller kategorier av sina aktieägare och/eller borgenärer samtidigt därmed.

9.3.2 På Långivarens begäran, ska Låntagaren omgående förse Långivaren med sådan ytterligare information om Fastigheterna, Låntagarens finansiella ställning och verksamhet som Långivaren skäligen begär.

9.4 Meddelande om Avtalsbrott och rättsliga processer

9.4.1 Låntagaren ska meddela Långivaren om en Uppsägningsgrund och/eller ett Avtalsbrott föreligger under Avtalet (och eventuella åtgärder som vidtagits för att avhjälpa dem) genast då Låntagaren får kännedom om dem.

9.4.2 Låntagaren ska, genast efter att ha fått kännedom därom, meddela Långivaren om domstolsprocess, skiljeförfarande eller administrativt förfarande som (i) pågår, (ii) hotar att inledas av ett offentligt eller statligt organ eller enhet eller genom ett formellt meddelande (genom brev från advokat eller liknande) eller (iii) är anhängigt som, vid ett avgörande till Låntagarens nackdel, skulle kunna ha en Väsentlig Negativ Effekt.

9.5 Ändring av bolagsordning

Det ska inte ske någon ändring av Låntagarens bolagsordning.

9.6 Förändring av verksamheten

Låntagaren ska tillse att dess verksamhet inte ändras i förhållande till den verksamhet som bedrivs på dagen för undertecknandet av Avtalet.

9.7 Förbud mot ställande av säkerhet

Med undantag för säkerhet som ställs i Huvudpantavtalet, ska Låntagaren inte lämna pant eller säkerhet eller låta någon tidigare lämnad pant eller säkerhet bestå i någon av de till Långivaren pantsatta tillgångarna enligt Huvudpantavtalet.

9.8 Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal

9.8.1 Låntagaren får inte ändra villkoren i något Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal utan föregående skriftligt godkännande från Långivaren.

9.8.2 Låntagaren får inte bevilja någon eftergift för ett PropCo avseende ett Koncerninternt Låne- och pantsättningsavtal utan föregående skriftligt godkännande från Långivaren.

9.9 Hedging

Låntagaren ska inte ingå några arrangemang avseende hedging eller andra transaktioner med derivat.

9.10 Stämpelskatt

Låntagaren ska betala och hålla Långivaren skadeslös avseende eventuell stämpelskatt, registrering eller andra liknande skatter som ska betalas i anslutning till ingåendet, utförandet eller verkställandet av Avtalet eller Huvudpantavtalet.

9.11 Försäkring

Låntagaren ska tillse att Fastigheterna hålls fullvärdesförsäkrade på villkor som vanligtvis tillämpas i branschen. Om Låntagaren inte tillser att Fastigheterna är försäkrade enligt denna punkt, ska Långivaren ha rätt att ta ut försäkring eller betala premier under existerande försäkringsbrev för Fastigheterna. Alla kostnader som uppstår i samband med detta ska Låntagaren ersätta och kravet på sådan ersättning ska anses vara inräknad i de Säkerställda Förpliktelserna.

9.12 Fastigheterna

9.12.1 Varje Fastighet ska vara en registerfastighet och relevant PropCo ska vara den civilrättsliga och lagfarne ägaren eller tomträttsinnehavare till Fastigheten.

9.12.2 Varje Fastighet måste vara hänförlig till en av följande Typkoder:

(a) 320 (hyreshusenhet, huvudsakligen bostäder),

(b) 321 (hyreshusenhet, bostäder och lokaler)

(d) 325 (hyreshusenhet, huvudsakligen lokaler),

(e) 326 (hyreshusenhet, kontor inom industrimark),

(f) 420 (industrienhet, industrihotell),

(g) 423 (industrienhet, metall- och maskinindustri),

(h) 426 (industrienhet, annan tillverkningsindustri),

(i) 431 (industrienhet, reparationsverkstad),

(j) 432 (industrienhet, lager),

(k) 820 (specialenhet, distributionsbyggnad),

(l) 823 (specialenhet, vårdbyggnad),

(m) 825 (specialenhet, skolbyggnad),

(n) 826 (specialenhet, kulturbyggnad), eller

(o) 829 (specialenhet, kommunikationsbyggnad).

9.12.3 Oaktat punkt 9.12.2 ska Fastighet för vilken en Typkod ändras och ny Typkod tilldelas av relevant myndighet, likväl parterna emellan, anses oförändrad.

9.12.4 Varje Fastighet ska vara belägen i ett Prioriterat Marknadsområde.

9.12.5 Ingen Fastighet får vara samintecknad med någon annan fastighet, och alla Pantbrev avseende varje Fastighet ska utgöra pantbrev med bästa rätt i sådan Fastighet. Ingen Fastighet får vidare utgöra säkerhet för annan förpliktelse än de Säkerställda Förpliktelserna.

9.12.6 Ingen Fastighet får vara under konstruktion eller väsentlig ombyggnad om det väsentligt påverkar Fastighetens kassaflöde negativt.

9.12.7 Ingen Fastighets hyresintäkter får till mer än 20 procent komma från bolag i någon Ägares koncern.

9.12.8 För det fall en enskild hyresgäst i någon Fastighet står för mer än 85 procent av Fastighetens hyresintäkter, ska sådan hyresgästs WALE vid Avtalets undertecknande vara minst 30 månader.

9.13 LTV

9.13.1 Låntagaren ska tillse att den sammanlagda summan Lån som ges avseende en enskild Fastighet inte vid dagen för Avtalet överstiger ett LTV på:

(a) om Fastigheten har Typkod 322, 420, 423, 426, 431 eller 432, sextio (60) procent,

(b) om Fastigheten har Typkod 820, sextiofem (65) procent,

(d) om Fastigheten har Typkod 823, 825, 826 eller 829, sjuttio (70) procent, och

(e) om Fastigheten har Typkod 320, sjuttiotvå (72) procent.

9.13.2 Vid tillämpningen av punkt 12.3 (Brott mot andra förpliktelser) inträffar en Uppsägningsgrund i de fall den sammanlagda summan Lån som ges avseende en enskild Fastighet vid någon tidpunkt överstiger ett LTV på sjuttiosju (77) procent (förutom vad gäller Fastigheter med Typkod 322, 420, 423, 426, 431 och 432 då en Uppsägningsgrund inträffar i de fall den sammanlagda summan Lån som ges avseende en enskild Fastighet vid någon tidpunkt överstiger ett LTV på sjuttiotvå (72) procent).

9.13.3 LTV ska testas på varje Testdag.

9.14 Fastighetsvärdering

9.14.1 Låntagaren ska inom femton (15) Bankdagar efter varje Testdag förse Långivaren med en Värdering av varje Fastighet per sådan Testdag. En gång per kalenderår ska sådan Värdering vara en Fullständig Marknadsvärdering och en Desktop-värdering (extern).

9.14.2 Långivaren ska, på egen bekostnad, en gång om året ha rätt att begära en Fullständig Marknadsvärdering av valfritt Godkänt Värderingsinstitut av varje Fastighet. Låntagaren ska tillse att varje PropCo samarbetar vid en sådan Värdering genom att överlämna information efterfrågad av, och tillåta besök till Fastigheten(erna) av, relevant Godkänt Värderingsinstitut.

9.15 Lånebasen

Inget Lån ska vid någon tidpunkt överstiga en summa som motsvarar Lånebasen för de Fastigheter som finansieras av Lånet.

10 Ingivande av Pantbrevsansökningar

För det fall den sammanlagda summan Lån som ges avseende en enskild Fastighet (om Fastigheten har Typkod enligt punkten 9.13.1(a) ovan) vid någon tidpunkt överstiger ett LTV på sjuttio (70) procent respektive om den sammanlagda summan Lån som ges avseende en enskild Fastighet (om Fastigheten har Typkod enligt punkten 9.13.1(b)-(e) ovan) vid någon tidpunkt överstiger ett LTV på sjuttiofem (75) procent, äger Långivaren inge Pantbrevsansökningar till inskrivningsmyndigheten.

11 Kvittning

Låntagaren avstår härmed från all kvittningsrätt som Låntagaren annars skulle ha haft gentemot Långivaren eller någon panthavare som erhållit säkerhet från Långivaren.

12 Uppsägningsgrunder

12.1 Uppsägningsgrund

Var och en av de omständigheter som anges i denna punkt 12 (Uppsägningsgrunder) utgör en Uppsägningsgrund.

12.2 Utebliven betalning

Låntagaren underlåter att på Förfallodagen, och på sådant sätt som anges i Avtalet, betala ett belopp som Låntagaren enligt Avtalet ska betala, eller, om skälet till den uteblivna betalningen är tekniska eller administrativa fel, betalning ej sker inom tre (3) Bankdagar från Förfallodagen.

12.3 Brott mot andra förpliktelser

12.3.1 Låntagaren bryter mot något villkor i Avtalet eller Huvudpantavtalet som inte nedan behandlas i denna punkt 12 (Uppsägningsgrunder).

12.3.2 Ingen Uppsägningsgrund i punkt 12.3.1 inträffar såvida Avtalsbrottet kan avhjälpas och avhjälpande sker inom tre (3) månader från och med det tidigare av att Långivaren lämnar meddelande till Låntagaren och att Låntagaren är medveten om Avtalsbrottet.

12.3.3 Utan hinder av vad som anges in 12.3.1 och 12.3.2 inträffar ingen Uppsägningsgrund enligt punkt

12.3.1 för ett brott mot punkt 9.13.2 (LTV) om inom tre (3) månader från och med det tidigare av att Långivaren lämnar meddelande till Låntagaren och att Låntagaren är medveten om Avtalsbrottet:

(a) Låntagaren betalar ett belopp så att LTV återställs till en nivå som uppfyller kraven i punkt

9.13.1 (LTV) till LTV-kontot, och/eller

(b) Låntagaren löser det relevanta Lånet i sin helhet.

12.3.4 För tydlighets skull innebär punkt 12.3.3 a) ovan att om inbetalning till LTV-kontot enligt punkt

12.3.3 a) ovan skett beräknas LTV som summan av beloppet av aktuellt Lån och beloppet som inbetalts till LTV-kontot, dividerat med aktuell Fastighets värde, enligt den senast tillgängliga Värderingen.

12.4 Oriktig Garanti

12.4.1 En garanti som Låntagaren lämnat i enlighet med Avtalet eller i enlighet med Huvudpantavtalet är eller visar sig vara oriktig eller vilseledande.

12.4.2 Ingen Uppsägningsgrund enligt punkt 12.4.1 inträffar om Avtalsbrottet kan avhjälpas och avhjälpande sker inom tre (3) månader från och med det tidigare av att Långivarna lämnar meddelande till Låntagaren och att Låntagaren är medveten om Avtalsbrottet.

12.5 Avtalsbrott under andra avtal

Uppsägningsgrund ska anses föreligga om något av nedanstående inträffar:

(a) finansiell skuldsättning för Låntagaren betalas inte på dess förfallodag (efter utgången av eventuellt tillämplig frist),

(b) finansiell skuldsättning för (A) Låntagaren, (B) ett Koncernbolag (förutsatt att Långivaren är borgenär under sådan finansiell skuldsättning), (C) Långivaren eller (D) något PropCo:

(i) förfaller i förtid,

(ii) förklaras förfallen på begäran av borgenär, eller

(iii) kan förklaras förfallen i förtid eller förfallen på begäran av borgenär,

i samtliga fall ovan, på grund av att en uppsägningsgrund (på vilket sätt den än beskrivs i det relevanta avtalet) har inträffat, eller

(c) kreditram, låneram eller annat åtagande under ett låneavtal (eller motsvarande avtal) att till Låntagaren utbetala medel sägs upp eller återkallas på grund av att en uppsägningsgrund (på vilket sätt det än beskrivs i det relevanta avtalet) har inträffat.

12.6 Insolvens

Något av följande inträffar med avseende på Låntagaren:

(a) Låntagaren är, eller anses enligt lag vara, insolvent eller oförmöget att betala sina skulder i takt med att de förfaller,

(b) Låntagaren medger att den är oförmögen att betala sina skulder i takt med att de förfaller,

(d) Låntagaren inleder, med anledning av faktiska eller förväntade finansiella svårigheter, förhandlingar med en borgenär om ackord eller annan betalningsuppgörelse av någon av sina skulder, eller

(e) ett betalningsanstånd beviljas med avseende på någon av Låntagarens skulder.

12.7 Insolvensförfarande

(a) Något av följande inträffar med avseende på Låntagaren:

(i) åtgärd vidtas i syfte att åstadkomma betalningsanstånd, ackord eller liknande uppgörelse med någon av Låntagarens borgenärer,

(ii) ett möte sammankallas med aktieägarna, styrelsen eller andra ledande befattningshavare i syfte att överväga ett beslut eller ansökan om eller inlämnande av dokument till domstol eller annan myndighet om Låntagarens avveckling, förvaltning eller upplösning, eller ett sådant beslut fattas,

(iii) någon uppvisar en ansökan eller inlämnar dokument till domstol eller en annan myndighet om Låntagarens avveckling, förvaltning eller upplösning,

(iv) beslut om Låntagarens konkurs, avveckling, förvaltning eller upplösning fattas av domstol eller annan myndighet,

(v) konkursförvaltare, likvidator, förvaltare, eller liknande befattningshavare förordnas för Låntagaren eller för någon av Låntagarens tillgångar,

(vi) Låntagarens aktieägare, ledning eller annan företrädare begär förordnande av eller uttrycker en avsikt att förordna en likvidator, konkursförvaltare, förvaltare, god man eller liknande befattningshavare åt Låntagaren, eller

(vii) någon annan motsvarande åtgärd eller liknande förfarande vidtas i förhållande till Låntagaren i någon jurisdiktion.

(b) Punkt (a) är inte tillämplig på en begäran om likvidation eller konkurs som görs av en borgenär och som bestrids i god tro och med vederbörlig omsorg, och som avslås eller avskrivs inom trettio (30) Bankdagar.

12.8 Borgenärsprocesser

Kvarstad, beslag, utmätning eller liknande händelse som påverkar tillgångar tillhöriga Låntagaren och som inte upphävs inom trettio (30) Bankdagar.

12.9 Tvångsinlösen

Fastighet, eller del därav, blir föremål för tvångsinlösen eller expropriation eller beslut fattas av stat eller kommun om tvångsinlösen.

12.10 Giltigheten av Xxxxxxx och Huvudpantavtalet

12.10.1 Det är eller blir olagligt för Långivaren eller Låntagaren att uppfylla sina förpliktelser enligt Xxxxxxx eller Huvudpantavtalet.

12.10.2 Avtalet eller Huvudpantavtalet blir ogiltigt eller påstås av Låntagaren av någon anledning vara ogiltigt.

12.10.3 Låntagaren förklarar sig inte vara bunden av Avtalet eller Huvudpantavtalet eller tillkännager en avsikt att förklara sig inte vara bunden av ett Avtalet eller Huvudpantavtalet.

12.11 Ägarförändring

Ägaren upphör att vara direkt ägare till alla utgivna aktier i Låntagaren.

12.12 Konsekvenserna av en Uppsägningsgrund

Om en Uppsägningsgrund föreligger kan Långivaren efter eget fritt skön välja att:

(a) förklara att Lånen är helt eller delvis omedelbart förfallna till betalning, och/eller

(b) realisera säkerheten som ställts under Huvudpantavtalet, och/eller

(c) vidta någon annan åtgärd (inklusive rättsliga, exekutiva eller andra rättsmedel) som finns tillgänglig i förhållande till Låntagaren enligt gällande rätt eller sedvana i någon jurisdiktion.

13 Kostnader

Samtliga kostnader som Långivaren har haft i samband med Avtalet ska betalas av Låntagaren.

14 Meddelanden

Meddelanden mellan parterna enligt Xxxxxxx ska alltid anses ha kommit mottagaren tillhanda:

(a) om avlämnat med bud: vid avlämnandet,

(b) om avsänt med rekommenderat brev: tre (3) Bankdagar efter avlämnande för postbefordran, eller

(c) om avsänt med e-post: dagen för mottagandet, om mottagandet vederbörligen bekräftas. Adressändring ska meddelas part på sätt som föreskrivs i denna bestämmelse.

15 Överlåtelser, etc.

15.1 Låntagaren får inte överlåta sina rättigheter eller skyldigheter enligt Xxxxxxx utan att i förväg ha inhämtat Långivarens skriftliga medgivande.

15.2 Oaktat vad som anges i punkt 15.1 får Långivaren, utan Låntagarens samtycke, överlåta eller pantsätta sina rättigheter och skyldigheter enligt Xxxxxxx i enlighet med villkoren under Långivarens MTN-program.

15.3 Låntagaren bekräftar och godkänner att Långivaren, efter att i enlighet med bestämmelserna i Huvudpantavtalet, har fått rättigheterna under det Koncerninterna Låne- och pantsättningsavtalet överlåtna eller pantsatta till sig, får pantsätta och/eller överlåta sina rättigheter under Huvudpantavtalet i enlighet med villkoren under Långivarens MTN-program.

16 Övrigt

16.1 Långivaren ska ha rätt att ändra eller justera Avtalet om nödvändigt för att möjliggöra Långivarens efterlevnad av alla andra bestämmelser i andra avtal till vilket Långivaren är eller kommer bli part och som avser Långivarens finansiering.

16.2 Avtalet gäller från och med denna dag och till och med den dag för MTN-programmets upphörande.

17 Tillämplig lag och forum

17.1 Svensk rätt ska tillämpas på Avtalet.

17.2 Med reservation för vad som anges i punkt 17.3 ska tvister som uppkommer ur eller i samband med Avtalet avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.

17.3 Oaktat punkt 17.2 ska Långivaren även ha rätt att inleda förfaranden mot Låntagaren i annan domstol som har behörighet att avgöra tvister med anknytning till Låntagaren eller någon av Låntagarens tillgångar.

[underskrifter på nästföljande sida]

Document Metadata

Table of Contents

Program för Medium Term Notes

Document Metadata