Inbjudan till teckning av units i

Delivered by xxxxx://xxxxxx.xx

Inbjudan till teckning av units i

Invent Medic Sweden AB

Invent Medic Sweden AB | 556682-1046| xxx.xxxxxxxxxxx.xxx

Notera att uniträtterna kan ha ett ekonomiskt värde

För att inte värdet av uniträtterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen:

 Utnyttja uniträtterna för att teckna nya units senast den 27 februari 2020; eller

 sälja uniträtterna som inte avses utnyttjas för teckning av aktier senast den 25 februari 2020.

Observera att det även är möjligt att anmäla sig för teckning av units utan stöd av uniträtter. Notera vidare att aktieägare med förvaltningsregistrerade innehav tecknar units genom respektive förvaltare. Distribution av detta Prospekt och teckning av units är föremål för begränsningar i vissa jurisdiktioner, se avsnitt ”Viktig information”.

| 1

Finansinspektionen godkände detta prospekt den 29 januari 2020. Prospektet är giltigt i 12 månader från datumet för godkännandet. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till prospektet i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter kommer inte vara tillämplig efter utgången av prospektets giltighetstid.

Delivered by xxxxx://xxxxxx.xx

VIKTIG INFORMATION

I detta prospekt gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller ”Invent Medic” avses Invent Medic Sweden AB (publ) med organisationsnummer 556682-1046. Med “Spotlight” avses Spotlight Stock Market. I samband med företrädesemissionen som beskrivs i detta prospekt är Sedermera Fondkommission finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Invent Medic. Sedermera Fondkommission är ett särskilt företagsnamn till ATS Finans AB. Sedermera Fondkommission har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta prospekt. Styrelsen i Invent Medic AB är ansvarig för innehållet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i prospektet. Aktierna i Invent Medic är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta prospekt vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Tvist med anledning av innehållet i prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk lag och vid svensk domstol. Prospektet finns tillgängligt på Invent Medics kontor, på Bolagets hemsida (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx) och på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx). Prospektet kan härutöver nås via Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).

Vid uträkningar av vissa delar av den finansiella informationen har avrundningar gjorts. På grund av detta kan tabeller till synes inte summera korrekt. Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Prospektet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av tredje part inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Spotlight är ett särskilt företagsnamn till ATS Finans AB,

ett värdepappersbolag under Finans-inspektionens tillsyn. Spotlight driver en så kallad MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights noteringsavtal. Avtalet syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär. Noteringsavtalet och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Framåtriktade uttalanden

Prospektet innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser och finansiell och operativ utveckling. Ord som indikerar indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender och som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är förknippade med både kända och okända risker och osäkerheter, eftersom de är beroende av framtida händelser och omständigheter. Framåtriktade uttalanden utgör inte någon garanti för framtida resultat eller utveckling och faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från vad som anges i de framåtriktade uttalandena. Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta dokument återspeglar styrelsens aktuella syn på framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som genomförts av styrelsen vid upprättandet av prospektet. Dessa uttalanden är väl genomtänkta, men läsaren bör vara medveten om att dessa, liksom alla framtida bedömningar, är förknippade med osäkerhet.

Marknadsinformation

| 2

Prospektet innehåller marknadsinformation relaterad till Invent Medics verksamhet och marknaden som Invent Medic verkar inom. Om inget annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor, inklusive medicinska forskningspublikationer. Potentiella investerare bör vara medvetna om att finansiell information, marknadsinformation och prognoser och uppskattningar av marknadsinformation som finns i prospektet inte nödvändigtvis utgör tillförlitliga indikatorer för Bolagets framtida utveckling.

Delivered by xxxxx://xxxxxx.xx

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Handlingar införlivade via hänvisning 4

Sammanfattning 5

Ansvariga personer, information från tredje part och godkännande av behörig myndighet 11

Motiv för erbjudandet 12

Verksamhets- och marknadsöversikt 14

Rörelsekapital 20

Riskfaktorer 21

Villkor för värdepapperen 24

Villkor för erbjudandet 26

Styrelse och ledande befattninghavare 31

Finansiell översikt 34

Legal information och ägarförhållanden 45

| 3

Tillgängliga dokument 47

HANDLINGAR INFÖRLIVADE VIA HÄNVISNING

Investeraren bör notera att informationen som är införlivad i prospektet genom hänvisning ska läsas som en del av prospektet. Informationen nedan som en del av följande dokument anses införlivade i prospektet genom hänvisning. Xxxxxx av prospektet och de handlingar som införlivats genom hänvisning kan erhållas från Invent Medic elektroniskt via Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxx.xxx, eller erhållas av Bolaget i pappersformat på Invent Medics kontor med adress: Medicon Village, Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxx, Xxxxxxx. De delar av dokumentet som inte införlivas är antingen inte relevanta för investerarna eller så återges informationen på annat håll i prospektet.

Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2017	Sida
Bolagets resultaträkning	12
Bolagets balansräkning	13-14
Bolagets förändring i eget kapital	11
Bolagets kassaflödesanalys	15
Noter	17-18
Revisionsberättelse	22-24
Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2018	Sida
Bolagets resultaträkning	26
Bolagets balansräkning	27
Bolagets förändring i eget kapital	28
Bolagets kassaflödesanalys	29
Noter	31-34
Revisionsberättelse	37-38
Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari till 30 september 2019	Sida
Bolagets resultaträkning	11
Bolagets balansräkning	11-12
Bolagets förändring i eget kapital	12
Bolagets kassaflödesanalys	12

SAMMANFATTNING

Avsnitt 1 – Inledning

1.1 Värdepapperens

namn och ISIN

Erbjudandet består av units i Invent Medic Sweden AB. Aktierna: Kortnamn (ticker): IMS och ISIN-kod : SE0007603402 Betald tecknad unit: ISIN-kod : SE0013719952

Uniträtter: ISIN-kod : SE0013719945 Teckningsoptioner (serie TO 1): SE0013720042

1.2 Namn och kontaktuppgifter för emittenten

Invent Medic Sweden AB, xxx.xx 556682-1046 och LEI-kod: 549300QOP1K65X8KC141.

Representanter för Bolaget kan nås via telefon x00 (0) 00 000 00 00, och via e-post, xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx och på Bolagets adress Invent Medic Sweden AB, c/o Medicon Village, Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxx, Xxxxxxx.

Bolagets webbplats är xxx.xxxxxxxxxxx.xxx

1.3 Namn och kontaktuppgifter för behörig myndighet som godkänt Prospektet

Prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen, som kan nås via telefon 00-000 000 00, och via e-post, xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xx, och på besöksadressen, Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx. Finansinspektionens hemsida är xxx.xx.xx.

1.4 Datum för godkännande

Prospektet har godkänts den 29 januari 2020.

1.5 Varning Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till EU-tillväxtprospektet och alla beslut om att investera i värdepapperen bör grundas på att investeraren studerar hela prospektet. Investeraren kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Om ett yrkande relaterat till information i ett EU-tillväxtprospekt görs i domstol kan den investerare som är kärande enligt nationell lagstiftning i medlemsstaterna bli tvungen att betala kostnaden för att översätta EU- tillväxtprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar omfattar enbart de personer som har presenterat sammanfattningen inklusive översättningar av denna, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent jämfört med de andra delarna av EU-tillväxtprospektet eller om den tillsammans med andra delar av EU-tillväxtprospektet inte ger den nyckelinformation som investerare behöver vid beslut om huruvida de ska investera i de berörda värdepapperen.

Avsnitt 2 – Nyckelinformation om emittenten

2.1 Information om emittenten

Firmanamn: Invent Medic Sweden AB

Handelsbeteckning: IMS

Säte och hemvist: Lund, Sverige Organisationsnummer: 556682-1046 Datum för bolagsbildning: 2005-04-20

Datum för registrering av bolagsverket: 2005-06-20

Land för bolagsbildning: Sverige

Juridisk form: Publikt aktiebolag

Lagstiftning: Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen

Huvudsaklig verksamhet

Bolaget skall bedriva forskning, utveckling och försäljning av medicintekniska produkter samt därmed förenlig verksamhet.

Verkställande direktör: Xxxxx Xxxxxx

Större aktieägare

Nedan tabell visar Xxxxxxxx aktieägare med innehav motsvarande minst fem procent av aktierna och rösterna innan kapitaliseringen och vid datum för godkännande av Prospektet. Såvitt styrelsen känner till föreligger inga aktieägaravtal, andra överenskommelser eller motsvarande avtal mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget.

Xxxx	Xxxxx aktier	Kapital %	Röster %
Xxxx Xxxxxxx*	1 694 941	16,44%	16,44%
Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxxx	902 678	8,75%	8,75%
Xxx Xxxxxx	815 294	7,91%	7,91%
Avanza Pension	543 165	5,27%	5,27%
Övriga	6 355 350	61,63%	61,63%
Totalt antal aktier	10 311 428	100,00%	100,00%

* Xxxx Xxxxxxx är Styrelseordförande i Invent Medic

2.2 Finansiell nyckelinformation om emittenten

Nedan presenteras historiska nyckeltal och utvalda finansiella poster för Invent Medic.

Bolagets resultaträkning i sammandrag

KSEK	2018 jan-dec	2017 jan-dec	2019 jan-sep	2018 jan-sep
Rörelsens intäkter	000	000	000	445
Rörelseresultat	-9 310	-8 148	-8 959	-6 603
Periodens resultat	-9 311	-8 148	-8 960	-6 604

Bolagets balansräkning i sammandrag

KSEK	2018-12-31	2017-12-31 2019-09-30		2018-09-30
Tillgångar	17 827	9 477 8 937		20 734
Eget Kapital	16 454	8 003 7 494		19 161
Skulder	1 373	1 474	1 443	1 573
Eget kapital och skulder	17 827	9 477	8 937	20 734

Bolagets kassaflöden i sammandrag

KSEK	2018-12-31	2017-12-31	2019-09-30	2018-09-30
Kassaflöde från löpande verksamheten	-9 976	-8 273	-8 732	-6 852
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-924	-502	-236	-640
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	17 762	9 169	0	17 762
Periodens kassaflöde	6 862	394	-8 968	10 270

Nyckeltal

	2018-12-31	2017-12-31	2019-09-30	2018-09-30
Rörelsekapital, KSEK	12 524	5 167	3 775	15 366
Kassalikviditet, %	981%	449%	319%	1063%
Soliditet (%)	92%	84%	84%	92%
Skuldsättningsgrad, %	0%	0%	0%	0%
Antal anställda	5	4	6	5

2.3 Huvudsakliga risker Marknadsacceptans

Invent Medic har hittills marknadslanserat en produkt, Efemia. Produkten är nyligen lanserad i Sverige, Danmark, Tyskland och Storbritannien. Bolaget planerar inom den närmsta perioden att lansera produkten i ett flertal andra länder. Med anledning därav är det oklart i vilken omfattning produkten kommer att säljas i framtiden. Det finns risk att produktacceptansen bland användare på de olika marknaderna tar längre tid än beräknat eller helt uteblir. Det är utifrån detta svårt att utvärdera Bolagets försäljningspotential och det finns risk att intäkter helt eller delvis uteblir. Styrelsen bedömer nivån på denna risk som hög.

Produktutveckling

Bolaget kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Det ligger i Bolagets målsättning att utvärdera och påbörja nästa utvecklingsprojekt under 2020. Bolaget aktiverar löpande utvecklingsarbete. Per den 30 september 2019 uppgick de balanserade utgifterna för utvecklingsarbete till 1,6 MSEK. Vid utgången av 2018 uppgick de balanserade utgifterna för utvecklingsarbete till 1,9 MSEK. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat. Styrelsen bedömer nivån på denna risk som hög.

Nyckelpersoner

Invent Medic har i dagsläget enbart sex anställda. Bolagets nyckelpersoner har hög kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns risk att en förlust av en eller flera nyckelpersoner medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det finns även risk att svårigheter att rekrytera in nya nyckelpersoner medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det är heller inte möjligt att till fullo skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket medför risk för att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Bolaget, vilket kan leda till skada för Bolaget. Styrelsen bedömer nivån på denna risk som måttlig.

Avsnitt 3 – Nyckelinformation om värdepapperen

3.1 Information om värdepapperen, rättigheter förenade med värdepapperen och utdelningspolicy

Invent Medic har endast ett aktieslag och samtliga utestående aktier är fullt inbetalda.

Invent Medics aktiekapital uppgår före erbjudandet till 1 031 142,80 SEK fördelat på totalt 10 311 428 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde på 0,10 SEK. Aktierna i Invent Medic är utgivna i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551)

Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktierna är av samma senioritet i Bolagets kapitalstruktur i händelse av insolvens. Invent Medic är ett tillväxtbolag och har inte sedan bildande lämnat utdelning till aktieägarna. Styrelsen i Invent Medic har för avsikt att finansiera utveckling, verksamhetsdrift och tillväxt med eventuella vinstmedel. Vid eventuell utdelning berättigar Bolagets samtliga aktier till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i företrädesemissionen som beskrivs i detta prospekt, ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

3.2 Plats för handel Bolagets aktie handlas på Spotlight. Även de nyemitterade aktierna som erbjudandet avser kommer att tas upp till handel på Spotlight. Aktier som är noterade på Spotlight omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. De nyemitterade aktierna i kapitaliseringen kommer att tas upp till handel på Spotlight i samband med att kapitaliseringen registreras på Bolagsverket.

3.3 Garantier som värdepapperen omfattas av

Värdepapperen omfattas inte av garantier.

3.4 Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen

Kursvariationer

Invent Medic är sedan den 29 februari 2016 noterat på Spotlight Stock Market. Sedan handelsstart har Bolagets aktie varierat mellan som lägst 3,495 SEK och som högst 31,0 SEK. Det finns risk att Invent Medics aktiekurs genomgår kursvariationer. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Invent Medics underliggande värde. Det finns risk att kursvariationerna påverkar Invent Medics aktiekurs negativt.

Avsnitt 4 – Nyckelinformation om erbjudandet av värdepapper till allmänheten

4.1 Villkor och tidsplan för att investera i värdepapperen

Erbjudandet

Företrädesemissionen omfattar upp till 736 530 units. En (1) unit består av sex (6) aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO 1. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och fjorton (14) uniträtter berättigar innehavaren att teckna en (1) unit. Teckningsoptionen emitteras vederlagsfritt. Eftersom varje unit innehåller tre (3) teckningsoptioner, innebär detta att det högst kommer att emitteras 2 209 590 teckningsoptioner av serie TO 1 i företrädesemissionen. Teckningsoptioner av serie TO 1 berättigar till teckning av vardera en (1) ny aktie i Bolaget.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 7 februari 2020 är aktieägare i Invent Medic äger företrädesrätt att teckna units i företrädesemissionen i relation till tidigare innehav varvid en

(1) aktie medför erhållande av en (1) uniträtt. Fjorton (14) sådana uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Härutöver erbjuds allmänheten att anmäla intresse om teckning av units utan företrädesrätt.

Teckningskurs

Teckningskursen är 40,50 SEK per unit, vilket motsvarar 6,75 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Teckningskursen har fastställts av styrelsen och grundas på bedömt marknadsvärde.

Uniträtter (”UR”)

Aktieägares företrädesrätt utövas med stöd av uniträtter. För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Fjorton (14) sådana uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.

Teckningstid

Teckning av units skall ske under tiden från och med den 13 februari 2020 till och med den 27 februari 2020 klockan 15.00. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade uniträtter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear.

Handel med uniträtter

Xxxxxx med uniträtter sker på Spotlight under perioden 13 februari 2020 till och med den 25 februari 2020. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna units som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Invent Medic på avstämningsdagen. Erhållna uniträtter måste antingen användas för teckning senast den 27 februari 2020 eller avyttras senast den 25 februari 2020 för att inte förfalla värdelösa.

Handel med BTU

Handel med BTU sker på Spotlight från och med den 13 februari 2020 fram till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket. Tecknade units är bokförda som BTU på tecknarens VP-konto eller depå fram till dess att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet på mars 2020.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner TO 1

Teckning av aktier i Invent Medic med stöd av teckningsoptioner av serie TO 1 sker under perioden från och med 25 februari 2021 till och med 18 mars 2021.

Offentliggörande av utfallet i företrädesemissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Invent Medic att offentliggöra utfallet av företrädesemissionen genom ett pressmeddelande. Offentliggörandet kommer även att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida samt Spotlights hemsida.

Utspädning

Genom företrädesemission av units kommer Invent Medics aktiekapital att öka med högst 441 918,00 SEK genom nyemission av högst 4 419 180 aktier, motsvarande cirka 30 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1 inom ramen för företrädesemissionen som beskrivs i detta dokument kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare högst 220 959 SEK, motsvarande cirka 13 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Kostnader

Bolagets kostnader hänförliga till företrädesemissionen beräknas att uppgå till cirka 6,1 MSEK. Av dess är cirka 2,1 MSEK hänförliga till garantiersättning samt cirka 1 MSEK är hänförligt till de vidhängande teckningsoptionerna. Övriga kostnader avser främst ersättning för finansiell och legal rådgivning i samband med företrädesemissionen.

4.2 Motiv till Erbjudandet och användning av emissionslikvid

Ansträngningsinkontinens, den vanligaste formen av urininkontinens hos kvinnor, drabbar uppskattningsvis omkring 20 procent av alla kvinnor. Invent Medics produkt Efemia är den enda icke-kirurgiska produkten som bygger på samma vetenskapliga principer som tillämpas vid de vanligaste kirurgiska ingreppen för att avhjälpa ansträngningsinkontinens. Produkten är säker, effektiv och enkel att använda och dess goda effekt är väl bevisad i flera studier. Av de studiedeltagare som blivit hjälpta av produkten uppgav 83 procent att de skulle fortsätta att använda Efemia.

Från utvecklingsbolag till kommersiell aktör

Fram till marknadslanseringen av Efemia 2018 var Invent Medic ett utvecklingsbolag. Bolaget har nu övergått till att vara en kommersiell aktör inom kvinnohälsa. Efemia finns idag tillgänglig för köp i Sverige, Danmark, Tyskland samt Storbritannien och introducerades i Norge i slutet på 2019. Efemia kommer även att finnas tillgänglig i både Belgien och Nederländerna under det första kvartalet 2020. Under den kommande treårsperioden planerar Bolaget att introducera produkten i ytterligare ett antal europeiska länder samt i USA. Mot bakgrund av den rådande marknadssituationen samt det positiva gensvar som Bolaget erhållit från befintliga användare och övriga intressenter bedömer styrelsen att Bolagets primära fokus under den kommande treårsperioden bör vara vidare marknadsexpansion för Efemia. Bolaget kommer även att arbeta med att förstärka produktportföljen med nya, innovativa produkter riktade till kvinnor mitt i livet. I syfte att finansiera denna satsning genomför Invent Medic nu en kapitalanskaffning i form av en företrädesemission av units om cirka 44,7 MSEK varav cirka 29,8 MSEK avses anskaffas initialt och ytterligare cirka 14,9 MSEK genom nyttjande av teckningsoptioner cirka 12 månader senare. För att Bolaget ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att Invent Medic ska kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget – efter finansiering av emissionskostnader – tillförs åtminstone 20 MSEK genom emissionen av units som beskrivs i detta Prospekt. Det kan hända att Xxxxxxx inte tillförs ovan nämnda kapital efter att emissionskostnader har finansierats. Då kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.

Företrädesemission

Invent Medic genomför nu en företrädesemission av units om initialt 29,8 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare, även allmänheten ges möjlighet att teckna units i företrädesemissionen. Härutöver nyemitteras teckningsoptioner av serie TO 1, vilka under mars 2021 kan tillföra Invent Medic ytterligare totalt högst cirka 14,9 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna uppgår (inklusive fullt nyttjande av TO 1 samt kostnad hänförligt till garantiersättning) till cirka 6,1 MSEK (varav cirka 2,1 MSEK avser garantiersättning samt cirka 1 MSEK är hänförligt till de vidhängande teckningsoptionerna). Med nettofinansieringen om totalt cirka 38,7 MSEK från företrädesemissionen och teckningsoptionerna är Bolagets avsikt att finansiera följande aktiviteter (ordnat efter prioritet):

Företrädesemission (cirka 24,7 MSEK i nettolikvid)

 Återbetalning av lån till Xxxx Xxxxxxx (ca 4%).

 Utökade försäljnings- samt marknadsföringsaktiviteter (ca 50%).

 Utveckling och framtagande av nya produkter (ca 15%).

 Aktiviteter för framtagande av ansökan till FDA samt upprätthållande av CE-märkning och IP-skydd. Eventuellt behov av kompletterande kliniska studier samt ytterligare satsningar inom inköp, logistik, ledning och kommunikation (ca 31%).

Teckningsoptioner TO 1 (cirka 14 MSEK i nettolikvid)

 Utökade försäljnings- samt marknadsföringsaktiviteter (ca 50%).

 Utveckling och framtagande av nya produkter (ca 15%).

 Aktiviteter för framtagande av ansökan till FDA samt upprätthållande av CE-märkning och IP-skydd. Eventuellt behov av kompletterande kliniska studier samt ytterligare satsningar inom inköp, logistik, ledning och kommunikation (ca 35%).

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Invent Medic har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtagande, vilka avtalats om i januari 2020, om cirka 24,4 MSEK, vilket motsvarar cirka 82 procent av den initiala emissionen. Teckningsförbindelserna motsvarar cirka 3,7 MSEK (cirka 12 procent) och garantiåtagande motsvarar cirka 20,7 MSEK (cirka 70 procent). Teckningsförbindelser och garantiåtagande har inte säkerställt via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Kontant premieersättning om tio procent utgår för garantiåtagande. Privatpersoner som har avtalat om garantiteckning kan nås via Bolagets adress.

Intressen och intressekonflikter

Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Invent Medic i samband med emissionen av units som beskrivs i detta prospekt. Sedermera äger inga aktier i Xxxxxxx men har rätt att teckna units i nyemissionen som beskrivs i detta prospekt på samma villkor som övriga tecknare. Sedermera och Spotlight ingår sedan den 15 december 2013 som separata och oberoende särskilda bifirmor under ATS Finans AB (tidigare, sedan mars 2010, var Sedermera och Spotlight systerbolag i samma koncern). ATS Finans AB är ett värdepappersbolag och står under Finansinspektionens tillsyn. Närståendeförhållandet mellan Spotlight och Sedermera medför en potentiell intressekonflikt.

Markets & Corporate Law Nordic AB (”MCL”) är legal rådgivare till Invent Medic i samband med nyemissionen som beskrivs i detta prospekt. MCL har inte för avsikt att investera självt i Bolaget och får inte heller göra så med anledning av interna regler. MCL är sedan 2018 ett dotterbolag till ATS Finans Holding AB, som även äger ATS Finans AB. Närståendeförhållandet mellan Spotlight Stock Market och MCL medför en potentiell intressekonflikt.

Personer i Invent Medics styrelse har i den aktuella företrädesemissionen lämnat teckningsförbindelser. Lämnade teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet ”Villkor för erbjudandet” i detta prospekt. Vidare äger ett antal styrelseledamöter samt VD i Invent Medic aktier i Bolaget. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta prospekt. Härutöver har Invent Medic ingått avtal om emissionsgarantier med ett antal externa investerare.

Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i Invent Medic och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.

ANSVARIGA PERSONER, INFORMATION FRÅN TREDJE PART OCH GODKÄNNANDE AV BEHÖRIG MYNDIGHET

ANSVARIGA PERSONER

Styrelsen för Invent Medic Sweden AB är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i prospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dessa har utelämnats. Nedan presenteras Invent Medics styrelse.

Befattning Namn

Styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx

Styrelseledamot Xxx-Xxxxx Xxxxxxxx

Styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxxxx

Styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxxxx

Styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxx

UPPRÄTTANDE OCH REGISTRERING AV PROSPEKT

Prospektet har godkänts av Finansinspektionen, som behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129. Finansinspektionen godkänner detta prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för den emittent eller för kvaliteten på de värdepapper som avses i detta prospekt. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129.

INFORMATION FRÅN TREDJE PART

Prospektet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av tredje part inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

KÄLLFÖRTECKNING

I. Milsom & X. Xxxxxxx (2019) The prevalence of urinary incontinence, Climacteric, 22:3, 217-222, DOI: 10.1080/13697137.2018.1543263

X. Xxxxxxxx et. Al. Physical activity and stress incontinence in Women (2019), Curr Bladder Dysfunct Rep. 2019 Sep; 14(3): 174–179. DOI: 10.1007/s11884-019-00519-6

X. Xxxxxx et al (2018) Quantification of urinary loss in nulliparous athletes during 1 hour of sports training. PMR 2018, DOI: 10.1016/j.pmrj.2018.08.383

MOTIV FÖR ERBJUDANDET

Ansträngningsinkontinens, den vanligaste formen av urininkontinens hos kvinnor, drabbar uppskattningsvis omkring 20 procent av alla kvinnor. Ansträngningsinkontinens innebär att en person har svårt att hålla tätt när trycket i magen och urinblåsan blir för högt. Detta kan bero på skadade ligament eller en försvagad bäckenbottenmuskulatur efter exempelvis en förlossning. Exempel på situationer då läckage kan uppstå är då personen hostar, nyser eller hoppar. Tillståndet kan begränsa kvinnan i sociala sammanhang och utgöra ett hinder från deltagande i fysiska aktiviteter. Detta kan potentiellt påverka kvinnors hälsa, självförtroende, välmående och i förlängningen psykiska hälsa. Den globala trenden mot en aktiv livsstil har, i kombination med en allt längre medellivslängd, bidragit till en ökad efterfrågan på produkter som avhjälper problem med ansträngningsinkontinens. Invent Medics produkt Efemia är den enda icke-kirurgiska produkten som bygger på samma vetenskapliga principer som tillämpas vid de vanligaste kirurgiska ingreppen för att avhjälpa ansträngningsinkontinens. Produkten är säker, effektiv och enkel att använda och dess goda effekt är väl bevisad i flera studier. Av de studiedeltagare som blivit hjälpta av produkten uppgav 83 procent att de skulle fortsätta att använda Efemia.

Från utvecklingsbolag till kommersiell aktör

Fram till marknadslanseringen av Efemia 2018 var Invent Medic ett utvecklingsbolag. Bolaget har nu övergått till att vara en kommersiell aktör inom kvinnohälsa. Efemia finns idag tillgänglig för köp i Sverige, Danmark, Tyskland samt Storbritannien och introducerades i Norge i slutet på 2019. Efemia kommer även att finnas tillgänglig i både Belgien och Nederländerna under det första kvartalet 2020. Under den kommande treårsperioden planerar Bolaget att introducera produkten i ytterligare ett antal europeiska länder samt i USA. Mot bakgrund av den rådande marknadssituationen samt det positiva gensvar som Bolaget erhållit från befintliga användare och övriga intressenter bedömer styrelsen att Bolagets primära fokus under den kommande treårsperioden bör vara vidare marknadsexpansion för Efemia. Bolaget kommer även att arbeta med att förstärka produktportföljen med nya, innovativa produkter riktade till kvinnor mitt i livet. I syfte att finansiera denna satsning genomför Invent Medic nu en kapitalanskaffning i form av en företrädesemission av units om totalt cirka 44,7 MSEK. För att Bolaget ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att Invent Medic ska kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget – efter finansiering av emissionskostnader – tillförs åtminstone 20 MSEK genom emissionen av units som beskrivs i detta Prospekt. Det kan hända att Xxxxxxx inte tillförs ovan nämnda kapital efter att emissionskostnader har finansierats. Då kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.

FÖRETRÄDESEMISSION

Bolagets huvudsakliga fokusområde under den kommande treårsperioden kommer att vara en accelererad internationell marknadslansering av Efemia. För att finansiera de aktiviteter som bedöms nödvändiga för denna lansering avser Invent Medic att tillföra bolaget totalt cirka 44,7 MSEK genom en företrädesemission av units. Cirka 29,8 MSEK avses anskaffas initialt och ytterligare cirka 14,9 MSEK genom nyttjande av teckningsoptioner cirka 12 månader senare. Emissionslikviden är avsedd att finansiera de aktiviteter som innefattas i Bolagets målsättningar för perioden 2020 till 2022 vilka specificeras nedan.

Företrädesemissionen genomförs med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Även allmänheten kommer att ges möjlighet att teckna units i företrädesemissionen. Emissionskostnaderna uppgår (inklusive fullt nyttjande av TO 1 samt kostnad hänförligt till garantiersättning) till cirka 6,1 MSEK (varav cirka 2,1 MSEK avser garantiersättning samt cirka 1 MSEK är hänförligt till de vidhängande teckningsoptionerna). Med nettofinansieringen om totalt cirka 38,7 MSEK från företrädesemissionen och teckningsoptionerna är Bolagets avsikt att finansiera följande aktiviteter (ordnat efter prioritet):

Företrädesemission (cirka 24,7 MSEK i nettolikvid)

 Återbetalning av lån till Xxxx Xxxxxxx (ca 4%).

 Utökade försäljnings- samt marknadsföringsaktiviteter (ca 50%).

 Utveckling och framtagande av nya produkter (ca 15%).

 Aktiviteter för framtagande av ansökan till FDA samt upprätthållande av CE-märkning och IP-skydd. Eventuellt behov av kompletterande kliniska studier samt ytterligare satsningar inom inköp, logistik, ledning och kommunikation (ca 31%).

Teckningsoptioner TO 1 (cirka 14 MSEK i nettolikvid)

 Utökade försäljnings- samt marknadsföringsaktiviteter (ca 50%).

 Utveckling och framtagande av nya produkter (ca 15%).

 Aktiviteter för framtagande av ansökan till FDA samt upprätthållande av CE-märkning och IP-skydd. Eventuellt behov av kompletterande kliniska studier samt ytterligare satsningar inom inköp, logistik, ledning och kommunikation (ca 35%).

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Invent Medic har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtagande, vilka avtalats om i januari 2020, om cirka 24,4 MSEK, vilket motsvarar cirka 82 procent av den initiala emissionen. Teckningsförbindelserna motsvarar cirka 3,7 MSEK (cirka 12 procent) och garantiåtagande motsvarar cirka 20,7 MSEK (cirka 70 procent). Teckningsförbindelser och garantiåtagande har

inte säkerställt via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Kontant premieersättning om tio procent utgår för garantiåtagande. Privatpersoner som har avtalat om garantiteckning kan nås via Bolagets adress.

RÅDGIVARE

Sedermera Fondkommission är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Invent Medic. Sedermera Fondkommission har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta prospekt. Styrelsen i Invent Medic AB är ansvarig för innehållet, varpå Sedermera Fondkommission friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i prospektet.

Markets & Corporate Law Nordic AB (”MCL”) är legal rådgivare till Invent Medic i samband med nyemissionen som beskrivs i detta prospekt.

INTRESSEN OCH INTRESSEKONFLIKTER

Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Invent Medic i samband med emissionen av units som beskrivs i detta prospekt. Sedermera äger inga aktier i Xxxxxxx men har rätt att teckna aktier i nyemissionen som beskrivs i detta prospekt på samma villkor som övriga tecknare. Sedermera och Spotlight ingår sedan den 15 december 2013 som separata och oberoende särskilda bifirmor under ATS Finans AB (tidigare, sedan mars 2010, var Sedermera och Spotlight systerbolag i samma koncern). ATS Finans AB är ett värdepappersbolag och står under Finansinspektionens tillsyn. Närståendeförhållandet mellan Spotlight och Sedermera medför en potentiell intressekonflikt.

Markets & Corporate Law Nordic AB (”MCL”) är legal rådgivare till Invent Medic i samband med nyemissionen som beskrivs i detta prospekt. MCL har inte för avsikt att investera självt i Bolaget och får inte heller göra så med anledning av interna regler. MCL är sedan 2018 ett dotterbolag till ATS Finans Holding AB, som även äger ATS Finans AB. Närståendeförhållandet mellan Spotlight Stock Market och MCL medför en potentiell intressekonflikt.

Personer i Invent Medics styrelse har i den aktuella företrädesemissionen lämnat teckningsförbindelser. Lämnade teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet ”Villkor för erbjudandet” i detta prospekt. Vidare äger ett antal styrelseledamöter samt VD i Invent Medic aktier i Bolaget. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta prospekt. Härutöver har Invent Medic ingått avtal om emissionsgarantier med ett antal externa investerare.

Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings-och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i Invent Medic och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.

VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT

ALLMÄN BOLAGSINFORMATION

Invent Medic Sweden AB (publ), 556682-1046, registrerades vid Bolagsverket 2005. Invent Medics LEI-kod är 549300QOP1K65X8KC141. Styrelsen har sitt säte i Lund. Bolagets associationsform är aktiebolag och dess verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget skall bedriva forskning, utveckling och försäljning av medicintekniska produkter samt därmed förenlig verksamhet. Bolagets adress är Invent Medic Sweden AB, c/o Medicon Village, Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxx, Xxxxxxx. Representanter för Xxxxxxx nås på telefon x00 (0) 00 000 00 00. Bolagets hemsida är xxx.xxxxxxxxxxx.xxx. Observera att informationen på Invent Medics hemsida, eller andra webbplatser till vilka hänvisningar görs, inte ingår i prospektet såvida inte denna information har införlivats i prospektet genom hänvisningar.

BOLAGETS HUVUDVERKSAMHET

Invent Medics vision är att erbjuda nya och innovativa produkter och hjälpmedel till kvinnor med målsättningen att förbättra deras hälsa och livskvalitet. Erbjudandet ska innefatta säkra, effektiva och trygga produkter som ska vara lätta att använda.

Bolagets första produkt Efemia, är ett medicintekniskt hjälpmedel som riktar sig till de miljontals kvinnor världen över som besväras av ansträngningsinkontinens. Efemia möjliggör för kvinnor att fortsätta leva ett aktivt liv och inte låta sig stoppas på grund av sitt urinläckage. Produkten marknadsintroducerades under slutet av 2018.

Ansträngningsinkontinens, som är den vanligaste typen av urininkontinens hos kvinnor, uppstår då en person har svårt att hålla tätt på grund av att trycket i magen och urinblåsan blir för högt. Exempel på situationer då detta kan ske är då personen hostar, nyser eller hoppar. Orsaken att en kvinna har ansträngningsinkontinens kan vara skadade ligament eller en försvagad bäckenbottenmuskulatur efter exempelvis en förlossning. Ansträngningsinkontinens är något som uppskattningsvis drabbar drygt 20 procent1 av alla kvinnor och kan ha en negativ inverkan på kvinnans vardag. Tillståndet kan potentiellt påverka kvinnors hälsa, självförtroende, välmående och i förlängningen psykiska hälsa, genom att bland annat begränsa kvinnan i sociala sammanhang och utgöra ett hinder från deltagande i fysiska aktiviteter.

Det som, enligt styrelsen, gör Invent Medics produkt unik är att den är utvecklad efter samma vetenskapliga principer som tillämpas vid de vanliga kirurgiska ingreppen för att avhjälpa ansträngningsinkontinens där man placerar en slynga runt urinröret via slidväggen. Den övre delen av Efemia stödjer mitten av urinröret, vid samma punkt där slyngan placeras med kirurgi, vilket hjälper urinröret att bibehålla kontinens vid ansträngning. Bolagets grundare och uppfinnare till Efemia var delaktiga i framtagandet av en av de viktigare kirurgiska metoderna och är således väl förtrogna med förutsättningarna för att utveckla nya behandlingar inom området. Produkten finns i tre storlekar och är tillverkad i mjukt och flexibelt silikon och har en design som gör den lätthanterlig för användaren. Efemia kan användas i upp till 16 timmar dagligen alternativt enbart vid de tillfällen då ansträngsinkontinens är ett problem. Bolagets affärsmodell bygger på återkommande intäkter från användare då det rekommenderas att Efemia byts ut var tredje månad. Det innebär att det finns goda möjligheter för Bolaget att bygga upp långsiktiga kundrelationer som ger upphov till ett kontinuerligt och förutsägbart kassaflöde till Bolaget

Figuren till vänster visar ett start-set av Efemia kontinensstöd. Figuren till höger visar hur Efemia kontinensstöd ska placeras och illustrerar hur produkten stödjer vid mitten av urinröret.

1Milsom & X. Xxxxxxx (2019) The prevalence of urinary incontinence, Climacteric, 22:3, 217-222, DOI: 10.1080/13697137.2018.1543263; X. Xxxxxxxx et. Al. Physical activity and stress incontinence in Women (2019), Curr Bladder Dysfunct Rep. 2019 Sep; 14(3): 174–179. DOI: 10.1007/s11884-019-00519-6; X. Xxxxxx et al (2018) Quantification of urinary loss in nulliparous athletes during 1 hour of sports training. PMR 2018, DOI: 10.1016/j.pmrj.2018.08.383

Efemias effekt att lindra ansträngningsinkontinens har bevisats bland annat i en klinisk studie koordinerad av Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, senior forskare vid Karolinska Universitetssjukhuset i Stockholm. Bland de 72 kvinnor som deltog i studien kunde en genomsnittlig reduktion av läckage om 77 procent påvisas i provokationssituationer.

I april 2018 genomförde Invent Medic en fulltecknad nyemission om 19,3 MSEK. Det huvudsakliga syftet med emissionen var att finansiera den vid tillfället stundande marknadslanseringen av Efemia, den produkt som vid samma period gick under benämningen TVS. Efter att planenligt ha fått produkten godkänd för CE-märkning, kunde Invent Medic i oktober samma år göra produkten tillgänglig på marknaden via Bolagets e-handelsbutik (xxx.xxxxxxx.xxx).

En av Bolagets målsättningar med den initiala marknadslanseringen var att få in Efemia i produktsortimentet hos stora återförsäljare på hemmamarknaden Sverige. Under 2019 tecknades distributionsavtal med två av de största apotekskedjorna i Sverige; Apoteket AB samt Apotek Hjärtat. Under 2019 har Bolaget även påbörjat försäljning via distributörer i Danmark, Tyskland samt Storbritannien och innan utgången av 2019 introducerades Efemia i Norge. Under första kvartalet 2020 kommer produkten även att vara tillgänglig i Nederländerna och Belgien. Efemia tillverkas i tre olika storlekar och konsumenten erbjuds att köpa ett start-set som innehåller alla tre storlekar, alternativt en enskild produkt. Priset till slutkonsument uppgår till ca 1 000 SEK respektive ca 800 SEK exkl. moms för produkterna. Invent Medic använder sig i dagsläget primärt av distributörer som har en etablerad position och upparbetat förtroende inom det segment Bolaget verkar

i. Detta är en medveten strategi som möjliggör för Bolaget att nå ut till starka Key Opinion Leaders inom området via distributörens befintliga kontaktnät och samtidigt nå ut till den primära målgruppen på ett effektivt sätt genom att dra fördel av samarbetspartnerns kontakter med relevanta hälsovårdsaktörer.

Under andra kvartalet 2019 avslutades en uppföljningsstudie med de kvinnor som tidigare deltagit i Bolagets kliniska studie. Resultaten från studien visade att 75 procent av de medverkande kvinnorna upplevde att deras livskvalitet förbättrats genom användandet av Efemia. 68 procent av deltagarna uppgav att de skulle fortsätta använda produkten efter studien. Av de som deltog i studien svarade 82 procent att de skulle rekommendera produkten till en vän eller kollega. Bolagets marknadssegment kännetecknas av att det generellt tar lång tid att bygga förtroende. Resultaten från uppföljningsstudien är därför lovande då en rekommendation från befintliga användare kan väga tungt inom målgruppen för Efemia.

AFFÄRSMODELL

Genom egen utveckling eller inköp av immateriella rättigheter kan Invent Medic ta fram produkter och tjänster med inga eller låga licenskostnader till rättighetsinnehavare. Bolaget äger i linje med denna strategi samtliga rättigheter till Efemia, och försäljning eller utlicensiering av produkten kan därmed bedrivas effektivt i egen regi.

Under 2018 marknadslanserades Efemia och försäljningen i Sverige inleddes. Under 2019 har Bolaget intensifierat sina marknads- och försäljningsaktiviteter på hemmamarknaden Sverige med målet att öka efterfrågan från både konsumenter och aktörer inom hälsovården. Arbetet med att lansera produkten i övriga Europa och därefter i USA, via distributörer eller licenstagare, pågår parallellt med satsningen i Sverige.

Vid försäljning via externa aktörer inom hälsovård och kvinnohälsa, inklusive apotek, ansvarar Invent Medic för tillverkning med egen lagerhållning. Prisnivåer och övriga villkor förhandlas separat med varje aktör, och produkten kan komma att inkluderas i aktörens egen marknadsföring. Tack vare upphandlad, flexibel tillverkningskapacitet kan Bolagets lagerkostnader minimeras. Viktiga personalgrupper inom hälsovården inkluderar uroterapeuter, barnmorskor, gynekologer och urologer. Bolaget fokuserar på att nå ut till dem via branschevent och personliga möten för att bygga relationer och förtroende samt för att öka kunskapen om produkten. I det fall en aktör inte önskar bedriva egen försäljning kan personalen istället rekommendera Bolagets webbshop. När Invent Medic säljer produkten direkt till konsumenter via sin webbshop erhåller Invent Medical samtliga intäkter, men samtidigt tillkommer kostnader för drift och kundtjänst, samt marknadsföring. Efemia marknadsförs via bland annat sociala medier samt aktiviteter som kopplas till kvinnohälsa.

HUVUDSAKLIGA MARKNADER OCH KONKURRENTER

Uppskattningsvis upplever omkring 20 procent2 av alla kvinnor besvär kopplade till ansträngningsinkontinens, vilket innebär att den potentiella marknaden för ett icke-kirurgiskt hjälpmedel som Efemia är omfattande. Målgruppen utgörs av de kvinnor som upplever besvär men av olika skäl inte kan eller önskar genomgå kirurgisk behandling, samt av de som väntar på kirurgisk behandling. Uppskattningsvis använder cirka 640 000 kvinnor någon form av produkt för sin ansträngningsinkontinens enbart i Sverige.

2 I. Milsom & X. Xxxxxxx (2019) The prevalence of urinary incontinence, Climacteric, 22:3, 217-222, DOI: 10.1080/13697137.2018.1543263; X. Xxxxxxxx et. Al. Physical activity and stress incontinence in Women (2019), Curr Bladder Dysfunct Rep. 2019 Sep; 14(3): 174–179. DOI: 10.1007/s11884-019-00519-6; X. Xxxxxx et al (2018) Quantification of urinary loss in nulliparous athletes during 1 hour of sports training. PMR 2018, DOI: 10.1016/j.pmrj.2018.08.383

Xxxxxxx	Xxxxx kvinnor som använder produkter för ansträngningsinkontinens*	Marknadslansering av Efemia
Sverige	640 000	Q4 2018
Danmark	370 000	Q1 2019
Tyskland	5 350 000	Q4 2019
Storbritannien	4 320 000	Q4 2019
Norge	500 000	Q4 2019
Belgien och Nederländerna	1 000 000	Q1 2020
Ytterligare europiska marknader	11 000 000	Planerad 2020/2021
USA	21 000 000	Planerad 2021/2022

* Beräkningen bygger på antagandet att uppskattningsvis 20% av alla kvinnor upplever problem kopplade till ansträngningsinkontinens

Eftersom Efemia har en godkänd CE-märkning kan produkten säljas utan ytterligare krav inom resten av Europa (EES). Ett nytt regelverk (förordning (EU) 2017/745) för medicintekniska produkter träder i kraft den 26 maj 2020. Nya produkter som tas till marknaden efter detta datum måste uppfylla krav enligt det nya regelverket för att kunna förses med CE-märket. Produkter, likt Efemia, som blivit godkända att förses med CE-märket under det gamla regelverket, får fortsätta att säljas utan ytterligare certifiering i Europa.

För att erhålla tillstånd att marknadsföra och sälja Efemia i USA krävs ett godkännande från läkemedelsmyndigheten FDA. För att få detta godkännande måste Xxxxxxx lämna in en så kallad 510(k)-ansökan. I denna regulatoriska ansökan måste Bolaget kunna påvisa att produkten kan anses som säker och effektiv. Tillverkaren kan påbörja marknadsföring av produkten i USA så fort FDA har gett sitt godkännande.

De vanligaste metoderna för att avhjälpa ansträngningsinkontinens är:

 Bäckenbottenträning

 Intravaginala hjälpmedel

 Operation

 Intravaginala injektioner

Det finns flera olika typer av produkter som kan anses konkurrera med Invent Medics produkt Efemia kontinensstöd. De två främsta produktkategorierna är olika typer av mjuka/uppsamlande inkontinensskydd samt intravaginala inkontinenshjälpmedel. Efemias unika konstruktion ger stöd till kroppens naturliga funktion och särskiljer enligt styrelsens bedömning Efemia från samtliga konkurrenter. Detta innebär att Invent Medic ser stor potential att ta marknadsandelar från båda dessa konkurrerande produktkategorier.

Konkurrenssituationen för Efemia kontinensstöd är komplex. De aktörer och produkter som utgör en konkurrent på en specifik marknad är inte nödvändigtvis tillgängliga på samma geografiska marknader som Efemia. Konkurrensen på den svenska marknaden är, enligt styrelsens bedömning, mycket begränsad.

På nästa sida listas de varumärken samt produkter (samtliga intravaginala hjälpmedel) som av Bolaget anses utgöra direkta konkurrenter till Efemia kontinensstöd.

Varumärke	Produkt
K&C POISE IMPRESSA	Impressa® bladder support (enbart USA)
URESTA	Uresta® bladder support
CONTIFORM (INCOFREE)	Contiform pessary
INCOSTRESS	IncoStress
Med.SSE-System GmbH CONTAM	Contam (Up to degree II of SUI), Contam duo, Contam special
BBRAUN DIVEEN	Diveen®
Milex®	Pessary Milex® Incontinence Ring

Försäljningen av de vaginala nät som använts vid den vanligaste operationen för behandling av ansträngningsinkontinens har nyligen stoppats från ett stort antal leverantörer. Försäljningsstoppet är ett resultat av ett förbud från läkemedelsmyndigheterna i USA (FDA) och Storbritannien (NHS) och påverkar möjligheterna att genomföra operationen på flera viktiga marknader. Detta förbud i kombination med ett utökat informationskrav till patienterna innan operation, har enligt Bolaget ökat intresset för operationsfria alternativ såsom Efemia.

Styrelsen förväntar att den globala trenden att eftersträva en mer aktiv livsstil kommer att hålla i sig framöver. Tillsammans med en allt längre medellivslängd innebär detta att behovet av självhjälpsprodukter kommer att fortsätta att öka. Det finns en stark efterfrågan på användarvänliga produkter med en kliniskt bevisad effekt att signifikant kunna förbättra kvinnors vardag. Efemia med sina egenskaper har potential att möta denna efterfrågan.

MÅLSÄTTNINGAR

Den övergripande målsättningen för perioden 2020 t.o.m. 2022 innefattar en ambitiös plan att lansera Efemia främst i övriga europeiska länder och även i USA. Även om Bolagets huvudsakliga fokus under perioden kommer att vara att expandera marknaden för Efemia, är Bolagets ambition även att utöka produktportföljen med kompletterande produkter.

2020

 Inlämna 510(k)-ansökan till FDA (USA)

 Ingå ytterligare avtal med europeiska samarbetspartners

 Utvärdera och påbörja nästkommande projekt för att bredda produktportföljen

2021-2022

 Vid slutet av 2021 är målet att Bolagets intäkter för Efemia kommer att vara lika med eller högre än Bolagets kostnader för produkten

 Ytterligare distributionsavtal inom Europa ska ha ingåtts

 Marknadslansering av Efemia i USA

 Ytterligare en produkt ska vara klar för marknadslansering samt ytterligare en produkt under utveckling

 Efemia ska finnas tillgänglig i fysiska butiker i Sverige

 Efemia ska kunna skrivas ut i alla svenska hälsovårdsregioner och landsting

ORGANISATIONSSTRUKTUR

Invent Medic har inga dotterbolag och ingår inte i någon koncern.

TENDENSER

Utöver de risker som beskrivs i prospektet finns såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.

INVESTERINGAR

Sedan utgången av det tredje kvartalet har inga väsentliga investeringar gjorts i Bolaget.

PATENT

Invent Medic har som huvudstrategi att äga samtliga immateriella rättigheter, såsom patent, varumärken och designskydd, till de produkter som Bolaget erbjuder. Detta skapar maximal flexibilitet vid förhandlingar med potentiella distributörer och licenstagare, samtidigt som Invent Medic undviker löpande licenskostnader.

I dagsläget inkluderar portföljen samtliga rättigheter till Bolagets första produkt, Efemia kontinensstöd. Invent Medic är således inte beroende av annan parts patent, licenser, industriella, kommersiella eller finansiella avtal eller nya tillverkningsprocesser för att kunna genomföra den planerade, successiva globala marknadslanseringen av produkten.

En successiv utökning av antalet patent och de regioner som omfattas av patenten förväntas över tid i takt med att produktutbudet och Invent Medics geografiska räckvidd blir mer omfattande.

Nedan specificeras Bolagets immateriella rättigheter.

Rättighetstyp	Ärendenummer	Status	Giltighetstid
Patent - vaginal produkt 1
Europa1	2376020	Godkänt	2029-12-17
USA	9,445,882	Godkänt	2030-12-29
USA	10,238,479	Godkänt	2030-12-29
Patent - vaginal produkt 2
Sverige – prioritetsansökan	1850402-7	Under behandling
PCT/EP	PCT/EP2019/059357	Under behandling
Design – vaginalplugg
Australien	201816052	Godkänt	2028-10-10
Kanada	183988	Under behandling
Kina	201830565149.3	Godkänt	2028-10-10
EU	005230521	Godkänt	2043-04-11
Japan	2018-022275	Godkänt	2039-05-10
Sydkorea	00-0000-0000000	Godkänt	2038-10-11
Ryssland	2018504391	Godkänt	2023-10-10
USA	29666186	Under behandling
Varumärke - Efemia
EU	017994075	Registrerat	2028-02-12
Norge	201816224	Under behandling

1Validerat i Schweiz, Tyskland, Danmark, Estland, Spanien, Finland, Frankrike, Storbritannien, Grekland, Kroatien, Ungern, Irland, Island, Italien, Litauen, Lettland, Nederländerna, Norge, Polen, Portugal, Sverige och Slovenien.

FINANSIERING

Väsentliga förändringar av låne- och finansieringsstruktur

Inga väsentliga förändringar har förekommit avseende Bolagets låne- och finansieringsstruktur efter den 30 september 2019 fram till datumet för prospektets godkännande.

Verksamhetens finansiering

Styrelsen har arbetat med olika alternativ för att säkerställa finansieringen av Bolaget under slutet av 2019 och framöver. I och med den pågående expansionen i Tyskland och Storbritannien, två av de största och viktigaste marknaderna i Europa för Efemia, har Invent Medic, enligt styrelsens bedömning, blivit mer intressant för institutionella aktörer. Dessutom har möjligheterna att erhålla icke-utspädande finansiering förbättrats. För att optimalt kunna ta fram den bästa möjliga finansieringslösningen med beaktande av detta och i syfte att finansiera Bolaget fram till förestående emission, har Bolaget under december 2019 erhållit två lån från Almi Företagspartner samt styrelsens ordförande och tillika största ägare, Xxxx Xxxxxxx. Lånet från Almi Företagspartner uppgår till 1,5 MSEK och har en löptid om 5 år (förfaller i december 2024). För lånet utgår marknadsmässig ränta. Lånet från Xxxx Xxxxxxx uppgår till 1 MSEK och löper under en period om 6 månader (förfaller i juni 2020) med en årlig ränta på 5%.

Styrelsens bedömning är att i det fall planerad kapitalisering fulltecknas kommer Invent Medic att ha tillräckligt kapital för att finansiera Bolagets verksamhet till år 2022. Vid slutet av 2021 är styrelsens bedömning att Bolagets intäkter för produkten Efemia kommer att vara lika med eller högre än Bolagets kostnader för produkten. Bolagets framtida kapitalbehov är dock bland annat beroende av den fortsatta marknadslanseringen av Efemia, framtida verksamhetsutveckling och huruvida Invent Medic utökar sin portfölj med ytterligare produkter.

RÖRELSEKAPITAL

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta Prospekt. Underskottet uppgår till cirka 20 MSEK. Rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma i mars 2020.

För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför Invent Medic nu en emission av units vilken kommer att tillföra Bolaget som högst cirka 44,7 MSEK före emissionskostnader. Cirka 29,8 MSEK avses anskaffas initialt och ytterligare cirka 14,9 MSEK genom nyttjande av teckningsoptioner cirka 12 månader senare.

Emissionskostnaderna uppgår (inklusive fullt nyttjande av TO 1 samt kostnad hänförligt till garantiersättning) till cirka 6,1 MSEK (varav cirka 2,1 MSEK avser garantiersättning samt cirka 1 MSEK är hänförligt till de vidhängande teckningsoptionerna). Nettofinansieringen uppgår således till högst cirka 38,7 MSEK.

För att Bolaget ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att Invent Medic ska kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget – efter finansiering av emissionskostnader – tillförs åtminstone 20 MSEK genom emissionen av units som beskrivs i detta Prospekt.

Det kan hända att Xxxxxxx inte tillförs ovan nämnda kapital efter att emissionskostnader har finansierats. Då kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.

RISKFAKTORER

En investering i Invent Medic AB är förknippad med risker. De riskfaktorer som presenteras nedan är begränsade till sådana risker som är specifika och väsentliga för Invent Medic och dess värdepapper, enligt styrelsens bedömning. Riskerna presenteras i ett begränsat antal kategorier. För varje kategori anges först de mest väsentliga riskerna enligt styrelsens bedömning, med beaktande av de negativa effekterna för Bolaget och risken att de förverkligas. Riskfaktorerna inkluderar en bedömning av sannolikheten för att risken inträffar och omfattningen av dess negativa påverkan på företaget. Varje risk bedöms med en uppskattad risknivå med skalan låg, måttlig och hög.

MARKNADS- OCH VERKSAMHETSRELATERADE RISKER

Marknadsacceptans

Invent Medic har hittills marknadslanserat en produkt, Efemia. Produkten är nyligen lanserad i Sverige, Danmark, Tyskland och Storbritannien. Bolaget planerar inom den närmsta perioden att lansera produkten i ett flertal andra länder. Med anledning därav är det oklart i vilken omfattning produkten kommer att säljas i framtiden. Det finns risk att produktacceptansen bland användare på de olika marknaderna tar längre tid än beräknat eller helt uteblir. Det är utifrån detta svårt att utvärdera Bolagets försäljningspotential och det finns risk att intäkter helt eller delvis uteblir.

Styrelsen bedömer risknivån som: hög

Produktutveckling

Bolaget kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Det ligger i Bolagets målsättning att utvärdera och påbörja nästa utvecklingsprojekt under 2020. Bolaget aktiverar löpande utvecklingsarbete. Per den 30 september 2019 uppgick de balanserade utgifterna för utvecklingsarbete till 1,6 MSEK. Vid utgången av 2018 uppgick de balanserade utgifterna för utvecklingsarbete till 1,9 MSEK. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.

Styrelsen bedömer risknivån som: hög

Nyckelpersoner

Invent Medic har i dagsläget enbart sex anställda. Bolagets nyckelpersoner har hög kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns risk att en förlust av en eller flera nyckelpersoner medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det finns även risk att svårigheter att rekrytera in nya nyckelpersoner medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det är heller inte möjligt att till fullo skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket medför risk för att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Bolaget, vilket kan leda till skada för Bolaget.

Styrelsen bedömer risknivån som: måttlig

Kunder och samarbetspartners

Det föreligger risk att långvariga stabila kund- och partnerrelationer inte kan etableras. Eftersom Bolaget nyligen har lanserat sin produkt har Bolaget ännu inte några stabila kund och partnerrelationer som sträcker sig lång tid tillbaka. Samtliga kunder är relativt nyetablerade. Om marknaden inte accepterar produkten och inte förstår fördelarna med densamma finns risk för negativa konsekvenser för Bolaget i form av uteblivna eller minskade intäkter. De kunder och partners vilka är på väg att konstatera produktens ekonomiska och kvalitetsmässiga fördelar kan komma att kräva ytterligare evidens avseende till exempel säkerhet och / eller kundnytta. Det finns risk att sådana bevis inte kan anskaffas av Bolaget vilket kan leda till att kund- och partnerrelationer inte kan etableras. Detta kan i sin tur medföra att Bolaget påverkas negativt genom försenade, minskade eller uteblivna intäkter.

Styrelsen bedömer risknivån som: måttlig

Studier

Invent Medic bedriver forskning, utveckling och försäljning av medicintekniska produkter. Innan medicintekniska produkter kan lanseras på marknaden måste säkerhet och effektivitet vid behandling av människor säkerställas vilket görs genom studier. I syfte att bevisa Efemias effekt har Bolaget genomfört flera studier med positiva resultat. Den medicintekniska branschen i allmänhet och studier i synnerhet är förknippade med osäkerhet och risk avseende förseningar och resultat i studierna. Enligt Xxxxxxxx målsättningar ska minst en ny produkt vara klar för marknadslansering under den kommande treårsperioden. Detta kan innebära att Bolaget måste genomföra nya studier. Det finns risk att resultat i Invent Medics eventuella framtida studier inte blir tillfredställande och det finns risk för att Bolagets framtida produkter av säkerhets- och/eller effektivitetsskäl inte är tillräckligt bra för att kunna lanseras. Resultat från mindre studier överensstämmer inte alltid med resultat i mer omfattande studier, varpå det finns flera risker på vägen mot en lansering av framtida produkter. Det finns risk att Invent Medics eventuella framtida studier inte kommer att indikera tillräcklig säkerhet och effekt för att Bolaget ska kunna erhålla nödvändiga myndighetstillstånd eller marknadsacceptans för att kunna möjliggöra försäljning av produkter. Det finns risk att detta föranleder reducerat eller uteblivet kassaflöde.

Styrelsen bedömer risknivån som: måttlig

Samarbetspartners och distributörer

Invent Medic inledde försäljning av Bolagets produkter under 2018. Försäljning av Invent Medics produkter sker via Bolagets egen hemsida samt genom distributörer. Invent Medic använder sig i dagsläget primärt av distributörer som har en etablerad position och upparbetat förtroende inom det segment Bolaget verkar i. Denna strategi möjliggör för Bolaget att nå ut till starka Key Opinion Leaders inom området via distributörens befintliga kontaktnät och samtidigt nå ut till den primära målgruppen på ett effektivt sätt genom att dra fördel av samarbetspartnerns kontakter med relevanta hälsovårdsaktörer. Bolagets relation med distributörer är dock relativt nyetablerade och det går inte att på förhand utvärdera dessa samarbeten. Det finns risk att detta påverkar de framtidsutsikter som Bolaget har. Det finns risk att Bolagets distributörer inte lyckas sälja Invent Medics produkter i den omfattning Bolaget önskar. Därtill finns risk att en distributör väljer att avsluta sitt samarbete med Bolaget, vilket kan leda till helt eller delvis uteblivna intäkter för Invent Medic.

Styrelsen bedömer risknivån som: måttlig

Leverantörer och tillverkare

Invent Medic har samarbeten med leverantörer och tillverkare. Bland annat tillverkas Efemia av TMRubber som innehar godkännande för medicinteknisk tillverkning. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa leverantörer och tillverkare väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket medför risk för en negativ inverkan på verksamheten genom till exempel minskade eller uteblivna intäkter. Det finns risk att Bolagets leverantörer och tillverkare inte till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer vilket kan leda till förseningar och uteblivna intäkter för Bolaget. Likaså finns risk att etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.

Styrelsen bedömer risknivån som: måttlig

Målsättningar och milstolpar

Det finns risk att Invent Medics målsättningar inte kommer att uppnås inom den tidsram som fastställts och att det tar längre tid än planerat att nå de milstolpar styrelsen i Bolaget fastställt, vilket medför risk att Invent Medics verksamhet påverkas negativt i form av till exempel mindre intäkter än beräknat, alternativt ett ökat behov av kapital för att driva verksamheten framåt.

Styrelsen bedömer risknivån som: måttlig

Konkurrenter

Efemia är, så vitt Bolaget känner till, den enda icke-kirurgiska produkten som bygger på samma vetenskapliga principer som tillämpas vid de vanligaste kirurgiska ingreppen för att avhjälpa ansträngningsinkontinens. Även om det inte finns ett stort antal konkurrerande produkter på marknaden i dagsläget kan det inte uteslutas att konkurrenter träder in på marknaden. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning. Bolag med global verksamhet som i dagsläget arbetar inom närliggande områden kan bestämma sig för att etablera sig inom Invent Medics verksamhetsområde. Ökad konkurrens medför risk för negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden.

Styrelsen bedömer risknivån som: låg

Patent och immateriella rättigheter

Invent Medic äger rättigheterna till det patent som beskriver Bolagets produkt Efemia och dess användningsområden. Patentet är godkänt och giltigt fram till och med 2030 i USA samt godkänt och giltigt i Europa till och med 2029. Varumärket Efemia är skyddat inom EU fram till 2028. Bolaget har även ansökt om varumärkesskydd för Efemia i Norge. Designen av produkten är idag skyddad i Australien (t.o.m. 2028), Kina (t.o.m. 2028), EU (t.o.m. 2043), Sydkorea (t.o.m. 2038) och Ryssland (t.o.m. 2023). Ansökan för skydd av produktdesign är även inlämnad i Kanada och USA. Det föreligger risk att befintlig och/eller framtida patentportfölj och övriga immateriella rättigheter som innehas av Invent Medic inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd. Om Invent Medic tvingas försvara sina patenträttigheter mot en eller flera konkurrenter kan detta medföra betydande kostnader, vilket medför risk att Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt. Invent Medic kan komma att göra eller påstås göra intrång i patent innehavda av tredje part. Andra aktörers patent kan även komma att begränsa möjligheterna för en eller flera av Invent Medics framtida samarbetspartners att fritt använda berörd produkt eller produktionsmetod. Den osäkerhet som är förenad med patentskydd medför att utfallet av sådana tvister är svåra att förutse. Negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter kan leda till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge skadestånd. Dessutom kan kostnaderna för en tvist, även vid ett för Invent Medic fördelaktigt utfall, bli betydande, vilket medför risk att Bolagets resultat och finansiella ställning påverkas negativt.

Styrelsen bedömer risknivån som: låg

FINANSIELLA RISKER

Finansieringsbehov och kapital

Invent Medics framtidsplaner innebär ökade kostnader för Bolaget. Bolaget planerar att under den kommande treårsperioden lansera Efemia på ytterligare ett antal europeiska marknader samt i USA. Det finns risk att försening av marknadsgenombrott på nya marknader innebär resultatförsämringar för Bolaget. Bolaget planerar även att under 2020 utvärdera och påbörja nästkommande projekt för att bredda produktportföljen. Vid eventuella förseningar i framtida produktutveckling finns risk att kassaflöde genereras senare än planerat. Det finns risk att Bolaget i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital och det föreligger risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas. Det finns därför risk att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter.

Styrelsen bedömer risknivån som: hög

LEGALA OCH REGULATORISKA RISKER

Registrering och tillstånd hos myndigheter

För att kunna marknadsföra och sälja medicintekniska produkter måste tillstånd erhållas och registrering ske hos berörd myndighet på respektive marknad. Invent Medic förbereder för tillfället ansökan till den amerikanska läkemedelsmyndigheten FDA och kommer framöver att arbeta för att upprätthålla Efemias CE-märkning i samband med att den nya förordningen för medicintekniska produkter ska börja tillämpas (26 maj 2020). I det fall Invent Medic inte lyckas erhålla nödvändiga tillstånd och registreringar från myndigheter finns risk att Bolaget påverkas negativt i form av reducerade eller uteblivna intäkter. De regler och tolkningar som gäller i dagsläget kan komma att ändras framöver, vilket kan komma att påverka Bolagets möjligheter att uppfylla olika myndigheters krav. Tillstånd och registreringar kan dras tillbaka efter att Invent Medic eller dess samarbetspartners har erhållit dessa, vilket kan medföra att Bolaget påverkas negativt i form av reducerade eller uteblivna intäkter. Således kan även förändringar i regler och tolkningar samt indragna tillstånd och registreringar utgöra framtida riskfaktorer. Sammanfattningsvis finns risk att myndighetsbeslut påverkar Bolagets möjligheter till intäkter och Bolagets finansiella ställning negativt.

Styrelsen bedömer risknivån som: låg

RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VÄRDEPAPPER

Kursvariationer

Invent Medic är sedan den 29 februari 2016 noterat på Spotlight Stock Market. Sedan handelsstart har Bolagets aktie varierat mellan som lägst 3,495 SEK och som högst 31,0 SEK. Det finns risk att Invent Medics aktiekurs genomgår kursvariationer. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Invent Medics underliggande värde. Det finns risk att kursvariationerna påverkar Invent Medics aktiekurs negativt.

Styrelsen bedömer risknivån som: hög

Ej säkerställda teckningsförbindelser och garantiåtagande

Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser och garantiåtagande med ett antal olika parter (se ytterligare information under avsnittet ”Villkor för erbjudandet”). Teckningsförbindelser och garantiåtagande har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande finns risk att emissionsutfallet påverkas negativt.

Styrelsen bedömer risknivån som: låg

Aktieförsäljning från större aktieägare, styrelse och ledande befattningshavare

Det finns risk för att styrelseledamöter eller ledande befattningshavare och/eller nuvarande större aktieägare avyttrar delar eller hela sina innehav i Bolaget. Flera ledamöter i Bolagets styrelse samt Bolagets VD innehar aktier i Invent Medic. Xxxx Xxxxxxx, Invent Medics styrelseordförande tillika största ägare, äger 16,44 procent av aktierna i Bolaget. Bolagets båda grundare Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxxx och Xxx Xxxxxx äger 8,75 procent respektive 7,91 procent av aktierna i Invent Medic. Det föreligger risk att eventuell försäljning från någon av dessa medför att aktiekursen påverkas negativt.

Styrelsen bedömer risknivån som: låg

VILLKOR FÖR VÄRDEPAPPEREN

ALLMÄN INFORMATION

Aktierna i Invent Medic har emitterats i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Rättigheterna som är förenade med aktier emitterade av Invent Medic, inklusive de rättigheter som följer av Bolagets bolagsordning, kan endast justeras i enlighet med förfaranden som anges i nämnda lag. Invent Medic har endast ett aktieslag och samtliga utestående aktier är fullt inbetalda. Aktierna är denominerade i SEK.

ISIN-KOD

 ISIN-kod för Bolagets aktie är SE0007603402.

 ISIN-kod för uniträtter i emissionen är SE0013719945

 ISIN-kod för betalt tecknat unit (BTU) är SE0013719952

 ISIN-Kod för teckningsoptionerna av serie TO 1 är SE0013720042

BESLUT OM EMISSION

Vid extra bolagsstämma i Invent Medic Sweden AB den 4 februari 2020 beslutades att genomföra en företrädesemission av units om totalt cirka 45 MSEK. Bolaget tillförs därmed initialt högst cirka 30 MSEK (före emissionskostnader) samt ytterligare högst cirka 15 MSEK (före emissionskostnader) i det fall emissionen fulltecknas och samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO 1 nyttjas. Totalt kan Invent Medic därmed tillföras totalt högst cirka 39 MSEK efter emissionskostnader genom nu förestående kapitalisering (aktier och teckningsoptioner).

FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Teckningstiden för företrädesemissionen är den 13 februari 2020 till och med den 27 februari 2020. Företrädesemissionen genomförs i SEK.

AKTIEBOK

Invent Medic Sweden AB är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.

TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

RÄTT TILL UTDELNING

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.

AKTIEÄGARES RÄTTIGHETER

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Invent Medic Sweden AB:s bolagsordning som finns tillgänglig via Invent Medic Sweden AB:s hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).

VINSTUTDELNING OCH RÖSTRÄTT M.M.

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta prospekt ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Aktierna som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta prospekt är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolaget omfattas av Take over-regler (”Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handels-plattformar”). Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda sig att förvärva alla övriga aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt uppnår 30 procent. Tredje parter har inte lämnat offentliga uppköpserbjudande i fråga om Bolagets egna kapital under det senaste eller innevarande räkenskapsåret. Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Bolaget planerar inte att lämna någon utdelning under den närmaste tiden. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i Invent Medic och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.

SKATTEFRÅGOR I SAMBAND MED FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Invent Medic Sweden AB är ett registrerat svenskt bolag som har skatteplikt i Sverige. Bolagets aktier handlas på Spotlight som är en multilateral handelsplattform (MTF). Då Spotlight är en MTF omfattas aktierna i Invent Medic av de svenska skattereglerna för noterade aktier. Aktieägare kan behöva rådfråga sin egen skatterådgivare för en närmare bedömning av vilka skattekonsekvenser det medför att vara aktieägare i Invent Medic.

VILLKOR FÖR ERBJUDANDET

ERBJUDANDET

Extra bolagsstämma i Invent Medic Sweden AB beslutade den 4 februari 2020 att godkänna styrelsens beslut från den 16 januari 2020 att genom företrädesemission av units öka Invent Medic Sweden AB:s aktiekapital med initialt högst 441 918,00 SEK genom nyemission av högst 4 419 180 aktier och envar med ett kvotvärde om 0,10 SEK till en teckningskurs om 6,75 SEK per aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna i företrädesemissionen. Det totala initiala emissionsbeloppet uppgår till högst 29 829 465,00 SEK.

En (1) unit består av sex (6) aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO 1. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och fjorton (14) uniträtter berättigar innehavaren att teckna en (1) unit. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Eftersom varje unit innehåller tre (3) teckningsoptioner, innebär detta att det högst kommer att emitteras 2 209 590 teckningsoptioner av serie TO 1 i företrädesemissionen. Teckningsoptioner av serie TO 1 berättigar till teckning av vardera en

(1) ny aktie i Bolaget.

FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING

Den som på avstämningsdagen den 7 februari 2020 är aktieägare i Invent Medic Sweden AB äger företrädesrätt att teckna aktier i företrädesemissionen i relation till tidigare innehav, varvid en (1) befintlig aktie medför erhållande av en (1) uniträtt. Innehav av fjorton (14) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av sex (6) nya aktier samt tre (3) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1. En (1) teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Invent Medic Sweden AB.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen är 40,50 SEK per unit, vilket motsvarar 6,75 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (nedan ”Euroclear”) för rätt till deltagande i företrädesemissionen är den 7 februari 2020. Sista dag för handel i Invent Medic Sweden AB:s aktie med rätt till deltagande i företrädesemissionen är den 5 februari 2020. Första dag för handel i Invent Medic Sweden AB:s aktie utan rätt till deltagande i företrädesemissionen är den 6 februari 2020.

TECKNINGSTID

Teckning av units skall ske under tiden från och med den 13 februari 2020 till och med den 27 februari 2020 klockan 15.00. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade uniträtter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear.

HANDEL MED UNITRÄTTER

Xxxxxx med uniträtter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden 13 februari 2020 till och med den 25 februari 2020. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya units som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Invent Medic Sweden AB på avstämningsdagen. Erhållna uniträtter måste antingen användas för teckning senast den 27 februari 2020 eller avyttras senast den 25 februari 2020 för att inte förfalla värdelösa.

EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 7 februari 2020 var registrerade hos Euroclear, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, anmälningssedel för teckning med stöd av uniträtter, anmälningssedel för teckning utan företräde, folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen med hänvisning till fullständigt prospekt. Information kommer att finnas tillgänglig på Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx), på Spotlight Stock Markets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) och på Invent Medic Sweden AB:s hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx) för nerladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av uniträtter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Invent Medic Sweden AB är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller anmälningssedel, dock utsändes folder innehållande en sammanfattning av villkor för nyemissionen och hänvisning till fullständigt prospekt. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från

respektive bank eller förvaltare. Observera att i det fall nyttjande av uniträtter sker via en bank respektive förvaltare bör detta ske tidigt i teckningstiden på grund av att respektive bank/förvaltare kan sätta olika tidsgränser för sista dag för teckning.

TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT

Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 27 februari 2020 klockan 15.00. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller genom betalningsinstruktioner på anmälningssedeln med stöd av uniträtter enligt följande två alternativ:

1) Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna uniträtter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Anmälningssedel för teckning med stöd av uniträtter skall då ej användas.

2) Anmälningssedel med stöd av uniträtter

I det fall ett annat antal uniträtter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t.ex. genom att uniträtter förvärvas eller avyttras, skall anmälningssedeln med stöd av uniträtt användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på anmälningssedeln uppge det antal uniträtter som utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedel för teckning med stöd av uniträtter kan erhållas från Sedermera Fondkommission hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx). Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller faxas enligt nedan och vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 27 februari 2020. Anmälan är bindande.

Ärende: Invent Medic Sweden AB Sedermera Fondkommission Xxxxx Xxxxxxxxx 00

211 22 Malmö

Fax: 000-00 00 00

Telefon: 000-000 00 00

E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

TECKNING ÖVER 15 000 EUR MED FÖRETRÄDESRÄTT I FÖREKOMMANDE FALL

I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR skall penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Sedermera enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism samtidigt som betalning sker. Observera att Sedermera inte kan boka ut BTU, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Sedermera tillhanda.

TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

Anmälan om att teckna units utan företrädesrätt skall göras på anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av uniträtter” som finns att ladda ner från Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx), på Spotlight Stock Markets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) och på Invent Medic Sweden AB:s hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx). Teckning kan även ske elektroniskt med BankID på xxx.xxxxxxxxx.xx.

För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. Teckning kan även ske genom anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av uniträtter”. Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank eller förvaltare som för kontot, om förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan skall i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att insända en

(1) anmälningssedel ”Teckning utan stöd av uniträtter”. I det fall fler än en sådan anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas, och övriga sådana anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln skall vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 27 februari 2020. Anmälan är bindande.

TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till annan som tecknat units utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske.

I första hand skall tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till

dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand skall tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Besked om eventuell tilldelning av units, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningsperiod och likvid skall erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan senast fyra bankdagar därefter. Notera att det ej finns någon möjlighet att dra beloppet från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan tecknade units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.

AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna units i företrädesemissionen, kan vända sig till Sedermera Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, kommer inga uniträtter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna units i Invent Medic Sweden AB till aktieägare i dessa länder.

BETALDA OCH TECKNADE UNITS

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller direktregistrerad tecknare en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade units (BTU) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade units är bokförda som BTU på VP-kontot tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.

HANDEL MED BTU

Xxxxxx med BTU äger rum på Spotlight Stock Market från och med den 13 februari 2020 fram till dess att företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Tecknade units är bokförda som BTU på tecknarens VP-konto eller depå tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet av mars 2020.

LEVERANS AV AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER

Så snart företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet av mars 2020, ombokas BTU till aktier samt teckningsoptioner utan särskild avisering från Euroclear.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Offentliggörandet av utfallet i företrädesemissionen görs genom ett pressmeddelande planerat till den 4 mars 2020, eller snarast möjligt efter teckningstiden avslutats.

ÖVRIGT

Styrelsen i Invent Medic Sweden AB förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. Teckning av nya aktier, med eller utan stöd av uniträtter, är bindande.

För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Invent Medic Sweden AB att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Belopp understigande 100 SEK återbetalas ej.

Styrelsen äger ej rätt att dra tillbaka erbjudandet.

HANDEL MED AKTIEN

Aktierna i Invent Medic Sweden AB är noterade på Spotlight Stock Market. Aktierna handlas under kortnamnet ”IMS” och har ISIN-kod SE0007603402. De nya aktierna tas upp till handel i samband med att omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner sker.

TECKNINGSOPTIONER AV SERIE TO 1

En (1) teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Invent Medic Sweden AB. Teckningskursen för teckningsoptionerna är 6,75 SEK. Teckning av aktier i Invent Medic Sweden AB med stöd av teckningsoptioner äger rum under perioden från och med 25 februari 2021 till och med 18 mars 2021. Teckningsoptionen kommer att vara föremål för handel från dess att konvertering av BTU har skett i Euroclears system till och med den 16 mars 2020 och kommer att handlas i svenska kronor. Teckningsoptionerna har ISIN kod SE0013720042.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx).

EVENTUELL OMRÄKNING AV TECKNINGSKURS OCH TECKNINGSBERÄTTIGANDE

Teckningskursen respektive det antal aktier i Invent Medic Sweden AB som teckningsoptionerna berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid exempelvis fondemission eller nyemission. I det fall omräkning kommer att aktualiseras kommer Invent Medic Sweden AB att via pressmeddelande offentliggöra mer information om detta på sin hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx) samt Spotlight Stock Markets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

UTSPÄDNING

Genom företrädesemission av units kommer Invent Medics aktiekapital att öka med högst 441 918,00 SEK genom nyemission av högst 4 419 180 aktier, motsvarande cirka 30 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1 inom ramen för företrädesemissionen som beskrivs i detta dokument kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare högst 220 959 SEK, motsvarande cirka 13 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH GARANTIÅTAGANDE

Invent Medic har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtagande, vilka avtalats i januari 2020, om cirka 24,4 MSEK, vilket motsvarar 82 procent av den initiala emissionen. Teckningsförbindelserna motsvarar cirka 3,7 MSEK (cirka 12 procent) och garantiåtagande motsvarar cirka 20,7 MSEK (cirka 70 procent). Teckningsförbindelser och garantiåtagande har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Kontant premieersättning om tio procent utgår för garantiåtagande. Bolagets styrelseordförande tillika största ägare, Xxxx Xxxxxxx har åtagit sig att teckna units till ett värde av cirka 0,2 MSEK.

Privatpersoner som har avtalat om garantiteckning kan nås via Bolagets adress, Invent Medic Sweden AB, c/o Medicon Village, Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxx, Xxxxxxx. En sammanställning över teckningsförbindelser och garantiåtagande presenteras på nästa sida.

Tecknare (MSEK)	Garanti- åtagande	Tecknings- åtagande	Totalt	Xxx.xx	Adress
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	0,60		0,60
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	0,60		0,60
Biehl Invest AB	0,50		0,50	559057-6368	Xxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	0,10		0,10
Dzano Consulting AB	0,30		0,30	559163-7474	Dalbovägen 9B, 352 38 Växjö
Eastbridge Capital AB	0,10		0,10	559103-9002
Xxxx Xxxxxxxxx	0,10		0,10
Feat Invest AB	0,50		0,50	559059-0252	Postbox 6046, 102 31 Stockholm
Fore C Investment	0,20		0,20	556982-2892	Stora Xxxxxx 00, 436 34 Askim
Formue Nord Markedsneutral A/S	2,00		2,00	37272035	Xxxxx Xxxx 000, 0xx xx, XX-0000 Xxxxxxx
Xxxxxxx Xxx	1,00		1,00
Xxxxx Xxxxx	0,10		0,10
Xxxxx Xxxxxxxxxx	0,30	0,10	0,40
Xxxxxx Xxxxxx	0,35		0,35
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	0,20		0,20
Xxxx Xxxxxx	0,50		0,50
Xxxxxx Xxxxxxxxx	0,20		0,20
Xxxxx Xxxxx	0,50		0,50
Xxxxx Xxxxxxxx	0,15	0,15	0,30
Xxxx Xxxx	0,50		0,50
Xxxx Xxxxxx	0,68	0,12	0,80
Xxxx Xxxxxxxxxx	0,10		0,10
Xxxx Xxxxxxx		0,20	0,20
Xxx Xxxx	0,60		0,60
Love Xxxxxxxx	0,60		0,60
Xxxxxx Xxxxxxxx	0,10		0,10
Modelio Equity AB	2,00		2,00	559078-4848	Xxxxxxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxx	0,10		0,10
Xxxxxx Xxxxx	1,00		1,00
Xxx Xxxxxxx	0,50		0,50
Xxxxx Xxxxxxx	0,20		0,20
Xxxxx Xxxxxxx	0,30	0,10	0,40
Xxxxxx Xxxxxx	0,50		0,50
Xxxxxx Xxxx	2,00	1,00	3,00
Råsunda Förvaltning Aktiebolag	1,20		1,20	556740-7688	c/o Xxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx. 15, 115 26 Stockholm
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	0,60		0,60
Xxxxxx Xxxxxxxx	0,30	0,12	0,42
Xxxxxx Xxxxxxx	0,35		0,35
Xxxxxx Xxxxxxx	0,10		0,10
Xxxxxx Xxxxxxxx		0,63	0,63
Topejo Group AB		1,27	1,27
Torna Kapital AB	0,20		0,20	556747-4225	Xxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxx
Xxxxxxx Xxxxxxx	0,50		0,50
Totalt	20,73	3,69	24,42

* Xxxx Xxxxxxx är styrelseordförande samt största ägare i Bolaget.

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGHAVARE

STYRELSE

Styrelsen har sitt säte i Lund. Enligt Invent Medics bolagsordning ska styrelsen bestå av minst fyra och högst åtta ledamöter samt högst fem suppleanter. För närvarande består styrelsen i Invent Medic av fem ledamöter (ingen suppleant). Styrelsens ledamöter är valda fram till nästa årsstämma.

Samtliga styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Invent Medic Sweden AB, c/o Medicon Village, Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxx, Xxxxxxx, där Bolaget bedriver sin huvudsakliga verksamhet.

Namn	Position	Styrelseledamot sedan	Oberoende till Bolaget och dess ledning	Oberoende till större aktieägare
Xxxx Xxxxxxx	Styrelseordförande	2010	Ja	Nej
Xxx-Xxxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot	2016	Ja	Ja
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Styrelseledamot	2017	Ja	Ja
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Styrelseledamot	2017	Ja	Ja
Xxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot	2015	Ja	Ja

Xxxx Xxxxxxx

Styrelseordförande sedan 2010 Xxxx Xxxxxxx (född 1955), MSc., har över 25 års erfarenhet från ledande befattningar inom Life Science- och Venture Capital-industrin. Han har bl.a. arbetat på Atos Medical AB, Industrifonden och senast som VD för Almi Invest Syd AB. Xxxx Xxxxxxx

har stor erfarenhet som styrelseordförande och styrelseledamot i en rad bolag, framförallt inom Life Science området.

Pågående bolagsengagemang: Styrelseordförande i Mandelträdet AB och Mandelträdet Ost&Delikatess AB, styrelseledamot i BoMill AB, Lyckegård Group AB och Triomed AB, styrelsesuppleant i ISEC Industrial Security AB samt bolagsman i Inno Chem Handelsbolag.

Innehav i Bolaget: Xxxx Xxxxxxx har ett direkt ägande av 623 275 aktier i Bolaget (motsvarande 6,04 % av röster och kapital). Xxxx Xxxxxxx äger även 50 % av Mandelträdet AB (resterande 50% ägs av närstående) vilket i sin tur äger 1 071 666 aktier i Bolaget (motsvarande 10,39 % av röster och kapital).

Xxx-Xxxxx Xxxxxxxx

Styrelseledamot sedan 2016

Xxx-Xxxxx Xxxxxxxx (född 1953) har över 30 års erfarenhet av ledning, affärsutveckling, forskning och utveckling inom bioteknik, livsmedels- och läkemedelsindustri. Fram till 2018 arbetade Xxxxxxxx som VP för forskning och utveckling

på Probi AB. Tidigare erfarenheter omfattar anställning som VD på Alligator Bioscience AB, forskningsdirektör på Orkla Foods A.S samt forskningsledande befattningar vid Procordia Food AB och KabiPharmacia AB. Xxxxxxxx har stor erfarenhet av styrelsearbete och har varit ordförande och styrelseledamot i både privata och offentliga företag, stiftelser och universitet.

Pågående bolagsengagemang: Bolagsman i Lighthouse Handelsbolag, styrelseordförande i Follicum AB, styrelseledamot i MedicPen AB samt styrelsesuppleant i Lighthouse Life Science Consulting AB.

Innehav i Bolaget: Gun-Xxxxx Xxxxxxxx har inget innehav i Bolaget

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Styrelseledamot sedan 2017 Xxxxxx Xxxxxxxxx (född 1966) har mer än 25 års erfarenhet av arbete inom marknad, försäljning, produktion, outsourcing, konsulting, finans och lednings-arbete på främst ägarledda konsumentvaruföretag.

Xxxxxxxxx har innehaft flera ledande befattningar inom bl.a. Weleda-koncernen, Mindfulnessgruppen, BabyBjörn AB och ImseVimse AB. Xxxxxxxxxx främsta fokus är förändrings-arbete, verksamhetsutveckling och att bygga upp en helhetssyn i verksamheten. Xxxxxxxxx är utbildad civilekonom från Stockholms Universitet och Julius-Maximilians Universität i Würzburg, Tyskland.

Pågående bolagsengagemang: Styrelseledamot i Liljedahl Xpand Leadership AB.

Xxxxxxx i Bolaget: Xxxxxx Xxxxxxxxx äger 2 857 aktier i Xxxxxxx (motsvarande 0,03% av röster och kapital).

Xxxxx Xxxxxxxxxx

Styrelseledamot sedan 2017

Xxxxx Xxxxxxxxxx (född 1968) omfattande erfarenhet från utveckling av medicintekniska produkter då han tidigare innehaft ledande positioner som bl. a.

styrelseledamot i Exini Diagnostics AB, CFO för Enzymatica AB, VD för Occlutech International AB och CFO för CellaVision AB. Xxxxxxxxxx är utbildad civilekonom samt har officersutbildning från Marinens officershögskola. Wennerholm är ägare av Nordic Infrastructure AB.

Pågående bolagsengagemang: Styrelseordförande i Gelexcell Competence AB samt styrelseledamot i Nordic Infrastructure AB, Urethra Medical & Care in Sweden AB och Scandinavian chemotech ab.

Innehav i Bolaget: Xxxxx Xxxxxxxxxx äger 5 000 aktier i Bolaget (motsvarande 0,05% av röster och kapital).

Xxxx Xxxxxxxx

Styrelseledamot sedan 2015

Xxxx Xxxxxxxx (född 1956) har 25 års erfarenhet från ledande befattningar inom bl.a. medicinteknik- och läkemedels- området speciellt med fokus på Inköp och kvalitetsfrågor. Xxxxxxxx har arbetat som inköpschef inom

Region Skåne och har tidigare varit inköpsdirektör inom Pharmacia & Upjohn och Gambro Lundia AB.

Pågående bolagsengagemang: Styrelsesuppleant och VD i Wilander Consulting AB, styrelseledamot i AMB Industri AB.

Xxxxxxx i Bolaget: Xxxx Xxxxxxxx äger 50% av Wilander Consulting AB (resterande 50% ägs av närstående) som i sin tur äger 47 208 aktier i Bolaget (motsvarande 0,46% av röster och kapital).

FÖRETAGSLEDNING

Xxxxx Xxxxxx

Verkställande Direktör sedan 2015 Xxxxx Xxxxxx, Ph.D., född 1965, är doktor i medicinsk vetenskap med inriktning på immunologi. Bryder är VD i Bolaget och tillträdde VD- posten i början av 2015. Bryder har en lång erfarenhet inom området med flera tidigare ledande

befattningar såsom IP-chef på Alligator Bioscience, projektledare på Enzymatica AB samt VD på ProNoxis AB.

Pågående bolagsengagemang: Styrelseordförande i Avena Partners AB, Bryder Consulting AB och Colzyx AB samt styrelseledamot i Bulb Intelligence AB och Pharmiva AB.

Xxxxxxx i Bolaget: Xxxxx Xxxxxx äger 50% av Xxxxxx Consulting AB (resterande 50% ägs av närstående) som i sin tur äger 192 891 aktier i Bolaget (motsvarande 1,87% av röster och kapital) samt ca 33,33% av Avena Partners AB som i sin tur äger 37 721 aktier i Bolaget (motsvarande 0,37% av röster och kapital).

Ersättning och förmåner till styrelsen och ledande befattningshavare

I nedanstående tabell redovisas ersättningar och övriga förmåner till Invent Medics styrelse och ledande befattningshavare under räkenskapsåren 2018. Bolaget har inga avsättningar eller upplupna kostnader för pensioner, förmåner eller liknande efter styrelseledamots eller ledningsgruppsmedlems avträde av tjänst.

SEK	2018 Styrelsearvode	2018 Grundlön	2018 Pension	2018 Total ersättning
Xxxx Xxxxxxx	60 664			60 664
Xxx-Xxxxx Xxxxxxxx	45 496			45 496
Xxxxxx Xxxxxxxxx	45 496			45 496
Xxxxx Xxxxxxxxxx	45 496			45 496
Xxxx Xxxxxxxx	45 496			45 496
Xxxxx Xxxxxx		884 217	121 320	1 005 537
Totalt	242 648	884 217	121 320	1 248 185

Ytterligare information om styrelsen och ledande befattningshavare

Det finns inga familjeband mellan styrelseledamöter och/eller ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller personer i ledande befattning har varit aktiva i bolag som drabbats av konkurs eller tvingats till likvidation under de senaste fem åren utöver Xxxx Xxxxxxx som har varit styrelsesuppleant i Anolytech AB, vars konkurs inleddes 2017-07-11. Vidare har ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare dömts i bedrägerirelaterade mål och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det har inte heller under de senaste fem åren funnits några anklagelser, påföljder eller sanktioner från reglerings- eller tillsynsmyndigheter (inbegripet erkända yrkessammanslutningar) mot dessa personer. Under de senaste fem åren har ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare förbjudits av domstol att vara medlem i ett företags förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller att utöva ledande eller övergripande funktioner hos ett företag.

FINANSIELL ÖVERSIKT

HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Den historiska finansiella informationen som presenteras i detta avsnitt är hämtad från Invent Medics reviderade årsredovisningar för 2018 samt 2017. Finansiell information inklusive redovisningsprinciper, andra upplysningar och revisionsberättelser har införlivats i detta dokument genom hänvisning. Härutöver ingår även redovisning för perioden 2019-01-01 – 2019-09-30 med jämförande redovisning för perioden 2018-01-01 – 2018-09-30. Delårsräkenskaperna är inte reviderade av Bolagets revisor.

INFÖRLIVADE DOKUMENT AVSEENDE FULLSTÄNDIG HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I årsredovisningen för räkenskapsåret 2017 och 2018 som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår redovisningsprinciper. Revisionsberättelse för räkenskapsåret 2017 och 2018 införlivas separat via hänvisning. Införlivade dokument ska läsas som en del av prospektet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Medicon Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxx, Sverige och hemsida: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.

Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2017	Sida
Bolagets resultaträkning	12
Bolagets balansräkning	13-14
Bolagets förändring i eget kapital	11
Bolagets kassaflödesanalys	15
Noter	17-18
Revisionsberättelse	22-24
Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2018	Sida
Bolagets resultaträkning	26
Bolagets balansräkning	27
Bolagets förändring i eget kapital	28
Bolagets kassaflödesanalys	29
Noter	31-34
Revisionsberättelse	37-38
Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari till 30 september 2019	Sida
Bolagets resultaträkning	11
Bolagets balansräkning	11-12
Bolagets förändring i eget kapital	12
Bolagets kassaflödesanalys	12

Betydande förändring av emittentens finansiella ställning efter den 30 september 2019

Det har inte inträffat några betydande förändringar avseende Bolagets finansiella ställning sedan den 30 september 2019 fram till dagen för offentliggörandet av detta Prospekt.

Utdelningspolicy

Invent Medic har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Bolaget planerar inte att lämna någon utdelning under den närmaste tiden. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i Invent Medic och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.

Redovisningsstandard

Årsredovisningarna och delårsräkenskaperna är upprättade i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).

BOLAGETS RESULTATRÄKNING – HELÅR

SEK	2018 jan-dec		2017 jan-dec
Nettoomsättning	40 744		-
Övriga rörelseintäkter	17 000		000 000
Aktiverat arbete för egen räkning	427 676		693 946
Summa rörelsens intäkter	485 420		847 487
Handelsvaror	-16 041		-
Övriga externa kostnader	-4 339 362		-6 213 579
Personalkostnader	-5 178 836		-2 750 312
Avskrivningar	-170 358		-31 896
Övriga rörelsekostnader	-90 620		-
Summa rörelsens kostnader	-9 795 217		-8 995 787
Rörelseresultat	-9 309 797		-8 148 300
Resultat från finansiella poster	-1 146		-65
Resultat före skatt	-9 310 943		-8 148 365
Skatt på årets resultat	-		-
Periodens resultat	-9 310 943		-8 148 365

BOLAGETS BALANSRÄKNING – HELÅR

SEK 2018-12-31		2017-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten, patent och varumärke	3 522 259	2 727 543
Summa immateriella anläggningstillgångar	3 522 259	2 727 543
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier och verktyg	407 550	108 998
Summa materiella anläggningstillgångar	407 550	108 998
Summa anläggningstillgångar	3 929 809	2 836 541
Omsättningstillgångar
Varulager m.m
Råvaror och förnödenheter	224 515	-
Färdiga handelsvaror	209 050	18 774
Summa varulager	433 565	18 774
Kortfristiga fordringar
Övriga fordringar	341 988	474 835
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	233 180	120 119
Summa kortfristiga fordringar	575 168	594 954
Kassa och bank	12 888 568	6 026 764
Summa omsättningstillgångar	13 897 301	6 640 492
SUMMA TILLGÅNGAR	17 827 110	9 477 033

BOLAGETS BALANSRÄKNING – HELÅR (FORTS)

SEK 2018-12-31		2017-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget Kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	1 031 143	902 250
Fond för utvecklingsutgifter	1 863 134	1 533 518
Summa bundet eget kapital	2 894 277	2 435 768
Fritt eget kapital
Överkursfond	38 309 623	20 676 896
Balanserat resultat	-15 438 917	-6 960 936
Årets resultat	-9 310 943	-8 148 365
Summa fritt eget kapital	13 559 763	5 567 595
Summa eget kapital	16 454 040	8 003 363
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	581 601	820 626
Övriga skulder	100 572	89 802
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	690 897	563 242
Summa kortfristiga skulder	1 373 070	1 473 670
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	17 827 110	9 477 033

BOLAGETS FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL - HELÅR

SEK	Aktiekapital	Fond för utv.utgifter	Överkursfond	Balanserat resultat	Årets resultat	Totalt
Belopp vid periodens ingång 2017-01-01	802 000	839 572	11 608 006	-2 023 989	-4 243 001	6 982 588
Balanseras i ny räkning	0
Förändring av fond för utvecklingsutgifter				-4 243 001	4 243 001	0
Nyemission		693 946		-693 946		0
Kostnader hänförliga till emission	100 250		10 125 250			10 225 500
Årets resultat			-1 056 360			-1 056 360
Belopp vid periodens utgång 2017-12-31					-8 148 365	-8 148 365
SEK	Aktiekapital	Fond för utv.utgifter	Överkursfond	Balanserat resultat	Årets resultat	Totalt
Belopp vid periodens ingång 2018-01-01	902 250	1 533 518	20 676 896	-6 960 936	-8 148 365	8 003 363
Balanseras i ny räkning	0
Förändring av fond för utvecklingsutgifter				-8 148 365	8 148 365	0
Nyemission		329 616		-329 616		0
Kostnader hänförliga till emission	128 893		19 205 027			19 333 920
Årets resultat			-1 572 300			-1 572 300
Belopp vid periodens utgång 2018-12-31					-9 310 943	-9 310 943

BOLAGETS KASSAFLÖDESANALYS - HELÅR

KSEK	2018 jan-dec	2017 jan-dec
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-9 309 797	-8 148 300
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m.m.
- Avskrivningar	170 359	31 896
- Rearesultat	87 734	-
- Aktiverat arbete	-427 676	-693 946
Erlagd ränta	-1 146	-65
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	-9 480 526	-8 810 415
Förändringar i rörelsekapital
- Ökning(-)/Minskning(+) av varulager	-414 790	-18 775
- Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar	18 664	-37 843
- Ökning(-)/Minskning(+) av rörelseskulder	-99 459	594 379
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-9 976 131	-8 272 654
Investeringsverksamheten
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-494 685	-502 291
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	-429 000	-
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-923 685	-502 291
Finansieringsverksamheten
Nyemission	17 761 620	9 169 140
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	17 761 620	9 169 140
Periodens kassaflöde	6 861 804	394 195
Likvida medel vid periodens början	6 026 764	5 632 569
Likvida medel vid periodens slut	12 888 568	6 026 764

BOLAGETS RESULTATRÄKNING – 9 MÅNADER

KSEK	2019 jan-sep		2018 xxx-xxx
Försäljning	248		0
Övriga rörelseintäkter	0		17
Aktiverat arbete för egen räkning	0		428
Summa rörelsens intäkter	248		445
Handelsvaror	-59		0
Övriga externa kostnader	-3 363		-3 174
Personalkostnader	-5 337		-3 762
Avskrivningar	-447		-21
Övriga rörelsekostnader	-1		-91
Summa rörelsens kostnader	-9 207		-7 048
Rörelseresultat	-8 959		-6 603
Resultat från finansiella poster	-1		-1
Resultat före skatt	-8 960		-6 604
Periodens resultat	-8 960		-6 604

BOLAGETS BALANSRÄKNING – 9 MÅNADER

KSEK	2019-09-30		2018-09-30
TILLGÅNGAR
Immateriella anläggningstillgångar
Utvecklingskostnader	1 569		1 961
Patent och varumärken	1 806		1 405
Summa immateriella anläggningstillgångar	3 375		3 366
Inventarier och verktyg	343		429
Summa materiella anläggningstillgångar	343		429
Summa anläggningstillgångar	3 718		3 795
Omsättningstillgångar
Lager	612		215
Kortfristiga fordringar	686		427
Kassa och bank	3 921		16 297
Summa omsättningstillgångar	5 219		16 939
SUMMA TILLGÅNGAR	8 937		20 734
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget Kapital	7 494		19 161
Kortfristiga skulder	1 443		1 573
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	8 937		20 734

BOLAGETS FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL – 9 MÅNADER

KSEK	2019 jan-sep		2018 jan-sep
Eget kapital vid periodens ingång	16 454		8 003
Nyemission	0		17 762
Emissionskostnader	0		0
Periodens resultat	-8 960		-6 604
Xxxxxx vid periodens utgång	7 494		19 161

BOLAGETS KASSAFLÖDESANALYS – 9 MÅNADER

KSEK	2019 jan-sep		2018 xxx-xxx
Kassaflöde, löpande verksamheten	-8 732		-6 852
Kassaflöde, investeringsverksamheten	-236		-640
Kassaflöde, finansieringsverksamheten	0		17 762
Periodens kassaflöde	-8 968		10 270

NYCKELTAL

En del av de nyckeltal som presenteras nedan är ej definierade av de redovisningsregler som Invent Medic använder för finansiell rapportering. Bolaget anser att nyckeltalen ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska utveckling. Eftersom alla bolag inte beräknar finansiella mått på samma vis är dessa inte nödvändigtvis jämförbara med de mått som används av andra företag.

	2019-09-30	2018-09-30	2018-12-31	2017-12-31
Rörelsekapital, KSEK	3 775	15 366	12 524	5 167
Kassalikviditet, %	319%	1 063%	981%	450%
Soliditet (%)	84%	92%	92%	84%
Skuldsättningsgrad, %	0%	0%	0%	0%
Antal anställda*	6	5	5	4

*Riktlinjer om alternativa nyckeltal gäller ej då detta är ett icke-finansiellt mått.

ALTERNATIVA NYCKELTAL

Nedan presenteras definition samt härledning av de finansiella nyckeltal som inte definieras av de redovisningsregler som Bolaget använder för finansiell rapportering.

Rörelsekapital

Summa omsättningstillgångar minus kortfristiga skulder. Invent Medic använder sig av detta nyckeltal eftersom det är ett mått på Bolagets kortsiktiga betalningsförmåga. Nyckeltalet visar hur mycket omsättningstillgångar Bolaget har för att driva verksamheten efter att de kortfristiga skulderna är betalda.

KSEK	2019-09-30	2018-09-30	2018-12-31	2017-12-31
Omsättningstillgångar	5 219	16 939	13 897	6 641
Kortfristiga skulder	1 443	1 573	1 373	1 474
Rörelsekapital	3 775	15 366	12 524	5 167

Kassalikviditet

Summa omsättningstillgångar exklusive varulager i procent av kortfristiga skulder. Invent Medic använder sig av detta nyckeltal eftersom det speglar företagets kortsiktiga betalningsförmåga genom att det ställer företagets omsättningstillgångar (förutom lager) i relation till de kortfristiga skulderna. Om kassalikviditeten överstiger 100 % innebär det att dessa tillgångar överstiger de kortfristiga skulderna.

KSEK	2019-09-30	2018-09-30	2018-12-31	2017-12-31
Omsättningstillgångar	5 219	16 939	13 897	6 641
Varulager	612	215	433	19
Kortfristiga skulder	1 443	1 573	1 373	1 474
Kassalikviditet (%)	319%	1 063%	981%	449%

Soliditet

Eget kapital i procent av balansomslutningen. Bolaget använder sig av detta nyckeltal eftersom det anger hur stor del av tillgångarna som är finansierat av eget kapital. Detta nyckeltal är inkluderat för att investeraren ska kunna skapa sig en bild av Bolagets kapitalstruktur och tydliggör Bolagets finansiella styrka.

KSEK	2019-09-30	2018-09-30	2018-12-31	2017-12-31
Eget kapital	7 494	19 161	16 454	8 003
Balansomslutning	8 937	20 734	17 827	9 477
Soliditet (%)	84%	92%	92%	84%

Skuldsättningsgrad

Räntebärande skulder i procent av eget kapital. Invent Medic använder sig av detta mått då det visar hur skuldsättningen i Bolaget utvecklats över tid.

KSEK	2019-09-30	2018-09-30	2018-12-31	2017-12-31
Räntebärande skulder	-	-	-	-
Eget kapital	7 494	19 161	16 454	8 003
Skuldsättningsgrad (%)	0%	0%	0%	0%

LEGAL INFORMATION OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

AKTIEKAPITAL

Enligt Invent Medics bolagsordning ska aktiekapitalet utgöra lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK fördelat på lägst

5 000 000 och högst 20 000 000 aktier. Per den 30 september 2019, uppgick Bolagets aktiekapital till 1 031 142,80 fördelat på totalt 10 311 428 aktier vilket är samma antal aktier som var utestående vid ingången av året. Varje aktie har ett kvotvärde på 0,10 SEK. Bolaget har endast ett aktieslag och varje aktie har därmed lika röstvärde. Samtliga aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara.

STÖRRE AKTIEÄGARE

Nedan tabell visar Xxxxxxxx aktieägare med innehav motsvarande minst fem procent av aktierna och rösterna innan kapitaliseringen och vid datum för godkännande av Prospektet.

Xxxx	Xxxxx aktier	Kapital %		Röster %
Xxxx Xxxxxxx*	1 694 941	16,44%		16,44%
Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxxx	902 678	8,75%		8,75%
Xxx Xxxxxx	815 294	7,91%		7,91%
Avanza Pension	543 165	5,27%		5,27%
Övriga (cirka 2 125 st.)	6 355 350	61,63%		61,63%
Totalt antal aktier	10 311 428	100,00%		100,00%

* Xxxx Xxxxxxx är styrelseordförande i Invent Medic

AKTIEÄGARAVTAL

Såvitt styrelsen känner till finns det inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande i Bolaget. Enligt styrelsen kännedom finns det inte heller några arrangemang som kan leda till att ta kontrollen över Bolaget.

TECKNINGSOPTIONER

Det finns inga utestående teckningsoptioner i Bolaget vid datumet för godkännande av detta prospekt.

VÄSENTLIGA AVTAL

Utöver det avtal som anges nedan har Bolaget inte ingått några avtal som ligger utanför Bolagets ordinarie verksamhet och som är av väsentlig betydelse för Invent Medic eller som innehåller rättigheter eller förpliktelser som är av väsentlig betydelse för Bolaget under en tid av tolv månader före detta prospekt.

Låneavtal

Styrelsen har arbetat med olika alternativ för att säkerställa finansieringen av Bolaget under slutet av 2019 och framöver. I och med den pågående expansionen i Tyskland och Storbritannien, två av de största och viktigaste marknaderna i Europa för Efemia, har Invent Medic, enligt styrelsens bedömning, blivit mer intressant för institutionella aktörer. Dessutom har möjligheterna att erhålla icke-utspädande finansiering förbättrats. För att optimalt kunna ta fram den bästa möjliga finansieringslösningen med beaktande av detta och i syfte att finansiera Bolaget fram till förestående emission, har Bolaget i december 2019 erhållit två lån från Almi Företagspartner samt styrelsens ordförande och tillika största ägare, Xxxx Xxxxxxx. Lånet från Almi Företagspartner uppgår till 1,5 MSEK och har en löptid om 5 år (förfaller i december 2024). För lånet utgår marknadsmässig ränta. Lånet från Xxxx Xxxxxxx uppgår till 1 MSEK och löper under en period om 6 månader (förfaller i juni 2020) med en årlig ränta på 5%.

INTRESSEKONFLIKTER

Personer i Bolagets styrelse och företagsledning äger aktier Invent Medic. Ingen ledamot i styrelsen eller ledande befattningshavare har härutöver privata intressen som kan stå i strid med Bolagets.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Under 2017 har Bolaget köpt VD-tjänster från Avena Partners till ett värde av 594 KSEK. Avena Partners ägs till 33% av Bolagets VD Xxxxx Xxxxxx. Under samma år har tjänster i samband med styrelsearbete fakturerats av Lighthouse Life Science Consulting

AB till ett värde av 73 KSEK, Liljedahl Xpand Leadership AB till ett värde av 59 KSEK samt Nordic Infrastructure AB till ett värde av 59 KSEK. Lighthouse Life Science Consulting AB ägs till 50 procent av Xxx-Xxxxx Xxxxxxxx, Liljedahl Xpand Leadership AB ägs till 100 procent av Xxxxxx Xxxxxxxxx och Nordic Infrastructure AB ägs till 100 procent av Xxxxx Xxxxxxxxxx (samtliga styrelseledamöter i Bolaget). Härutöver har inga transaktioner med närstående förekommit. För räkenskapsåret 2018 samt perioden 1 januari till 30 september 2019 har inga transaktioner med närstående genomförts.

MYNDIGHETSFÖRFARANDEN, RÄTTSLIGA FÖRFARANDE OCH SKILJEFÖRFARANDEN

Invent Medic har inte varit part i några rättsliga förfaranden, skiljeförfaranden eller myndighetsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets ställning eller lönsamhet. Bolaget har inte heller informerats om anspråk som kan leda till att Invent Medic blir part i sådan process eller skiljeförfarande.

TILLGÄNGLIGA DOKUMENT

Nedan handlingar finns tillgängliga i elektronisk form på Invent Medics hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xxx. Kopior av handlingarna finns även tillgängliga på Invent Medics huvudkontor, c/o Medicon Village, Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxx, Xxxxxxx, under prospektets giltighetstid (ordinarie kontorstid).

 Invent Medics stiftelseurkund och bolagsordning

Delivered by xxxxx://xxxxxx.xx

C/O MEDICON VILLAGE SCHEELEVÄGEN 2

TILLGÄNGLIGA DOKUMENT | 48

223 81 LUND XXX.XXXXXXXXXXX.XXX