VISSA DEFINITIONER
Informationsmemorandum angående deltagande i företrädesemission för
Aerowash AB (publ)
Viktig information
VISSA DEFINITIONER
Med ”Aerowash” eller ”Bolaget” avses, beroende på sammanhang, Aerowash AB (publ), xxx.xx 559053– 2775 eller den koncern i vilken Aerowash AB är moderbolag. Med ”Memorandumet” avses föreliggande informationsmemorandum.
Med ”Företrädesemissionen” avses erbjudandet till Bolagets aktieägare att med företrädesrätt teckna Units enligt villkoren i Memorandumet. Med ”Uniträtt” avses de Uniträtter som tilldelas de som är registrerade aktieägare i Aerowash på avstämningsdagen för Företrädesemissionen. Med ”Unit” avses det paket av tre (3) B-aktier och en (1) teckningsoption som erbjuds i Företrädesemissionen. Med ”Teckningsoption” avses rätt att teckna nya aktier i Bolaget enligt Villkor för Teckningsoptioner av serie TO 1 B. Med ”Partner Fondkommission” eller ”PFK” avses Partner Fondkommission AB, xxx.xx 556737-7121.
Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, hänvisning till ”EUR” avser euro och hänvisning till ”USD” avser amerikanska dollar. Med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner.
UPPRÄTTANDE OCH REGISTRERING AV MEMORANDUMET
Detta Memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Memorandumet är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 § Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 MEUR. För Memorandumet och Företrädesemissionen gäller svensk rätt. Tvist i anledning av detta Memorandum, Företrädesemissionen och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.
Varken Uniträtter, BTU, de nyemitterade aktierna eller Teckningsoptionerna i Aerowash har registrerats eller kommer att registrerats enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Företrädesemissionen omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hong Kong eller Kanada eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av Memorandumet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare memorandum, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Memorandumet får följaktligen inte distribueras
i eller till sådan jurisdiktion. Anmälan om teckning av Units i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får Uniträtter inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.
AKTIETORGET
AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en s k MTF-plattform. Bolag som är noterade på AktieTorget har förbundit sig att följa AktieTorgets noteringsavtal som syftar till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs.
AktieTorget tillhandahåller ett effektivt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nasdaq Stockholm AB. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på AktieTorget kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär.
Noteringsavtalet och aktiekurser återfinns på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx.
MARKNADSINFORMATION, INFORMATION FRÅN TREDJE PART OCH VISS FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION
Memorandumet innehåller viss historisk marknadsinformation. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Xxxxxxx känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i Memorandumet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget. Information i Memorandumet som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveck- ling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Memorandumet. Framåtriktad information återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling men är alltid förenad med osäkerheter eftersom den avser
och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i Memorandumet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av att ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av Memorandumet.
ÖVRIGT
En investering i Uniträtter är förenad med risker, se avsnittet ”Riskfaktorer”. När investerare fattar investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget enligt detta Memorandum, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita på sig på informationen i detta Memorandum samt eventuella tillägg till detta Memorandum. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som återfinns i detta Memorandum och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget eller Partner Fondkommission och Bolaget och Partner Fondkommission ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av detta Memorandum eller några transaktioner som genomförs i anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informationen i detta Memorandum är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av
Memorandumet, eller att det inte har förekommit någon förändring avseende Bolaget efter denna dag.
FINANSIELL RÅDGIVARE
Finansiell rådgivare till Bolaget är Partner Fondkommission som biträtt Bolaget i upprättandet av Memorandumet. Då samtliga uppgifter i Memorandumet härrör från Bolaget friskriver sig Partner Fondkommission allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Memorandumet. Partner Fondkommission är även emissionsinstitut avseende Företrädesemissionen.
Innehållsförteckning
Företrädesemissionen i sammandrag 1 Riskfaktorer 2 Inbjudan till teckning av Units i Aerowash 4 Bakgrund och motiv 5
VD har ordet 6 Villkor och anvisningar 8
Marknadsbeskrivning 11 Verksamhetsbeskrivning 13 Utvald finansiell information 16 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 20 Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 27 Bolagsstyrning 30
Legala frågor och kompletterande information 31 Bolagsordning 33 Villkor för Teckningsoptioner av serie TO 1 B 35 Skattefrågor i Sverige 45
Företrädesemissionen i sammandrag
FÖRETRÄDESEMISSION
Registrerade aktieägare på avstämningsdagen äger rätt att med företrädesrätt teckna Units i Företrädesemissionen. Innehav av en (1) aktie oavsett aktieslag ger en Uniträtt. Sex (6) Uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit bestående av tre (3) nya aktier av serie B samt en
(1) vederlagsfri Teckningsoption. Härutöver erbjuds aktieägare och allmänheten att anmäla intresse om teckning av Units utan företrädesrätt.
TECKNINGSFÖRBINDELSER
Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 43 procent av Teckningsförbindelser från styrelsemedlemmar och större aktieägare med ett belopp om cirka 2,6 MSEK. För teckningsförbindelser utgår ingen ersättning.
TECKNINGSKURS
16,20 SEK per Unit bestående av tre (3) aktier av serie B och en (1) teckningsoption, varvid aktierna emitteras till en teckningskurs motsvararande 5,40 SEK (motsvarar ett bolagsvärde före emissionen om 12,0 MSEK) och teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
AVSTÄMNINGSDAG
8 november 2017. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla Uniträtter är den 6 november 2017.
TECKNINGSPERIOD
10 november – 24 november 2017.
INFORMATION OM AKTIEN
Aerowash aktie handlas på AktieTorget med kortnamnet AERW B.
ISIN aktie: SE0009346299
ISIN betald tecknad unit: SE0010546457
ISIN Uniträfl: SE0010546440
ISIN teckningsoption: SE0010546739
HANDEL MED UNITRÄTTER
10 november – 22 november 2017.
HANDEL MED BETALDA TECKNADE UNITS (BTU)
Från den 10 november 2017 till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket vilket beräknas ske i december 2017.
1 / 46
En investering i aktier är förenad med risk. Inför ett eventuellt investeringsbeslut är det viktigt att grundligt analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Aerowash och aktiens framtida utveckling.
Nedan beskrivs de risker som bedöms vara av betydelse för Aerowash, utan särskild rangordning. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Aerowash och branschen, samt sådana som är av mer generell karaktär. Vissa risker ligger utanför Aerowash kontroll. Redovisningen gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varav en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information som framgår av Memorandumet, samt en allmän omvärldsbedömning. Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en väsentlig negativ inverkan på Aerowash verksamhet, finansiella ställning och/eller resultat. Det kan även medföra att aktierna i Aerowash minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget kan också ha en motsvarande negativ påverkan.
RISKER RELATERADE TILL VERKSAMHETEN OCH BRANSCHEN
Allmänna verksamhetsrelaterade risker
Aerowash är ett ungt företag och innehar således en kort företagshistorik. Bolagets ledning har däremot över tio års erfarenhet från flygindustrin. Trots tidigare erfarenheter har Bolaget inte hanterat ordrar av större skala och därmed inte hanterat en större produktionsmängd. I och med detta föreligger det en osäkerhet i hur Xxxxxxx kommer att hantera beskriven situation, vilket kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Marknadstrender
Vid försämrade förhållanden för flygmarknaden kan efterfrågan på Aerowash produkter minska. Faktorer som kan ha framtida inverkan på marknaden är eventuella oljekriser, finansiella kriser, regionala kriser och sjukdomsepidemier. Ovan bör beaktas då försämrade marknadsförutsättningar kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Politiska och regulatoriska risker
Aerowash är och kommer framgent att vara verksamt i flertalet olika länder. Förändring kan uppstå genom förändringar avseende regleringar och lagar, skatter, tullar och andra villkor. Ovanstående kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Konkurrens
Marknadsnischen Aerowash agerar på har en begränsad konkurrens idag. Ökad konkurrens på marknaden kan påverka Bolagets tillväxtmöjligheter, minska lönsamheten och därav resultatet.
Utvecklings- och produktionsrisker
Bolaget lägger ned stora resurser på teknikutveckling. Det finns risk att Bolagets utveckling tar längre tid än planerat och/eller fördyras eller att utvecklingen inte når de mål som Bolaget uppställt. Risker förenat med produktion är bland annat högre kostnader och att produktionen tar längre tid än beräknat. Dessa risker kan medföra en negativ inverkan på Bolagets tillväxtmöjligheter, lönsamhet och resultat.
Patent
Aerowash har lämnat in en patentansökan avseende kärnteknologi och kärnfunktioner som ingår i den senaste generationen tvättrobotar. Vid intrång i Bolagets patent kan höga kostnader uppstå för att försvara Bolagets rättigheter i domstol. Sådana processer riskerar, utöver höga kostnader, att avleda ledningens fokus från Bolagets operativa verksamhet. Ovanstående situationer kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Nyckelpersoner Bolagets framgång bygger på, och är beroende av, befintliga medarbetares kunskap, erfarenhet och kreativitet, samt att Bolaget i framtiden lyckas rekrytera och behålla nyckelpersoner. Om Bolaget inte lyckas rekrytera och behålla kvalificerad personal kan det innebära svårigheter att fullfölja Bolagets affärsstrategi. Detta skulle i sådana fall kunna påverka Bolagets omsättning och finansiella ställning negativt.
Osäkerhet i framtidsbedömningar
I Memorandumet redogör Aerowash för Bolagets framtidsbedömningar och antaganden som ligger till grund för Bolagets gjorda strategiska överväganden. Samtliga bedömningar och antaganden är styrelsens och ledningens främsta uppskattningar av den framtida utvecklingen. Osäkerheten i dessa framtidsbedömningar kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Legala risker
Stora delar av Bolagets försäljning är till utlandet. Framtida förändringar i lagstiftningen rörande beskattning, tullar och tillstånd kan inte uteslutas eller påverkas av Bolaget. Detta kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Påstått känneteckensintrång
Ett företag hävdade i början av 2014 att Xxxxxxx gjort sig skyldigt till ett känneteckensintrång då Xxxxxxx använde sig av ”Nordic” och ”Aero” i bolagsnamnet. Bolaget bestred påståendet som fullständigt grundlöst. Företaget har därefter inte gått vidare med ärendet. Om dessa rättighetsanspråk tas upp igen så kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Valutarisk
Valutarisk utgör risken för att valutakursförändringar påverkar Aerowash resultat, finansiella ställning och/eller kassaflöden negativt. Valutakursrisker återfinns både i form av transaktions- och omräkningsrisker. Eftersom Bolagets försäljning till stor del sker till utlandet är Aerowash särskilt exponerad mot valutarisk.
RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS AKTIER
Aktiemarknadsrisk
En investering i Bolaget är förknippad med risk för en potentiell investerare. Utöver Bolagets resultat är kursen på aktierna beroende av flera faktorer som Bolaget inte kan påverka. Sådana faktorer innefattar exempelvis det ekonomiska klimatet, marknadsräntor, kapitalflöden, politisk osäkerhet samt marknads- och beteendepsykologi. Även om Xxxxxxxx aktiviteter utvecklas positivt går det inte att utesluta att en investerare utgör en förlust vid avyttring av Bolagets aktier.
Aktieägare med betydande inflytande
Ett fåtal av Aerowash aktieägare äger en betydande andel av de utestående aktierna och rösterna i Bolaget. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på ärenden som kräver godkännande av aktieägarna. Exempelvis är dessa utnämningar och avsättning av styrelseledamöter och eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av samtliga eller i stort sett alla Aerowash tillgångar samt andra företagstransaktioner. Denna ägarkoncentration kan vara till nackdel för andra aktieägare, vilka kan ha andra intressen än majoritetsägarna. Om någon större aktieägare väljer att avyttra hela sitt innehav kan det därtill komma att påverka aktiekursen negativt.
Likviditet i aktien
Det är inte möjligt att förutse i vilken utsträckning en aktiv och likvid handel i aktierna kommer att utvecklas. Om inte en aktiv och likvid handel utvecklas, eller inte är varaktig, kan det innebära svårigheter för innehavare av aktier att sälja sina aktier utan att påverka marknadspriset negativt, eller att avyttra sina aktier överhuvudtaget.
Risk för kursfall vid större försäljningar
Kursen på aktien kan falla till följd av att större aktieposter, under kortare perioder, avyttras på marknaden. Det kan inte heller uteslutas att befintliga och blivande ägare i framtiden kommer att avyttra sina aktier.
Framtida utdelningar Aerowash möjlighet att lämna utdelning till sina aktieägare beror på Bolagets framtida intjäning, finansiella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för investeringar och andra faktorer. Bolaget kan således inte göra några utfästelser om att utdelning kommer att kunna lämnas i framtiden. För det fall inga utdelningar lämnas, kommer en investerares avkastning enbart vara beroende av aktiekursens framtida utveckling.
AktieTorget
Bolag vars aktier handlas på AktieTorget omfattas inte av alla lagregler som gäller för ett bolag noterat på en s k reglerad marknad. AktieTorget har genom sitt noteringsavtal valt att tillämpa flertalet av dessa lagregler. En investerare bör dock vara medveten om att handel med aktier noterade utanför en s k reglerad marknad kan vara mer riskfylld.
Framtida kapitalbehov
Bolaget kan i framtiden komma att nyemittera ytterligare aktier eller värdepapper som kan omvandlas till aktier. Sådana emissioner kan påverka priset på Bolagets aktier på ett väsentligt negativt sätt. Enligt aktiebolagslagen har aktieägare som huvudregel företrädesrätt att teckna nya aktier pro rata i förhållande till sitt nuvarande aktieinnehav, med undantag för aktier som ska betalas med apportegendom, såvida inte bolagsstämman beslutar annat. Enligt aktiebolagslagen måste ett beslut om att frångå befintliga aktieägares företrädesrätt, biträdas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Nyemissioner kan komma att ske med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt till de nya aktierna, såsom till exempel vid framtida förvärv eller aktierelaterade incitamentsprogram. Det finns en risk att denna variant av emissioner kan leda till att aktieägarnas innehav späds ut.
Inbjudan ti l teckning av Units i Aerowash
Den 31 oktober 2017 fattade den extra bolagsstämman i Aerowash AB (publ) beslut om att genomföra en nyemission om cirka 6,0 MSEK med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.
Befintliga aktieägare erbjuds att för sex (6) befintliga aktier oavsett aktieslag teckna en (1) Unit, bestående av tre (3) nyemitterade aktier för 5,40 SEK per aktie, samt en (1) vederlagsfri Teckningsoption. För varje befintlig aktie oavsett aktieslag erhålls en (1) Uniträtt. Sex (6) Uniträtter ger rätt att teckna en (1) Unit. Teckning sker under perioden 10 november
– 24 november 2017. Teckningsoptionen ger rätt att teckna en (1) nyemitterad aktie av serie B mellan perioden från och med den 4 juni till och med den 15 juni 2018. Teckningskursen uppgår till sextio (60) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien under den period på tio (10) handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan utnyttjandeperioden börjar dock högst 8,10 SEK och lägst kvotvärdet uppgående till 1,00 SEK. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptioner vid teckningskursen 8,10 SEK tillförs Bolaget maximalt cirka 3,0 MSEK. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen dagen innan den första dagen i utnyttjandeperioden. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. För det fall inte samtliga Units tecknats med stöd av Uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, fatta beslut om tilldelning av Units tecknade utan stöd av Uniträtter. För fullständig redogörelse för tilldelning i Företrädesemissionen, se avsnitt ”Villkor och anvisningar”.
Bolaget tillförs före emissionskostnader högst cirka 6,0 MSEK genom Företrädesemissionen. Emissionskostnader hänförlig till Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 0,7 MSEK.
Aktiekapitalet ökar med högst 1 111 605 SEK till 3 334 819 SEK genom Företrädesemissionen. Aktiekapitalet ökar med
högst 370 535 SEK till 3 705 354 SEK genom Teckningsoptioner. Utspädningen uppgår till sammanlagt högst cirka 40 procent vid full teckning av Företrädesemissionen och Teckningsoptionerna inom ramen för utgivna Units.
Företrädesmissionen är säkerställd till cirka 43 procent av teckningsförbindelser från styrelsemedlemmar och större aktieägare. För teckningsförbindelser utgår ingen ersättning.
Styrelsen ansvarar för detta Memorandum och har vidtagit rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas är korrekt, fullständig och att ingenting utelämnats som kan påverka bedömningen av Bolaget.
Härmed inbjuds aktieägarna i Aerowash AB att teckna Units i enlighet med villkoren i detta Memorandum.
Stockholm den 8 november 2017
Aerowash AB (publ) Styrelsen
Aerowash erbjuder produkter, lösningar och tjänster för exteriör tvätt av flygplan. Bolaget har utvecklat en produktportfölj bestående av automatiserade tvättrobotar som förkortar tvättprocessen med upp till 60 procent i jämförelse med gängse manuell metod mätt i tidsåtgång, vilket genererar besparingar för flygbolag och flygplatser.
Bolaget har alltsedan 2009 bedrivit verksamhet i form av utvändig tvätt av flygplan samt utveckling av tvättrobotar. Verksamheten har bedrivits dels i Sverige (som är bas för produktförsäljning, produktutveckling och produktionsstyrning av tvättrobotar), dels i Finland på Helsingfors flygplats Vantaa där Bolaget, med sin första generation av robotar, bedrivit tvättservice av flygplan åt Finnair i många år. Under 2016 bildades en koncern med det nya moderbolaget Aerowash AB, som i februari 2017 listades på AktieTorget. Under 2016 inhämtades sammanlagt 8,5 MSEK i emissioner i samband med denna omstrukturering.
Under 2016 och 2017 har Xxxxxxx tagit ett antal avgörande steg. En viktig milstolpe var lanseringen av bolagets nya tvättrobot, AW 12. Andra viktiga händelser var bl a försäljningen av tre system till De Castel i Kanada med Air Canada som slutkund samt inlämnandet av patentansökan avseende kärnteknologi och kärnfunktioner som ingår i den senaste generationen tvättrobotar. Bolagets kraftigt utökade marknads- och försäljningsinsatser under 2017 har resulterat i en mängd kund- samt samarbetsförfrågningar som nu hanteras på vederbörligt sätt.
Bolaget är moget för nästa steg vilket är att rusta Bolaget för leveranser av tvättrobotar i en skala som bör kunna leda till lönsamhet under 2018 vilket är målsättningen. För det behöver Bolaget förses med erforderligt rörelsekapital för de närmaste 12 månadernas drift.
Därav fattade en extra bolagsstämma den 31 oktober 2017 beslut om att genomföra en nyemission om cirka 6,0 MSEK med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Emissionslikviden ska primärt användas för att tillse att Xxxxxxx har erforderligt rörelsekapital för att kunna sälja och producera system under 2018 och därmed skapa förutsättningar för positivt kassaflöde. En förstärkt kapitalbas torde även krävas i förhållande till kunder, banker och leverantörer. Därutöver kommer cirka 1,3 MSEK av emissionslikviden att användas för återbetalning av lån.
Vår vision är att vara den marknadsledande aktören av system och tjänster för fiygplanstvätt. Vi gör detta genom att tillhandahålla unika lösningar och tjänster som effektiviserar och förbättrar processerna för våra kunder.
När Aerowash bildades för fyra år sedan hade vi en vision om att utveckla ett helt nytt koncept för att tvätta flygplan. Ett koncept som skulle vara effektivare, säkrare och mer användarvänligt jämfört med de lösningar som då fanns på marknaden. Idag börjar vi skörda frukterna av det utvecklingsarbete som påbörjades hösten 2013. Vårt nya system, som lanserades i augusti i år, är det mest effektiva och användarvänliga system som marknaden sett. Vi befinner oss nu i en position där vi är i teknologisk framkant inom detta nischsegment. Kärnteknologin i AW 12 är patentsökt.
XXXXXX XXXXX
VD Aerowash
Under 2017 har Xxxxxxx tagit många steg i rätt riktning. Här vill jag givetvis lyfta fram ordern på tre system från Air Canada som den hittills enskilt viktigaste händelsen. Ordern har gett ett stort gensvar i industrin, särskilt på den stora nordamerikanska marknaden. Våra marknadssatsningar i övrigt har resulterat i att kännedomen om Bolaget och Aerowash-produkten har ökat väsentligt i industrin och vi får nu löpande förfrågningar från hela världen från presumtiva kunder och partners. En uttalad strategi har varit att etablera samarbeten med starka lokala partners. Under 2017 har Bolaget tecknat två nya distributionsavtal; ett avseende Spanien och Portugal och ett annat avseende Kanada. Bolaget har vidare tecknat MoUs med partners avseende Kina, Indien samt Egypten. Vår målsättning är att under första halvåret 2018 ha etablerade distributionskanaler på flertalet av de största marknaderna i Europa, Mellanöstern, Asien och Nordamerika.
På produktionssidan har vi utökat samarbetena med våra underleverantörer. För 2018 rustar vi oss för att ha en produktionskapacitet på två system per månad.
Bolaget är nu redo för nästa steg vilket innebär att i större skala tillverka och sälja AW 12 för en global marknad. Vår målsättning för 2018 är att sälja 8-10 system och nå en god lönsamhet med sådana försäljningsvolymer.
För att kunna tillförsäkra erforderligt rörelsekapital inför leveransen till Air Canada och för att kunna möta förmodade leveranser under nästa år har styrelsen beslutat föreslå en nyemission av Units om 6 + 3 MSEK. Företrädesemissionen är säkerhetsställd med cirka 2,6 MSEK (cirka 43 %) via teckningsåtaganden från större aktieägare.
”Idag börjar vi skörda frukterna av det utvecklingsarbete som påbörjades hösten 2013.”
7 / 46
- XXXXXX XXXXX, VD AEROWASH
UNITS
Företrädesemissionen genomförs genom utgivande av Units. En (1) Unit består av tre (3) nyemitterade B-aktier i Aerowash och en (1) vederlagsfri Teckningsoption av serie TO 1 B. Teckning kan endast ske i hela Units, innebärande att aktier eller Teckningsoptioner inte kan tecknas var för sig.
FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING
Den som på avstämningsdagen den 8 november 2017 är registrerad som aktieägare i Aerowash äger rätt att med företrädesrätt teckna Units i Företrädesemissionen. Innehav av sex (6) aktier oavsett aktieslag berättigar till teckning av en (1) Unit. Härutöver erbjuds aktieägare och allmänheten att anmäla intresse om teckning av Units utan företrädesrätt. Vid fullteckning av Företrädesemissionen emitteras högst 1 111 605 B-aktier som tillför Bolaget 6 002 667 SEK.
TECKNINGSKURS
16,20 SEK per Unit bestående av tre (3) aktier av serie B och en (1) Teckningsoption, varvid aktierna emitteras till en teckningskurs motsvararande 5,40 SEK (motsvarar ett bolagsvärde före emissionen om 12,0 MSEK) och Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som är berättigad att erhålla Uniträtter är den 8 november 2017.
UNITRÄTTER
Rätten att teckna Units med företrädesrätt utövas med stöd av Uniträtter. För varje befintlig aktie i Aerowash som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) Uniträtt. Sex
(6) Uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit.
HANDEL MED UNITRÄTTER
Xxxxxx med Uniträtter kommer att ske på AktieTorget från och med den 10 november 2017 till och med den 22 november 2017. Uniträtterna kommer att handlas under kortnamnet AERW UR med ISIN-kod SE00110546440.
TECKNINGSTID
Anmälan om teckning av Units genom utnyttjade av Uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden mellan den 10 november och den 24 november 2017. Observera att Uniträtter som inte utnyttjas blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och förlorar därmed sitt värde. Outnyttjade Uniträtter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear.
INFORMATION TILL FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE
De aktieägare som på avstämningsdagen är förvaltarregistrerade hos bank eller fondkommissionär erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear. Teckning och betalning avseende förvaltarregistrerade aktieägare ska ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller fondkommissionär.
INFORMATION FRÅN EUROCLEAR SWEDEN MED ANLEDNING AV ERBJUDANDET
Direktregistrerade innehav
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovannämnd avstämningsdag var registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken och som äger rätt att teckna Units i Erbjudandet, erhåller följande dokument från Euroclear Sweden:
» Sammanfattning
» en emissionsredovisning med bifogad förtryckt inbetalningsavi,
» en särskild anmälningssedel med bifogad icke ifylld inbetalningsavi, samt
» en anmälningssedel för teckning av Units utan företrädesrätt.
Av den förtrycka emissionsredovisningen framgår antalet erhållna Uniträtter. Den som var upptagen i den till aktieboken anslutna förteckningen över panthavare med flera underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av Uniträtter på aktieägarens VP-konto kommer inte skickas ut.
TECKNING MED STÖD AV UNITRÄTTER
Teckning med stöd av Uniträtter ska ske genom kontant betalning senast den 24 november 2017. Teckning genom kontant betalning ska antingen göras med den förtryckta inbetalningsavin som medföljer emissionsredovisningen eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt nedanstående alternativ. Aktieägare vars innehav i Aerowash är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel. Teckning och betalning ska då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
1. I det fall exakt samtliga på avstämningsdagen erhållna Uniträtter utnyttjas för teckning av Units ska endast den förtrycka inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel ska ej användas.
2. I det fall Uniträtter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal Uniträtter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Anmälning om teckning genom betalning ska ske i enlighet med anvisningar på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin ska därför inte användas.
Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Partner Fondkommission per telefon eller e-post. Ifylld anmälningssedel i samband med betalning ska skickas per post eller lämnas på nedanstående adress och vara Partner Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 den 24 november 2017. Anmälningssedlar som skickas per post bör avsändas i god tid för att säkerställa ankomst före angivet sista datum. En (1) särskild anmälningssedel kommer att beaktas. För det fall fler än en (1) särskild anmälningssedel insändes kommer den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende.
Partner Fondkommission AB Ärende: Aerowash
Xxxxx Xxxxxxx 0
SE-411 09 Göteborg
Tel: x00 00 000 00 00
Fax: x00 00 000 00 00
TECKNING UTAN STÖD AV UNITRÄTTER
Teckning av Units utan stöd av Uniträtter sker under samma period som teckning av Units med stöd av Uniträtter, det vill säga från och med den 10 november och den 24 november 2017. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att ”Anmälningssedel för teckning av Units utan stöd av Uniträtter” ifylls, undertecknas och skickas till Partner Fondkommission på adress enligt ovan. Anmälningssedeln kan erhållas från Partner Fondkommission per telefon, e-post eller genom att ladda ned den från Bolagets hemsida. Ingen betalning ska ske i samband med ansökan om teckning utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Anmälningssedeln ska vara Partner Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 den 24 november 2017. Anmälningssedlar som skickas per post bör avsändas i god tid för att säkerställa ankomst före angivet sista datum. En (1) anmälningssedel kommer att beaktas.
I det fall fler än en (1) anmälningssedel insändes kommer den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende.
Observera afl anmälan är bindande.
TILLDELNING VID TECKNING UTAN STÖD AV UNITRÄTTER
För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av Units kan styrelsen besluta om fördelning av Units som inte tecknats med stöd av Uniträtter inom ramen för emissionens högsta belopp.
Tilldelning ska därvid ske (i) i första hand till personer som tecknat Units med stöd av Uniträtter, och vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Units som sådana personer tecknat med stöd av Uniträtter, (ii) i andra hand till personer som tecknat Units utan stöd av Uniträtter, och (iii) slutligen till garanter som till Bolaget ställt ut garantiåtaganden avseende Företrädesemissionen.
Bekräftelse om tilldelning och betalning av tilldelade Units utan företrädesrätt
Besked om eventuell tilldelning av Units tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Betalningen ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den vilken inte erhållit tilldelning. Erlägges ej likvid i rätt tid kan Units komma att överlåtas till någon annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa Units komma att svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelning är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inkom. I händelse av överteckning kan tilldelning utan företräde komma att utebli eller ske med ett lägre antal Units än vad anmälan avser.
INFORMATION TILL UTLÄNDSKA AKTIEÄGARE
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Hong Kong, Sydafrika och Australien eller annat land där deltagande i Företrädesemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner) och vilka äger rätt att teckna i Företrädesemissionen, kan vända sig till Partner Fondkommission enligt ovan för information om teckning och betalning.
BETALD TECKNAD UNIT (BTU)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till tre bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknare en VP-avi med bekräftelse att inbokning av betalda tecknade units (BTU) skett på tecknarens VP-konto. Aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via depå hos bank eller fondkommissionär delges information från respektive förvaltare. Betalda tecknade units kommer att handlas under kortnamnet AERW BTU med ISIN-kod SE0010546457.
HANDEL MED BTU
Xxxxxx med BTU kommer att ske på AktieTorget från och med den 10 november 2017 till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
LEVERANS AV B-AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER
BTU kommer att ersättas av B-aktier och Teckningsoptioner så snart Företrädesemissionen har registrerats av Bolagsverket. Efter denna registrering kommer BTU att bokas ut från respektive VP-konto och ersättas av B-aktier och Teckningsoptioner utan särskild avisering. Ombokning av BTU och leverans av Teckningsoptioner beräknas ske under december 2017. Teckningsoptionerna kommer att upptas till handel på AktieTorget med ISIN-kod SE0010546739.
OFFENTLIGGÖRANDE AV FÖRETRÄDESEMISSIONENS UTFALL
RÄTT TILL UTDELNING
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning. Aktier som emitterats efter teckning med stöd av Teckningsoptioner av serie TO 1 B berättigar till utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.
ÖVRIG INFORMATION OM FÖRETRÄDESEMISSIONEN
För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för emitterade Units kommer Bolaget att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Teckning av emitterade Units är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av emitterade Units. Om teckningslikvid inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på ett felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktade eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betalad likvid som inte ianspråktagits kommer i så fall att återbetalas.
VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER I SAMMANDRAG
Teckningsoptioner utnyttjas genom att korrekt ifylld och undertecknad anmälningssedel sänds till anvisat emissionsinstitut, samtidigt som betalning sker enligt den instruktion som anges på anmälningssedeln. Observera att om Teckningsoptionerna är förvaltarregistrerade ska anmälan om teckning samt betalning ske genom och i enlighet med instruktioner från aktuell förvaltare. Interimsaktier avseende aktier tecknade med stöd av Teckningsoptioner kommer att levereras till tecknarens VP-konto så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter att anmälan om utnyttjande av Teckningsoptioner har kommit emissionsinstitutet tillhanda. Interimsaktier omvandlas sedan till aktier efter genomförd registrering hos Bolagsverket. Såväl teckningskurs som det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor. Dessa innebär i korthet att innehavare av Teckningsoptioner ska kompenseras för vissa åtgärder från Bolagets sida, till exempel fondemission, nyemission med företrädesrätt för aktieägarna och inlösen av aktier. Vidare kan under vissa förhållanden, t.ex. vid fusion eller likvidation, en tidigare sista dag för nyttjande av Teckningsoptioner komma att fastställas. Fullständiga villkor för Teckningsoptionerna framgår under avsnittet
”Villkor för Teckningsoptioner av serie TO 1 B”.
Flygbranschen är i stark tillväxt. Boeing bedömer att antalet flygplan globalt kommer att öka med 100 procent mellan 2016 och 20361.
Bolagets underliggande marknad, flygmarknaden, har under de senaste åren utvecklats starkt trots en måttlig ökning av global BNP. Marknaden har stärkts till följd av större vinstmarginaler, nya bränslesnålare flygplan samt ett allmänt ökat intresse för resande. Ny mer bränsleeffektiv teknik, optimering av flygutrymme samt måttliga oljeprisnivåer bedöms föranleda stora besparingar för flygindustrin, vilket medför en direkt positiv effekt på Revenue Passenger Kilometer (”RPK”)2.
Bolagets primära kunder är de civila flygbolagen. Därtill finns det ett militärt segment och ett cargosegment. Inom det civila segmentet kan kunderna delas upp i två grupper; nationella (statliga) bolag (till exempel Air France) och lågprisbolag (till exempel Ryanair). En del nationella flygbolag utför tvättjänsterna i egen regi, medan andra outsourcar verksamheten till utvalda servicebolag. Lågprisbolagen väljer att outsourca arbetet.
Det finns idag cirka 23 500 civila flygplan världen över som ofta tvättas mellan var 30:e och var 45:e dag, dock förekommer även längre tidsintervall. Flygplan tvättas av flera anledningar; däribland regulatoriska krav, för att minska flygplanens luftmotstånd och därigenom skapa bättre bränsleekonomi samt för att bibehålla flygbolagens image (smutsiga plan skapar badwill).
I Europa finns över 4 800 civila flygplan. De tio största europeiska flygbolagen disponerar över totalt 3 200 flygplan. De bolag som storleksmässigt befinner sig mellan plats 11 och 20 på denna lista disponerar över cirka 730 flygplan. De bolag som storleksmässigt befinner sig mellan plats 21 och 30 på denna lista disponerar över cirka 400 flygplan. De 30 största bolagen disponerar således över 95 procent av den totala europeiska civila flygplansflottan.
Marknaden är således relativt koncentrerad och för att nå ut med Bolagets tvättrobot i större volymer på den europeiska marknaden, krävs att Bolaget får med sig de större flygbolagen som kunder.
PASSAGERARTRAFIK & FLYGFRAKT
Passagerartrafik mätt i termer av RPK ökade med 6,6 procent 2016. Antalet RPK:s uppgick till cirka 7 104 miljarder. Detta följer den historiska trenden då den årliga ökningen av RPK har uppgått till cirka 4 procent under de senaste 20 åren3.
Under 2016 ökade även flygfrakterna efter tidigare nedgång till följd av den ökade världshandeln och globala industriproduktionen.
Tillväxten i passagerartrafik under 2016 mätt i RPK ligger på en högre nivå än BNP-tillväxten, såväl regionalt som globalt. Grafen nedan redogör för denna relation4.
7,0%
6,0%
5,0%
4,0%
3,0%
2,0%
1,0%
Asien
Nordamerika
Europa
Mellanöstern
Latinamerika
C.I.S
Afrika
Globalt
0,0%
Världsekonomi (BNP, %) Flygtrafik (RPK, %)
AVIATION MEGA CITIES
Under 2014 uppgick antalet megaflygstäder (>10 000 inkomna internationella långdistansresenärer/dygn) till 47 stycken, varav 39 stycken var överbelastade5. Antalet megaflygstäder förväntas öka från 47 till 91 stycken6 mellan 2014 och 2034.
KONKURRENSSITUATION
Den vanligaste metoden att tvätta flygplan är manuell rengöring (med hjälp av skurborste, stegar, skylifts med mera). Den industriella tidskriften Ground Handling International har i en artikel från 2015 analyserat marknaden. Av artikeln framgår att det endast finns två företag som erbjuder alternativa produkter till Aerowash och manuell rengöring. Amerikanska Riveer som erbjuder högtryckstvättsapplikationer inom det militära och svenska Aviator Group som erbjuder en halvautomatisk lösning.
1 Boeing Current Market Outlook 2017-2036
2 Boeing Current Market Outlook 2017-2036
3 Boeing Current Market Outlook 2017-2036
4 Boeing Current Market Outlook 2017-2036
5 Flying by Numbers, Global Market Forecast 2015 2034, Airbus
6 Flying by Numbers, Global Market Forecast 2015 2034, Airbus
OLJEPRIS
Under 2017 har oljepriset i princip varit oförändrat7 och en modest ökning av oljepriset väntas för de kommande åren8. Låga oljepriser ger högre vinstmarginaler för flygbolagen samtidigt som de stimulerar ekonomisk tillväxt på kort och lång sikt. Lägre pris utgör en nettovinst för den globala tillväxten och resurser flyttas till effektivare ekonomier och marknader. Arbetsmarknad och konsumtion stimuleras, högre inkomstnivåer och konsumtion ger en ökning i RPK och Revenue Tonne Kilometers (RTK)9. Historiskt sett har oljepriser inte påverkat RPK nämnvärt och en ökad prisnivå väntas inte påverka marknadens tillväxt negativt10.
VÄXANDE BEHOV
Den starka efterfrågan skapar ett behov av ett större antal flygplan. Det totala antalet flygplan i tjänst i världen väntas stiga med 100 procent, från 23 480 plan till 46 950 plan mellan 2016 och 2036. Bara i Europa väntas antal flygplan öka från 4 800 stycken till 8 160 stycken år 203615. För att kunna hantera den ökade trafiken och ökade antal flygplan i tjänst är marknaden i starkt behov av mer effektiva underhållsprocesser.
Totalt antal flygplan i världen
ÖKAD VÄLFÄRD
En växande medelklass som förväntas öka i proportion till världsbefolkningen tillsammans med dess ökade ekonomiska resurser, kommer att resultera i expanderande storstäder vid vilka majoriteten av flygtrafiken sker11. Flyg efterfrågas i högre utsträckning än andra transportmöjligheter på grund av att dess pålitlighet och snabbhet12.
Länder med störst välfärdsökning väntas få den proportionellt starkaste utvecklingen inom flygindustrin mellan 2014 och 203413 (framförallt länder i Afrika, Asien och Mellanöstern). Trots omfördelning av marknaden kommer redan existerande megaflygstäder förväntas stå för 70 procent av trafikökningen14.
50 000
45 000
40 000
35 000
30 000
25 000
20 000
15 000
10 000
5 000
0
2015 2035
7 xxxxxxxxxxxxxxx.xx
8 Growing Horizons, Global Market Forcast 2017 2036, Airbus
9 Boeing Current Market Outlook 2015-2034
10 Flying by Numbers, Global Market Forcast 2015 2034, Airbus
11 Boeing Current Market Outlook 2015-2034
12 Flying by Numbers, Global Market Forcast 2015 2034, Airbus
13 Boeing Current Market Outlook 2015-2034
14 Global Market Forecast 2015–2034, Airbus
15 Boeing Current Market Outlook 2017-2036
Aerowash är ett svenskt publikt aktiebolag bildat år 2016 med två helägda rörelsedrivande dotterbolag. Genom dessa dotterbolag har Aerowash bedrivit verksamhet sedan 2009 i form av att ha erbjudit produkter, lösningar och tjänster för exteriör tvätt av flygplan.
ALLMÄNT
Grundarna Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxx bildade det tidigare moderbolaget Nordic Ground Support Holding (”NGSH”) hösten 2008. Under de första fem åren fokuserade ledningen, bestående av Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxx, primärt på utvecklingen av ”The Nordic Train Anti-Icing system”. Detta system för avlägsnande av is på tåg används idag av ett femtontal tågoperatörer i Europa, Ryssland och Kina, bland annat Deutsche Bahn.
Det nuvarande Moderbolaget bildades 2016 med syfte att investera och förvärva mindre bolag inom affärssegmentet industriprodukter. Bolagets styrelse inledde omgående en sondering av marknaden och initierade snart förhandlingar med ägarna i Aerowash-gruppen. Efter genomgång och analys av bolagen, dess finansiella ställning och framtida potential lämnades ett övertagandebud på samtliga aktier och därmed bildades den nuvarande koncernen. Efter övertagandet ändrade Moderbolaget firma från B18 Invest III AB (publ) till Aerowash AB (publ). För mer information om koncernstruktur hänvisas till avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.
AFFÄRSIDÉ
Aerowash utvecklar och säljer innovativa och effektiva system för utvändig tvätt av flygplan.
VISION
Aerowash ska vara den naturliga och självklara leverantören globalt vad gäller system och lösningar för utvändig flygplanstvätt.
KONCERNSTRUKTUR
Aerowash AB (publ) är Moderbolaget och ett holdingbolag som tillhandahåller koncerngemensamma funktioner för gruppen. Verksamheten bedrivs genom två rörelsedrivande och helägda dotterbolag, Nordic Aerowash Equipment AB och N.A.S. Services Oy. Respektive dotterbolag har ansvar för var sitt av de två affärsområden som är etablerade i koncernen.
Organisationsstruktur:
AEROWASH AB (PUBL)
NORDIC AEROWASH EQUIPMENT AB
N.A.S. SERVICES OY
NORDIC AEROWASH EQUIPMENT AB – UTVECKLING OCH FÖRSÄLJNING AV TVÄTTROBOTAR
Nordic Aerowash Equipment (”NAWE”) utvecklar och producerar tvättrobotar för flygplanstvätt. NAWE tillhandahåller även kringtjänster till tvättrobotarna såsom konsultation, förbrukningsartiklar, reservdelar, utbildning, support och underhåll. NAWE verkar internationellt och har ansvar för produktion av tvättrobotarna som för närvarande sker i Sverige och Polen. NAWE bildades 2013 och har sex anställda.
N.A.S. SERVICES OY – TJÄNSTER OCH SERVICE
N.A.S. Services har sedan 2009 ett servicekontrakt med Finnair avseende tvätt av Finnairs flotta på Vantaa flygplats utanför Helsingfors. Där påbörjades utvecklingsarbetet med den första generationen av Bolagets tvättrobotar. Det nära samarbetet med Finnair har inneburit att produkterna kunnat utvecklas utifrån marknadens behov och kravställning. N.A.S. Services har nio anställda.
HISTORIK
2007
2016
» Nordic Ground Support Equipment AB (”NGSE”) grundas. Bolaget har som affärsidé att arbeta med klottersaneringsmaskiner.
2008
» Bolaget förvärvar rättigheter i form av en patentportfölj, prototyper och ritningar för automatiserad rengöring av flygplan och avisning av tåg. Syftet var att exploatera och kommersialisera dessa innovationer.
2009
» Bolaget Finnair upphandlade tjänster för utvändig tvätt av flygplansflottan på Vantaa flygplats i Helsingfors. XXXX lämnade in ett vinnande anbud.
» Utvecklingsprojekt av AW II avslutas.
» I augusti kom NGSH:s ägare överens med det på AktieTorget listade investmentbolaget New Equity Venture International AB (”NEVI”) att kapitalisera upp Bolaget. En förutsättning för denna överenskommelse var att särskilja de två verksamhetsområdena: Rengöring av flygplan och avisning tåg.
» Förvärv av dotterbolagen Nordic Aerowash Equipment AB och N.A.S. Services Oy genomförs. För mer information om förvärven se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.
» Moderbolaget ändrar firma till Aerowash AB (publ) och förbereds för listning genom spridningsemission och en riktad nyemission.
» För att etablera en finsk organisation och leverera
tjänster till Finnair bildades våren 2009 ett finskt
dotterbolag, N.A.S Services Oy, (”NAS”). NAS ingick ett servicekontrakt med Finnair 2009 som alltjämt löper och tjänsterna som NAS levererar till Finnair har utökats i omfattning sedan 2009.
» En första tvättrobot (prototyp) testas på Vantaa flygplats.
2013
» Under 2013 visade bolaget Qatar Airways intresse för koncernens semiautomatiska robotar för flygplanstvätt. Intresset mynnade ut i en order av fyra system. För att tillgodose det ökade intresset och vidareutveckla systemet för flygplanstvätt grundades dotterbolaget Nordic Aerowash Equipment AB.
2014
» Leverans av 4 stycken AW I till Qatar Airways.
» NAWE erhöll bidrag under 2014 från Vinnova och EU-kommissionen för att utveckla ett mer användarvänligt system med en högre grad av automatisering.
2015
» I nära samarbete med Finnair utvecklade, under 2014 och 2015, NAWE och NAS nästa generations tvättrobot, AW II, för att effektivisera rengöringsprocessen av flygplan.
2017
» Aerowash genomför listning av Bolagets B-aktier på AktieTorget
» Ett Memorandum of Understanding (MoU) undertecknas med ett kinesiskt distributionsbolag avseende den kinesiska marknaden. MoUn innebär att bolaget nu har försäljningsrepresentation på den kinesiska marknaden.
» Ett Memorandum of Understanding (MoU) undertecknas med ett indiskt distributionsbolag avseende den marknaden. MoUn innebär att bolaget nu har försäljningsrepresentation på den indiska marknaden.
» Aerowash lanserar en andra generations tvättrobot (AW II) och erhåller en order från en kanadensisk distributör gällande tre tvättrobotar med leverans till Air Canada motsvarande ett ordervärde om 8,3 MSEK.
» Aerowash lämnar in en patentansökan avseende kärnteknologi och kärnfunktioner som ingår i den senaste generationen tvättrobotar (AW II). Patentansökan har lämnats in som en svensk ansökan. Avsikten är dock att ansöka om patent globalt inom 12 månader från den svenska ansökan (det s.k. prioritetsåret).
» Aerowash ingår ett distributionsavtal med det spanska bolaget AirRail SL. Avtalet innebär att AirRail får en exklusiv rätt att sälja och marknadsföra Aerowash tvättrobotar i Spanien och Portugal.
PRODUKTION
Tillverkningen av robotarna sker i Sverige och i Polen. För närvarande är det framförallt vissa mekaniska delar som tillverkas i Polen. Slutmontage och fabrikstest görs i Sverige för att säkerställa bland annat kvalitet. I takt med att volymerna växer kommer det att finnas möjlighet att flytta ännu mer av produktionen till Polen eller annat land och därigenom ytterligare sänka produktionskostnaderna.
AW II – ANDRA GENERATIONEN AV BOLAGETS TVÄTTROBOTAR
För att möta marknadens behov av ett mer användarvänligt system har Bolaget från 2015 till och med 2017 utvecklat en helt ny generation system som är en väsentligt mer automatiserad robot. Produktutvecklingen har skett med stöd från bland annat Vinnova och EU-kommissionen. Den nya generationen som säljs under varumärket AW 12 lanserades i augusti 2017.
Det nya systemet är den mest automatiserade tvättroboten på marknaden. Jämfört med befintliga lösningar är den nya roboten mer effektiv, snabbare, säkrare och betydligt mer användarvänlig. Med kringtjänsterna såsom rådgivning, förbrukningsartiklar, reservdelar, utbildning, support och underhåll, erbjuder Aerowash en komplett produkt från planering till implementering och underhåll.
Utvecklingsarbetet för Aerowash har fokuserats kring effektivitet, kvalitet och användarvänlighet. Den produkt Bolaget idag erbjuder har förbättrats avsevärt på samtliga av dessa områden. En väl genomtänkt grundkonstruktion gör att Aerowash kan erbjuda både diesel och batteridrift samt olika storlekar på vatten- och kemtankar för att möta kundernas krav på användningsområde, till exempel för användning inomhus eller utomhus.
Maskinen har utrustats med ett helt nytt styrsystem som ger en mer intuitiv styrning och minskar tiden för upplärningen av ny personal väsentligt. Det nya styrsystemet gör det också möjligt för maskinen att själv förflytta tvättborsten till förvalda koordinater, såsom olika startpositioner eller hopfällt transportläge. Detta förkortar avsevärt ställtiden för maskinen när den förflyttas mellan olika områden kring flygplanet. Att på detta sätt få en mer automatiserad tvättprocess minskar kraven på personalens erfarenhet och medför en väsentligt ökad kvalitet i tvättprocessen. Resultatet är en förkortad och mer effektiv tvättprocess med jämn och hög kvalitet som inte är beroende av personalens erfarenhet eller kompetens.
AFFÄRSMODELL
I syfte att underlätta en snabb expansion måste affärsmodellen vara flexibel för att tillgodose olika kundbehov och olika marknader. Bolaget erbjuder produkterna via klassik systemförsäljning, hyra/lease och pay-per-use. Europeiska kunder efterfrågar oftare någon form av hyres- eller leasinglösning medan i andra delar av världen (till exempel Ryssland, Asien och Mellanöstern) föredrar kunderna fortfarande att köpa produkterna från leverantören. För närvarande arbetar bolaget med att etablera ett globalt nätverk av partners, med särskilt fokus på strategiskt viktiga regioner såsom Europa, Mellanöstern, Sydostasien och Nordamerika.
Distributionskanaler:
» Direktförsäljning kund – Bolaget kommer i Nordeuropa sälja direkt mot slutkund. Utanför Nordeuropa krävs en lokal partner i någon form.
» Återförsäljare agent – Återförsäljare eller agenter kommer att användas utanför Nordeuropa. Bolaget har återförsäljare för Gulfstaterna, Spanien, Portugal och Kanada samt etablerade kontakter med Ryssland. Därtill pågår förhandlingar med partners för ett flertal länder såsom Sydafrika, Iran, Indien, Singapore, Kina, Egypten, USA och Indonesien.
» Joint ventures – För större asiatiska marknader som till exempel Kina kommer det krävas att det etableras ett joint venture-bolag, med en lokal partner för att nå större försäljningsvolymer.
» Etablering av utländska dotterbolag – Som alternativ till lokal partner kommer dotterbolagsetablering övervägas för större intressanta marknader som till exempel USA. Etablering av utländska dotterbolag kommer tidigast att ske 2018, då detta är det mest kapitalkrävande alternativet.
IP-STRATEGI
Aerowash arbetar med en aktiv IP-strategi som bygger på att noga följa marknaden för att utvärdera nya möjligheter för patent och andra immateriella rättigheter för de produkter som bolaget utvecklar och säljer. Syftet är att säkerställa rätten till den egna teknologin, förstärka bolagets konkurrenskraft på den globala marknaden, marginalförstärka, motverka kopiering samt skydda bolaget mot intrång från andra företag. Aerowash har lämnat in en patentansökan avseende kärnteknologi och kärnfunktioner som ingår i den senaste generationen tvättrobotar. Patentansökan har lämnats in som en svensk ansökan. Avsikten är dock att ansöka om patent globalt inom 12 månader från den svenska ansökan (det s.k. prioritetsåret).
Utvald finansiell information
Moderbolaget Aerowash AB (publ), bildades den 24 februari 2016 och registrerades hos Bolagsverket den 1 mars 2016. Aerowash AB (publ) har inte bedrivit någon verksamhet tidigare. Aerowash AB (publ) förvärvade den 18 oktober 2016 dotterbolagen Nordic Aerowash Equipment AB och N.A.S. Services Oy genom apportemission och bildade då nuvarande koncern. Därav presenteras Aerowashkoncernens finansiella utveckling i sammandrag för perioden 18 oktober 2016 – 31 december 2016. Räkenskaperna är upprättade enligt BFNAR 2012:1 K3 och har granskats av Bolagets revisor.
Avsnittet bör läsas tillsammans med Aerowashkoncernens årsredovisning för 2016 och delårsrapport januari-september 2017, vilka är införlivade i Memorandumet genom hänvisning. Delårsrapporten januari-september 2017 har ej granskats av revisor och utöver vad som framgår i detta avsnitt har ingen annan finansiell information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Koncernens resultaträkning i sammandrag
KSEK | 2017-01-01 - 2017-09-30 | 2016-10-18 - 2016-12-31 |
Nettoomsättning | 9 854 | 2 117 |
Rörelsens kostnader | ||
Råvaror och förnödenheter | -1 993 | -54 |
Övriga externa kostnader | -4 480 | -2 177 |
Personalkostnader | -5 519 | -491 |
Avskrivningar av anläggningstillgångar | -598 | -137 |
Avskrivning Goodwill | -127 | -28 |
Upplösning negativ Goodwill | - | 163 |
Rörelseresultat (EBIT) | -2 863 | -608 |
Resultat från finansiella poster | ||
Övriga ränteintäkter och liknande intäkter | 86 | - |
Räntekostnader och liknande kostnader | -237 | -29 |
Resultat efter finansiella poster | -3 015 | -637 |
Koncernbidrag | - | - |
Resultat före skafl | -3 015 | -637 |
Skatt på periodens resultat | - | 153 |
PERIODENS RESULTAT | -3 015 | -080 |
Koncernens balansräkning i sammandrag
KSEK | 2017-09-30 | 2016-12-31 |
TILLGÅNGAR | ||
Anläggningstillgångar | 9 174 | 4 569 |
Kortfristiga fordringar | 5 964 | 4 008 |
Kassa och bank | -1 146 | 4 300 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 13 992 | 12 876 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||
Eget kapital | 4 524 | 8 241 |
Avsättningar | 7 | 7 |
Långfristiga skulder | 3 554 | 1 281 |
Kortfristiga skulder | 5 907 | 3 347 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 13 992 | 12 876 |
Koncernens kassaflödesanalys
KSEK | 2017-01-01– 2017-09-30 | 2016-10-18– 2016-12-31 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -2 817 | -1 048 |
Kassaflöde från den löpande investeringsverksamheten | -8 253 | -5 912 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 5 654 | 12 678 |
Periodens kassaflöde | -5 017 | 5 719 |
Likvida medel vid periodens början | 4 300 | -1 419 |
Kursdifferens i likvida medel | -29 | - |
Likvida medel vid periodens slut | -1 106 | 0 300 |
Utvalda nyckeltal (koncernen)
Nyckeltal | 2017-01-01 – 2017-09-30 | 2016-10-18-2016-12-31 |
EBITDA | -2 138 | -610 |
Rörelsemarginal (EBITDA), % | Neg. | Neg. |
Eget kapital per aktie, SEK | 2,04 | 3,71 |
Antal anställda | 15 | 13 |
Resultat per aktie, SEK | Neg. | Neg. |
Soliditet, % | 32 | 64 |
Definitioner av nyckeltal
EBITDA
EBITDA-marginal Eget kapital per aktie Xxxxx anställda Resultat per aktie
Soliditet
Rörelseresultat före av- och nedskrivningar. EBITDA i procent av nettoomsättning.
Eget kapital vid periodens slut dividerat med antal aktier vid periodens slut. Antal anställda vid periodens slut.
Resultat per aktie beräknas genom att dividera resultat hänförligt till Moderbolagets aktieägare med det vägda genomsnittliga antalet utestående stamaktier under perioden.
Eget kapital i procent av balansomslutningen.
Annan finansiell information
INVESTERINGAR
Ackumulerade bokförda investeringar i NAWE i anläggningstillgångar har uppgått till följande:
(SEK) | 2017-09-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
Maskiner och tekniska anläggningar | 1 063 822 | 1 281 708 | 1 569 847 |
Inventarier, verktyg och installationer | 575 192 | 607 509 | 911 263 |
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten | 5 965 364 | 1 022 193 | - |
Summa investeringar | 7 600 377 | 3 029 595 | 2 081 110 |
Bolagets investeringar sker i takt med efterfrågan på bolagets produkter. Investeringar sker därmed även i takt med beställningar av tvättrobotar. Investeringstakten förväntas öka i och med en förväntad ökad försäljning. Storleken på investeringarna kan komma att ändras i takt med marknadens och bolagets utveckling.
RÖRELSEKAPITAL
Bolaget har inte tillräckligt med rörelsekapital för att täcka de aktuella behoven under kommande tolv
månader, från och med dagen för avgivandet av detta Memorandum. För det fall Företrädesemissionen, som till cirka 43 procent omfattas av icke säkerställda teckningsförbindelser, inte skulle fullföljas beräknas en brist i Bolagets rörelsekapital uppkomma under
första kvartalet 2018. Likaledes gäller att skulle Företrädesemissionen och Teckningsoptionen fulltecknas med det maximala beloppet 6,0 respektive 3,0 MSEK så gör styrelsen bedömningen att erforderligt rörelsekapital tillförs för de närmaste 12 månadernas drift av Bolaget.
Väsentliga händelser efter den 30 september 2017
Efter kvartalsrapporten för januari – september 2017 som utvisar ställningen per den 30 september 2017, som avgavs den 8 november 2017, har följande hänt i Bolaget.
Den 13 oktober 2017 ingick Aerowash ett distributionsavtal med det spanska bolaget AirRail SL. Avtalet innebär att AirRail får en exklusiv rätt att sälja och marknadsföra Aerowash tvättrobotar i Spanien och Portugal.
Den 31 oktober 2017 fattade den extra bolagsstämman i Aerowash beslut om att genomföra en företrädesemission om 6,0 MSEK i enlighet med villkoren i föreliggande Memorandum.
19 / 46
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Styrelse
Enligt Aerowash AB:s bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre (3) och högst fem (5) ledamöter med högst tre (3) suppleanter. Styrelsen består för närvarande av fem stämmovalda ledamöter som valdes på årsstämman den 5 maj 2017.
XXXXXX XXXXX (1970)
STYRELSELEDAMOT OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR SEDAN 2016
Bakgrund
Master i Juridik (LL.M.) Stockholms Universitet.
Xxxxxx xxxxxxxxx Nordic-gruppen hösten 2008 tillsammans med brodern Xxxxxx Xxxxx. Sedan starten hösten 2008 har Xxxxxx varit operativ i gruppens bolag. Främst har Xxxxxx arbetat med affärsutveckling och finansiering. Xxxxxx har även erfarenhet från projektledning av större utvecklingsprojekt. Xxxxx Xxxxxx grundade Nordic-gruppen var han advokat och delägare vid advokatfirman DLA Piper i Stockholm. Som advokat arbetade Xxxxxx främst med transaktions- och teknikrelaterad juridik.
Pågående styrelseuppdrag och/eller delägarskap av bolag (5% eller mer)
Bolag | Befaflning |
Nordic Ground Support Holding AB | Styrelseordförande, 35,4% ägande via Adler Invest |
Nordic Ground Support Equipment AB | Styrelseordförande |
Nordic Ground Support Equipment IP AB | Styrelseordförande |
Nordic Aerowash Equipment AB | CEO, Styrelseordförande |
N.A.S Services Oy | Styrelseordförande |
Adler Invest AB | Styrelseledamot, 100% ägande privat |
Konsultfirman Xxxxxx Xxxxx AB | Dotterbolag till Adler Invest, CEO, styrelseledamot |
Avslutade styrelseuppdrag de senaste fem åren och/eller ägande av bolag (5% eller mer)
Bolag | Befaflning |
Valesco Teknik Sverige AB | Styrelseordförande |
Valesco Teknik AB | Styrelseordförande |
Innehav i Aerowash
Direkt och indirekt: 70 794 A-aktier samt 356 734 B-aktier.
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxxx Xxxxx avträdde som styrelseordförande den 8 november 2012 i Valesco Teknik AB där frivillig likvidation avslutades den 30 april 2015.
XXXXX XXXXXXXXX (1960)
STYRELSELEDAMOT SEDAN 2016
Bakgrund
Xxxxx Xxxxxxxxx är partner på Graviton som är ett Venture Capital och Advisory Servicebolag inom IT, internet och teknologi. Xxxxx har 20 års erfarenhet av investeringar, varit investeringsansvarig på Industrifonden i 8 år och har haft ledande befattningar inom Ericsson, Tele2 och Swedbank. Xxxxx är oberoende i förhållande till Bolaget och ledningen och äger inga aktier i Bolaget.
Pågående styrelseuppdrag och/eller delägarskap av bolag (5% eller mer)
Bolag | Befaflning |
Graviton AB | Styrelseledamot |
Xpert Eleven AB | Styrelseledamot |
RF Coverage AB | Styrelseordförande |
CasinoWilds Holding AB (publ) | Styrelseordförande |
Aerowash AB (Publ) | Styrelseledamot |
Maven Wireless Sweden AB | Styrelseordförande |
Tagflix, Inc | Styrelseledamot |
Avslutade styrelseuppdrag de senaste fem åren och/eller ägande av bolag (5% eller mer)
Bolag | Befaflning |
Animated Games Sweden AB | Styrelseledamot |
Innehav i Aerowash
Direkt och indirekt: Xxxxx xxxxxxx.
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxx har inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning under de senaste fem åren.
XXXXXXXXX XXXXXXXXX (1988)
STYRELSELEDAMOT SEDAN 2016
Bakgrund
Xxxxxxxxx har tidigare erfarenhet av projekt- och arbetsledning inom bygg- och transportbranschen. Han har även erfarenhet av försäljning. Sedan 2015 har Xxxxxxxxx varit styrelseledamot i New Equity Venture International AB och är idag VD för Precisionsmetall Group AB.
Pågående styrelseuppdrag och/eller delägarskap av bolag (5% eller mer)
Bolag | Befaflning |
Precisionsstål i Stockholm AB | VD, Styrelseledamot |
Precisionsmetall Group AB | VD, Styrelseledamot |
New Equity Venture Int. AB | Styrelseledamot |
StureG AB | Styrelseledamot |
ORGO TECH AB (publ) | Styrelseordförande |
iApotek Int AB | Styrelseordförande |
Pantaluren Group AB | Styrelseledamot |
Zoomability Int AB (publ) | VD, Styrelseledamot |
Avslutade styrelseuppdrag de senaste fem åren och/eller ägande av bolag (5% eller mer)
Bolag | Befaflning |
Power & Tower Holding AB (publ) | VD, Styrelseldamot |
FileMap AB (publ) | VD, Styrelseldamot |
Innehav i Aerowash
Xxxxx xxxxxxx.
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxxxxxx har inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning under de senaste fem åren.
XXX XXXXXXX (1968)
STYRELSEORDFÖRANDE SEDAN 2016
Bakgrund
Master i Teknisk fysik (X.Xx.) Uppsala universitet.
Xxx har varit med och grundat flertalet bolag inom framförallt teknik och telekom, däribland B2 Bredband AB som äger Bredbandsbolaget, Folkia och ett joint venture tillsammans med HBO som HBO senare förvärvade i sin helhet. Jan är även medgrundare av Nordic Ground Support Equipment som tidigare var ett systerbolag till Nordic Aerowash Equipment.
Pågående styrelseuppdrag och/eller delägarskap av bolag (5% eller mer)
Bolag | Befaflning |
Stream Analyze Sweden AB | Styrelseledamot |
Folkefinans AS | Styrelseledamot |
Avslutade styrelseuppdrag de senaste fem åren och/eller ägande av bolag (5% eller mer)
Bolag | Befaflning |
Best Condition Sweden AB | Styrelseledamot |
Hidden Dinosaur AB | Styrelseledamot |
Diino AB | CEO, Styrelseledamot |
Grenadine Bokförlag AB | Styrelseledamot |
Nordic Ground Support Equipment AB | Styrelseledamot |
Nordic Ground Support Equipment IP AB | Styrelseledamot |
Nordic Ground Support Holding AB | Styrelseledamot |
Valesco Teknik AB | Styrelseledamot |
Click for Cab AB | Styrelseordförande |
Playco Sweden AB | CEO, Styrelseledamot |
Unicornis AB | Styrelseledamot |
Mobicast Holding AB | Styrelseledamot |
Innehav i Aerowash
Direkt och indirekt: 1 223 A-aktier samt 6 000 B-aktier.
Tvångslikvidation och konkurs
Xxx Xxxxxxx avträdde som styrelseledamot den 28 september 2015 i Hidden Dinosaur, där likvidation avslutades den 31 mars 2017. Avträdde som ledamot den 10 oktober 2015 i Diino AB, där likvidation avslutades den 30 Maj 2016. Avträdde som styrelseledamot den 8 november 2012 i Valesco Teknik AB, där frivillig likvidation avslutades den 30 april 2015. Avträdde som ledamot den 1 augusti 2013 i Playco Sweden AB, där likvidation beslutades den 28 juni 2016. Xxx Xxxxxxx avträdde som styrelseledamot den 17 maj 2017 i Mobicast Holding, där konkurs inleddes den 25 oktober 2017.
XXXXXX XXXXX (1973)
STYRELSELEDAMOT SEDAN 2017
Bakgrund
Xxxxxx xxxxxxxxx Nordic-gruppen hösten 2008 tillsammans med brodern Xxxxxx Xxxxx. Sedan starten hösten 2008 har Xxxxxx varit operativ i gruppens bolag. Xxxxxx är främst ansvarig för ekonomi, marknad och HR i bolagen. Xxxxxx har varit särskilt fokuserad på att utveckla gruppens tågverksamhet. Innan Xxxxxx xxxxxxxxx Nordic-gruppen var han ekonomijournalist på Dagens Industri och xx.xx. Xxxxxx har även arbetat på nyhetsbyrån TT och som projektledare på IT-företag.
Pågående styrelseuppdrag och/eller delägarskap av bolag (5% eller mer)
Bolag | Befaflning |
Nordic Ground Support Holding AB | CEO, Styrelseledamot, 35,4% ägande via Nesher Invest A/S |
Nordic Ground Support Equipment AB | CEO, Styrelseledamot |
Nordic Ground Support Equipment IP AB | CEO, Styrelseledamot |
Nordic Ground Support Equipment A/S | CEO, Styrelseordförande |
Nordic Aerowash Equipment AB | CFO, Styrelseledamot |
Nesher Invest A/S | CEO, Styrelseordförande |
Nordic Hi-Tech China (Joint Venture) | CEO, Styrelseledamot |
Nesher A/S | CEO, Styrelseordförande |
Avslutade styrelseuppdrag de senaste fem åren och/eller ägande av bolag (5% eller mer)
Bolag | Befaflning |
Valesco Teknik AB | Styrelseledamot |
Valesco Teknik Sverige AB | Styrelseledamot |
Enirhtac Produktion | Innehav av mer än 5% |
Innehav i Aerowash
Direkt och indirekt: 70 794 A-aktier samt 364 522 B-aktier.
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxxx Xxxxx avträdde som styrelseledamot den 8 november 2012 i Valesco Teknik AB, där frivillig likvidation avslutades den 30 april 2015.
Ledande befattningshavare
XXXXXX XXXXX (1970)
För mer info, se under Styrelse.
XXXXXX XXXXX (1973)
För mer info, se under Styrelse
XXXXX XXXXXX (1975)
Bakgrund
Xxxxx har arbetat inom Nordic-gruppen sedan årsskiftet 2008/2009. Xxxxx ansvarar för affärsutveckling och försäljning av Aerowash-produkterna och är tillika VD för finländska
N.A.S. Services.
Innan Xxxxx anslöt till Nordic-gruppen arbetade han i många år på ledande befattningar inom Sodexo (senast som VD för ett av de nordiska dotterbolagen). Under sin tid på Sodexo ansvarade Xxxxx för olika uppdrag och outsourcing projekt gentemot flygindustrin. Xxxxx har närmare 20 års erfarenhet från flygindustrin (särskilt gällande underhåll och service) och han har en djup förståelse för och kunskap om hur industrin fungerar samt ett etablerat nätverk med kontakter hos flygbolagen. Mycket tack vare Xxxxx kunskap och erfarenhet erhöll Oy-bolaget underhållskontrakt med Finnair år 2009. Xxxxx har deltagit i utvecklingen av AW I och AW II. Med sin erfarenhet och kunskap om industrin har han bidragit till att produktutvecklingen gjorts utifrån marknadens behov och kravbild.
Xxxxx har en MBA från Henley, University of Reading, där han även har en forskarassistent titel. Xxxxx är bosatt i Helsingfors.
Pågående styrelseuppdrag och/eller delägarskap av bolag (5% eller mer)
Bolag | Befaflning |
N.A.S. Services Oy | CEO, styrelseledamot |
Ataca Oy | Ordförande |
Avslutade styrelseuppdrag de senaste fem åren och/eller ägande av bolag (5% eller mer)
Bolag | Befaflning |
Management House Oy | Ordförande, Styrelseledamot, ägande över 10% |
Ambient Auditors Oy | Ordförande, Styrelseledamot, ägande över 10% |
Concrete Communications Oy | Styrelseledamot, ägande över 10% |
Kurio Oy | Styrelseledamot, ägande över 10% |
Artag Gallery Oy | Ordförande, ägande över 10% |
Innehav i Aerowash
Xxxxx xxxxxxx.
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxx har inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning under de senaste fem åren.
Revisor
Till revisor omvaldes vid årsstämman den 5 maj 2017 auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxx, R3 Revisionsbyrå KB, xxx.xx 916503-3409. Xxxxx Xxxx är medlem i FAR. Postadressen till revisorn återfinns i slutet av Memorandumet.
Övrig information om styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare
Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, adressen återfinns i slutet av Memorandumet.
Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren. Ingen av de ovanstående personerna har under de senaste fem åren varit inblandade i någon konkurs, likvidation eller konkursförvaltning utöver vad som angivits i anslutning till respektive befattningshavare. Inte heller finns det någon anklagelse och/eller sanktion utfärdad av myndighet eller yrkessammanslutning mot någon av dessa personer och ingen av dessa har förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett bolags förvaltnings-, lednings eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag under de senaste fem åren.
Det föreligger inte några familjeband mellan Xxxxxxxx styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare förutom familjebandet mellan Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxx. Det föreligger ingen potentiell intressekonflikt hos någon av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavarna, således har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare något privat intresse som kan stå i strid med Bolagets intressen. Att vissa av styrelseledamöterna och de ledande befattningshavarna har ekonomiska intressen i Bolaget genom aktieinnehav framgår av uppräkningen ovan.
Ingen av ovan nämnda styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har ingått avtal med Bolaget eller med något av dess dotterbolag om förmåner efter uppdragets avslutande, utöver vad som annars framgår av Memorandumet.
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden
AKTIER OCH AKTIEKAPITAL
Enligt Aerowash bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 1 000 000 SEK och högst 4 000 000 SEK fördelat
på lägst 1 000 000 aktier och högst 4 000 000 aktier. Per dagen för Memorandumets avgivande uppgår Bolagets aktiekapital till 2 223 214 SEK fördelat på 2 223 214 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 1,00 SEK. Aktierna i Aerowash är utfärdade i enlighet med svensk rätt, är fullt betalda och denomineras i SEK. Aktiernas rättigheter kan endast ändras i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).
Bolaget har två aktieslag. Antal aktier av serie A uppgår till 200 000 stycken. Samtliga aktier av serie A berättigar till tio (10) röster på bolagsstämma och samtliga aktier av serie B berättigar till en (1) röst på bolagsstämma. Samtliga aktier medför lika rätt till vinst och utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuellt överskott vid likvidation. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet förutom lock-up avtal.
Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler genom en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehas före emissionen.
Beslutom utdelning fattas på bolagsstämma. Utbetalningen ombesörjs av Euroclear Sweden. Rätt till utdelning tillfaller
den som vid av stämman fastställd avstämningsdag var registrerad som ägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Utdelning till aktieägarna lämnas vanligen i form av kontantbetalning per aktie genom Euroclear Sweden, men kan också betalas ut på annat sätt än kontant (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget med förbehåll för en tioårig preskriptionstid. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.
UTDELNINGSPOLICY
Aerowash har hittills inte lämnat utdelning och Bolagets styrelse avser heller inte att föreslå någon utdelning inom de närmsta två åren. Eventuella vinstmedel kommer istället att återinvesteras i Bolagets produktutveckling och affärsutveckling.
CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRING
Bolagets aktier är registrerade i ett avstämningsregister i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige. Inga aktiebrev har således utfärdats för Bolagets aktier. B-aktiernas ISIN-kod är SE0009346299.
27 / 46
Aktiekapitalets utveckling
Nedanstående tabell visar aktiekapitalets utveckling för Bolaget sedan Bolaget bildades den 24 februari, 2016.
År | Händelse | A-aktier | B-aktier | Ökning av aktiekapital | Totalt aktiekapital | Totalt antal aktier | Kvot- värde |
2016 | Nybildning | 0 | 500 000 | 500 000 | 500 000 | 500 000 | 1,00 |
2016 | Apportemission | 200 000 | 1 000 000 | 1 200 000 | 1 700 000 | 1 700 000 | 1,00 |
2016 | Nyemission | 0 | 223 214 | 223 214 | 1 923 214 | 1 923 214 | 1,00 |
2016 | Spridnings- emission | 0 | 300 000 | 300 000 | 2 223 214 | 2 223 214 | 1,00 |
2017 | Föreliggande nyemission | 0 | 1 111 605 | 1 111 605 | 3 334 819 | 3 334 819 | 1,00 |
2018 | 16 TO 1 B | 0 | 370 535 | 370 535 | 3 705 354 | 3 705 354 | 1,00 |
Ägarförhållanden
Nedan redogörs för Bolagets ägarförhållande per den 29 september 2017.
Ägare | A-aktier | B-aktier | Kapital, % | Röster, % |
Nordic Ground Support Holding AB | 200 000 | 0 | 9,0% | 49,7% |
New Equity Venture International AB | 499 878 | 22,5% | 12,5% | |
Xxxxxx Xxxxx via Nesher Invest A/S | 364 522 | 16,4% | 9,1% | |
Xxxxxx Xxxxx via Adler Invest AB | 356 734 | 16,1% | 8,9% | |
Xxxx Xxxxxxx | 182 024 | 8,2% | 4,5% | |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 105 115 | 4,7% | 2,6% | |
Standard Chartered Bank, Singapore | 42 279 | 1,9% | 1,1% | |
No Fear Invest AB | 37 688 | 1,7% | 0,9% | |
Övriga | 434 974 | 19,5% | 10,7% | |
Totalt | 200 000 | 2 023 210 | 100,0% | 100,0% |
16 För det fall samtliga Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier.
TECKNINGSOPTIONSPROGRAM
På årsstämman den 5 maj 2017 beslutades om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Teckningsoptionsprogrammet omfattar 100 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper från och med den 1 juli 2019 till och med den 31 december 2019, utnyttjas för teckning av nyemitterade B-aktier i Bolaget. Teckningskursen för stamaktie av serie B, med stöd av teckningsoptionerna, uppgår till kurs motsvarande om 200 procent av den volymviktade kursen för bolagets aktie de 10 dagar som ligger närmast före och inklusive dagen för årsstämman 2017 d.v.s. 19,13 SEK. Teckningsoptionsprogrammet riktades mot anställda nyckelpersoner i koncernen.
FÖRBINDELSE AVSEENDE LOCK-UP
I samband med noteringen på AktieTorget har ett antal av Aerowash huvudägare med Nordic Ground Support Holding AB, Xxxxxx Xxxxx via Adler Invest AB och Xxxxxx Xxxxx via Nesher Invest A/S förbundit sig till ett lock-up avtal. Dessa ägare har förbundit sig att inte avyttra mer än tio (10) procent av de aktier som de innehade i Bolaget innan noteringen, totalt omfattas 713 468 B-aktier. Lock- up perioden sträcker sig från avtalets undertecknande till och med den dag som infaller 12 månader från första dagen för handel av Bolagets aktier på AktieTorget vilket var den 17 februari 2017. Vidare har New Equity Venture International AB med koncernbolag, förbundit sig att inte avyttra mer än tio (10) procent av sitt innehav under en period om tre månader från första handelsdagen och därefter ej avyttra mer än totalt femtio (50) procent under de nästkommande 9 månaderna. Sammantaget omfattar avtalen om lock-up 1 163 468 B-aktier, vilket motsvarar 57,5 procent av antalet B-aktier före Företrädesemissionen. Utöver lock up-avtal föreligger inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktien.
RÅDGIVARE OCH LIKVIDITETSGARANT
Bolagets finansiella rådgivare är Partner Fondkommission. Partner Fondkommission äger inga aktier i Bolaget. Bolaget har ej ingått något avtal om likviditetsgaranti avseende aktierna.
BEMYNDIGANDE
Årsstämman den 5 maj 2017 bemyndigade styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler till marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget. Bemyndigandet ska kunna användas för att ge ut aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande en ökning av aktiekapitalet med högst 30 procent.
TECKNINGSFÖRBINDELSER
Nedanstående personer (”Tecknarna”) har gentemot Aerowash åtagit sig att teckna och betala för nya aktier till ett belopp om sammanlagt cirka 2,6 MSEK (”Teckningsförbindelser”). Tecknarnas åtaganden är inte säkerställda genom exempelvis förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelser eller anmält intresse om teckning av aktier utan företrädesrätt. Den del av detta som avser teckning utan företräde kommer endast kunna tillgodoses i mån av utrymme.
Tecknare | Ort | Teckningsförbindelse ingången | Xxxxx | Xxxxxxx belopp (SEK) |
Nesher Invest A/S | Oslo, Norge | 2017-10-16 | 60 753 | 984 198,60 |
Adler Invest AB | Saltsjö-Duvnäs | 2017-10-16 | 59 455 | 963 171,00 |
Nordic Ground Support Holding AB | Stockholm | 2017-10-16 | 33 333 | 539 994,60 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | Saltsjöbaden | 2017-10-31 | 6 666 | 107 989,20 |
BOLAGSSTYRNING
Eftersom AktieTorget är en alternativ marknadsplats och inte en reglerad marknad kommer Xxxxxxx inte formellt att omfattas av svensk kod för Bolagsstyrning. Bolaget följer idag tillämpliga regler i aktiebolagslagen (2005:551) samt även de regler och rekommendationer som följer av AktieTorgets regelverk samt god sed på aktiemarknaden.
BOLAGSSTÄMMA
Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolagsstämman Bolagets högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, till exempel fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna.
Årsstämman måste hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan kallelse även ske till extra bolagsstämman. Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i en rikstäckande dagstidning.
RÄTT ATT DELTA I BOLAGSSTÄMMAN
Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelse till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägare är berättigade att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.
EXTRA BOLAGSSTÄMMA DEN 18 OKTOBER 2016
På extra bolagsstämma den 18 oktober 2016 för B18 Invest III AB invaldes Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx och Xxx Xxxxxxx till nya ledamöter. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx kvarstod som ledamot. Xxx Xxxxxxx valdes till styrelsens ordförande den 10 november 2016. Bolagsstämman beslutade vidare att anta en ny bolagsordning där Bolaget ändrade firma till Aerowash AB (publ) samt att aktiekapitalets gränser- och gränserna för antalet aktier ändrades. Dessutom beslutades att Bolagets aktier ska kunna ges ut i två aktieslag. Bolagsstämman beslutade vidare i enlighet med styrelsens förslag att genomföra en nyemission genom apport där Nordic Ground Support Holding AB tecknade
totalt 200 000 aktier av serie A och 1 000 000 aktier av serie B. Bolagsstämman bemyndigade även styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under perioden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission upp till vad som begränsas av bolagsordningen. Bemyndigandet innefattar även rätten att besluta om nyemission med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen. Vidare valdes Xxxxx Xxxx till ny revisor. Skälet till revisorns förtida avgång beror på att Bolaget ska ha samma revisor i såväl moderbolag som dotterbolag. Samtliga beslut på bolagsstämman fattades enhälligt.
EXTRA BOLAGSSTÄMMA DEN 30 DECEMBER 2016
På extra bolagsstämma den 30 december 2016 valdes Xxxxx Xxxxxxxxx som styrelseledamot i Aerowash. Samtidigt med nyvalet frånträdde Xxxxxx Xxxxx från styrelsen. Övriga styrelseledamöter kvarstod i sina befattningar.
ÅRSSTÄMMA DEN 5 MAJ 2017
Årsstämman beslutade att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant samt att styrelsearvode skall utgå med 1,5 prisbasbelopp till styrelseordförande samt med vardera 1 prisbasbelopp till övriga ordinarie styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Vidare beslutades att Xxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx samt Xxxxx Xxxxxxxxx omväljs som styrelseledamöter samt att nyval görs av Xxxxxx Xxxxx. Beslutades att Xxx Xxxxxxx omväljs som styrelseordförande. Beslutades att Xxxxx Xxxx omväljs som revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår. Beslutades om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget.
STYRELSEN
Styrelsen är det högst beslutsfattande organet efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för Bolagets organisation och förvaltning av Bolagets angelägenheter. Styrelseledamöter utses vanligen av årsstämman för den period som avslutas vid nästkommande årsstämma. Enligt Xxxxxxxx bolagsordning ska de styrelseledamöter som väljs av årsstämman vara lägst tre och högst fem med högst tre suppleanter.
ERSÄTTNINGAR
Under 2015 och 2016 utgick inga ersättningar till styrelse eller ledande befattningshavare förutom att Xxxxxxx ersatte Xxxxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxxxx för utfört arbete.
Legala frågor och kompletterande information
ALLMÄNT
Aerowash AB med xxx.xx 559053–2775 är ett svenskt publikt aktiebolag som bildades den 24 februari 2016 och registrerades hos Bolagsverket den 1 mars 2016. Förvärven av dotterbolagen skedde den 18 oktober 2016. Bolaget har sitt säte i Stockholm kommun, Stockholms län. Associationsformen är ett publikt aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
Aerowash AB (publ) tillhandahåller koncerngemensamma funktioner för gruppen. Det bedriver sin verksamhet genom två rörelsedrivande helägda dotterbolag, Nordic Aerowash Equipment AB med xxx.xx 556915–1680, bildat den 6 december 2012 och N.A.S Services Oy med xxx.xx. 2261898–7, bildat i Finland den 10 juni 2009.
Nuvarande organisationsstruktur:
AEROWASH AB (PUBL)
NORDIC AEROWASH EQUIPMENT AB
N.A.S. SERVICES OY
VÄSENTLIGA AVTAL
Kundavtal
N.A.S Services Oy har sedan 2009 ett löpande avtal med Finnair avseende tillhandahållande av tvättjänster med mera åt Finnair. Aerowash har sedan 2017 ett exklusivt distributionsavtal med Service and Maintenance De Castel Inc för den kanadensiska marknaden. För leveransen till Air Canada har Aerowash även tecknat ett separat leveransavtal med De Castel. Aerowash har sedan 2017 ett distributionsavtal med det spanska bolaget AirRail SL. Avtalet innebär att AirRail får en exklusiv rätt att sälja och marknadsföra Aerowash tvättrobotar i Spanien och Portugal.
Bildandet av den nya koncernen
Den nya koncernen bildades under hösten 2016. Hur detta gick till har utförligt beskrivits i Bolagsbeskrivningen som styrelsen upprättade 2017-02-15 inför listningen på AktieTorget. Denna har införlivats genom hänvisning i detta Memorandum.
Leverantörsavtal För tillverkning av mekaniska delar har bolaget ett ramavtal med en leverantör i Polen. För montage m m samarbetar Bolaget med ett antal svenska underleverantörer inom mekanik, hydraulik samt el/automation. Bolaget samarbetar även med ett antal konsultbyråer.
TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
VD för Bolaget har under 2016 sålt konsulttjänster uppgående till 1,1 MSEK genom Konsultfirman Xxxxxx Xxxxx AB. Sedan januari 2017 är Xxxxxx Xxxxx anställd som VD i bolaget. Det har även skett transaktioner mellan Aerowash och Xxxxx Xxxxxxx bolag uppgående till 1,5 MSEK under samma period (ersättningen omfattar även omkostnader). Under 2017 har Xxxxx Xxxxxx fortsatt utföra konsulttjänster. Under 2016 har det tidigare systerbolaget, Nordic Ground Support Equipment AB, tillhandahållit lokaler och administration, teknisk personal, CFO-tjänster med mera till NAWE. Ersättningen för dessa tjänster uppgick till 980 000 SEK. Under 2017 har Xxxxxx Xxxxx via eget bolag fakturerat Bolaget för CFO-tjänster med ett belopp om 35 000 SEK/månad. Under 2017 har Bolaget fakturerat NGSE för gemensamma kostnader med 9 300 SEK/månad. I september erhöll Bolaget ett blancolån om totalt 1,3 MSEK varav 400 000 SEK från NGSH. Lånet förfaller till betalning den 28 februari 2018 och räntan på årsbasis uppgår till 20 %. Emissionslikviden kommer att användas till att betala skulden. Samtliga transaktioner har skett till marknadsmässiga villkor.
TVISTER OCH RÄTTSLIGA PROCESSER
Bolaget är inte och har inte under de senaste tolv månaderna varit part i något rättsligt förfarande, inklusive skiljeförfarande, som haft eller skulle kunna få en icke oväsentlig ekonomisk betydelse för Bolaget eller annars skulle kunna få betydelsefulla följder för Bolagets finansiella ställning.
I januari 2014 gjorde ett företag ett rättighetsanspråk mot Bolaget då det företaget - såvitt det får förstås - hävdade att Xxxxxxx gjort sig skyldig till ett känneteckensintrång. Detta med anledning av att orden ”Nordic” och ”Aero” var inkluderade i bolagsnamnet. Anspråket bestreds dock som fullständigt grundlöst. Inga vidare anklagelser har riktats därefter och ärendet har såvitt styrelsen känner till inte fullföljts.
TILLSTÅND OCH LICENSER
Bolaget bedriver ingen tillstånds- eller licenspliktig verksamhet.
FÖRSÄKRINGAR
Bolagets försäkringsskydd är enligt Bolagets bedömning tillfredställande med hänsyn till den verksamhet som bedrivs och riskerna denna medför. Försäkringsskyddet kan anpassas vid behov.
IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
Bolaget innehar i dagsläget inga patent. Aerowash har dock per den 5 september 2017 lämnat in en patentansökan avseende kärnteknologi och kärnfunktioner som ingår i den senaste generationen tvättrobotar. Patentansökan har lämnats in som en svensk ansökan. Avsikten är dock att ansöka om patent globalt inom 12 månader från den svenska ansökan (det s.k. prioritetsåret).
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING
De delar i nedan angivna dokument som införlivas i Memorandumet genom hänvisningar är delar av detta Memorandum. Nedan angiven information som del av följande dokument ska anses införlivade i Memorandumet genom hänvisning.
» Aerowash AB delårssrapport jan-sept 2017.
» Aerowash AB årsredovisning för räkenskapsåret 2016.
» Bolagsbeskrivning
Informationen, till vilken hänvisning sker, ska läsas som en del av Memorandum. Informationen finns tillgänglig via Aerowash webbplats xxx.xxxxxxxxx.xxx, eller kan erhållas av Bolaget i pappersformat vid Bolagets huvudkontor. Adress till Bolaget återfinns i slutet av Memorandumet.
HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION
Delårsrapporten för Bolaget, Bolagets stiftelseurkund och Bolagets bolagsordning hålls tillgängliga för inspektion på Bolagets huvudkontor. Adress till Bolaget återfinns i slutet av Memorandumet.
§ 1 Firma
Bolagets firma är Aerowash AB (publ). Bolaget är publikt
§ 2 Säte
Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholm län
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska direkt eller genom dotterbolag bedriva utveckling, tillverkning samt försäljning av underhållsutrustning för flygplan samt därmed förenlig verksamhet. Vidare ska Bolaget direkt eller genom dotterbolag, äga och förvalta fast och lös egendom och värdepapper samt därmed förenlig verksamhet. Bolaget kan idka affärsverksamhet i både Sverige och utomlands.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 000 000 och högst 4 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 1 000 000 och högst 4 000 000 stycken.
Aktierna kan ges ut i två aktieslag, serie A till antal av högst 470 588 och serie B till ett antal av högst 3 529 412. Aktier av serie A berättigar till tio (10) röster per aktie och serie B till en (1) röst per aktie. A-aktie skall konverteras till B-aktie på begäran av innehavare av A-aktie. Sådan begäran skall framställas skriftligen till styrelsen och kan ske när som helst. Det antal aktier som skall konverteras skall anges samt, om inte framställningen omfattar innehavarens samtliga A-aktier, vilka A-aktier som skall konverteras. Styrelsen skall behandla ärendet inom tre månader från det att begäran erhållits. Konvertering skall anmälas för registrering utan dröjsmål. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning. Beslutar bolaget att ge ut endast A-aktier eller B-aktier, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är A-aktier eller B-aktier, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska de gamla aktierna av visst aktieslag ge företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§ 6 Styrelse Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst fem (5) ledamöter med högst tre (3) suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
§ 7 Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor, med eller utan revisorssuppleanter.
§ 8 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett. Den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). För att erhålla rätten att deltaga på bolagsstämma krävs föranmälan enligt de instruktioner som föreligger vid kallning.
§ 8 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett. Den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). För att erhålla rätten att deltaga på bolagsstämma krävs föranmälan enligt de instruktioner som föreligger vid kallning.
§ 9 Årsstämma
Årsstämma hålls årligen inom sex (6) månader efter varje räkenskapsårs utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Framläggande och godkännande av dagordning som framgår av kallelsen
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
10. Val av styrelse med eventuella suppleanter samt i förekommande fall revisor och revisorssuppleanter
11. Annat ärende, som ankommer på stämman att behandla enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
12. Bolagets räkenskapsår ska vara 0101-1231.
§ 10 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari – 31 december. Bolagsordningen är antagen 18 oktober 2016
Villkor för Teckningsoptioner av serie TO 1 B
1. DEFINITIONER
I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Bankdag” ”Bolaget” ”Euroclear” ”Marknadsnotering”
”Teckningsoptionsinnehavare”
”Teckningsoption”
”Teckning”
”Teckningskurs”
avser sådan dag då svenska affärsbanker håller öppet för allmänheten; avser Aerowash AB (publ), org. nr. 559053-2775;
avser Euroclear Sweden AB, org. nr. 556112-8074;
avser notering av aktie i Bolaget på reglerad marknad eller annan organiserad marknadsplats inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (EES);
avser innehavare av Teckningsoption;
avser rätt att teckna aktie i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;
avser sådan Teckning av nya aktier i Bolaget, med utnyttjande av Teckningsoption, som avses i 14 kap aktiebolagslagen (2005:551); och
avser 60 procent av volymvägd genomsnittlig handelskursen för Bolagets aktie under 10 handelsdagar innan 1 juni 2018, dock högst 8,10 kronor och lägst aktiens kvotvärde.
2. TECKNINGSOPTIONER
Antalet Teckningsoptioner uppgår till 370 535.
Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
3. TECKNING AV NYA AKTIER
Teckningsoptionsinnehavare ska äga rätt att från och med den 4 juni 2018 till och med den 15 juni 2018, eller den tidigare dag som följer av punkt 7 nedan, för varje Teckningsoption teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till Teckningskursen dock lägst aktiens kvotvärde.
Omräkning av Teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av kan äga rum i de fall som framgår av punkt 7 nedan.
Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet Teckningsoptioner berättigar, som en och samma Teckningsoptionsinnehavare samtidigt önskar utnyttja.
Teckning får inte ske om det föreligger tvist om inlösen jämlikt 22 kap 26 § 2 st aktiebolagslagen (2005:551) förrän tvisten har avgjorts genom dom eller beslut som vunnit laga kraft. Om teckningstiden enligt första stycket ovan löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter har dock Teckningsoptionsinnehavaren rätt att utnyttja Teckningsoptionen under tre (3) månader efter det att avgörandet vann laga kraft.
4. ANMÄLAN OM TECKNING
Anmälan om Xxxxxxxx sker genom att Teckningsoptionsinnehavare skriftligen till Xxxxxxx anmäler sitt intresse att teckna, varvid ska anges det antal aktier som önskas tecknas. Anmälan om Teckning är bindande och kan inte återkallas.
Xxxxx inte anmälan om Teckning inom i punkt 3 första stycket angiven tid, upphör all rätt enligt Teckningsoptionerna att gälla.
Xxxxxxxx verkställs genom att de nya aktierna upptas interimistiskt på aktiekonton. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum blir registreringen på aktiekonton slutlig.
5. BETALNING
Vid anmälan om Xxxxxxxx ska betalning för tecknade aktier omedelbart erläggas i pengar. Betalning ska ske till av Bolaget anvisat konto.
6. UTDELNING PÅ NY AKTIE
Aktie som tillkommit till följd av Teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktie som tecknats med stöd av teckningsoptionen har registrerats hos Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.
7. OMRÄKNING AV TECKNINGSKURS M M
Beträffande den rätt som ska tillkomma Teckningsoptionsinnehavaren i de olika situationer som anges nedan, ska följande gälla.
7.1. FONDEMISSION
Genomför Bolaget en fondemission, ska Teckning, där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Xxxxxxxx som verkställs efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen.
Vid aktieteckning som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs =
omräknat antal aktier som varje =
optionsräfl ger räfl afl teckna
föregående teckningskurs x antalet aktier före fondemissionen
antalet aktier före fondemissionen
föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x antalet aktier efter fondemissionen
antalet aktier före fondemissionen
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och det omräknade antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna fastställs av Bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.
7.2. SAMMANLÄGGNING ELLER UPPDELNING AV AKTIERNA
Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna, ska punkt 7.1 ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.
7.3. NYEMISSION
Genomför Bolaget en nyemission, med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller genom kvittning, ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx med utnyttjande av optionsrätt:
(i) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet om emissionen anges den senaste dag då aktieteckning ska vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom Teckning med utnyttjande av optionsrätt, ska medföra rätt att delta i emissionen.
(ii) Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Teckning, som påkallas på sådan tid att Teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt denna punkt 7.3. Aktier, som tillkommit på grund av sådan Teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen.
Vid Xxxxxxxx som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs =
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten
omräknat antal aktier
som varje optionsräfl ger Teckningsoptionsinnehavaren = räfl afl teckna
föregående antal aktier, som varje optionsrätt ger Teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid Marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:
teckningsräflens värde =
det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs
- emissionskursen för den nya aktien) antalet aktier före emissionsbeslutet
Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två (2) Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.
Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, verkställs aktieteckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje optionsrätt före omräkning berättigar till Xxxxxxxx av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje optionsrätt efter omräkning kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.
7.4. EMISSION ENLIGT 14 ELLER 15 KAP AKTIEBOLAGSLAGEN
Genomför Bolaget, med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning, en emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen, ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som utgivits vid Teckning med utnyttjande av optionsrätt bestämmelserna i punkt 7.3 ovan äga motsvarande tillämpning.
Vid aktieteckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs =
omräknat antal aktier
som varje optionsräfl ger Teckningsoptionsinnehavaren = räfl afl teckna
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde
föregående antal aktier som varje optionsrätt ger Teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde)
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 7.3 ovan angivits.
Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten vid Marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två (2) Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.
Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 7.3 ovan äga motsvarande tillämpning.
7.5. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA
Skulle Bolaget i andra fall än som avses i 7.1-7.4 ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), ska vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt för Teckningsoptionsinnehavaren till deltagande i erbjudandet tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen ska utföras av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs =
omräknat antal aktier
som varje optionsräfl ger Teckningsoptionsinnehavaren = räfl afl teckna
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)
föregående antal aktier som varje optionsrätt ger Teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna x aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 7.3 ovan angivits.
För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätterna vid Marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
För det fall aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, ska omräkning av Teckningskursen och antal aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 7.5, varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under tjugofem (25) handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av Teckningskursen och antal aktier enligt detta stycke, ska nämnda period om tjugofem (25) handelsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket ovan i denna punkt 7.5.
Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter det att värdet av rätten till deltagande i erbjudandet kunnat beräknas och ska tillämpas vid aktieteckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett.
Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 7.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
7.6. FÖRETRÄDESRÄTT FÖR TECKNINGSOPTIONSINNEHAVARE VID NYEMISSION ENLIGT 13 KAP AKTIEBOLAGSLAGEN ELLER EMISSION ENLIGT 14 ELLER 15 KAP AKTIEBOLAGSLAGEN
Genomför Bolaget, med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning, en nyemission enligt 13 kap aktiebolagslagen eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen, äger Bolaget besluta att ge samtliga Teckningsoptionsinnehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Teckningsoptionsinnehavare, oaktat sålunda att aktieteckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som Teckningsoptionsinnehavaren skulle ha erhållit, om aktieteckning verkställts efter den Teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om emission.
Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i punkt 7.5 ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som Teckningsoptionsinnehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter den Teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.
Om Bolaget skulle besluta att ge Teckningsoptionsinnehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i denna punkt 7.6, ska någon omräkning enligt punkt 7.3, 7.4 eller 7.5 ovan av Teckningskursen och det antal aktier som belöper på varje optionsrätt inte äga rum.
7.7. KONTANTUTDELNING
Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 15 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om tjugofem (25) handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning).
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs =
omräknat antal aktier
som varje optionsräfl ger Teckningsoptionsinnehavaren = räfl afl teckna
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie
föregående antal aktier som varje optionsrätt ger Teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna x aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelningen som utbetalas per aktie
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under respektive period om tjugofem (25) handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid Marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två (2) Bankdagar efter utgången av ovan angiven period om tjugofem (25) handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och ska tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.
Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och 15 procent av Bolagets värde, ska, vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för räkenskapsåret och 15 procent av Bolagets värde och ska utföras i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 7.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
7.8. MINSKNING AV AKTIEKAPITAL MED ÅTERBETALNING TILL AKTIEÄGARNA
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs =
omräknat antal aktier
som varje optionsräfl ger Teckningsoptionsinnehavaren = räfl afl teckna
föregående tecknings kurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie
föregående antal aktier som varje optionsrätt ger Teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna x aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 7.3 angivits.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
beräknat belopp per aktie =
det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs)
det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som ovan angivits i punkt 7.3. (i) ovan.
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två (2) Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om tjugofem (25) handelsdagar och ska tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.
Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 7.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, men där, enligt Bolagets bedömning, minskningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Teckningskursen och antal aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 7.8.
Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Genomför Bolaget åtgärd som avses i punkterna 7.1-7.5, 7.8 eller 7.9 ovan och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Teckningsoptionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolagets styrelse genomföra omräkningen av Teckningskursen och antalet aktier på sätt Bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av Teckningskursen och antalet aktier leder till ett skäligt resultat, dock att sådan omräkning inte får vara till nackdel för innehavaren av optionsrätter.
Vid omräkning enligt ovan ska Teckningskurs avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, samt antalet aktier avrundas till två decimaler.
7.9. LIKVIDATION
Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, aktieteckning ej därefter påkallas. Rätten att påkalla aktieteckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.
Senast fyra (4) veckor innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, ska de kända Teckningsoptionsinnehavarna genom skriftligt meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att aktieteckning ej får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska Teckningsoptionsinnehavare, oavsett vad som i punkt 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning, äga rätt att påkalla aktieteckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att aktieteckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.
7.10. FUSIONSPLAN ENLIGT 23 KAP 15 § AKTIEBOLAGSLAGEN
Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får aktieteckning ej därefter påkallas.
Senasten(1)månadinnanBolagettarslutligställningtillfrågaomfusionenligtovan,skadekändaTeckningsoptionsinnehavarna genom skriftligt meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska Teckningsoptionsinnehavarna erinras om att aktieteckning ej får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska Tecknings-optionsinnehavaren, oavsett vad som i punkt 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning, äga rätt att påkalla aktieteckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att aktieteckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.
7.11. FUSIONSPLAN ENLIGT 23 KAP 28 § AKTIEBOLAGSLAGEN
Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, eller blir Bolagets aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap samma lag ska följande gälla.
Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i Bolaget och avser Xxxxxxxx styrelse att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för aktieteckning enligt punkt 3 ovan infaller efter det att sådan avsikt föreligger, fastställa en ny sista dag för påkallande av aktieteckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom sextio (60) dagar från det att sådan avsikt förelåg, eller, om offentliggörande av sådan avsikt skett, från offentliggörandet.
Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i Xxxxxxx att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, ska vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning.
Efter det att slutdagen fastställts, ska Teckningsoptionsinnehavare, oavsett vad som i punkt 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning, äga rätt att påkalla aktieteckning fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande erinra de kända Teckningsoptionsinnehavarna om denna rätt samt att aktieteckning ej får påkallas efter slutdagen.
7.12. DELNINGSPLAN ENLIGT 24 KAP 17 § AKTIEBOLAGSLAGEN
Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska delas genom att samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag, får anmälan om Xxxxxxxx inte därefter ske.
Senast en (1) månad innan Bolaget tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, ska Teckningsoptionsinnehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt ska Teckningsoptionsinnehavarna erinras om att anmälan om Xxxxxxxx inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna.
Om Xxxxxxx lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, ska Teckningsoptionsinnehavare, oavsett vad som i punkt 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för Xxxxxxxx, äga rätt att påkalla Teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen ska godkännas respektive den dag då aktieägarna ska underteckna delningsplanen.
Oavsett vad under punkt 7.9-7.12 ovan sagts om att aktieteckning ej får påkallas efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller godkännande av delningsplan, ska rätten att påkalla aktieteckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen ej genomförs.
7.13. KONKURS
För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får aktieteckning ej därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får aktieteckning återigen påkallas.
8. SÄRSKILT ÅTAGANDE AV BOLAGET
Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i punkt 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av Teckningskursen till belopp understigande akties kvotvärde.
9. MEDDELANDEN
Meddelanden rörande dessa optionsvillkor ska tillställas varje Teckningsoptionsinnehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister.
10. ÄNDRINGAR AV VILLKOR/CHANGES IN THE TERMS Bolaget äger besluta om ändring av dessa optionsvillkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt, enligt Xxxxxxxx bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Teckningsoptionsinnehavarnas rättigheter inte i något avseende försämras.
11. SEKRETESS
Bolaget eller Euroclear får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om Teckningsoptionsinnehavare.
Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om Teckningsoptionsinnehavares konto i Bolagets avstämningsregister:
(i) Teckningsoptionsinnehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress, och
(ii) antal Teckningsoptioner.
12. FORCE MAJEURE
Ifråga om de på Bolaget och/eller Euroclear enligt dessa villkor ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Bolaget och/eller Euroclear är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Xxxxxxx varit normalt aktsam. Bolaget och/eller Euroclear är i intet fall ansvarigt för indirekt skada.
Föreligger hinder för Bolaget och/eller Euroclear att vidta åtgärd enligt dessa villkor på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
13. TILLÄMPLIG LAG OCH FORUM
Svensk lag gäller för dessa optionsvillkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av dessa optionsvillkor ska avgöras av allmän domstol med Stockholms tingsrätt som första instans eller sådan annan domstol som Bolaget skriftligen godkänner.
Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Noteringen av Aerowash på AktieTorget för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skatteskyldiga i Sverige, om inget annat anges.
Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information avseende handeln av aktierna i Aerowash.
SAMANFATTNINGEN BEHANDLAR EJ:
» situationer när aktier innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet,
» situationer när aktier innehas av kommandit- eller
handelsbolag,
» situationer när aktier förvaras på ett investeringssparkonto,
» de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämplig när investeraren innehar aktier i Aerowash som anses vara näringsbetingade (skattemässigt),
» de särskilda reglerna som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som har förvärvats med stöd av sådana aktier,
» de särskilda reglerna som kan bli tillämpliga för fysiska personer som gör eller återför investeraravdrag,
» utländska företag som bedriver näringsverksamhet från fast driftställe i Sverige, eller
» utländska företag som har varit svenska företag.
Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som handeln av aktierna i Aerowash på AktieTorget kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelskattningsavtal.
FYSISKA PERSONER
För fysiska personer som är obegränsat skatteskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelning och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningskostnader och omkostnads- beloppet (anskaffningskostnaden). Vid vinstberäkningen används den s.k. genomsnittsmetoden. Enligt denna ska omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort. För marknadsnoterade aktier kan istället den så kallade schablonmetoden användas. Schablon- metoden innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter.
Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter (dock inte andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot annan inkomst av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot statlig fastighetsskatt och mot kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. För fysiska personer som är obegränsat skatteskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
AKTIEBOLAG
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och skattepliktiga utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent. Kapitalförluster på aktier får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Om en kapitalförlust inte kan dras av
hos det företag som gjort förlusten, kan den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt (eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör). Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan tidsbegränsning. Särskilda regler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investmentföretag.
AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTESKYLDIGA I SVERIGE
För aktieägare som är begränsat skatteskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktien av ett visst slag. Skattesatsen är 30 procent. Kupongskatten är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. I Sverige verkställer normalt Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt.
Aktieägare som är begränsat skatteskyldiga i Sverige, och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skatteskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Aerowash, om de vid något tillfälle under det kalenderår när avyttringen sker eller under de föregående tio åren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal.
BOLAGET
Aerowash AB (publ)
Xxxxxxxxxxxxx 00
SE-116 45 Stockholm
Tel. +46 (0)0-000 000 00
FINANSIELL RÅDGIVARE
Partner Fondkommission AB Xxxxx Xxxxxxx 0
SE-411 09 Göteborg
Tel. +46 (0)00-000 00 00
REVISOR
R3 Revisionsbyrå KB Xxxxxxxxxxx 00
SE-114 57 Stockholm
Tel. +46 (0)0-000 000 00
KONTOFÖRANDE INSTITUT
Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63
SE-111 64 Stockholm
Tel. +46 (0)0-000 00 00