业绩承诺金额. 交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于34,967万元、63,943万元、93,348万元和119,643万元。 标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。
业绩承诺金额. 业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数。最终承诺净利润以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时双方将另行签署相关补充协议确定。
业绩承诺金额. 华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下： 单位：万元 标的资产 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度（如适用） 爱诺公司 2,621.99 2,855.78 3,139.03 3,599.68 动保公司 487.61 697.78 848.55 1,018.43 华北牌系列商标 5,437.11 6,028.95 6,338.10 6,724.30
注 1： 净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润；
注 2： 净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益。
业绩承诺金额. 根据《评估报告》，业绩承诺股权资产于 2022 年度、2023 年度、2024 年度、 2025 年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计 师事务所审计的业绩承诺子公司各自实现的扣除非经常性损益后的归属于母公 司所有者的净利润，扣除业绩承诺子公司持有的在本次交易中未采用收益法评 估的对外股权投资所造成的影响后按标的公司持有权益比例计算后的合计数） 分别为 19,081.25 万元、17,965.19 万元、19,677.24 万元和 20,198.04 万元。 基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺股权资产在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现的净利润数分别不低于 19,081.25 万元、17,965.19 万元和 19,677.24 万元；若本次交易标的资产未能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度 完成交割，则业绩承诺股权资产在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现的净 利润数分别不低于 17,965.19 万元、19,677.24 万元和 20,198.04 万元（统称“业绩承诺股权资产承诺净利润数”）。
业绩承诺金额. 根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合一于 2022 年度、2023 年度、 2024 年度、2025 年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺商标类资产组合一的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商标类资产组合一对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为 1.58%）×（1－标的公司企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺商标类资产组合一权益比例）分别为 1,546.14 万元、1,411.14 万元、1,550.91 万元和 1,550.91 万元。 根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合二于 2022 年度、2023 年度、 2024 年度、2025 年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺商标类资产组合二的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商标类资产组合二对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为 1.31%）×（1－甘肃瓮福企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺商标类资产组合二权益比例）分别为1,005.61 万元、955.33 万元、945.08 万元和945.08 万元。 根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合三于 2022 年度、2023 年度、 2024 年度、2025 年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺商标类资产组合三的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商标类资产组合三对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为 1.58%）×（1－达州化工企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺商标类资产组合三权益比例）分别为1,015.14 万元、960.26 万元、960.26 万元和960.26 万元。 根据《评估报告》，业绩承诺技术类资产组合一于 2022 年度、2023 年度、 2024 年度、2025 年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺技术类资产组合一的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺技术类资产组合一对应产品实现的销售收入×技术分成率（2022 年度、2023 年 度、2024 年度、2025 年度分别为 1.33%、0.87%、0.48%、0.26%）×（1－标的公司企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺技术类资产组合一权益比例）分别为 1,871.38 万元、1,294.31 万元、744.53 万元和 412.23 万元。 根据《评估报告》，业绩承诺技术类资产组合二于 2022 年度、2023 年度、 2024 年度、2025 年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺技术类资产组合二的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺技术类资产组合二对应产品实现的销售收入×技术分成率（2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度分别为 1.33%、0.87%、0.48%、0.26%）×（1－达州化工企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺技术类资产组合二权益比例）分别为 1,222.38 万元、748.86 万元、448.56 万元和 258.24 万元。 基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺知识产权资产在 2022 年度、 2023 年度及 2024 年度实现的收益额（等于业绩承诺商标类资产组合一的收益额、业绩承诺商标类资产组合二的收益额、业绩承诺商标类资产组合三的收益额、 业绩承诺技术类资产组合一的收益额与业绩承诺技术类资产组合二的收益额之 和）分别不低于 6,660.65 万元、5,369.89 万元、4,649.34 万元；若本次交易标的 资产未能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度完成交割，则业绩承诺知识产权 资产在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现的收益额分别不低于 5,369.89 万元、4,649.34 万元、4,126.73 万元（统称“承诺收益额”）。
业绩承诺金额. 本次重组的补偿义务人为周文元、王赫、黄丛林，交易对方黄仕玲不参与本次重组的业绩承诺，每一补偿义务人各自需补偿的金额按其于《盈利预测补偿协议》签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺润星科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 25,000.00 万元、30,000.00 万元和 36,000.00 万元（三年累计金额为 91,000.00 万元）。 上述承诺净利润数均应扣除本次交易完成后公司向润星科技提供的各项资金支持对应的资金成本，资金成本应为自前述支持资金实际到达润星科技账户之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
业绩承诺金额. A. 具体承诺金额 根据《评估报告》，业绩承诺矿业权资产组合二于 2022 年度、2023 年度、 2024 年度、2025 年度预计实现的磷精矿销售收入数分别为 1,237.64 万元、0.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元。据此测算，业绩承诺矿业权资产组合二于 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺矿业权资产组合二实现并按标的公司持有权益比例计算后的净利润）分别为 39.60 万元、0.00 万元、0.00万元和 0.00 万元。 基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合二在 2022 年度、 2023 年度及 2024 年度累计实现的净利润数合计不低于 39.60 万元；若本次交易 标的资产未能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度完成交割，则业绩承诺矿业 权资产组合二在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度累计实现的净利润数合计不 低于 0.00 万元（统称“业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数”）。
B. 净利润计算过程 收入权益法的实质是通过矿业权权益系数对销售收入现值进行调整进而得出矿业权价值。根据《中国矿业权评估准则》规定：“矿业权权益系数是矿业权评估价值与销售收入现值之比，通过统计已评估的矿业权价值得出。用以对销 售收入现值进行调整估算矿业权价值。主要反映矿山成本水平，包括了收益途径的全部内涵”。 在收入权益法评估模型中，虽然没有直接涉及成本费用，但是矿业权权益系数的确定，需要在符合矿业权评估准则有关参数的选取要求的前提下，综合考虑矿体埋藏程度、地质构造情况、矿石选冶情况、开采方式、水文地质条件以及其他影响开采的因素，实质是对矿业权综合生产成本费用的反映。 因此，业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期内的预测净利润＝业绩承诺矿业权资产组合二预测磷精矿销售收入×采矿权权益系数（3.2%），具体情况如下： 预测磷精矿销售收入 1,237.64 0.00 0.00 0.00 采矿权权益系数 3.20% 3.20% 3.20% 3.20% 预测净利润数 39.60 0.00 0.00 0.00 预测净利润合计 39.60
业绩承诺金额. 标的公司 2021 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，下同）数额不低于 13,128.65 万元，2022 年度实现的净利润数额不低于 9,375.10 万元，2023 年度实现的净利润数额不低于 17,571.39 万元，2024 年度实现的净利润数额不低于 21,985.60 万元。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案更新的内容符合《公司法》《证 券法》《重组办法》《收购办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》规定，本次交易依法取得必要的批准和授权后，其实施不存在法律障碍。
业绩承诺金额. 根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿权预测于 2024 年、2025 年、2026年实现的累计净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）为 74,358.06 万元，预测于 2025 年、2026 年、2027 年实现的累计净利润为 58,341.96 万元。 交易对方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于上述的同期预测累积净利润（以下简称“矿业权承诺累计净利润数”），即：如本次收购的股权交割发生于 2024 年，则矿业权 承诺累计净利润数为 74,358.06 万元；如本次收购的股权交割发生于 2025 年，则 矿业权承诺累计净利润数为 58,341.96 万元。
业绩承诺金额. 业绩承诺方承诺，专利技术资产组在专利技术业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额（以下简称“专利技术承诺累计收益额”）。专利技术承诺累计收益额指自业绩承诺期初至当年度末的预测收益额累计之和。即：