Common use of 业绩补偿方式 Clause in Contracts

业绩补偿方式. （1） 根据专项审核报告，若目标公司于业绩承诺期内的任一年度末累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司予以补偿。交易对方优先以股份补偿上市公司；若股份不足补偿的，由交易对方以等值现金补偿上市公司。其中，由邓绍龙代为承担新疆安通纳及何方于 2018 年度业绩承诺中所对应的补偿义务。 （2） 根据专项审核报告，若目标公司于业绩承诺期内任一年度末累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方应在上市公司该年年度报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿。 （3） 当年应补偿股份数量计算公式： 当年应补偿股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润数-截至当年年末累积实际净利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润总额 X 目标公司交易价格/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格-已补偿股份数量 以上公式运用中，应遵循： 1） 任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，交易对方已经补偿的股份不冲回； 2） 交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分（以税前金额为准）一并补偿给上市公司； 3） 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付； 4） 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，不足部分以现金形式补偿。 （4） 上市公司在利润补偿期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。 （5） 现金补偿 业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致交易对方持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则交易对方应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，现金补偿金额的具体计算公式如下： 当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润总额]×目标公司交易价格–业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格-已补偿现金金额。 计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的现金不冲回。

业绩补偿方式. （1） 根据专项审核报告，若目标公司于业绩承诺期内的任一年度末累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司予以补偿。交易对方优先以股份补偿上市公司；若股份不足补偿的，由交易对方以等值现金补偿上市公司。其中，由邓绍龙代为承担新疆安通纳及何方于 2018 年度业绩承诺中所对应的补偿义务A 盈利补偿及其安排 千年珠宝截至2020 年末累计实际净利润数未达到截至2020 年末累计承诺净利润数的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。 利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总金额=（利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数－利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数×本次交易价格。 补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任，具体补偿方式如下： 先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下： a、 应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格； b、 上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1－缩股比例）； c、 上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返还，返还金额不属于应补偿金额，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量（调整后）； d、 如补偿义务人根据《利润补偿协议》约定负有股份补偿义务，则补偿义务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；扣减上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向补偿义务人出具确认文件方可解锁，如补偿义务人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 和《利润补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件。 （2） 根据专项审核报告，若目标公司于业绩承诺期内任一年度末累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方应在上市公司该年年度报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿e、 以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 （3） 当年应补偿股份数量计算公式： 当年应补偿股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润数-截至当年年末累积实际净利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润总额 X 目标公司交易价格/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格-已补偿股份数量 以上公式运用中，应遵循： 1） 任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，交易对方已经补偿的股份不冲回； 2） 交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分（以税前金额为准）一并补偿给上市公司； 3） 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付； 4） 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，不足部分以现金形式补偿。 （4） 上市公司在利润补偿期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。 （5） 现金补偿 业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致交易对方持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则交易对方应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，现金补偿金额的具体计算公式如下： 当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润总额]×目标公司交易价格–业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格-已补偿现金金额。 计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的现金不冲回。

业绩补偿方式. （1） 根据专项审核报告，若目标公司于业绩承诺期内的任一年度末累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司予以补偿。交易对方优先以股份补偿上市公司；若股份不足补偿的，由交易对方以等值现金补偿上市公司。其中，由邓绍龙代为承担新疆安通纳及何方于 2018 年度业绩承诺中所对应的补偿义务A 盈利补偿及其安排 蜀茂钻石截至2020 年末累计实际净利润数未达到截至2020 年末累计承诺净利润数的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。 利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总金额=（利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数－利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数×本次交易价格。 补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任，具体补偿方式如下： 先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下： a、 应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格； b、 上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1－缩股比例）； c、 上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返还，返还金额不属于应补偿金额，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量（调整后）； d、 如补偿义务人根据《利润补偿协议》约定负有股份补偿义务，则补偿义务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；扣减上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向补偿义务人出具确认文件方可解锁，如补偿义务方人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件。 （2） 根据专项审核报告，若目标公司于业绩承诺期内任一年度末累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方应在上市公司该年年度报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿e、 以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 （3） 当年应补偿股份数量计算公式： 当年应补偿股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润数-截至当年年末累积实际净利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润总额 X 目标公司交易价格/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格-已补偿股份数量 以上公式运用中，应遵循： 1） 任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，交易对方已经补偿的股份不冲回； 2） 交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分（以税前金额为准）一并补偿给上市公司； 3） 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付； 4） 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，不足部分以现金形式补偿。 （4） 上市公司在利润补偿期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。 （5） 现金补偿 业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致交易对方持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则交易对方应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，现金补偿金额的具体计算公式如下： 当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润总额]×目标公司交易价格–业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格-已补偿现金金额。 计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的现金不冲回。

业绩补偿方式. （1） 根据专项审核报告，若目标公司于业绩承诺期内的任一年度末累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司予以补偿。交易对方优先以股份补偿上市公司；若股份不足补偿的，由交易对方以等值现金补偿上市公司。其中，由邓绍龙代为承担新疆安通纳及何方于 2018 年度业绩承诺中所对应的补偿义务。 （2） 根据专项审核报告，若目标公司于业绩承诺期内任一年度末累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方应在上市公司该年年度报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿。 （3） 当年应补偿股份数量计算公式若寰宇启东或寰宇科技业绩补偿资产在承诺期间内当年期末累积实际实现的收入分成额低于当年期末累积承诺收入分成额，则中远海运投资应向上市公司进行补偿，中远海运投资应补偿股份数量的计算公式如下： 当年应补偿股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润数-截至当年年末累积实际净利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润总额 X 目标公司交易价格/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格-已补偿股份数量 以上公式运用中，应遵循： 1） 任何一年计算的补偿数额小于 当年应补偿金额＝（截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积承诺收入分成额－截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积实现收入分成额）÷业绩补偿期间内业绩补偿资产在对应标的公司各年的承诺收入分成额总和×采取收益法进行评估的业绩补偿资产的交易作价×本次交易中远海运投资向上市公司出售的其持有标的公司股权的比例－截至当年期末累积已补偿金额（如有）。寰宇启东业绩补偿资产和寰宇科技业绩补偿资产实际实现收入分成额将分别计算，当年应补偿金额也将分别计算。 当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。 上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，交易对方已经补偿的股份不冲回； 2取值，即已补偿的金额不冲回抵销。 当期股份不足以补偿的部分，中远海运投资应当以现金的方式进行补偿，另需补偿的现金金额的计算公式如下： 当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格 业绩补偿期间内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则中远海运投资当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后） 交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分（以税前金额为准）一并补偿给上市公司； 3） 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付； 4） 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，不足部分以现金形式补偿＝当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 业绩补偿期内，若上市公司实施现金分配的，中远海运投资应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不对中远海运投资应补偿上限产生影响。 中远海运投资承诺不会在业绩补偿义务履行完毕前质押通过本次交易所获上市公司股份。 （4） 上市公司在利润补偿期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。 （5） 现金补偿 业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致交易对方持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则交易对方应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，现金补偿金额的具体计算公式如下： 当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润总额]×目标公司交易价格–业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格-已补偿现金金额。 计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的现金不冲回。