交易标的权属风险 样本条款
交易标的权属风险. 截至本预案出具日，本次重组涉及的资产中部分房产、土地未取得权证，部分林权尚未办理完转让过户手续（详见“
交易标的权属风险. 1、 资产抵押风险 本次交易最终目标公司 PTS 存在将其现在和将来所有的全部资产和财产性权利向银行进行抵押及质押用于银行借款的担保的情形。截至 2017 年 3 月 31 日，PTS 抵押 及质押担保合同涉及银行授信金额为 1,500.00 万美元，金额较大。虽然截至 2017 年 3月 31 日 PTS 借款已经全部偿还，但是上述抵押及质押担保涉及的银行授信额度仍然存在， PTS 仍可以继续借款，若 PTS 在资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。
2、 未完结的诉讼、纠纷风险 根据 PTS 分别于 2015 年 4 月 1 日、2015 年 5 月 31 日、2015 年 9 月 8 日与 CoreMedica 签署的《实验室分析与设备提供协议》及补充协议，双方约定了 PTS 向 CoreMedica 采购实验室服务（laboratory services）、辅助采血设备（ancillary blood collection supplies，以下称“PODS”）以及初始期限（自合同生效日起 18 个月）内的产品采购数量，合同自 2015 年 6 月 1 日生效，合同期限届满后除双方任何一方提前 180 天发出终止通知合同将自动续期。 PTS 认为由于 CoreMedica 违反了前述协议中约定的产品适销性和适用性保证义务，以及未提供专业熟练的临床实验服务，PTS 向印第安纳州马里恩高等法院-商业法院对 CoreMedica 提起诉讼，要求 CoreMedica 赔偿 PTS 的损失、成本、律师费用及其他合理费用。截至本重组报告书签署日，上述诉讼尚在审理中。 虽然境外律师认为上述事项给 PTS 造成风险的可能性较小，PTS 已就销售 PODS可能引起的产品责任购买了相应的产品责任保险（保险金额为 800 万元美元），同时，根据《并购协议》，如因 PTS 在交割日（2016 年 7 月 20 日）前的行为违反了其在《并购协议》中的承诺而产生的纠纷、费用或损失，由 PTS 原股东来承担。但是仍然提示投资者注意，PTS 是否会在上述诉讼中胜诉、PTS 是否需要就销售 PODS 产品承担相应的责任、相关责任保险是否会覆盖 PTS 未来可能产生的产品责任，以及 PTS 原股东承担该事项所产生的费用或损失均存在不确定性，从而可能产生对于三诺健康造成损失的风险。
交易标的权属风险. 截至本预案出具日，本次拟注入标的公司尚存在下列权属证书未办理完成的房产，具体如下：
1 东方日立 厂房 成都高新西区天朗路 2 号 2,264.39
2 东方日立 餐厅 成都高新西区天朗路 2 号 238.52
3 东方日立 厂房 成都高新西区天朗路 2 号 3,235.84 合计 5,738.75 上述尚未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积为 5,738.75 平方米，占标的资产及其控股子公司全部自有房产面积比例的 11.43%。目前上述房产证书正在办理过程中。 本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内完善的风险。就标的公司房产瑕疵问题提醒广大投资者关注。
交易标的权属风险. 根据标的企业雄林新材的工商登记资料及交易对方说明，交易对方所拥有的雄林新材股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。在本次交易交割前，如果标的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
交易标的权属风险. 本次置入资产为韵达货运 100%股权，共计 14 名股东。截至本报告书摘要签署日，该等股东所持置入资产的股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。但若该等股东因某种原因或事项导致其所持置入资产股权存在上述权利限制、或存在上述重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，则可能为本次重组带来潜在不利影响和风险。 此外，为便于置出资产交割，交易双方约定上市公司于审议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开后尽快确定一家或几家下属有限责任公司，用以承接置出资产中包含的上市公司之非股权类资产、上市公司之母公司负债、人员及业务，并着手进行资产注入的各项前期准备工作。若因某种原因或事项导致上述非股权类资产或承接公司的股权发生抵押、质押等权利限制、以及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，则也可能导致本次重组存在潜在不利影响和风险。
交易标的权属风险. 本次交易中吸收合并部分的标的公司为国际期货，7 名交易对方合法拥有国际期货 74.65%股份的所有权。其中，中期集团所持国际期货的全部股份因中期集团自身债务问题涉及司法冻结和债权执行案件，本次交易协议约定和中期集团承诺就前述事项及时推进处理，与有关各方形成解决方案，不影响本次吸收合并的实施。该等股权冻结事项能否如期解除尚存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
交易标的权属风险. 如抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，可能导致本次重组存在潜在不利影响和风险等。
交易标的权属风险. 截至目前，本次交易标的权属存在股权质押的权利限制，为保证本次重大资产重组顺利进行，交易对方已出具承诺：“本承诺人确保交割前不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形”。若交易对方未能及时解决上述事项可能导致本次交易方案的调整、延后或无法实施，提请投资者注意相关风险。截至目前，标的股权质押情况如下： 出质方 认缴出资额（元） 质权方 出质股权数量 （股） 嘉丰国际 200,000,000.00 四川产业振兴发展投资基金有限公司 18,000,000.00 SAIF Partners IIIL.P. 20,000,000.00 中节能科技投资有限公司 70,000,000.00 中国工商银行股份有限公司乐山五通 桥支行 92,000,000.00 小计 200,000,000.00 -- 200,000,000.00 福华集团 350,635,860.39 上海银行股份有限公司成都分行 33,992,378.70 贵阳银行股份有限公司成都分行 70,329,100.00 平安银行股份有限公司重庆分行 27,720,000.00 平安银行股份有限公司重庆分行 7,200,000.00 平安银行股份有限公司重庆分行 55,080,000.00 中铁信托有限责任公司 156,286,798.63 乐山市通达信和投资 中心（有限合伙） 13,529,828.05 中国工商银行股份有限公司乐山五通桥支行 13,529,828.05 乐山市通达信投资中 心（有限合伙） 15,253,441.78 15,253,441.78 乐山市金泽利投资中 心（有限合伙） 4,811,005.35 4,811,005.35 乐山市百年福华投资 中心（有限合伙） 2,389,310.06 2,389,310.06
交易标的权属风险. 寰慧科技及子公司的部分股权处于冻结状态，根据成都市中级人民法院出具的民事裁定书，同意寰慧科技及相关公司的申请，裁定解除上述冻结的股份，其中，寰慧科技的冻结股份已解除，其子公司股权解除冻结手续已经在办理中，预计解除冻结不存在障碍。绿旗集团及寰慧科技出具承诺将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前予以解除。目前寰慧科技及子公司的部分股权处于质押状态，绿旗集团及寰慧科技出具承诺，将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前予以解除，因此标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。除上述情况外，不存在其他质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制寰慧科技股东权利行使之情形。 虽然标的公司已经采取了切实可行的措施，但是仍然存在抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形可能 导致交易标的存在潜在不利影响和风险等。