公司治理安排. 本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》及目标公司章程的相关规定执行。 本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会成员为七人，其中天瑞仪器提名四名，赵学伟、王宏提名三名。 目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 目标公司设监事会，监事会成员为三人，其中天瑞仪器提名两名，另一名为职工代表监事。目标公司财务机构负责人由天瑞仪器推荐并由目标公司董事会聘任，且该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，天瑞仪器有权要求更换；若天瑞仪器提出更换财务机构负责人需求的，目标公司应在 30 日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。 天瑞仪器同意，在业绩承诺期限内，在不违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略的前提下，目标公司拥有独立运营管理权，天瑞仪器不干预目标公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由天瑞仪器审议并披露的与目标公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由目标公司按其内部决策机制决策实施。 本次交易完成后，目标公司经营根据相关法律法规以及目标公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》执行。
公司治理安排. （1） 各方同意，本次股份转让完成股份过户后，亚锦科技董事会由 5 名董事构成，其中安德利有权推荐 3 名董事；南孚电池董事会由 9 名董事构成，其中安德利有权推荐 5 名董事。
（2） 为免疑问，安德利根据上述约定推荐的董事人选仍应根据亚锦科技/南孚电池的公司章程，履行必要的内部程序后方可正式当选，但宁波亚丰应给予全力配合，包括但不限于在相关股东大会/董事会上投赞成票等，以确保安德利推荐的亚锦科技/南孚电池董事人选顺利当选。
（3） 亚锦科技/南孚电池董事会改选后，安德利有权根据法律法规和章程的规定，对亚锦科技以及南孚电池的公司章程进行修改，并依据章程实施对亚锦科技和南孚电池的管理，宁波亚丰应积极配合。
（4） 宁波亚丰同意，本协议签署后，将促使本协议附件三所列的南孚电池的核心人员签署竞业限制协议。
公司治理安排. （1） 董事会 双方同意，在定增交易完成后：
（i） 上市公司董事会现由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。乙方支持甲方提名 4 名非独立董事候选人，甲方支持乙方提名 1 名非独立董 事候选人，以上被提名董事候选人经上市公司股东大会批准后担任上市公司董事。
（ii） 上市公司董事会设董事长 1 名，由甲方提名的非独立董事经上市公司董事会批准后担任。上市公司法定代表人应由董事长担任。
（iii） 甲方提名的董事将分别进入上市公司的各个专业委员会。
（2） 监事会：上市公司监事会现由 3 名监事组成，包括 1 名职工代表担任 的监事。乙方支持甲方提名 2 名非职工代表担任监事，以上被提名监事候选人经上市公司股东大会批准后担任上市公司监事。
（3） 管理层：双方同意，在定增交易完成后，乙方将协同甲方改组上市公司的高级管理人员，以落实“控股控权”的监管要求。
（4） 进一步行动：乙方应促成上市公司按照公司章程的规定在定增交易完成后尽快但最迟不迟于定增交易完成后 30 日内召开董事会、监事会，启动召开 股东大会程序，审议批准本协议第 4 条所述事项，包括但不限于修改公司章程、改选或增选董事、监事、聘任高级管理人员等；甲方和乙方以及各自提名的董事应在上述会议上投赞成票，以促成上市公司的董事会、监事会、高级管理人员构成符合本协议第 4 条的约定。
公司治理安排. （1） 第一次股份交割日后，转让方将尽快辞去目标公司的董事及高级管理人员职务，同时与目标公司尽快签订符合达嘉维康规定条件的不短于三年期限的劳动合同；
（2） 第一次股份交割日后，目标公司仍为新三板挂牌企业期间，则目标公司董事会由 7 人组成，其中 2 名为独立董事，受让方有权提名 5 名非独立董事； 若目标公司自新三板摘牌，则目标公司的董事会由 5 人组成，均由受让方提名并选举产生；
（3） 第一次股份交割日后，目标公司董事会聘任受让方提名的人士担任总经理，受让方委派或任命目标公司的财务负责人。
公司治理安排. （1） 自交割日起，乙方不再向上市公司提名董事和监事，且不再向上市公司推荐总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。
（2） 交割日后，上市公司可以召开董事会和监事会，审议通过选举甲方提名的人员为上市公司董事候选人和监事候选人的议案，并于前述董事会召开后召开股东大会，乙方应当配合甲方及上市公司召开前述董事会、监事会及股东大会。
公司治理安排. 股权转让完成后，标的公司将设立董事会，由 3 名董事组成，乙方委派 1 名董事，甲方委派 2 名董事。 标的公司不设监事会，设监事一名，在股权转让完成后由乙方委派。 股权转让完成后，由乙方推荐的人选担任副总经理，由甲方推荐的人选担任财务负责人。标的公司高级管理人员由双方推荐后，经董事会选举后聘任或解聘。
公司治理安排. 1、 交易完成後，各方同意對標的公司董事會進行改組，標的公司董事會由 11 人組成，其中， 非獨立董事共計 7 名，獨立董事 4 名。甲方推薦 5 名非獨立董事候選人，龍岩市國有資產投 資經營有限公司與乙方各推薦 1 名非獨立董事候選人。各方共同推薦甲方提名的當選董事擔任標的公司董事長。乙方推薦的非獨立董事，應將其於董事會的董事表決權委託於甲方推薦的標的公司董事長行使。
2、 交易完成後，各方同意對標的公司的監事會進行改組，標的公司監事會擬由 4 人組成， 其中，甲方、乙方與龍岩市國有資產投資經營有限公司分別各推薦 1 名監事候選人。各方共同推薦乙方提名的當選監事為標的公司監事會主席候選人。
3、 交易完成後，各方同意對標的公司的高級管理層進行調整。標的公司總裁、財務總監由甲方推薦並經標的公司董事會聘任產生；其餘高級管理人員經標的公司董事會聘任產生。
公司治理安排