关于独立性. 本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。 为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，各交易对方已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺。 上市公司 2016 年度财务报告已经中兴华审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告（中兴华审字（2017）第 010635 号）。 最近三年来，上市公司各项业务的运营符合相关法律法规的规定，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 根据交易对方出具的相关承诺、交易各方签订的相关交易协议以及标的公司的工商登记相关文件，本次交易拟购买标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或禁止或者限制该等标的资产转让的情形，不存在实质性障碍，能够在约定时间内办理完毕权属转移手续。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
关于独立性. 标的公司具有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强公司的独立性。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 上市公司最近一年财务报告已经审计，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。 截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。 本次交易涉及的标的资产股权不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。 截至本预案签署日，北京海航金控与香港海航实业签署了《关于海航金融一期有限公司之股权转让协议》，约定香港海航实业将海航金融一期 100%股权转让给北京海航金控。海航金融一期的股权未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形。 截至本预案签署日，前述转让事项尚未完成国家发改委审批以及获得香港证监会豁免要约同意等程序，在完成前述审批程序的前提下，预计上市公司可以在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。海航基础承诺在取得监管机构对上述北京海航金控取得标的公司股权的审批和同意后方可召开董事会审议本次重组的正式方案。 综上所述，上市公司发行股份所购买的标的资产在完成上述审批程序的前提下，预计交易双方可以在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 本次交易上市公司募集配套资金不超过 18.16 亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。 开发行股票的情形：
关于独立性. 本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。 为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公司控股股东东方电气集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺。 上市公司最近一年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 最近三年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情况。 本次交易上市公司拟购买东方财务 100%股权、国合公司 100%股权、东方自控 100%股权、东方日立 41.24%股权、物资公司 100%股权、大件物流 100%股权、清能科技 100%股权、智能科技 100%股权和东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产。 其中，交易对方对拟置入股权类资产拥有合法、完整的所有权，资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。拟置入的设备类资产及知识产权等无形资产权属清晰，亦不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
关于独立性. 根据首轮问询回复，海尔金控或其他关联方员工以顾问身份参投员工持股平台。发行人相关公开资料显示，截至 2016 年、2017 年末，公司存放于海尔集团财务公司的存款最高每日结余金额为2.47 亿元和0.58亿元。公司董事长谭丽霞同时兼任海尔金控董事长和海尔集团财务公司董事，改制前公司仅设总经理 1 名，由刘占杰担任。请发行人充分披露：（1）报告期内，发行人“通过海尔集团财务公司进行员工工资发
关于独立性. 本次交易完成后，上市公司资产质量、抗风险能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 上市公司控股股东、本次重组交易对方中船重工集团承诺，在本次交易完成后中船重工集团将继续按照法律、法规及中国海防公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响中国海防的独立性，保持中国海防在资产、人员、财务、业务和机构等方面 的独立性。
关于独立性. 本次重大资产重组完成后，海润影视将成为申科股份的子公司。截至本法律意见书出具之日，海润影视的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。刘燕铭已承诺，在本次重组完成后，将保持与申科股份之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面的完整和独立性，并避免与申科股份发生同业竞争以及显失公平的关联交易。 本所律师认为，上述情形符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项、第十二条第二款及第四十二条第一款第（一）项之规定。
关于独立性. 本次交易标的中，黄海集团工业胎相关土地和房产是上市公司部分工业胎业务生产经营所必须，同时 PTG 与桂林倍利为优质的工业胎资产。 本次交易完成后，注入资产 PTG 因与倍耐力乘用胎业务分拆尚处在过渡期而存在一定程度的关联交易，为保证上市公司独立性，倍耐力正在制定过渡期安排及解决措施。此外，橡胶公司和中国化工、TP、HG、黄海集团均已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 上市公司 2016 年财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZA11421 号标准无保留意见的审计报告。 风神股份曾于 2015 年 3 月 6 日收到中国证监会河南监管局下达的（2015）1号行政处罚决定书，认定风神股份 2011 年度、2012 年度会计信息披露违法行为而作出行政处罚，对风神股份予以警告，并处以 60 万元罚款。风神股份就上述 行政处罚提起行政复议及行政诉讼。2016 年 6 月 28 日，风神股份收到郑州市中级人民法院作出的《行政判决书》，判决撤销河南证监局对风神股份的上述行政处罚决定和中国证监会的行政复议决定，责令河南证监局重新作出行政行为。随后，中国证监会不服郑州市中级人民法院的上述行政判决，向河南省高级人民法院提起上诉。目前，此案尚在二审过程中。 鉴于针对风神股份上述行政处罚的行政诉讼尚未结案，是否构成违法违规行为尚无定论。即使上述行政处罚最终未被撤销，风神股份的违法违规行为亦已终止满 3 年，故对本次重大资产重组不构成实质性影响。 本次交易拟购买资产为 PTG 90%股权、桂林倍利 100%股权、黄海集团工业胎相关土地和房产。 本次交易标的 PTG 90%股权、桂林倍利 100%股权权属清晰。本次交易标的 黄海集团部分房产尚在办理房产证、部分土地尚在办理解除查封手续，上述资产 的产权办理尚在有序进行中，预计将于本次交易第二次董事会审议之前办理完毕，不存在实质性法律障碍。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
关于独立性. 审核问询回复显示，报告期内，发行人与神州细胞在报告期的一段历史时期内存在财务总监及部分财务人员重合情形。 请发行人补充披露：
关于独立性. 本次交易完成后，上市公司资产质量、抗风险能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 上市公司控股股东及本次交易对方零部件集团已作出保持上市公司独立性的承诺，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件及监管部门 对上市公司的要求，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元 项目 2021 年 1-3 月/ 2021 年 3 月 31 日 2020 年度/ 2020 年 12 月 31 日 总资产 745,277.91 868,361.27 16.52% 730,784.54 849,103.63 16.19%
关于独立性. 本次交易完成后，上市公司资产质量、抗风险能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上所述，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司具有开展主营业务的独立性，将二者注入上市公司有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符