上市地：上海证券交易所 证券代码：600339 证券简称：*ST 天利 中海油 指 中国海洋石油总公司 中石化炼化工程集团 指 中石化炼化工程（集团）股份有限公司 LNG 指 液化天然气 FLNG 指 浮式液化天然气 Technip 指 法国德希尼布集团公司 KBR 指 美国凯洛格布朗路特技术公司 三星 指 三星工程建设有限公司 JGC 指 日挥株式会社 ENR 指 工程新闻记录 FPSO 指 浮式生产储油卸油装置 TEC 指 日本TEC 公司 Chiyoda 指 千代田化工建設株式会社 SECL...

上市地：上海证券交易所 证券代码：600339 证券简称：*ST 天利

新疆独山子天利xx技术股份有限公司 重大资产出售并发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹暨关联交易预案

资产出售交易对方： 新疆天利xx石化股份有限公司

住所及通讯地址： xxxxxxxxxxxxxxx0x资产购买交易对方： 中国石油天然气集团公司

住所及通讯地址： xxxxxxxxxxxx0x

独立财务顾问

二〇一六年九月

目 录

释 义 3

声 明 8

重大事项提示 9

重大风险提示 32

第一节 本次交易概况 42

第二节 上市公司基本情况 83

第三节 交易对方基本情况 91

第四节 拟出售资产基本情况 103

第五节 拟购买资产基本情况 131

第六节 标的资产预估作价及定价公允性 347

第七节 支付方式 362

第八节 募集配套资金 368

第九节 管理层讨论与分析 371

第十节 风险因素 400

第十一节 其他重要事项 411

第十二节 上市公司及全体董事声明 421

释 义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、上市公司、天利xx	指	新疆独山子天利xx技术股份有限公司
本预案、重组预案	指	新疆独山子天利xx技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案
拟购买资产、 注入资产、置入资产	指	管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权
拟出售资产、置出资产	指	天利xx除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产及负债
标的资产、交易标的	指	拟购买资产和拟出售资产
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	天利xx向天利石化出售其除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产及负债，天利xx向中石油集团发行股份及支付现金购买其持有的管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权，同时本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募 集资金规模不超过 600,000.00 万元
交易对方	指	发行股份及支付现金购买资产交易对方中石油集团、重大资产出售交易对方天利石化
目标公司	指	管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化以及中油工程
中石油集团、集团公司	指	中国石油天然气集团公司
中国石油	指	中国石油天然气股份有限公司
天利石化、石化公司	指	新疆天利xx石化股份有限公司
管道局工程公司	指	中国石油管道局工程有限公司
工程建设公司	指	中国石油工程建设有限公司
寰球工程	指	中国寰球工程有限公司

昆仑工程	指	中国昆仑工程有限公司
工程设计公司	指	中国石油集团工程设计有限责任公司
东北炼化	指	中国石油集团东北炼化工程有限公司
中油工程	指	中国石油集团工程有限公司
独山子石化	指	新疆独山子石油化工总厂
天利实业	指	新疆独山子天利实业总公司
管道局	指	中国石油天然气管道局
龙慧公司	指	廊坊开发区中油龙慧自动化工程有限公司
中油管道机械公司	指	中油管道机械制造有限责任公司
中油管道检测公司	指	中油管道检测技术有限责任公司
管道通信总公司	指	中国石油天然气管道局通信电力工程总公司
中油管道防腐公司	指	中油管道防腐工程有限责任公司
大港油田工程建设公司	指	天津大港油田集团工程建设有限责任公司
河北华北石油公司	指	河北华北石油工程建设有限公司
吉林梦溪	指	吉林梦溪工程管理有限公司
吉林亚新工程检测	指	吉林亚新工程检测有限责任公司
第一建设公司	指	中国石油天然气第一建设有限公司
中油六建公司	指	中国石油天然气第六建设有限公司
第七建设公司	指	中国石油天然气第七建设有限公司
华东勘察设计院	指	中国石油天然气华东勘察设计研究院
北京斯派克	指	北京斯派克工程项目管理有限责任公司
工商银行	指	中国工商银行股份有限公司
中石化集团	指	中国石油化工集团公司

中海油	指	中国海洋石油总公司
中石化炼化工程集团	指	中石化炼化工程（集团）股份有限公司
LNG	指	液化天然气
FLNG	指	浮式液化天然气
Technip	指	法国德xx布集团公司
KBR	指	美国凯洛格xx路特技术公司
三星	指	三星工程建设有限公司
JGC	指	日挥株式会社
ENR	指	工程新闻记录
FPSO	指	浮式生产储油卸油装置
TEC	指	日本TEC 公司
Chiyoda	指	千代田化工建設株式会社
SECL	指	韩国 SECL 公司
CB&I	指	美国CB&I 集团
Shaw 集团	指	绍尔集团
AMEC	指	美国联合机械工程公司
Foster Wheeler	指	xx特惠勒有限公司
AECOM	指	美国xxx公司
URS	指	美国优斯公司
Linde	指	德国xx公司
Fluor	指	美国福陆工程公司
PTA	指	精对苯二甲酸
MTBE	指	Methyl Tert-Butyl Ether

EPC	指	项目的设计、采购、施工承包模式
PMC	指	项目管理承包商模式
PC	指	项目的物资采购和施工承包模式
中信证券	指	中信证券股份有限公司
瑞银证券	指	瑞银证券有限责任公司
独立财务顾问	指	中信证券、瑞银证券
立信会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜律师事务所	指	北京市金杜律师事务所
中企华、中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
西南证券	指	西南证券股份有限公司
xx五洲会计师事务所	指	中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华、中天华评估	指	北京中天华资产评估有限责任公司
评估基准日	指	2016 年 6 月 30 日
审计基准日	指	2016 年 6 月 30 日
两年一期	指	2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
报告期	指	2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《新疆独山子天利xx技术股份有限公司与中国石油天然气集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《资产出售协议》	指	《新疆独山子天利xx技术股份有限公司与新疆天利xx石化股份有限公司之资产出售协议》
交割日	指	标的资产交割完成日
过渡期间	指	评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所	指	上海证券交易所
化工部	指	原中华人民共和国化学工业部
石油工业部	指	原中华人民共和国石油工业部
国家经贸委	指	中华人民共和国国家经济贸易委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
A 股	指	经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元	指	人民币元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声 明

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方中石油集团、天利石化已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构中信证券、瑞银证券、立信会计师事务所、金杜律师事务所、中企华评估、华寅五洲会计师事务所、中天华评估及经办人员保证新疆独山子天利xx技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组情况概要

本次重组整体方案分为重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：

（一）重大资产出售

天利xx向天利石化出售其除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产与负债。

（二）发行股份及支付现❹购买资产

天利xx拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公开发行 A 股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权。

（三）发行股份募集配套资❹

天利xx拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资

金，募集资金规模不超过 600,000.00 万元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的 100%。

上述重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两

项交易的实施。

本次重组完成后，本公司实际控制人仍为中石油集团。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，不构成借壳上市。

二、标的资产评估和作价情况

本次重组中，拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。

目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况

（基准日为 2016 年 6 月 30 日）如下：

1、置入资产预估情况

以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，置入资产的账面净资产价值合计为

2,283,619.85 万元，预估值合计 2,513,119.38 万元，预估增值合计 229,499.53 万元，预估增值率为 10.05%，具体情况如下：

单位：万元

置入资产	账面价值	评估价值	评估增值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
管道局工程公司 100%股权	700,120.24	803,144.59	103,024.35	14.72%
工程建设公司 100%股权	978,915.68	987,237.89	8,322.21	0.85%
寰球工程 100%股权	351,251.05	357,020.71	5,769.66	1.64%
工程设计公司 100%股权	122,792.57	225,832.09	103,039.52	83.91%
昆仑工程 100%股权	44,999.75	45,256.55	256.80	0.57%
东北炼化 100%股权	80,540.55	89,627.55	9,087.00	11.28%
中油工程 100%股权	5,000.00	5,000.00	-	-
合计	2,283,619.85	2,513,119.38	229,499.53	10.05%

2、置出资产预估情况

以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，天利xx置出资产的账面净资产价值

为-31,560.35 万元，预估值为 2,114.99 万元，预估增值为 33,675.34 万元，预估增值率为 106.70%。

根据上述标的资产预估结果，本次重组注入资产的作价合计 2,513,119.38

万元，置出资产作价 2,114.99 万元。由于审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易标的资产的具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国务院国资委进行备案。

三、置入资产主要财务数据的编制基础

在本预案中引用的置入资产最近两年一期未经审计的主要合并报表数据中，对于置入资产中原为全民所有制企业，以 2015 年 12 月 31 日为基准日改制为有限责任公司的企业，以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其原账面价值的差额，调整资本公积，并以此为基础确定 2016 年 1 月 1 日之后的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用。

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易

根据标的资产财务数据及预估作价情况，与上市公司 2015 年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

项目	天利xx	置入资产（合计）	占比
资产总额	324,539.25	9,183,351.73	2,829.66%
净资产额（交易金额）	5,657.21	2,513,119.38	44,423.30%
营业收入	192,928.07	6,037,574.65	3,129.44%

注：天利xx资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2015 年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其 2015 年末资产总额、2015 年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购

买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为本公司实际控制人，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次重组预案及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。在后续重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将继续回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。独立财务顾问也将对本次交易出具独立财务顾问报告。

五、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组构成借壳上市。”

同时，根据《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更

的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第

（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的其他情形。”

本次重组完成后，本公司实际控制人仍为中石油集团。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组的情形。

六、发行股份及支付现❹购买资产的简要情况

（一）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。

（二）发行价格

1、发行价格的确定

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 5.25 元/股、前 60 个

交易日公司股票交易均价为 7.55 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为

7.07 元/股。由于国内 A 股市场自 2015 年 6 月至 2015 年年底经历了较大幅度的波动，经交易各方协商并综合考虑上市公司在一定时间内的股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.73 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、发行价格调整机制

在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

（1）价格调整触发条件

天利xx审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个

交易日相比xxxxx因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2 月 19

日）收盘点数（即 2860.02 点）跌幅超过 10%；

②建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续 20 个交

易日中有至少 10 个交易日相比xxxxx因本次交易首次停牌日前一交易日

（2016 年 2 月 19 日）收盘点数（即 2018.52 点）跌幅超过 10%。

（2）调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后、中国证监会并购重组委审核本次交易前召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足；②天利xx董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为天利xx该次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指（000000.XX）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算术平均值较天利xx股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2 月 19日）上证综指（000000.XX）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（ 000000.XX ）、建筑行业（ 证监会） 指数

（883005.WI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000000.XX）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。

本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

（三）发行数量

按照本次交易注入资产的交易价格 2,513,119.38 万元、现金支付金额

600,000.00 万元以及 4.73 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产

部分发行数量为 404,464.99 万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（四）发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为中石油集团。

（五）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（六）锁定期安排

中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36

月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起 6 个月内，如上市公司股票

连续 20 个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，

或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

本次发行完成后，中石油集团由于天利xx送红股、转增股本等原因增加的天利xx股份，亦应遵守上述约定。

七、募集配套资❹的简要情况

（一）定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。

（二）发行价格

1、发行底价的确定

本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 4.73 元/股。

上市公司将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、发行底价调整机制

在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核本次交易前，天利xx董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。

（三）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 600,000.00 万元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过 126,849.89 万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利xx董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（四）发行对象

本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司

（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。

（五）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（六）锁定期安排

不超过 10 名特定投资者认购的天利xx股份，自股份发行结束之日起 12

个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（七）募集配套资❹用途

本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。

八、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，中石油集团及关联方将实现对天利xx绝对控股。根据本次交易对注入资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	本次交易前		本次交易后 （募集配套资金前）		本次交易后 （募集配套资金后）
	持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例
中石油集团	-	-	404,464.99	87.49%	404,464.99	68.65%
独山子石化	9,447.16	16.34%	9,447.16	2.04%	9,447.16	1.60%
中石油集团 及其关联方			413,912.15	89.54%	413,912.15	70.26%
天利实业	12,272.13	21.23%	12,272.13	2.65%	12,272.13	2.08%
原公众股东	36,096.18	62.43%	36,096.18	7.81%	36,096.18	6.13%

	本次交易前		本次交易后 （募集配套资金前）		本次交易后 （募集配套资金后）
	持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例
配套融资投 资者	-	-	-	-	126,849.89	21.53%
合计	57,815.47	100.00%	462,280.46	100.00%	589,130.35	100.00%

注：其中募集配套资金发行价格按照 4.73 元/股的发行底价测算。

（二）对上市公司主要财务数据的影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务将从石化产品的研发、生产和销售转变为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司 2015 年度审计报告、2016 年 1-6 月未经审计财务报表以及上市公司 2015 年、

2016 年 1-6 月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

项目	重组前		重组后
	2016 年 1-6 月/ 2016 年 6 月 30 日	2015 年/ 2015 年 12 月 31 日	2016 年 1-6 月/ 2016 年 6 月 30 日	2015 年/ 2015 年 12 月 31 日
总资产	277,582.17	324,539.25	8,561,623.09	9,104,990.72
归属于母公司股东权 益	-33,885.67	5,657.21	2,271,110.48	1,972,767.78
营业收入	110,826.02	192,928.07	1,704,875.17	5,885,082.62
营业利润	-45,079.92	-99,921.86	62,724.01	319,632.52
归属于母公司所有者 净利润	-39,535.51	-94,761.52	43,493.19	229,569.87
净利率	-35.67%	-49.12%	2.55%	3.90%
基本每股收益（元）	-0.68	-1.64	0.09	0.50

注：净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；每股收益并未考虑募集配套资金发行股数额影响。

从上述表格可以看出，公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司的盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。上市公司在日常经营中同中石油集团存在关联交易。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，故本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，中石油集团仍为公司实际控制人。随着拟购买资产注入上市公司，以及原上市公司资产置出，相关石油化工生产和销售相关的关联交易将消除，但上市公司因资产注入导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新增部分关联交易。由于本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。上市公司与中石油集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：本公司向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务、知识产权许可等。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中进行详细分析。

中石油集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

（四）对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团原有同业竞争问题将得到较好的处置。

本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下的工程建设业务核心平台，上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。

中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至本预案出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；

2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；

3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本公司职工代表大会通过决议，批准本次资产出售涉及的职工安置方案；

2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

3、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免于发出收购要约；

5、中国证监会对本次交易的核准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
中石油集团	《关于提供资料 真 实 、 准确、完整的承诺函》	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本公司保证就本次交易已履行了法定披露和报告义务； 4、如违反上述保证给天利xx或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天利xx拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利xx董事

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	《关于交易资产合法性的承诺函》	1、目标公司依法设立且有效存续。本公司已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影响其合法存续、正常经营的情况； 2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给天利xx； 3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形； 4、本公司以交易资产认购天利xx发行的股份和支付的现金符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关 规定，不存在法律障碍。
	《关于减少及规范关联交易的承诺函》	1、本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与天利xx及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与天利xx及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，维护关联交易价格的公允性。 2、本公司保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利xx技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天利xx及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害天利xx其他股东的合法权 益。
	《关于规范与避免同业竞争的承诺函》	鉴于，截至本承诺函出具之日： （1）目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。 （2）中石油集团下属 18 家公司及其下属分、子公司（以下

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		简称“业务单位”，详见附件一）从事工程建设业务，该等业务单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争。 （3）中石油集团下属 7 家公司及其下属分、子公司（以下简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田、炼化企业（以下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属油田、炼化企业内部提供工程建设的辅助服务（具体辅助服务关系详见附件二），该等辅业单位不具备参与市场化工程建设业务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设业务形成实质性同业竞争。 （4）基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于履行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原因，该等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用无偿划转方式剥离。中石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该等企业（以下简称“剥离单位”，详见附件三，与业务单位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中石油集团相关政策最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。 以上鉴于条款均构成本承诺函的一部分。 作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其分别子公司产生或进一步产生同业竞争，声明人做出如下不可撤销承诺： 一、截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单位内部的工程建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅助服务。 声明人承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面的协议或提供工程建设业务方面的服务。 二、截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自目标公司剥离或正在进行剥离、不存在实质障碍。 声明人承诺，在本次交易完成后，将剥离单位中中油吉林化建工程有限公司、中国寰球工程公司沙特公司的属于声明人控制的股权的托管权实质交由上市公司独家行使，且声明人将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略最终妥善处置。 三、针对业务单位，声明人承诺，本次交易完成后，将采取 以下措施：

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		1、结合中石油集团的实际情况促使业务单位约束其工程建设业务，包括但不限于逐步按照业务地域、业务细分领域或中石油集团不时出具的内部文件进行工程建设方面的业务或活动； 2、声明人及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业务经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分别子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相关法律法规、声明人及其业务单位需承担的保密义务之前提下，声明人将自身并促使该等业务单位尽快通知上市公司及目标公司，在同等条件下将各自该等商业机会优先全部让与上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由声明人或该等业务单位进行该等业务经营。 3、在满足本承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或做其他妥善处置前的期间内，声明人承诺将属于声明人控制的业务单位股权的托管权实质交由上市公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，应取得该等第三方的授权与批准。 四、声明人承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相关单位根据法律法规的规定整体退出并不参与该等工程建设项目的投/竞标。 五、本次交易完成后，如业务单位或辅业单位具备注入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的 3 年内，在符合法律法规及证券监管规则的情况下，声明人应将属于声明人控制的业务单位或辅业单位的相关资产和业务以公允价格注入至上市公司；如经上市公司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处置。 六、除声明人已披露的相关单位同业竞争情形外，声明人及其下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞争情形。声明人承诺将遵守法律法规、证券监管机构规则及本承诺函（包括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同业竞争。 七、声明人同意，如相关单位存在除声明人以外的其他股东的，声明人应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免 与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一致。 八、声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。上述承诺一经做出即生效，在声明人作为上市公司实际控制 人且直接或间接控制相关单位期间持续有效。
	《关于股份锁定的承诺》	1、本公司在本次购买资产中所获得的对价股份（以下简称 “对价股份”）自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在中石油集团名下且经批准在上海证券交易所上市之日，下同）起 36 月内不进行转让。 2、对价股份发行结束之日后 6 个月内，如天利xx股票连 续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价格，或 者对价股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价格，对价股份之锁定期在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 3、本次购买资产完成后，如本公司由于天利xx送红股、 转增股本等原因增持的天利xx股份，亦应遵守上述约定。
	《关于未受处罚的承诺函》	截至本承诺函出具日，本公司最近五年内，不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。
	集 团 董 监 高 《关于未受处罚的承诺函》	截至本承诺函出具日，本人最近五年内，不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。
	《保持新疆独山子天利xx技术股份有限公司独立性的承诺函》	一、保持天利xx业务的独立性 本公司除依法行使股东权利外，将不会滥用控股股东及实际控制人的地位，对天利xx的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与天利xx的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协 议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		二、保持天利xx资产的独立性 本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用天利xx或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求天利xx或其控制的企业为本公司及本公司控制的除天利xx及其下属企业之外的其他企业提供担保。 三、保持天利xx人员的独立性 本公司保证天利xx的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持天利xx劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 四、保持天利xx财务的独立性 本公司将保证天利高新财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。天利高新开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。天利高新的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。天利高新依法独立纳税。天利高新将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预天利高新的资金使用调度的情况。 五、保持天利高新机构的独立性 本公司将确保天利高新与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司保证天利高新保持健全的股份公司法人治理结构。天利高新的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在 从属关系。
天利高新	《关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》	1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性 和合理性。
	《上市公司关于最近三年未受 过 行 政 处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声 明》	本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
	《上市公司董监高关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况 的声明》	本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
天利石化	《关于提供资料 真 实 、 准确、完整的承诺函》	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证就本次交易已履行了法定披露和报告义务； 4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	《关于未受处罚的承诺函》	截至本承诺函出具日，本公司以及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、因涉嫌内幕信息被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。
管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工 程、工程设计公 司、东北炼化、中 油工程	《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务； 4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
独山子石化	《关于本次重组实施完毕之日起 12 个月内不转让新疆独山子天利高新技术股份有限公司股份的 承诺函》	一、本公司持有的天利高新 94,471,638 股股份，自中石油集团在本次购买资产中所获得的对价股份发行结束之日（注：对价股份发行结束之日指：对价股份登记在中石油集团名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 12 个月内（以下简称“锁定期”）将不进行转让。 二、本公司基于上述股份而享有的天利高新送股、转增股本等原因增持的天利高新股份，亦遵守上述锁定期的约定。

十一、中石油通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

中石油集团直接持有独山子石化 100%股权。本次重组完成前，独山子石化持有天利高新 16.34%的股权；本次重组完成后（不考虑配套融资），预计中石

油集团将合计持有天利高新总股本 89.61%以上的股权。中石油集团触发了向本公司所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于本次发行股份前中石油集团已经拥有本公司的控制权，且中石油集团承诺本次以资产认购的股份自该等股份发行完成之日起 36 个月内不转让，若经上市公司股东大会非关联股东批准并同意中石油集团免于发出要约，则中石油集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

十二、上市公司股票的停复牌安排

2016 年 2 月 22 日，因公司第一大股东天利实业筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2016 年 2 月 22 日起停牌。自 2016 年 2 月

22 日至 2016 年 9 月 9 日期间，公司按照相关法律法规的要求及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2016 年 9 月 9 日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2016 年 9 月 10 日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十三、待补充披露的信息提示

本次交易的重组预案已经 2016 年 9 月 9 日召开的本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

十四、业绩补偿安排

根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

本次重组拟总体采用资产基础法的评估结果为基础确定注入资产的交易价格，其中部分资产涉及采用基于未来收益预期的方法确定其交易价格。基于中国证监会上述监管规定及本次重组资产评估情况，本次重组将不对注入资产整体进行业绩补偿安排，仅对采用基于未来收益预期方法进行评估的部分资产进行业绩补偿安排。

本次重组交易对方中石油集团拟在本次交易资产评估报告获取国务院国资委的备案后，就该等采用基于未来收益预期方法进行评估的资产的业绩补偿安排与上市公司签署相关协议。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信证券和瑞银证券担任本次交易的独立财务顾问，上述独立财务顾问均经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组审批风险

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至本预案出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；

2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；

3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本公司职工代表大会通过决议，批准本次资产出售涉及的职工安置方案；

2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

3、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免于发出收购要约；

5、中国证监会对本次交易的核准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

三、本次募集配套资❹实施的风险

本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价，而本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则公司将以自有资金或通过贷款等方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。提醒投资者关注募集配套资金的审批及实施风险。

四、本次重组方案调整的风险

截至本预案出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

五、上市公司A 股股票面临暂停上市及退市风险

由于上市公司 2014 年度、2015 年度两个会计年度经审计的净利润连续为负数，根据《上交所上市规则》有关规定，天利高新 A 股股票自 2016 年 4 月

19 日起实施退市风险警示。2016 年 1-6 月，天利高新净利润为-44,844.16 万元，归属于母公司所有者的净利润为-39,535.51 万元。虽然上市公司采取了各种措施摆脱困境，但按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭亏。

根据《上交所上市规则》，若天利高新 2016 年度持续亏损将暂停上市，若

公司披露的 2017 年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的情况，则天利高新将面临被上交所终止上市的风险，提请广大投资者注意。

六、拟购买资产的估值风险

以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，置入资产的账面净资产价值合计为

2,283,619.85 万元，预估值合计 2,513,119.38 万元，预估增值合计 229,499.53 万元，预估增值率为 10.05%，具体情况如下：

单位：万元

置入资产	账面价值	评估价值	评估增值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
管道局工程公司 100%股权	700,120.24	803,144.59	103,024.35	14.72%
工程建设公司 100%股权	978,915.68	987,237.89	8,322.21	0.85%
寰球工程 100%股权	351,251.05	357,020.71	5,769.66	1.64%
工程设计公司 100%股权	122,792.57	225,832.09	103,039.52	83.91%
昆仑工程 100%股权	44,999.75	45,256.55	256.80	0.57%
东北炼化 100%股权	80,540.55	89,627.55	9,087.00	11.28%
中油工程 100%股权	5,000.00	5,000.00	-	-
合计	2,283,619.85	2,513,119.38	229,499.53	10.05%

置入资产中的部分资产预估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估

过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。

七、拟置出资产债务转移及抵押资产转让的风险

本次交易涉及拟置出资产债务转移和抵押资产转让，须分别取得债权人和抵押权人同意。上市公司就债务转移工作正在与债权人积极沟通，相关资产的抵押解除或转移工作也在洽谈中。截至本预案出具日，相关工作正在有序推进，相关债务转移、抵押资产转让存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

八、拟注入资产相关具体风险

（一）土地、房产权属风险

本次交易拟注入资产的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证或证载人和使用人名称不一致的情形。截至本预案出具日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期取得相关权证或完成更名手续，将可能对本次交易产生一定的影响。

（二）租赁房产风险

本次交易完成后，拟注入资产将向中石油集团及其关联方租赁房产用于生产经营。尽管拟注入资产已与中石油集团及其关联方就该房产租赁事项签署了租赁协议，考虑到租赁房产宗数较多、租赁面积较大，若中石油集团及其关联方在租赁协议执行过程中违约或提高租金，可能会对拟注入资产的生产经营带来不利影响。此外，部分租赁的房产可能存在一定的权属瑕疵，该等权属瑕疵可能会影响拟注入资产对租赁房产长期稳定的使用。

（三）拟注入资产相关资质转移、更名及续期的风险

工程建筑行业涉及较多资质，包括工程设计综合资质、工程勘察综合资

质、工程咨询资质、工程咨询项目管理资质、工程造价咨询资质、工程监理资质、安防工程企业资质、信息系统集成及服务资质、特种设备安装改造维修资质、特种设备设计资质、测绘资质、地基与基础工程专业承包资质、对外承包工程资格等。为完成本次交易，使得注入上市公司的工程建设业务符合上市的相关要求，中石油集团对相关涉及资产进行了主辅业分离工作，在该项工作中，涉及到多项资质的转移、更名及续期事宜。截至本预案出具日，相关资质转移、更名及续期工作正在有序进行，如未能及时完成，将可能影响拟注入资产后续业务的正常开展，存在资质转移、更名或续期的过渡期内无资质经营以及因此而遭受损失的风险，将对重组后上市公司的经营业务产生一定影响。

（四）拟注入资产国有资产改制重组程序风险

本次改制重组过程中涉及到全民所有制企业的改制以及国有资产的无偿划转，根据国务院国资委相关规定，上述改制及无偿划转事项需要多项程序。截至本预案出具日，尚余有少量无偿划转工作仍在进行中。如后续部分无偿划转工作未及时完成，则本次国有资产改制重组存在程序瑕疵的风险。

九、重组后上市公司经营和业绩变化的风险

（一）宏观经济形势变动

上市公司的主营业务对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。石油石化行业属于顺周期性行业，与国民经济景气度相关性大，宏观经济形势的波动会对石油及石化产品的需求产生影响。国际方面，全球经济增速进一步放缓，大宗商品价格持续下降，全球贸易受经济波动影响较大。国内方面，宏观经济发展进入平稳增长的“新常态”，石油石化行业受宏观调控及经济增速影响较大。若未来全球经济发展增速放缓甚至下滑，公司经营业绩会受到不利影响。

（二）原油、成品油、石化产品价格波动导致的市场需求波动风险

本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为石油工程建设业务。近年来，受多种因素影响，国际原油价格波动性较大，2013 年，国际原油价格先冲高回落，后受部分地区石油供应偏紧等因素影响，国际油价盘整并小幅反弹，整体呈现宽幅波动态势。2014 年下半年，国际原油价格连续下跌，创下了近五年来的最低水平。2015 年以来，国际原油价格持续低位震荡，对上市公司的生产经营造成较大压力。原油、成品油、石化产品价格的波动将直接影响上游油品开采业务的需求量，间接导致石油工程建设业务需求减少，进而对上市公司的整体经营和偿债能力造成不利影响。

（三）行业竞争风险

石油工程建设的市场竞争激烈，主要市场竞争对手包括中央企业、地方国有企业、民营企业及跨国公司等。在国际原油价格持续下行的背景下，如果公司不能持续提升市场竞争力、充分发挥公司的竞争优势并及时有效地应对市场和竞争态势变化，市场竞争的日益激烈将可能造成本公司市场份额降低，产品毛利率下降，并可能对上市公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。

（四）客户集中度较高的风险

拟注入资产的收入较大部分来自为中石油集团及其下属公司提供服务和产品销售。若中石油集团由于国家政策调整、宏观经济形式变化或自身经营状况波动等原因而导致对拟注入资产服务和产品需求降低，而拟注入资产无其他可替代客户，则可能对重组完成后上市公司的经营业绩和财务状况带来不利影响。

（五）客户回款的风险

本次重组完成后，随着上市公司生产规模的持续扩大，上市公司未来的经营所需金额可能会有所增加，如果客户回款等现金流入的时间或规模与经营所需金额未能合理匹配，则上市公司可能面临一定的经营压力。

（六）海外市场开拓风险

本次拟注入资产存在部分海外业务，后续将响应国家“一带一路”等国家战略方针进一步开拓海外市场。由于国外市场的政治、经济环境存在一定不稳定性，可能会对重组后上市公司海外市场开拓和发展带来不确定性因素。

（七）海外业务运营风险

作为拟注入资产未来发展计划的重要部分，拟注入资产的海外业务近年来增长迅速。拟注入资产的海外业务所在国家，尤其是第三世界国家，其可能存在的突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等因素，都可能影响到拟注入资产海外业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。

（八）管理风险

本次重组完成后，管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化以及中油工程将成为上市公司全资子公司。重组后上市公司资产、收入规模大，员工人数及下属公司较多，与实际控制人中石油集团存在多项关联交易，组织结构和管理体系复杂，业务经营区域覆盖全国大部分地区以及海外部分国家和地区，增加了跨地区管理的难度。目前中石油集团已对现有置入标的企业采用运营区管理、区域化管理等模式进行管理整合，若重组后上市公司出现管理能力下降的情况将会影响上市公司的经营效率，不利于上市公司的协调、持续发展。

（九）同业竞争风险

本次交易中，中石油集团将旗下主要石油工程建设业务注入上市公司，由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业

务形成一定的竞争关系。虽然上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排；若未来中石油集团出具的《关于规范与避免同业竞争的承诺函》不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。

（十）关联交易风险

本次交易完成后，本公司将与中石油集团及其关联方存在一定数量的持续的经营性关联交易。若未来关联交易协议、中石油集团出具的关于减少及规范关联交易的承诺函不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易相关制度，按照《上交所上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正、透明，以保护上市公司全体股东的利益。

（十一）高新技术企业税收优惠及出口退税无法继续享有的风险

本次交易拟注入资产下属的部分企业被认定为高新技术企业，在高新技术企业资格有效期内，享受 15%的所得税优惠税率；此类企业具备较强的科技创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受 15%所得税优惠税率，将对拟注入资产的净利润产生影响。此外，拟注入资产享受出口退税政策，如将来国家此类政策发生变动，也将会对重组后上市公司的利润水平造成不利影响。

（十二）汇率波动导致的风险

目前，人民币汇率实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币兑换为美元及其他货币的价格可能波动，并且受到我国经济及政治状况的影响。由于重组完成后上市公司的海外业务存在业务需求，需要将人民币兑换成为其他货币，或以外币结算并兑换为人民币。因此

人民币兑换美元及其他货币的价格变动会对上市公司业务成本产生影响，进而对上市公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。

十、大股东控制风险

本次交易前，中石油集团间接持有上市公司 16.34%的股份，是上市公司实际控制人。本次交易完成后，中石油集团持股比例将进一步上升，成为上市公司控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中石油集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。

十一、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

上市公司于本预案中所引用的与拟置入资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟置入资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案中所引用的

信息和数据，提请广大投资者注意。

（三）财务数据使用风险

截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。

（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司原有石化产品业务持续亏损

本次交易前，公司主要从事石化产品的研发、生产和销售业务。2014 年以来，受原油价格下降、国内石化产品产能严重过剩等因素的影响，石化行业整体开工率偏低，市场竞争加剧，上市公司产品下游行业需求不振，己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品产能过剩情况尤为突出，市场供需失衡导致价格一路下跌，产品价格长期低迷。受上述因素影响，上市公司 2014 年度、

2015 年度、2016 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为-16,931.77 万元、-94,761.52 万元、-39,535.51 万元。虽然上市公司积极通过优化管理、节本增效并取得一定效果，但短期内很难彻底扭转目前亏损的局面。

2、上市公司面临暂停上市及退市风险

由于上市公司 2014 年度、2015 年度两个会计年度经审计的净利润连续为负数，根据《上交所上市规则》有关规定，天利高新 A 股股票自 2016 年 4 月

19 日起实施退市风险警示。2016 年 1-6 月，天利高新净利润为-44,844.16 万元，归属于母公司所有者的净利润为-39,535.51 万元。虽然上市公司采取了各种措施摆脱困境，但按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭亏。

根据《上交所上市规则》，若天利高新 2016 年度持续亏损将暂停上市，若

公司披露的 2017 年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的情景，则天利高新将被上交所终止上市。

3、积极推动国企主业资产整体上市

我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布

《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，国有企业面临巨大的改革和

发展契机。根据 2015 年 8 月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。

近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现多方共赢。

本次交易为落实国家积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制改革的精神，按照中石油集团内部发展战略，以天利高新作为上市平台，将中石油集团工程建设业务的主要资产注入天利高新。

（二）本次交易的目的

1、改善上市公司资产质量和长期盈利能力，保障广大投资者利益

受石化产品产能总体过剩，市场竞争加剧，公司产品下游行业需求不振的影响，公司产品己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品价格长期低迷，公司盈利能力较弱，偿债压力较大。通过本次交易，公司将原盈利能力较弱的资产置出，置入中石油集团石油工程建设业务，实现公司主营业务转型。本次交易有利于改善公司资产质量，提升公司盈利能力和抗风险能力，有利于保护广大投资者利益。

2、构建产业一体化，实现中石油工程建设业务上市

通过本次交易，中石油集团将工程建设业务注入上市公司，并通过前期对注入资产的整合，形成以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包及工程建设一体化产业体系。本次交易完成后，公司拟将工程建设业务置于统一的管控平台下，进一步理顺股权关系和管理关系，优化资源配置，增强协同效应，提高整体市场竞争力。

3、践行国有企业改革监管政策，增强企业活力

根据国务院关于深化国有企业改革的监管精神和指导意见，将推进国有企业改革和发展混合所有制经济，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，本次交易也是对国有企业改革精神的积极践行。通过重组改制上市，深化企业改革，按照责权利相统一、激励与约束相结合的原则，持续调整完善管理体制和运行机制，建立符合市场规则的股份制企业制度以及股东大会、董事会、管理层健全的治理结构和决策机制，有助于提高企业治理结构的透明度，增强决策机制的科学性、全面性和规范性，创造与国际一流工程公司同台竞争的条件。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至本预案出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；

2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；

3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本公司职工代表大会通过决议，批准本次资产出售涉及的职工安置方案；

2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

3、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方

案；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免于发出收购要约；

5、中国证监会对本次交易的核准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（三）本次交易存在审批风险

在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）本次重组的具体方案和交易合同

本公司已分别与中石油集团和天利石化于 2016 年 9 月 9 日签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《资产出售协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：

1、交易对方

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，上市公司资产出售的交易对方为天利石化。

2、标的资产

本次交易中，上市公司拟出售资产为天利高新除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产与负债，上市公司拟购买资产为中石油集团持有的管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权。

3、交易方式

本次交易中，天利石化向上市公司购买其拟出售资产的支付方式为现金支付，上市公司向中石油集团购买拟注入资产的支付方式为发行股份及支付现

金。

4、交易金额

本次重组中，拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。

目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况

（基准日为 2016 年 6 月 30 日）如下：

（1）置入资产预估情况

以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，置入资产的账面净资产价值合计为

2,283,619.85 万元，预估值合计 2,513,119.38 万元，预估增值合计 229,499.53 万元，预估增值率为 10.05%，具体情况如下：

单位：万元

置入资产	账面价值	评估价值	评估增值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
管道局工程公司 100%股权	700,120.24	803,144.59	103,024.35	14.72%
工程建设公司 100%股权	978,915.68	987,237.89	8,322.21	0.85%
寰球工程 100%股权	351,251.05	357,020.71	5,769.66	1.64%
工程设计公司 100%股权	122,792.57	225,832.09	103,039.52	83.91%
昆仑工程 100%股权	44,999.75	45,256.55	256.80	0.57%
东北炼化 100%股权	80,540.55	89,627.55	9,087.00	11.28%
中油工程 100%股权	5,000.00	5,000.00	-	-
合计	2,283,619.85	2,513,119.38	229,499.53	10.05%

（2）置出资产预估情况

以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，天利高新置出资产的账面净资产价值

为-31,560.35 万元，预估值为 2,114.99 万元，预估增值为 33,675.34 万元，预估增值率为 106.70%。

根据上述标的资产预估结果，本次重组注入资产的作价合计 2,513,119.38

万元，置出资产作价 2,114.99 万元。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易标的资产的具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国务院国资委进行备案。

5、发行股份购买资产情况

（1）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。

（2）发行价格

A、发行价格的确定

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 5.25 元/股、前 60 个

交易日公司股票交易均价为 7.55 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为

7.07 元/股。由于国内 A 股市场自 2015 年 6 月至 2015 年年底经历了较大幅度的波动，经交易各方协商并综合考虑上市公司在一定时间内的股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.73 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

B、发行价格调整机制

在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

（A）价格调整触发条件

天利高新审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10

个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2 月 19

日）收盘点数（即 2860.02 点）跌幅超过 10%；

b、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续 20 个交

易日中有至少 10 个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日

（2016 年 2 月 19 日）收盘点数（即 2018.52 点）跌幅超过 10%。

（B）调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后、中国证监会并购重组委审核本次交易前召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足；②天利高新董事会决定对发行价

格进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算术平均值较天利高新股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2 月 19日）上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（ 000001.SH ）、建筑行业（ 证监会） 指数

（883005.WI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。

本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

（3）发行数量

按照本次交易注入资产的交易价格 2,513,119.38 万元、现金支付金额

600,000.00 万元以及 4.73 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产

部分发行数量为 404,464.99 万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（4）发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为中石油集团。

（5）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（6）锁定期安排

中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36

月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起 6 个月内，如上市公司股票

连续 20 个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，

或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

本次发行完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增加的天利高新股份，亦应遵守上述约定。

6、现金的支付方式及支付时间

上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买拟注入资产，其中现金支付为 600,000.00 万元。上市公司向支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间

为：以本次重组生效为前提条件，自本次募集配套资金到账后 30 日内，上市公司一次性向中石油集团指定的银行账户进行支付。如本次募集配套资金未能实施，或募集资金金额不足以支付上述全部对价现金，则就差额部分，由天利高新自筹解决并在资产交割日届满一年内付清。

上市公司向天利石化出售置出资产，天利石化应于资产交割日后 10 个工作日内，以现金方式向天利高新一次性支付转让价款。

7、过渡期安排

标的资产过渡期间为评估基准日后至资产交割日之间。

拟注入资产在过渡期间的收益和亏损均由交易对方中石油集团享有和承担。

拟置出资产在过渡期间的收益和亏损均由天利高新享有和承担。

8、滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

9、人员安置

对于上市公司原有员工，以“人随资产走”为原则，就其所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，天利高新与天利石化将根据《劳动法》、

《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以处理，并在天利高新职工代表大会审议通过相关员工安置方案后具体执行。

管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化以及中油工程将在本次重组后成为上市公司的全资子公司。本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。

（二）本次配套融资的具体方案

1、定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。

2、发行价格

（1）发行底价的确定

本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 4.73 元/股。

上市公司将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（2）发行底价调整机制

在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核本次交易前，天利高新董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。

3、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 600,000.00 万元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过 126,849.89 万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

4、发行对象

本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司

（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。

5、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

6、锁定期安排

不超过 10 名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起 12

个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

7、募集配套资金用途

本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要经营石化产品的生产和销售。具体营业范围包括甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务等。

本次交易完成后，天利高新将成为中石油集团下属石油工程建设业务上市平台，主要从事石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包、工程建设等。上市公司主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。

（二）对盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务将从石化产品的研发、生产和销售转变为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司 2015 年度审计报告、2016 年 1-6 月未经审计财务报表以及上市公司 2015 年度、2016 年 1-6 月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

项目	重组前		重组后
	2016 年 1-6 月/ 2016 年 6 月 30 日	2015 年/ 2015 年 12 月 31 日	2016 年 1-6 月/ 2016 年 6 月 30 日	2015 年/ 2015 年 12 月 31 日
总资产	277,582.17	324,539.25	8,561,623.09	9,104,990.72
归属于母公司股东权 益	-33,885.67	5,657.21	2,271,110.48	1,972,767.78
营业收入	110,826.02	192,928.07	1,704,875.17	5,885,082.62
营业利润	-45,079.92	-99,921.86	62,724.01	319,632.52
归属于母公司所有者 净利润	-39,535.51	-94,761.52	43,493.19	229,569.87
净利率	-35.67%	-49.12%	2.55%	3.90%
基本每股收益（元）	-0.68	-1.64	0.09	0.50

注：净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；每股收益并未考虑募集配套资金发行股数额影响。

从上述表格可以看出，公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司的盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）对关联交易的影响

1、本次交易前的关联交易情况

本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。公司在日常经营中同中石油集团存在关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

2、本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资

产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为本公司实际控制人，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。

本次交易中注入资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

3、本次交易完成后的关联交易情况

（1）关联交易的主要内容和必要性

本次交易完成后，中石油集团仍为公司实际控制人。

本次交易完成后，随着拟购买资产注入上市公司以及上市公司原业务置出，上市公司原有的石化产品生产和销售等关联交易将消除，但上市公司因拟购买资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新增部分关联交易。本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务，且拟购买资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司与中石油集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：上市公司向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务、知识产权许可等。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中进行详细分析。

由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，拟购买资产在该领域的上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。从市场占有率来看，中石油集团和中石化集团、中海油三大石油公

司在中国的油气行业处于主导地位，三大石油公司均拥有各自的工程建设业务，并在行业发展过程中形成了稳定的集团内部合作关系。拟注入资产系原中石油集团工程建设业务，在数十年的行业发展过程中，拟注入资产一直向中石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程服务，与中石油集团形成了长期稳定的合作关系。拟注入资产与中石油集团的关联交易一方面有利于中石油集团勘探与生产、炼油与化工等业务的发展，另一方面也为拟注入资产提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现拟购买资产自身的快速发展。同时，经过数十年的发展，中石油集团工程建设企业已成为中国主要的石油工程建设综合服务提供商，中石油集团作为我国三大石油公司之一，双方之间的关联交易也是各自的经营需要和行业地位的自然结果。

此外，拟购买资产与中石油集团及其所属企业发生的物资互供、生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等均系拟购买资产合理、公允地利用中石油集团的资源和优势，更好地发展主营业务。

综上，上市公司与中石油集团及其所属企业的关联交易是由于我国石油行业经营体制、双方数十年来形成的长期稳定合作关系、行业地位及上市公司经营需要所导致的，其存在具有必然性和必要性。

（2）关联销售、采购价格定价公允性

上市公司关联销售主要是向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务和其他服务；关联采购主要是中石油集团及其所属企业向上市公司提供油气供应、其他物质供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务和知识产权许可等。

上市公司与中石油集团的关联交易定价，按以下总原则和顺序制定：

①凡政府有定价的，参照政府定价制定；

②凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；

③没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。

上市公司向中石油集团及其下属单位提供服务的具体定价原则如下：

服务类别	服务项目	定价原则
工程服务类	油气田地面工程服务	市场价
	储运工程服务	市场价
	炼化工程服务	市场价
	环境工程服务	市场价
	项目管理服务	市场价
	其他工程服务（含工程 项目招标代理服务）	市场价
物资供应类	代理采购	市场价
	质检、储存、运送	协议价
	各类物资供应	市场价
	其他（含物资采购招标代理）	市场价
生产服务类	供水	政府定价加转供成本价（如有）。 根据原国家计委、建设部制定，后经国家发展和改革委员会和建设部于 2004 年 11 月 29 日修订的 《城市供水价格管理办法》（ 计价格[1998]1810 号），城市供水价格实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行。
	供电	政府定价加转供成本价（如有）。 根据全国人大常委会于 1995 年 12 月 28 日制定并 于 2015 年 4 月 24 日修订的《电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准。独立电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其 电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。
	供气	政府定价加转供成本价（如有）。 根据国务院于 2010 年 10 月 19 日制定并于 2016 年 2 月 6 日修订的《城镇燃气管理条例》（国务院

服务类别	服务项目	定价原则
		令第 583 号），县级以上地方人民政府价格主管部 门确定和调整管道燃气销售价格。
	供暖	政府定价加转供成本价（如有）。 目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的相关定价文件，由各地政府制定当地供暖价格。
	其他	市场价
其他服务类	受托经营管理	协议价
	劳务服务	协议价
	其他	协议价

中石油集团及其下属单位向上市公司提供服务的具体定价原则如下：

服务类别	服务项目	定价原则
		政府定价
		根据国家发展和改革委员会于 2016 年 1 月 3 日颁布的《国家发展改革委关于进一步完善成品油价格形成机制有关问题的通
	炼油产品（汽油、柴油等）	知》（发改价格[2016]64 号），原油价格实行市场调节价。成品油区别情况，分别实 行政府指导价和政府定价。汽、柴油零售
		价格和批发价格，向社会批发企业和铁
		路、交通等专项用户供应汽、柴油供应价
		格，实行政府指导价，向国家储备和新疆
		生产建设兵团供应汽、柴油供应价格，实
油气供应类		行政府定价。
		政府定价
		根据国家发展和改革委员会于 2013 年 6 月 28 日颁布的《国家发展改革委关于调整 天 然 气 价 格 的 通 知 》（ 发 改 价 格
	天然气	[2013]1246 号），天然气价格管理调整为 门站环节，门站价格为政府指导价，实行
		最高上限价格管理，供需双方可在国家规
		定的最高上限价格范围内协商确定具体价
		格。
	其他	市场价
其他物资供应类	代理采购	市场价
	质检、储存、运送	协议价

服务类别	服务项目	定价原则
	各类物资供应	市场价
		政府定价加转供成本价（如有）。
		根据原国家计委、建设部制定，后经国家
	供水	发展和改革委员会和建设部于 2004 年 11 月 29 日修订的《城市供水价格管理办法》 （计价格[1998]1810 号），城市供水价格实行政府定价，具体定价权限按价格分工
		管理目录执行。
		政府定价加转供成本价（如有）。
		根据全国人大常委会于 1995 年 12 月 28 日制定并于 2015 年 4 月 24 日修订的《电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省
		级电网内的上网电价，由电力生产企业和
		电网经营企业协商提出方案，报国务院物
	供电	价行政主管部门核准。独立电网内的上网
		电价，由电力生产企业和电网经营企业协
		商提出方案，报有管理权的物价行政主管
		部门核准。地方投资的电力生产企业所生
		产的电力，属于在省内各地区形成独立电
		网的或者自发自用的，其电价可以由省、
生产服务类		自治区、直辖市人民政府管理。
		政府定价加转供成本价（如有）。
	供气	根据国务院于 2010 年 10 月 19 日制定并 于 2016 年 2 月 6 日修订的《城镇燃气管 理条例》（国务院令第 583 号），县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管
		道燃气销售价格。
		政府定价加转供成本价（如有）。
	供暖	目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的 相关定价文件，由各地政府制定当地供暖
		价格。
	通讯	协议价
	消防	协议价
	图书资料、部分档案保管	成本价
	道路维护	成本价
	保安	市场价
	房产（含土地）租赁	市场价

服务类别	服务项目	定价原则
	其他资产租赁	市场价
	环境卫生	市场价
	机械维修	市场价
	机械加工	市场价
	运输	市场价
	办公服务（如会议服务等）	市场价
	信息技术服务	协议价
	其他	市场价
生活服务类	物业管理（含矿区）	市场价
	供水（含矿区）	政府定价加转供成本价（如有）。 根据原国家计委、建设部制定，后经国家发展和改革委员会和建设部于 2004 年 11 月 29 日修订的《城市供水价格管理办法》 （计价格[1998]1810 号），城市供水价格实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行。
	供电（含矿区）	政府定价加转供成本价（如有）。 根据全国人大常委会于 1995 年 12 月 28 日制定并于 2015 年 4 月 24 日修订的《电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准。独立电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、 自治区、直辖市人民政府管理。
	供气（含矿区）	政府定价加转供成本价（如有）。 根据国务院于 2010 年 10 月 19 日制定并 于 2016 年 2 月 6 日修订的《城镇燃气管 理条例》（国务院令第 583 号），县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管

服务类别	服务项目	定价原则
		道燃气销售价格。
	供暖（含矿区）	政府定价加转供成本价（如有）。 目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的相关定价文件，由各地政府制定当地供暖价格。
	培训中心	协议价
	招待所	市场价
	职工食堂	市场价
	浴池	市场价
	其他	市场价
社会服务类	保安系统	成本价及受益程度分摊
	文化宣传	成本价及受益程度分摊
	幼儿园	市场价
	托儿所	市场价
	公共交通	市场价
	市政设施	市场价
	综合服务	市场价
	离退休管理	成本价及受益程度分摊
	再就业服务中心	成本价及受益程度分摊
	其他	市场价
金融服务类	存款	市场价
	贷款	市场价
	接受担保	不高于国家政策性银行提供担保所收取的 担保费
	各类保险	市场价
	其他金融服务	市场价
知识产权类	专利及技术秘密许可	协议价
	著作权许可	协议价
	商标许可	协议价

服务类别	服务项目	定价原则
	其他	协议价

4、关于减少并规范关联交易的承诺函

为减少和规范在本次交易完成后中石油集团与天利高新发生的关联交易，中石油集团特不可撤销地作出承诺如下：

（1）本次交易完成后，中石油集团及控制的企业将尽可能减少与天利高新及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，中石油集团及控制的企业将与天利高新及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，维护关联交易价格的公允性。

（2）中石油集团保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天利高新及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权益。

综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在注入资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中石油集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

（四）对同业竞争的影响

1、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事顺丁橡胶类、己二酸类、塑料类、甲乙酮类等石化产品的研发、生产和销售业务，与实际控制人中石油集团在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。

2、本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团原有存在的同业竞争问题将得到较好的处置。

本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下的工程建设业务核心平台，上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。

通过本次重组，上市公司将注入较大规模并具有一定行业竞争优势的石油工程建设业务相关资产，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的石油工程建设业务形成一定的竞争关系。

（1）中石油集团下属其他从事市场化石油工程建设业务单位形成的同业竞争情况

中石油集团下属存在除标的公司以外的其他从事市场化的石油工程建设业务的单位，具体如下：

序号	业务单位名称
1	大庆油田建设集团有限责任公司
2	大庆油田工程有限公司
3	大庆油田天宇工程设计有限责任公司
4	中油辽河工程有限公司
5	辽河油田建设工程公司
6	吉林石油集团工程建设有限责任公司
7	新疆吐哈油田建设有限责任公司
8	大庆石化建设公司

序号	业务单位名称
9	中石油第二建设公司
10	辽阳石油化纤工程有限公司
11	中国石油乌鲁木齐石油化工总厂设备安装公司
12	抚顺石化工程建设有限公司
13	新疆中油建筑安装工程有限责任公司
14	新疆中油油田建设开发有限责任公司
15	新疆中油路桥机械工程有限责任公司
16	四川石油天然气建设工程有限责任公司
17	四川蜀渝石油建筑安装工程有限责任公司
18	四川科宏石油天然气工程有限公司

上表所示单位合称为“业务单位”，上述业务单位于中石油集团内部及外部从事市场化的石油工程建设业务，由于历史原因形成的业务与上市公司业务形成一定的同业竞争关系。

（2）中石油集团下属油田、炼化企业工程建设辅业单位形成的同业竞争情

况

中石油集团下属油田、炼化企业拥有从事石油工程建设业务的辅业单位，为所属油田、炼化企业提供石油工程建设辅助服务。具体如下：

序号	辅业单位名称	所属油田、炼化企业	业务定位
1	唐山冀东油田设计工程有限公司	中国石油天然气股份有限公司冀东油田分公司（以下简 称“冀东油田”）	仅为冀东油田内部提供工程建设服务
2	玉门油田百思特工程咨询 有限责任公司	中国石油天然气股份有限公司玉门油田分公司（以下简称“玉门油田”）	仅为玉门油田内部提供工程建设服务
3	玉门油田工程建设有限责 任公司
4	玉门油田建筑安装工程有 限公司
5	锦州石化工程公司	中国石油锦州石油化工公司 （以下简称“锦州石化”）	仅为锦州石化内部提供土建、安装、仪电、末 站、油漆保温等工程

序号	辅业单位名称	所属油田、炼化企业	业务定位
6	锦西炼油化工总厂工程总公司	中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司（以下简称“锦西石化”）	仅为锦西石化内部所属生产装置提供维护保运、维修、小型基建技 改项目
7	大连石油化工建筑安装工程总公司	中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司（以下简 称“大连石化”）	仅为大连石化内部提供生产保运及检维修服务

上表所示辅业单位合称为“辅业单位”，辅业单位的业务定位为仅从事所属油田、炼化企业内部的石油工程建设业务，为所属油田、炼化企业提供石油工程建设的辅助服务，辅业单位不具备参与市场化石油工程建设业务竞争的能力，未与上市公司形成实质性同业竞争。

（3）本次交易过程中剥离至中石油集团的单位形成的同业竞争情况

在本次重组过程中，由于标的公司下属部分企业/单位不适合纳入本次上市资产范围，采用无偿划转方式进行了剥离。

序号	剥离单位名称	未纳入上市资产范围原因
1	新疆塔里木管道防腐涂料有限公司	正在履行公司清算程序
2	中国寰球加拿大工程公司	正在履行公司清算程序
3	中国寰球工程公司沙特公司	经营困难
4	中油吉林化建工程有限公司	经营困难

上表所示单位合称为“剥离单位”，部分剥离单位已进入公司清算程序，不再开展工程建设业务，不会与上市公司形成实质性同业竞争。部分剥离单位因经营困难，将在一定期限内将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。

除上述同业竞争情形之外，本次交易后上市公司与中石油集团及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争情形。

3、避免和解决同业竞争的措施

作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团出具了《关于规范与避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

截至承诺函出具之日：

目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。

中石油集团下属 18 家公司及其下属分、子公司（以下简称“业务单位”）从事工程建设业务，该等业务单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争。

中石油集团下属 7 家公司及其下属分、子公司（以下简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田、炼化企业（以下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属油田、炼化企业内部提供工程建设的辅助服务，该等辅业单位不具备参与市场化工程建设业务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设业务形成实质性同业竞争。

基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于履行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原因，该等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用无偿划转方式剥离。中石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该等企业（以下简称“剥离单位”，与业务单位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中石油集团相关政策最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。

作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其分别子公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团做出如下不可撤销承诺：

（1）截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单位内部的工程

建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅助服务。

中石油集团承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面的协议或提供工程建设业务方面的服务。

（2）截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自目标公司剥离或正在进行剥离、不存在实质障碍。

中石油集团承诺，在本次交易完成后，将剥离单位中中油吉林化建工程有限公司、中国寰球工程公司沙特公司的属于中石油集团控制的股权的托管权实质交由上市公司独家行使，且中石油集团将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略最终妥善处置。

（3）针对业务单位，中石油集团承诺，本次交易完成后，将采取以下措施：

○1 结合中石油集团的实际情况促使业务单位约束其工程建设业务，包括但不限于逐步按照业务地域、业务细分领域或中石油集团不时出具的内部文件进行工程建设方面的业务或活动；

○2 中石油集团及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业务经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分别子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相关法律法规、中石油集团及其业务单位需承担的保密义务之前提下，中石油集团将自身并促使该等业务单位尽快通知上市公司及目标公司，在同等条件下将各自该等商业机会优先全部让与上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由中石油集团或该等业务单位进行该等业务经营。

○3 在满足本承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或做其他妥善处置前的期间内，中石油集团承诺将属于中石油集团控制的业务单位股权的托管权实质交由上市公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，应取得该等第三方的授权与批准。

（4）中石油集团承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相关单位根据法律法规的规定整体退出并不参与该等工程建设项目的投/竞标。

（5）本次交易完成后，如业务单位或辅业单位具备注入上市公司的条件

（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的 3 年内，在符合法律法规及证券监管规则的情况下，中石油集团应将属于其控制的业务单位或辅业单位的相关资产和业务以公允价格注入至上市公司；如经上市公司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处置。

（6）除中石油集团已披露的相关单位同业竞争情形外，中石油集团及其下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞争情形。中石油集团承诺将遵守法律法规、证券监管机构规则及本承诺函（包括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同业竞争。

（7）中石油集团同意，如相关单位存在除中石油集团以外的其他股东，中石油集团应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一致。

（8）中石油集团同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。

上述承诺一经做出即生效，在中石油集团作为上市公司实际控制人且直接或间接控制相关单位期间持续有效。

综上所述，本次交易消除了上市公司原有业务与中石油集团及其下属企业之间的同业竞争；由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前

从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

（五）对股权结构的影响

本次交易完成后，中石油集团及关联方将实现对天利高新绝对控股。根据本次交易对注入资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	本次交易前		本次交易后 （募集配套资金前）		本次交易后 （募集配套资金后）
	持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例
中石油集团	-	-	404,464.99	87.49%	404,464.99	68.65%
独山子石化	9,447.16	16.34%	9,447.16	2.04%	9,447.16	1.60%
中石油集团 及其关联方			413,912.15	89.54%	413,912.15	70.26%
天利实业	12,272.13	21.23%	12,272.13	2.65%	12,272.13	2.08%
原公众股东	36,096.18	62.43%	36,096.18	7.81%	36,096.18	6.13%
配套融资投 资者	-	-	-	-	126,849.89	21.53%
合计	57,815.47	100.00%	462,280.46	100.00%	589,130.35	100.00%

注：其中募集配套资金发行价格按照 4.73 元/股的发行底价测算。

（六）对上市公司负债结构的影响

根据上市公司 2015 年度审计报告、2016 年 1-6 月未经审计财务报表以及上

市公司 2015 年、2016 年 1-6 月未经审计备考财务报表，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：

单位：万元

项目 重组前 重组后

	2016 年 6 月 30 日	2015 年 12 月 31 日	2016 年 6 月 30 日	2015 年 12 月 31 日
流动资产	52,633.05	57,440.69	7,568,875.21	8,325,336.02
非流动资产	224,949.12	267,098.55	992,747.88	779,654.70
资产合计	277,582.17	324,539.25	8,561,623.09	9,104,990.72
流动负债	281,796.44	280,976.57	6,138,070.54	6,980,713.50
非流动负债	33,510.31	36,435.72	147,659.32	145,760.40
负债合计	315,306.74	317,412.29	6,285,729.86	7,126,473.90
资产负债率	113.59%	97.80%	73.42%	78.27%

从上述表格中可以看出，预计本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升，与此同时上市公司资产负债率将显著下降。

五、本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为上市公司实际控制人，故本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及预估作价情况，与上市公司 2015 年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

项目	天利高新	置入资产（合计）	占比
资产总额	324,539.25	9,183,351.73	2,829.66%
净资产额（交易金 额）	5,657.21	2,513,119.38	44,423.30%
营业收入	192,928.07	6,037,574.65	3,129.44%

注：天利高新资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2015 年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其 2015 年末资产总额、2015 年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易拟注入资产主要从事石油工程建设业务，符合国家相关产业政

策。

本次交易拟注入资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。

除标的资产中已披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。鉴于标的资产中土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵占比较小，且中石油集团正在积极推进完善，该等事项不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。

本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

综上所述，本次重大资产重组基本符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市

公司股本将超过 4 亿股，且上市公司社会公众股东持股比例将高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。

相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

拟注入资产方面，交易对方中石油集团完全拥有拟注入资产管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权的完整权利，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。因此，拟注入资产权属清晰，资产过户以及转移不存在法律障碍，拟注入资产为股权资产，不涉及债权债务转移问题。

拟置出资产方面，本次交易的拟置出资产为截至评估基准日，上市公司除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产与负债。相关资产中上市公司非全资股权资产的转让需获得除上市公司以外其他股东的同意。截至本预案出具日，已获得部分股权资产的其他股东同意函，其他股东尚在沟通过程中，全部其他股东同意函预计将在上市公司本次重组正式方案的董事会前获得。本次交易涉及上市公司债务的转移，需要取得债权人同意方可进行，截至本预案出具日，上市公司正在就债务转移事宜积极与债权人沟通；本次交易拟置出资产中部分涉及抵押情形，截至本预案出具日，上市公司正积极就相关资

产的抵押解除或转移事项与抵押权人沟通，预计将在本次交易资产交割前取得债务转移的同意函、以及解除相关资产权利限制。另外，为切实保障拟置出资产能够顺利完成过户和转移，交易各方已作出相关安排及承诺。综上，上市公司拟置出资产在相关前置程序履行完毕后其资产过户、债权债务处理不存在重大障碍。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，置出资产涉及的债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，天利高新将成为中石油集团下属石油工程建设业务上市平台，主要从事石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包、工程建设等业务，其主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转，资产规模进一步增大。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，上市公司的资产质量和独立经营能力将得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团承诺，在本次交易完成后中石油集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持天利高新在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，天利高新具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

本次交易完成后，天利高新将成为中石油集团下属石油工程建设业务上市平台，主要从事石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包、工程建设等业务，其主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。上市公司主营业务规模和竞争能力将得到大幅提升，综合实力和竞争力得到全方位的增长。

本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较好改善，上市公司将获得较强的持续经营能力。

（2）关于同业竞争

本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团原有存在的同业竞争问题将得到较好的处置。

本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下工程建设业务核心平

台，上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的石油工程建设业务形成一定的竞争关系。

作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团出具了《关于规范与避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

截至承诺函出具之日：

目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。

中石油集团下属 18 家公司及其下属分、子公司（以下简称“业务单位”）从事工程建设业务，该等业务单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争。

中石油集团下属 7 家公司及其下属分、子公司（以下简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田、炼化企业（以下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属油田、炼化企业内部提供工程建设的辅助服务，该等辅业单位不具备参与市场化工程建设业务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设业务形成实质性同业竞争。

基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于履行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原因，该等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用无偿划转方式剥离。中石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该等企业（以下简称“剥离单位”，与业务单位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中石油集团相关政策最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。

作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其分别子公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团做出如下不可撤销承诺：

（1）截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单位内部的工程建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅助服务。

中石油集团承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面的协议或提供工程建设业务方面的服务。

（2）截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自目标公司剥离或正在进行剥离、不存在实质障碍。

中石油集团承诺，在本次交易完成后，将剥离单位中中油吉林化建工程有限公司、中国寰球工程公司沙特公司的属于中石油集团控制的股权的托管权实质交由上市公司独家行使，且中石油集团将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略最终妥善处置。

（3）针对业务单位，中石油集团承诺，本次交易完成后，将采取以下措施：

○1 结合中石油集团的实际情况促使业务单位约束其工程建设业务，包括但不限于逐步按照业务地域、业务细分领域或中石油集团不时出具的内部文件进行工程建设方面的业务或活动；

○2 中石油集团及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业务经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分别子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相关法律法规、中石油集团及其业务单位需承担的保密义务之前提下，中石油集团将自身并促使该等业务单位尽快通知上市公司及目标公司，在同等条件下将各自该等商业机会优先全部让与上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由中石

油集团或该等业务单位进行该等业务经营。

○3 在满足本承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或做其他妥善处置前的期间内，中石油集团承诺将属于中石油集团控制的业务单位股权的托管权实质交由上市公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，应取得该等第三方的授权与批准。

（4）中石油集团承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相关单位根据法律法规的规定整体退出并不参与该等工程建设项目的投/竞标。

（5）本次交易完成后，如业务单位或辅业单位具备注入上市公司的条件

（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的 3 年内，在符合法律法规及证券监管规则的情况下，中石油集团应将属于其控制的业务单位或辅业单位的相关资产和业务以公允价格注入至上市公司；如经上市公司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处置。

（6）除中石油集团已披露的相关单位同业竞争情形外，中石油集团及其下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞争情形。中石油集团承诺将遵守法律法规、证券监管机构规则及本承诺函（包括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同业竞争。

（7）中石油集团同意，如相关单位存在除中石油集团以外的其他股东，中石油集团应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一致。

（8）中石油集团同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。

上述承诺一经做出即生效，在中石油集团作为上市公司实际控制人且直接或间接控制相关单位期间持续有效。

综上所述，本次交易消除了上市公司原有业务与中石油集团及其下属企业之间的同业竞争；由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

（3）关于关联交易

本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。公司在日常经营中同中石油集团存在关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为本公司实际控制人，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，中石油集团仍为公司实际控制人。随着拟购买资产注入上市公司以及上市公司原业务置出，上市公司原有的石化产品生产和销售等关联交易将消除，但上市公司因拟购买资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新增部分关联交易。本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程建设业务，且拟购买资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司与中石油集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：上市公司向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产

服务、生活服务、社会服务、金融服务、知识产权许可等。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中进行详细分析。

由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，拟购买资产在该领域的上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。从市场占有率来看，中石油集团和中石化集团、中海油三大石油公司在中国的油气行业处于主导地位，三大石油公司均拥有各自的工程建设业务，并在行业发展过程中形成了稳定的集团内部合作关系。拟注入资产系原中石油集团工程建设业务，在数十年的行业发展过程中，拟注入资产一直向中石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程服务，与中石油集团形成了长期稳定的合作关系。拟注入资产与中石油集团的关联交易一方面有利于中石油集团勘探与生产、炼油与化工等业务的发展，另一方面也为拟注入资产提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现拟购买资产自身的快速发展。同时，经过数十年的发展，中石油集团工程建设企业已成为中国主要的石油工程建设综合服务提供商，中石油集团作为我国三大石油公司之一，双方之间的关联交易也是各自的经营需要和行业地位的自然结果。

此外，拟购买资产与中石油集团及其所属企业发生的物资互供、生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等均系拟购买资产合理、公允地利用中石油集团的资源和优势，更好地发展主营业务。

因此，上市公司与中石油集团及其所属企业的关联交易是由于我国石油行业经营体制、双方数十年来形成的长期稳定合作关系、行业地位及上市公司经营需要所导致的，其存在具有必然性和必要性。

上市公司关联销售主要是向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务和其他服务；关联采购主要是中石油集团及其所属企业向上市公司提供油气供应、其他物质供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服

务和知识产权许可等。

为减少和规范在本次交易完成后中石油集团与天利高新发生的关联交易，中石油集团特不可撤销地作出承诺如下：

○1 本次交易完成后，中石油集团及控制的企业将尽可能减少与天利高新及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，中石油集团及控制的企业将与天利高新及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，维护关联交易价格的公允性。

○2 中石油集团保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天利高新及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权益。

综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在注入资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中石油集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

（4）关于独立性

本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团承诺，在本次交易完成后中石油集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持天利高新在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见

审计报告

上市公司最近一年财务报告经华寅五洲会计师事务所审计，由于上市公司近两年持续亏损，其持续经营能力存在重大不确定性，因此，华寅五洲会计师事务所对上市公司 2015 年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。

3、立案侦查或立案调查情况

最近三年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权；该等资产皆为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

八、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组构成借壳上市。”

同时，根据《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导

致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第

（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的其他情形。”

本次重组完成后，本公司实际控制人仍为中石油集团。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组的情形。

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	新疆独山子天利高新技术股份有限公司
统一社会信用代码	91650000712998630A
企业类型	股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本	人民币 578,154,688 元
法定代表人	陈俊豪
成立日期	1999 年 4 月 28 日
营业期限	1999 年 4 月 28 日至长期
注册地址	新疆克拉玛依市独山子区大庆东路 2 号
主要办公地址	新疆克拉玛依市独山子区大庆东路 2 号
邮政编码	833600
联系电话	0992-3655959
联系传真	0992-3659999
经营范围	普通货物运输；甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；住宿、餐饮、美容美发、娱乐业经营、烟酒零售、饮料销售；易制毒化学品：甲苯、硫酸；第 3 类易燃液体；第 4.2 类自燃物品；第 8.1 类酸性腐蚀品、第 8.3 类其他腐蚀品（以上不含剧毒化学品、成品油、易制爆化学品、第一、二类易制毒化学品和禁止、限制、监控化学品）。（上述经营项目限所属分支机构经营）；高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务；经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务；密封件生产和销售；场地、设备、房屋、车辆租赁；日用百货销售；洗衣服务、停车场服务；劳务派遣。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）天利高新设立

根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新技术股份有限公司的批复》（新政函[1999]103 号）的批准，由天利实业、新疆石油管理局、乌鲁木齐高新技术产业开发区高新房地产有限责任公司、新疆特变电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限责任公司五家企业法人共同发起设立新疆独山子天利高新技术股份有限公司。

其中，天利实业以塑料厂、油脂厂、添加剂厂、供应公司和销售公司等经评估后的净资产 7,702.44 万元投资入股；新疆石油管理局以其下属的独山子石

化化工车间、塑料成型车间、沥青车间等经评估后的净资产 6,011.68 万元投资

入股；乌鲁木齐高新技术产业开发区高新房地产有限责任公司以现金 850 万

元、新疆特变电工股份有限公司以现金 500 万元、上海中大高新电子技术有限

责任公司以现金 51 万元作为投资。公司股本总额 11,000 万元，每股面值 1

元，全部为发起法人股，按 1:0.72775 的相同比例折股，持股数和持股比例分别为：天利实业持股 5,605.44 万股，占总股本的 50.96%；新疆石油管理局持股 4,375 万股，占总股本的 39.77%；乌鲁木齐高新技术产业开发区高新房地产有限责任公司持股 618.58 万股，占总股本的 5.62%；新疆特变电工股份有限公司持股 363.87 万股，占总股本的 3.31%；上海中大高新电子技术有限责任公司持股 37.11 万股，占总股本的 0.34%。

公司于 1999 年 4 月 28 日正式完成工商注册登记。

（二）天利高新首次公开发行人民币普通股

2000 年 3 月 20 日，天利高新召开 1999 年度股东大会并形成决议，审议通过了《关于申请公开发行股票并上市的议案》等与首次公开发行股票并上市相关的议案，同意天利高新向社会公开发行 6,000 万股人民币普通股（A 股）。

2000 年 11 月 29 日，中国证监会作出《关于核准新疆独山子天利高新技术

股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]161 号）核准，同意新疆独山子天利高新技术股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票 6,000万股。该公司的国家股和法人股暂不上市流通。

2000 年 12 月 15 日，新疆华西会计师事务所（有限公司）出具华会所验字

（2000）104 号《验资报告》，经审验，截至 2000 年 12 月 13 日，天利高新收

到募股资金人民币 42,653.52 万元，已扣除券商手续费、承销费人民币 1,026.48

万元，实际募集资金净额为人民币 42,351.02 万元，其中：股本为人民币 6,000

万元，资本公积为人民币 36,351.02 万元。

2000 年 12 月 15 日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向天利高新换发

《企业法人营业执照》，天利高新注册资本为 17,000 万元。

（三）天利高新上市后股本结构变动情况

2001 年 10 月，经天利高新 2001 年第二次临时股东大会决议，公司以 2001

年 6 月 30 日股本数 17,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 4 股的比

例，共计转增 6800 万元。本次转增后，公司总股本变更为 23,800 万股。

2002 年 11 月，经天利高新 2002 年第一次临时股东大会决议，公司以 2002

年 9 月 30 日为基准日，向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例，共计转增

11,900 万元。本次转增后，公司总股本变更为 35,700 万股。

2005 年 6 月，经天利高新 2004 年度股东大会决议，公司以 2004 年 12 月

31 日为基准日，向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例，共计转增 7,140 万元。

本次转增后，公司总股本变更为 42,840 万股。

2006 年 5 月，经天利高新 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，并经上交所批准，天利高新实施了股权分置改革方案。本次股权分置改革方案实施完成后，公司总股本由 42,840 万股变更为 31,730.3978万股。

2007 年 5 月，经天利高新 2006 年第三次临时股东大会决议，并经中国证

监会《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司非公开发行股票的通知》

（证监发行字[2007]94 号）批准，天利高新非公开发行人民币普通股 11,000 万股。 本次非公开发行完成后， 公司总股本由 31,730.3978 万股变更为 40,430.3978 万股。

2008 年 9 月，经天利高新 2007 年度股东大会决议，公司以 2007 年 12 月

31 日为基准日， 向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例， 共计转增 121,291,193.4 元。本次转增后， 公司总股本由 40,430.3978 万股变更为 52,559.5171 万股。

2011 年 8 月，经天利高新 2010 年度股东大会决议，公司以 2010 年 12 月

31 日为基准日，向全体股东按每 10 股转增 1 股的比例，共计转增 52,559,517

元。本次转增后，公司总股本变更为 52,559.5171 万股变更为 57,815.4688 万股。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司股权结构如下表所示：

资产负债项目	股数（股）	占总股本比例
无限售条件股份	57,815.47	100.00%
其中：人民币普通股（A 股）	57,815.47	100.00%
股份总数	57,815.47	100.00%

三、最近三年的主营业务发展情况

本次交易前，公司主要从事石化产品的研发、生产和销售业务。2014 年以来，受原油价格下降、国内石化产品产能严重过剩等因素的影响，石化行业整体开工率偏低，市场竞争加剧，上市公司产品下游行业需求不振，己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品产能过剩情况尤为突出，市场供需失衡导致价格一路下跌，产品价格长期低迷。受上述因素影响，上市公司 2014 年度、

2015 年度、2016 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为-16,931.77 万元、-94,761.52 万元、-39,535.51 万元。虽然上市公司积极通过优化管理、节本增效并取得一定效果，但短期内很难彻底扭转目前亏损的局面。

四、简要财务数据及财务指标

天利高新最近两年一期的主要财务数据及财务指标（2014、2015 年度经审计，2016 年 1-6 月数据未经审计）如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 6 月 30 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总计	277,582.17	324,539.25	393,385.05
负债合计	315,306.74	317,412.29	286,873.01
股东权益合计	-37,724.57	7,126.96	106,512.04
归属于母公司股东权益合 计	-33,885.67	5,657.21	100,391.63

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	110,826.02	192,928.07	262,640.25
营业利润	-45,079.92	-99,921.86	-19,293.32
利润总额	-44,962.18	-97,656.94	-17,613.59
净利润	-44,844.16	-99,412.17	-19,595.16
归属于母公司所有者的净 利润	-39,535.51	-94,761.52	-16,931.77
非经常性损益	30.67	1,942.26	2,282.12
扣非后归属于母公司所有 者的净利润	-39,566.18	-96,703.78	-19,213.89

（三）合并现❹流量表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	17,737.37	11,721.85	8,763.53
投资活动产生的现金流量净额	-633.17	-3,023.18	-19,352.69
筹资活动产生的现金流量净额	-12,494.65	3,323.04	5,850.74

项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
现金及现金等价物净增加额	4,609.55	12,021.71	-4,738.42

（四）主要合并财务指标

项目	2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月	2015 年 12 月 31 日/2015 年度	2014 年 12 月 31 日 /2014 年度
资产负债率（%）	113.59	97.80	72.92
毛利率（%）	11.20	-2.05	8.17
基本每股收益（元/股）	-0.68	-1.64	-0.29
稀释每股收益（元/股）	-0.68	-1.64	-0.29

五、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本预案出具日，天利实业直接持有上市公司 21.23%的股份，为上市公司第一大股东；独山子石化直接持有上市公司 16.34%的股份，为上市公司第二大股东。中石油集团为上市公司的实际控制人。

（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

截至本预案出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所示：

（三）实际控制人基本情况

上市公司实际控制人中石油集团具体情况请详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方中石油集团”。

六、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年控制权变动情况

截至本预案出具日，天利实业为上市公司第一大股东，独山子石化为上市公司第二大股东，实际控制人为中石油集团，最近三年未发生控制权变动。

（二）最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未发生重大资产重组。

七、前十大股东情况

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例(%)
1	天利实业	122,721,288	21.23

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例(%)
2	独山子石化	94,471,638	16.34
3	王春	1,882,189	0.33
4	唐燕	1,723,390	0.30
5	徐通越	1,510,000	0.26
6	张玉文	1,375,800	0.24
7	韩雪芹	1,151,100	0.20
8	杜润生	1,146,000	0.20
9	徐必明	1,122,201	0.19
10	鹏华资产－浦发银行－鹏华资产 鑫辰 10 号资产管理计划	1,100,000	0.19
	合计	228,203,606	39.48

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至本预案出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况

最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。

第三节 交易对方基本情况

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，上市公司重大资产出售的交易对方为天利石化。

一、发行股份及支付现❹购买资产交易对方中石油集团

（一）基本情况

公司名称	中国石油天然气集团公司
统一社会信用代码	91110000100010433L
企业类型	全民所有制
注册资本	37,986,346 万元人民币
法定代表人	王宜林
成立日期	1990 年 2 月 9 日
营业期限	1990 年 2 月 9 日至长期
注册地址	北京市西城区六铺炕
主要办公地点	北京市东城区东直门北大街 9 号
经营范围	组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

（二）历史沿革

根据《国务院关于组建中国石油天然气集团公司有关问题的批复》（国函

[1998]57 号），中石油集团于 1998 年 7 月在原中国石油天然气总公司的基础上重组成立为特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构。

自 1998 年成立以来，国家以财政退税和直接注资的方式为中石油集团多次

增加注册资本，中石油集团注册资本由 1998 年成立时的 1,149 亿元增加至

3,798.63 亿元。截至 2015 年 12 月 31 日，中石油集团注册资本已全部到位。

（三）主营业务发展状况

中石油集团是一家集油气投资业务、工程技术服务、石油工程建设、石油装备制造、金融服务和新能源开发于一体的综合性国际能源公司。在中国石油天然气生产、加工和销售市场中占据重要地位，是中国第一大石油和天然气生产商，是中国主要的化工产品生产和销售商之一，是中国最大的天然气运输和销售商。中石油集团主要业务领域涵盖：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售；原油、天然气、成品油和石油化工等产品的进出口贸易；石油工程技术服务、石油工程建设和石油装备制造；银行、金融服务等。主要业务板块包括：勘探与生产、炼油与化工、销售、天然气与管道、贸易、工程技术服务、工程建设、装备制造等。

中石油集团不断优化勘探与生产业务投资结构和生产组织方式，推进管理创新和技术创新，国内油气储量产量基本保持稳定增长态势。油气勘探通过实施有利区带和层系精细勘探，落实了多个亿吨级规模石油储量区及千亿立方米级规模天然气储量区。油气生产以投资成本最优化、整体综合效益最大化为目标，通过加强项目优选和方案优化、强化成本控制等措施，实现了油气生产的平稳运营。

中石油集团炼化业务紧跟市场变化，优化生产组织和产品结构，按照效益优先原则安排资源流向和装置负荷，停产没有边际贡献的装置，科学组织检修，实现了安全平稳运行，装置运行水平和业务盈利能力明显提升。中石油集

团 2015 年全年国内加工原油 15,132 万吨，生产成品油 10,369 万吨。

中石油集团销售业务以市场需求和顾客需要为导向，持续优化销售结构，强化“油（成品油）卡（加油卡）非（非油品业务）润（润滑油产品）”一体化营销，积极探索“互联网+营销”等新模式，市场应对能力有效提升。

中石油集团天然气业务平稳发展，主要气区天然气产量保持稳定，重点区域管网和储气库的建设稳步推进。在天然气市场相对疲软的状况下，天然气产销量均实现小幅增长，2015 年全年销售天然气 1,226.6 亿立方米，同比增长 2.7%。截至 2015 年底，国内运营的油气管道总里程达到 79,936 千米。资源多元、调度灵活、安全可靠的油气供应网络基本建成。

中石油集团国际油气业务克服国际油价持续低迷、汇率大幅波动等困难，根据外部环境变化积极调整发展策略，实现了海外项目的安全平稳有效发展。海外风险和滚动勘探取得多项新发现；油气田开发生产在逆境中实现产量持续增长；管道炼化项目生产受控，在建工程取得新进展；与“一带一路”沿线国家的油气合作进一步深化。中石油集团继续依托海外油气运营中心和营销网络，在全球 80 多个国家和地区开展原油、成品油、天然气、石化产品、节能减排国际贸易业务、海外份额油销售及原油、成品油境外期货业务，贸易规模和运营质量进一步提升。

（四）主要财务数据

中石油集团最近两年经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

资产负债项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总计	403,409,779	3 93,837,071
负债合计	163,580,914	168,296,185
所有者权益合计	239,828,865	225,540,886
归属于母公司所有者权益合计	207,939,608	197,836,495
收入利润项目	2015 年度	2014 年度

营业总收入	201,675,666	272,995,616
营业利润	8,300,894	17,079,154
利润总额	8,246,884	17,340,997
净利润	5,624,188	12,384,468
归属于母公司所有者的净利润	4,456,043	10,079,825

（五）股权及控制关系

100%

中石油集团

国务院国资委

截至本预案出具日，中石油集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委。

（六）中石油集团下属企业

截至 2015 年 12 月 31 日，除本次交易涉及的置入资产外，中石油集团主要下属二级企业情况如下：

序号	企业名称	实收资本 （万元）	持股比例
1	中国石油天然气股份有限公司	18,302,098	86.51%
2	中国石油天然气勘探开发公司	15,561,898	100.00%
3	中国联合石油有限责任公司	127,174	70.00%
4	中国石油哈尔滨炼油厂	5,507	100.00%
5	中国石油大庆石油化工总厂	959,826	100.00%
6	中国石油林源炼油厂	47,172	100.00%
7	中国石油抚顺石油化工公司	940,786	100.00%
8	中国石油锦州石油化工公司	129,821	100.00%
9	中国石油锦西炼油化工总厂	134,812	100.00%
10	中国石油乌鲁木齐石油化工总厂	216,807	100.00%

序号	企业名称	实收资本 （万元）	持股比例
11	中国石油宁夏化工厂	90,371	100.00%
12	中国石油大连石油化工公司	43,452	100.00%
13	中国石油兰州石油化工公司	620,173	100.00%
14	独山子石化	175,465	100.00%
15	中国石油辽阳石油化纤公司	399,072	100.00%
16	吉化集团公司	1,506,885	100.00%
17	中国石油集团海洋工程有限公司	637,774	100.00%
18	中国石油集团长城钻探工程有限公司	2,598,304	100.00%
19	中国石油集团渤海钻探工程有限公司	1,677,456	100.00%
20	中国石油集团西部钻探工程有限公司	1,402,434	100.00%
21	中国石油集团川庆钻探工程有限公司	2,129,012	100.00%
22	中国石油天然气运输公司	801,205	100.00%
23	中国石油天然气集团公司中东公司-杰布阿里 自由贸易公司	173	100.00%
24	宝鸡石油钢管有限责任公司	277,952	100.00%
25	中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司	1,618,222	100.00%
26	中国石油集团测井有限公司	250,006	100.00%
27	中国石油集团西部管道有限责任公司	23,408	100.00%
28	中国石油集团东南亚管道有限公司	1,100,000	100.00%
29	宝鸡石油机械有限责任公司	499,415	100.00%
30	宝鸡石油钢管厂	500	100.00%
31	中国石油集团济柴动力总厂	370,515	100.00%
32	中国石油技术开发公司	100,000	100.00%
33	北京石油机械厂	42,450	100.00%
34	中国石油集团渤海石油装备制造有限公司	838,308	100.00%
35	中国石油物资公司	153,382	100.00%
36	中国石油天然气集团公司管材研究所	53,602	100.00%
37	中国石油集团钻井工程技术研究院	45,116	100.00%
38	中国石油集团安全环保技术研究院	42,378	100.00%

序号	企业名称	实收资本 （万元）	持股比例
39	中油财务有限责任公司	544,100	93.00%
40	昆仑银行股份有限公司	738,052	77.70%
41	中意财产保险有限公司	130,000	51.00%
42	昆仑金融租赁有限责任公司	600,000	90.00%
43	中油资产管理有限公司	494,598	100.00%
44	中石油专属财产保险股份有限公司	500,000	93.00%
45	海峡能源投资有限公司	45,436	100.00%
46	华北石油管理局	1,208,833	100.00%
47	新疆维吾尔自治区石油管理局	2,684,271	100.00%
48	长庆石油勘探局	1,021,053	100.00%
49	四川石油管理局	1,468,832	100.00%
50	吐哈石油勘探开发指挥部	192,624	100.00%
51	石油工业出版社有限公司	27,967	100.00%
52	中国石油报社	16,412	100.00%
53	中国石油集团经济技术研究院	10,245	100.00%
54	中国石油审计服务中心	6,060	100.00%
55	中国石油学会	102	100.00%
56	中国石油集团工程咨询有限责任公司	900	100.00%
57	中国石油天然气集团公司机关服务中心	316,715	100.00%
58	中国石油北京华昌置业有限公司	2,900	100.00%
59	中国华油集团公司	1,614,008	100.00%
60	中国石油天然气集团公司国际事业部	10,254	100.00%
61	中石油（北京）科技开发有限公司	20,000	100.00%
62	中国华铭国际投资有限公司	183,393	70.00%
63	北京石油管理干部学院	51,884	100.00%
64	广州石油培训中心	19,310	100.00%
65	中国石油天然气香港有限公司	94,501	100.00%
66	广西中石油储备油有限公司	15,018	100.00%

序号	企业名称	实收资本 （万元）	持股比例
67	大庆石油管理局	5,193,801	100.00%
68	辽河石油勘探局	1,822,799	100.00%
69	大港油田集团有限责任公司	813,492	100.00%
70	玉门石油管理局	22,412	100.00%
71	冀东石油勘探开发公司	27,527	100.00%
72	塔里木石油勘探开发指挥部	326,807	100.00%
73	吉林石油集团有限责任公司	853,026	100.00%
74	中国石油集团科学技术研究院	17,533	100.00%
75	中国石油集团西南管道有限公司	2,925,497	100.00%
76	北京华美世纪国际技术有限公司	11,732	100.00%

（七）与上市公司的关联关系

中石油集团为上市公司的实际控制人，根据《上交所上市规则》有关规定，中石油集团系上市公司的关联方。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案出具日，上市公司共有 10 名非独立董事和高级管理人员来自中石油集团下属企业独山子石化，具体情况如下：

姓名	性别	上市公司职务	任职起始日期
陈俊豪	男	董事长，董事	2014 年 9 月 4 日
徐文清	男	副董事长，董事	2015 年 9 月 9 日
陈继南	男	董事	2013 年 5 月 16 日
李小伟	男	董事	2016 年 6 月 16 日
王嘉春	男	副总经理	2008 年 4 月 17 日
徐安利	男	副总经理	2016 年 5 月 20 日
薛巍	男	副总经理	2016 年 5 月 20 日
史勇军	男	财务总监	2013 年 7 月 30 日

姓名	性别	上市公司职务	任职起始日期
唐涛	男	董事会秘书	2012 年 4 月 26 日
宋清山	男	总工程师	1999 年 4 月 1 日

（九）中石油集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本预案出具日，中石油集团及其现任主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十）中石油集团及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本预案出具日，中石油集团及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、重大资产出售交易对方天利石化

（一）基本情况

公司名称	新疆天利高新石化股份有限公司
统一社会信用代码	91650202MA776QH243
企业类型	股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本	500 万元人民币
法定代表人	陈俊豪
成立日期	2016 年 8 月 19 日
住所	新疆克拉玛依市独山子区大庆东路 2 号
主要办公地点	新疆克拉玛依市独山子区大庆东路 2 号
经营范围	化工产品、石油制品的生产及销售；道路货物运输、铁路货物运输、管道运输；仓储业、住宿业、餐饮业、娱乐业、租赁业；理发及美容

服务、清洁服务、停车场服务；食品及饮料、烟草制品、建材、家庭用品、机械设备、电子产品、五金产品销售；科技推广和应用服务；通用零部件制造；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2016 年 8 月，天利实业和独山子石化决定成立天利石化以承接上市公司置

出资产。2016 年 8 月 19 日，新疆克拉玛依独山子区工商局向天利实业核发

《营业执照》。天利石化注册资本为 500 万元，其中天利实业出资 280 万元，占出资总额的 56%；独山子石化出资 220 万元，占出资总额的 44%。截止本预案出具日，天利石化尚成立不足一个完整会计年度，且未开展实质性经营业务，其控股股东天利实业具体情况如下：

（二）天利石化控股股东天利实业情况

1、天利实业基本情况

公司名称	新疆独山子天利实业总公司
企业类型	全民所有制
统一社会信用代码	916502027107581077
注册资本	14000 万
法定代表人	肖江
注册地址	新疆克拉玛依市独山子区南海路 15 号
办公地址	新疆克拉玛依市独山子区南海路 15 号