发行股份及支付现金购买资产交易对方：江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司破产重整债权人或债权受让方赛维 LDK 太阳能高科技（新余）有限公司破产重整债权人或债权受让方中国平煤神马能源化工集团有限责任公司利得资本管理有限公司募集配套资金交易对方：中金投资（集团）有限公司中融信创投资管理（北京）有限公司北京凯韦铭投资咨询有限公司

一、一般释义
本次预案/预案	指	《河南xxx能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本公司/公司/上市公司/xxx能	指	河南xxx能源股份有限公司
新大有限	指	x公司之前身，郑州市新大新科技实业有限公司及其更名后的河南新大新科技有限公司
新大新材	指	x公司更名前之股份有限公司，河南新大新材料股份有限公司
中国平煤神马集团	指	x公司控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
江西赛维	指	江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司
新余赛维	指	赛维 LDK 太阳能高科技（新余）有限公司
赛维两公司/标的公司	指	江西赛维和新余赛维
交易标的/标的资产	指	破产重整后江西赛维 100%的股权、新余赛维 100%的股权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金/本次交易/本次重组	指	xxx能拟根据新余市中级人民法院作出的破产裁定，通过向债权人发行股份及支付现金方式参与江西赛维和新余赛维破产重整，取得破产重整后江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股权
平顶山煤业	指	平顶山煤业（集团）有限责任公司
平煤大庄矿	指	平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司
神马集团	指	中国神马集团有限责任公司

xxx材	指	平顶山xxx材料股份有限公司
柳新实业	指	苏州柳新实业有限公司
流星实业	指	香港流星实业有限公司
平煤股份	指	平顶山天安煤业股份有限公司
神马股份	指	神马实业股份有限公司
开曼赛维	指	LDK Solar CO.,Ltd，系江西赛维进入破产重整前的股东
光伏中心	指	江西新维光伏工程技术研究中心有限公司，系江西赛维子公司
江西中材	指	江西中材太阳能新材料有限公司，系江西赛维参股公司
南昌组件	指	赛维 LDK 太阳能高科技（南昌）有限公司
中金投资	指	中金投资（集团）有限公司
新疆汇中	指	新疆汇中怡富投资有限公司，系中金投资的一致行动人
利得资本	指	利得资本管理有限公司
中融信创	指	中融信创投资管理（北京）有限公司
xxx投资	指	北京凯xx投资咨询有限公司
募集配套资金交易对方	指	中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和xxx投资
保利协鑫	指	保利协鑫能源控股有限公司
隆基股份	指	西安隆基硅材料股份有限公司
升阳光电	指	江西升阳光电科技有限公司/ Solar tech Energy Corporation
韩国现代	指	Hyundai Heavy Industries Co.,Ltd
晶科能源	指	x科能源控股有限公司

绿能科技	指	绿能科技股份有限公司
昱辉阳光	指	浙江昱辉阳光能源有限公司
中环股份	指	天津中环半导体股份有限公司
江苏中能	指	江苏中能硅业科技发展有限公司
Wacker	指	Wacker Chemie AG
英利	指	英利绿色能源控股有限公司
x澳太阳能	指	x澳太阳能控股有限公司
茂迪股份	指	茂迪股份有限公司
天合光能	指	常州天合光能有限公司
xx斯	指	苏州xx斯阳光电力科技有限公司
新日光	指	新日光能源科技股份有限公司
昱晶能源	指	昱晶能源科技股份有限公司/ Gintech Energy Corporation
xxx能源	指	xx新能源有限公司
新余中院	指	江西省新余市中级人民法院
管理人	指	江西赛维LDK 太阳能高科技有限公司破产清算组或赛维 LDK 太阳能高科技（新余）有限公司破产清算组
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
审计机构/大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/国众联	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
报告期/最近两年一期	指	2014 年度、2015 年度、2016 年度 1-6 月
审计基准日/评估基准日	指	2016 年 6 月 30 日
定价基准日	指	xxx能第三届董事会第二十六次会议决议公告日

交割日	指	x次交易的标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	自评估基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
河南省国资委	指	河南省人民政府国有资产监督管理委员会
发改委	指	国家发展和改革委员会
能源局	指	国家能源局
工信部	指	国家工业和信息化部
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
《江西赛维重整计划》	指	新余中院于 2016 年 9 月 30 日裁定批准的《江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司重整计划》
《新余赛维重整计划》	指	新余中院于 2016 年 9 月 30 日裁定批准的《赛维 LDK 太阳能高科技（新余）有限公司重整计划》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《河南xxx能源股份有限公司与江西赛维LDK 太阳能高科技有限公司破产重整债权人之发行股份及支付现金购买资产协议》或《河南xxx能源股份有限公司与赛维 LDK 太阳能高科技（新余）有限公司破产重整债权人之发行股份及支付现金购买资产协议》
《重整投资协议》	指	《关于河南xxx能源股份有限公司参与江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司、赛维 LDK 太阳能高科技（新余）有限公司重整之投资协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《破产法》	指	《中华人民共和国企业破产法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《证监会 617 监管问答》	指	中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
二、专业释义
瓦（W）、千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）	指	电的功率单位，是衡量光伏电站发电能力的单位。 1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W
千瓦时（kWh）	指	电的能量单位，1kWh 的电能即为一度电
装机容量	指	完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏电站装机容量
标杆上网电价/上网电价	指	国家发改委制定电网公司对集中式光伏电站并网发电电量的收购价格（含税）
晶硅	指	晶体硅材料，包括多晶硅、xx硅等
多晶硅	指	x面取向不同的许多硅粒结合形成的材料
x硅片/太阳能硅片	指	xx硅棒或多晶硅锭切割而成的薄片
太阳能电池/晶硅电池片/电池片	指	太阳能发电单元，通过在一定衬底上生长各种薄膜，形成半导体 PN 结，把太阳能转换为电能
xx硅电池	指	建立在高质量xx硅材料和加工处理工艺基础上，一般采用表面织构化、发射区钝化、分区掺杂等技术开发的一种太阳能电池
多晶硅电池	指	在衬底上沉炽一层较薄的非晶硅层，将这层非晶硅层退火，得到较大的晶粒，然后再在这层籽晶上沉积厚的多晶硅薄膜制成的一种太阳能电池
光伏组件/组件	指	由若干太阳能电池通过串并联的方式组成的发电单元

光伏发电系统

指

由光伏电池组件、充电控制器、蓄电池、安装支架和系统配线构成的作用同发电机的系统

ISO9001

指

国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化标准

x预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声明 ‌

一、上市公司声明

x公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实xx。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

x次参与配套融资的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

同时，赛维两公司管理人已出具承诺，配合上市公司及上市公司聘请的独立财务顾问、律师等专业服务机构开展尽职调查工作，保证所提供的所有信息资料

真实、准确、完整。如违反上述承诺，管理人将承担相应的法律责任。

根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为江西赛维和新余赛维破产重整债权人或债权受让方。截至本预案出具日，本次最终交易对方尚未确定，待相关交易对方确定后，上述交易对方将出具承诺保证其为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、证券服务机构专项声明

x次重大资产重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示 ‌

一、本次交易方案概要

x次重大资产重组方案包括：

1、发行股份及支付现金购买资产

根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，以及上市公司与管理人签署的《重整投资协议》，上市公司拟通过向债权人发行股份及支付现金方式参与江西赛维和新余赛维破产重整，取得破产重整后江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为江西赛维和新余赛维破产重整债权人或债权受让方。本次交易完成后，江西赛维和新余赛维将成为上市公司全资子公司。

截至评估基准日，破产重整后江西赛维 100%股权的预估值为 256,575.31 万元，破产重整后新余赛维 100%股权的预估值为 26,311.26 万元，本次发行股份及支付现金购买资产的初步交易作价分别为 256,575.31 万元和 26,311.26 万元。

根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，以及上市公司与管理人签署的《重整投资协议》，本次重组上市公司拟向江西赛维破产重整债权人或债权受让方非公开发行 25,469.74 万股股份并支付 63,260.01

万元现金，拟向新余赛维破产重整债权人或债权受让方非公开发行 2,553.55 万股

股份并支付 6,929.80 万元现金，合计发行 28,023.29 万股股份并支付 70,189.81万元现金，用于对江西赛维和新余赛维破产重整债权人或债权受让方进行清偿并支付破产费用。股份发行价格为 7.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

2、募集配套资金

为增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟通过非公开发行股票方式向中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和xxx投资募集配套资金，募集资金总额为不超过 210,000.00 万元，未超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，扣除各中介机构费用后，拟用于支付现金

对价以及募投项目建设。本次募集配套资金股份发行数量不超过 276,679,840 股，

发行价格为 7.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、交易标的概况

x次交易标的资产为破产重整后江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股权，评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。

1、江西赛维

2015 年 11 月 17 日，新余中院作出“（2015）余破字第 4-1 号”《民事裁定书》，受理申请人新余市城东建设投资总公司对江西赛维的重整申请，并指定新余市xx技术产业开发区组织成立的江西赛维破产清算组为江西赛维管理人。

2016 年 9 月 30 日，新余中院作出“（2015）余破字第 4-14 号《民事裁定书》”，裁定批准《江西赛维重整计划》，并同时宣告江西赛维终止破产重整程序，进入重整计划的执行阶段。

根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》，以及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，除法院书面确认的留存债务由重整完成后的江西赛维继续承担外，其余债务在江西赛维破产重整债权人或债权受让方获取约定的股份或现金对价后全部予以清偿。

此外，根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》，江西赛维部分对外投资及固定资产由江西赛维管理人另行处置，不在本次交易拟购买的资产范围内，具体情况参见“第四章、一、（三）2、重整计划中与本次重组相关的主要内容”。

2、新余赛维

2015 年 11 月 17 日，新余中院作出“（2015）余破字第 5-1 号”《民事裁定书》，受理申请人新余市城东建设投资总公司对新余赛维的重整申请，并指定新余市xx技术产业开发区组织成立的新余赛维破产清算组为新余赛维管理人。

2016 年 9 月 30 日，新余中院作出“（2015）余破字第 5-14 号《民事裁定书》”，

裁定批准《新余赛维重整计划》，并同时宣告新余赛维终止破产重整程序，进入重整计划的执行阶段。

根据新余中院裁定批准的《新余赛维重整计划》，以及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，除法院书面确认的留存债务由重整完成后的新余赛维继续承担外，其余债务在新余赛维破产重整债权人或债权受让方获取约定的股份或现金对价后全部予以清偿。

三、本次发行股份购买资产的最终交易对方尚未确定

根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为江西赛维和新余赛维破产重整债权人或债权受让方。其中，江西赛维和新余赛维破产重整债权人中作为股份发行对象的分别为 54 家和 7 家，包括商业银行、金融租赁公司、政府部门等，具

体情况参见“附表一”，其中银行债权人共计 18 家，预计受偿股份为 2.45 亿股，占本次购买资产拟发行股份数的 85%以上。

根据《商业银行法》、《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发

【2016】54 号）以及相关法律法规的要求，包括商业银行在内的部分破产重整债权人需要将债权予以转让，由债权受让方作为发行股份的交易对方。由于相关破产重整债权人债权转让程序尚未履行完毕，本次发行股份购买资产的交易对方尚未最终确定。待上述债权转让程序履行完毕、相关交易对方最终确定后，上市公司将与各交易对方另行签署《发行股份并支付现金购买资产协议》，明确各项权利义务关系。

为此，上市公司已与赛维两公司管理人签订了《重整投资协议》，约定赛维两公司管理人将尽最大努力监督《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》的执行，沟通协调拟以股票方式清偿且需要转让债权的破产重整债权人进行有序转让，避免出现本次发行股份购买资产的发行对象超过 200 人或其他致使发行对象不符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等现行有效的法律、法规及规范性文件相关规定的情形。

四、标的资产预估情况

1、标的资产的估值情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以 2016 年 6 月

30 日为评估基准日，破产重整后江西赛维 100%股权的预估值为 256,575.31 万元，破产重整后新余赛维 100%股权的预估值为 26,311.26 万元。

标的公司的权益评估情况如下：

单位：万元

标的公司	账面值	预估值	增减值	增值率	评估基准日收购比例	标的资产预估值	评估方法
	A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=B*E
江西赛维	194,491.07	256,575.31	62,047.72	31.92%	100%	256,575.31	资产基础法
新余赛维	26,547.80	26,311.26	-317.81	-0.89%	100%	26,311.26	资产基础法

标的资产的预估情况与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。本次收购的交易对价将以经具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 6

月 30 日为基准日进行评估并经河南省国资委或其授权单位备案后的评估值为基础确定。

2、本次标的资产均采用一种评估方法的说明

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

（1）市场法

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。但本次收购标的江西赛维与新余赛维在评估基准日均处于破产重整期间，企业经营管理模式受到破产法约束。目前国内同行业中缺乏类似重整公司在公开市场的交易案例和可比上市公司，不具备采用市场法进行评估的操作条件，故本次评估不宜采用市场法。

（2）收益法

收益法是指通过将被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思

路。但由于：①江西赛维以及新余赛维在评估基准日处于破产重整期间，虽然采购、生产以及销售业务均正常运转，但标的资产的经营管理模式受到破产法约束，正常的投资及融资活动均受到限制，经营管理团队必须在管理人以及人民法院的监督下执行企业事务，因此，在评估基准日，标的资产的经营与管理状态较为特殊。重整完成后企业经营与管理将发生重大变化，因此难以对未来盈利状况作出合理预测；②从收益法参数的可选取角度来看，与标的资产在产品结构及资产规模相同或相近的可比上市公司较少，相关收益法参数不易获取。因此，本次评估不宜采用收益法。

（3）资产基础法

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于标的公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。

综上，为更能合理反映标的资产的自身状况和股东全部权益，本次交易仅选取资产基础法作为标的资产的预估方法，提请投资者关注。

五、标的公司模拟财务报表

x次编制的模拟财务报表是以重整计划中的剥离事项、债务清偿方案已执行完毕为基础，假定江西赛维和新余赛维重整后的资产和业务构架在报告期初（即 2014 年 1 月 1 日）业已存在，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的

《企业会计准则》及相关规定编制。

对模拟财务报表的主要项目具体确认方法：

（1）资产：根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》，以及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，为本次重整需要，江西赛维部分长期股权投资以及瑕疵固定资产将予以剥离；

（2）负债：根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，以及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，除法院

以书面形式确认的留存债务由重整完成后的赛维两公司继续承担外，其余债务全部予以清偿；

（3）收入、成本及费用：收入和成本按照实际发生的业务和事项确认，费用参考资产负债的剥离情况，按照受益原则进行确认。

除上述编制基础外，模拟财务报表以自 2014 年 1 月 1 日起实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成的。

六、本次交易涉及发行股份的简要情况

1、发行价格

x次交易中，xxx能拟根据新余中院作出的破产裁定，通过向债权人发行股份及支付现金方式参与江西赛维和新余赛维破产重整，取得破产重整后江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股权。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日	8.43	7.59
前 60 个交易日	8.49	7.65
前 120 个交易日	9.24	8.32

xxx能股票定价基准日前一交易日（2016 年 05 月 18 日）收盘价为 7.76

元/股。根据预估结果，上市公司最终选取定价基准日前 20 个交易日均价作为市

场参考价，本次发行价格确定为 7.59 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20

个交易日上市公司股票均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，xxx能如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据深交所有关规定进行调整。

2、发行种类及面值

x次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

3、发行股份数量

根据标的资产预估值计算，上市公司拟向江西赛维和新余赛维以股票方式清偿的债权人或受让方分别非公开发行股份 25,469.74 万股和 2,553.55 万股。最终发行数量将以经股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准，具体情况如下所示：

发行对象	发行股数（万股）
江西赛维以股票方式清偿的债权人或债权受让方	25,469.74
新余赛维以股票方式清偿的债权人或债权受让方	2,553.55
合计	28,023.29

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关规定进行相应调整。

4、股份锁定情况

x次发行对象取得的受偿股票自发行完成之日起 48 个月内（限售期）不得上市交易或转让，限售期满后发行对象每年减持的股份数量不得超过其持有的全部股份的三分之一。

交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产而享有的xxx能送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售的约定。若交易对方的上述限售承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

5、表决权情况

根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》本次发行对象在限售期内不享有表决权。

七、募集配套资金的简要情况

1、发行价格

x次交易中，上市公司向中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和xxx投资非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，定价基准日为xxx能第三届董事会第二十六次会议决议公告日。

根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为 7.59 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的

90%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票

交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规定对发行价格进行相应调整。

2、发行种类及面值

x次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

3、募集资金金额和发行数量

x次交易中募集配套资金总额为不超过 210,000 万元，未超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。根据发行价格 7.59 元/股计算，本次配套融资拟向中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和xxx投资发行的股份

数量合计不超过 276,679,840 股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

4、股份锁定情况

中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和xxx投资通过本次配套融资所认购的xxx能股份自股份发行完成之日起 36 个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和xxx投资基于本次配套融资而享有的xxx能送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和xxx投资的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和xxx投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

5、募集配套资金的用途

x次配套融资金额不超过 210,000 万元，在扣除各中介机构费用后，其中

70,189.81 万元拟作为现金对价，按照新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》支付破产费用并对职工债权、税款债权等进行清偿，其余 135,710.19 万元拟用于募投项目建设。

本次募集配套资金具体投入情况如下：

序号	募投项目	募集资金投资额（万元）
1	现金对价—江西赛维	63,260.01
2	现金对价—新余赛维	6,929.80
3	江西赛维多晶硅片改扩建项目	135,710.19
4	各中介机构费用	4,100.00
合计		210,000.00

八、本次交易构成重大资产重组和关联交易

根据标的资产的模拟财务报表，标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；另根据标的资产的预估值，上市公司拟发行股份及支付现金购买资产的交易金额合计为 282,886.56 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；此外，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次配套募集资金的交易对方为中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和xxx投资，其中中国平煤神马集团为上市公司的控股股东；本次交易完成后，中金投资和利得资本将持有上市公司超过 5%的股份，因此，本次交易构成关联交易。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的议案将提交股东大会非关联股东予以表决。

九、本次交易将不导致实际控制人变更，不构成借壳上市

1、前次交易变更后的实际控制人并无新增资产注入上市公司，不构成借壳

2013 年 4 月，上市公司前身新大新材曾向中国平煤神马集团等发行股份购买资产，该次交易完成后，上市公司实际控制人由xxx变更为河南省国资委，具体参见“第二章三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况”。本次交易距上市公司前次控制权发生变更之日起不超过 60 个月，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为江西赛维和新余赛维破产重整债权人或其债权受让方，除上市公司子公司开封万盛新材料有限公司为江西赛维拟以现金方式进行清偿的破产重整债权人之一，清偿金额为 102.30 万元外，其他交易对象与前次交易变更后的实际控制人河南省国资委不构成关联关系。本次交易中，前次交易收购人中国平煤神马集团及其关联人并无新增资产注入上市公司，因此本次交易不

会构成借壳。

2、本次交易方案将不构成实际控制人变化

x次交易前，中国平煤神马集团及其一致行动人平煤大庄矿合并持有上市公司 20.40%的股权，其中中国平煤神马集团直接持有上市公司 20.02%的股权，为上市公司的控股股东，河南省国资委为公司的实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套融资部分，中国平煤神马集团及其一致行动人合并持有上市公司普通股 10,255.18 万股，占交易后总股本比例为 13.10%；考虑配套募集资金后，中国平煤神马集团及其一致行动人直接持有上市公司普通股 20,136.61 万股，占交易后总股本比例为 19.00%。

根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，以及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，不考虑配套融资部分，上市公司拟发行 28,023.29 万股，上述股份占交易后总股本比例为 35.79%，其中单一最大破产重整债权人国家开发银行股份有限公司（含江西省分行）的预计受偿股份数为 8,342.12 万股，未超过中国平煤神马集团及其一致行动人合并持有的股份数量。

由于本次发行股份购买资产的最终发行对象尚未确定，根据上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，赛维两公司管理人承诺将尽最大努力沟通协调拟以股票方式清偿且需要转让债权的破产重整债权人进行有序转让，避免出现单一或一致行动人合计持有股份数量超过本次交易前控股股东所持xxx能股份数量的情形，并采取包括但不限于协调受让方出具放弃表决权、不谋求控制权等公开承诺的方式，避免本次交易出现实际控制人变更的情形。因此，根据上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，本次交易完成后，不考虑配套融资部分，中国平煤神马集团仍将为上市公司第一大股东，河南省国资委仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次交易完成前后，上市公司股权结构如下所示：

股东名称

x次交易前

x次交易后

（募集配套资金前）

本次交易后

（募集配套资金后）

持股数量

（股）

持股比例

（%）

持股数量

（股）

持股比例

（%）

持股数量（股）

持股比

例（%）

股东名称	x次交易前		x次交易后（募集配套资金前）		本次交易后（募集配套资金后）
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
中国平煤神马集团	100,671,095	20.02	100,671,095	12.86	199,485,324	18.82
平煤大庄矿	1,880,751	0.37	1,880,751	0.24	1,880,751	0.18
中金投资	10,500,000	2.09	10,500,000	1.34	63,200,922	5.96
新疆汇中	7,000,000	1.39	7,000,000	0.89	7,000,000	0.66
利得资本	-	-	-	-	72,463,768	6.84
中融信创	-	-	-	-	32,938,076	3.11
xxx投资	-	-	-	-	19,762,845	1.86
以股票方式清偿的债权人或债权受让方	-	-	280,232,881	35.79	280,232,881	26.44
其他	382,752,175	76.12	382,752,175	48.88	382,752,175	36.12
合计	502,804,021	100.00	783,036,902	100.00	1,059,716,742	100.00

注：中国平煤神马集团与平煤大庄矿为一致行动人，中金投资与新疆汇中为一致行动人，下同

综上所述，根据《重组管理办法》，本次重组完成前后，上市公司实际控制人不会发生变更，因此本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

十、本次交易对于上市公司的影响

1、本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易之前，xxx能主要从事太阳能多晶硅片切割刃料的生产、废砂浆的回收再利用、xx线的生产与销售、太阳能电站建设、负极材料生产等业务。

本次交易完成后，xxx能将直接持有江西赛维 100%股权和新余赛维 100%

股权，公司的业务范围将向光伏行业产业链下游进一步拓展。通过本次交易，上

市公司将实现光伏产业链各业务之间的协同与联动发展，有效拓宽盈利来源，符合上市公司全体股东的利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

2、本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组对标的资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后（募集配套资金前）		本次交易后（募集配套资金后）
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
中国平煤神马集团	100,671,095	20.02	100,671,095	12.86	199,485,324	18.82
平煤大庄矿	1,880,751	0.37	1,880,751	0.24	1,880,751	0.18
中金投资	10,500,000	2.09	10,500,000	1.34	63,200,922	5.96
新疆汇中	7,000,000	1.39	7,000,000	0.89	7,000,000	0.66
利得资本	-	-	-	-	72,463,768	6.84
中融信创	-	-	-	-	32,938,076	3.11
xxx投资	-	-	-	-	19,762,845	1.86
以股票方式清偿的债权人或债权受让方	-	-	280,232,881	35.79	280,232,881	26.44
其他	382,752,175	76.12	382,752,175	48.88	382,752,175	36.12
合计	502,804,021	100.00	783,036,902	100.00	1,059,716,742	100.00

本次交易完成后，不考虑配套融资部分，中国平煤神马集团及其一致行动人直接持有上市公司普通股 10,255.18 万股，占交易后总股本比例为 13.10%，考虑配套募集资金后，中国平煤神马集团及其一致行动人直接持有上市公司普通股

20,136.61 万股，占交易后总股本比例为 19.00%。根据上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，本次交易完成后，无论是否考虑配套融资部分，中国平煤神马集团仍将为上市公司第一大股东，河南省国资委仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。

十一、本次交易方案实施需履行的批准程序

x次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、2016 年 9 月 30 日，新余中院裁定批准《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》；

2、2016 年 11 月 16 日，上市公司与赛维两公司管理人签署《重整投资协议》；

3、2016 年 11 月 16 日，本次交易方案及相关事项获得上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过；

4、配套融资的交易对方批准情况：本次参与配套融资的交易对方均已按要求履行了相关的内部审批程序。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》确定的拟以股票方式清偿且需要将债权转让的债权人，完成债权转让并通知江西赛维管理人或新余赛维管理人；

2、本次交易最终确定的交易对方根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》；

3、本次重组涉及的标的资产评估报告经河南省国资委或其授权单位备案；

4、本公司召开第二次董事会审议通过本次重组正式方案；

5、河南省国资委批准本次重组正式方案；

6、上市公司召开股东大会审议通过本次重组正式方案；

7、中国证监会核准本次重组。

十二、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方

承诺名称

承诺的主要内容

上市公司

上市公司及公司董事、监事、高级管理人员关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

4、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在xxx能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

承诺方

承诺名称

承诺的主要内容

公司及其董事、监事、高级管理人员关于不存在重大违法行为的说明

一、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《河南xxx能源股份有限公司章程》规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和

《河南xxx能源股份有限公司章程》及有关监管部门所禁止的任职情况。

二、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未收到证券交易所的公开谴责。

三、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。

五、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

六、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚

或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

公司董事、高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

函

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权

激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

赛维两公司管理人

关于所提供材料真实、准确和完整

的承诺函

管理人配合上市公司及上市公司聘请的独立财务顾问、律师等专业服务机构开展尽职调查工作，保证所提供的所有信息资料真实、准确、完整。如违反上述承诺，管理人将承担相应的法律责任。

承诺方

承诺名称

承诺的主要内容

中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创、xxx投资

关于所提供材料真实、准确和完整的承诺函

一、本企业在参与本次交易过程中，已经向上市公司及上市公司聘请的独立财务顾问、律师等专业服务机构提供了本次交易所需的文件、资料及信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料及口头信息等）。本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本材料，文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实的，该等文件业经合法授权并有效签署，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

二、本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

中国平煤神马集团、中金投资

关于本次重组配套融资认购主体相关情况的声明

一、本企业系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本声明签署之日，本企业不存在依据法律、法规、规范性文件及本公司章程规定需予以终止的情形，具备参与本次重大资产重组配套融资的主体资格。

二、本企业及本企业实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本企业及本企业实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监

会备案前，本企业资金募集到位。

承诺方

承诺名称

承诺的主要内容

利得资本、中融信创、xxx投资

关于本次重组配套融资认购主体相关情况的声明

二、本次交易前，本企业与上市公司之间不存在关联关系，本企业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

三、本企业及本企业实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本企业及本企业实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

五、在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监

会备案前，本企业资金募集到位。

利得资本、中金投资、中融信创、xxx投资

关于股份锁定期的承诺函

一、本企业通过本次交易认购取得的上市公司股份，自发行完成之日起三十六个月内不进行转让。

二、如前述关于股份锁定的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

三、本次发行股份完成后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的承诺。

四、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

中国平煤神马集团

关于股份锁定期的承诺函

一、本次交易完成前本企业所持上市公司股份自本次交易完成之日起三十六个月内不进行转让。

二、本企业通过本次交易认购取得的上市公司股份，自发行完成之日起三十六个月内不进行转让。

三、如前述关于股份锁定的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

四、本次发行股份完成后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的承诺。

五、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

中国平煤神马集团

关于配套融资认购资金来源合法合规的承诺函

一、本企业认购本次非公开发行股份的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员等关联方的情形，亦不存在接受上市公司及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情形，且认购资金中不存在任何结构化融资安排。

二、在上市公司本次配套募集资金非公开发行股份获得中国证监会核准之后，相关发行方案报中国证监会备案之前，本企业将足额缴纳认购出资，如未按约定缴纳的，本企业将向上市公司支付拟认购本次非公开发行股份总金额 10%的违约金作为赔偿。

三、本企业及本企业直接或间接股东参与本次募集配套资金不存在代

持股份、委托持股、信托持股等利益安排及其他利益输送的情形。

承诺方

承诺名称

承诺的主要内容

利得资本、中金投资、中融信创、xxx投资

关于配套融资认购资金来源合法合规的承诺函

一、本企业认购本次非公开发行股份的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形，亦不存在接受上市公司及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情形，且认购资金中不存在任何结构化融资安排。

三、本企业及本企业直接或间接股东参与本次募集配套资金不存在代

持股份、委托持股、信托持股等利益安排及其他利益输送的情形。

利得资本

关于不存在一致行动安排的承诺函

x公司与xxx能其他股东或本次其他交易对方（包括募集配套资金认购方）不存在因其他协议安排而形成的关联关系；未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或安排；

本公司承诺，本次交易完成后在本公司作为xxx能股东期间，不会就保持一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。

若本公司违反上述声明和承诺给本次重大资产重组的任何一方造成

损失的，本公司将对相关方的损失予以赔偿。

中金投资

关于不存在一致行动安排的承诺函

除新疆汇中怡富投资有限公司外，本公司与xxx能其他股东或本次其他交易对方（包括募集配套资金认购方）不存在因其他协议安排而形成的关联关系；未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或安排；

本公司承诺，本次交易完成后在本公司作为xxx能股东期间，不会就保持一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。

若本公司违反上述声明和承诺给本次重大资产重组的任何一方造成

损失的，本公司将对相关方的损失予以赔偿。

利得资本、中金投资

关于不谋求河南xxx能源股份有限公司控制

权的承诺函

本公司承诺在持有上市公司股份期间不会通过任何方式谋求上市公司控制权。

若本公司违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。

中国平煤神马集团

关于解决与上市公司同业竞争的承诺函

在本次交易完成后，本公司将采取相关措施解决同业竞争问题，包括但不限于：在本次交易完成后 2 年内采取相关措施对从事与标的公司及xxx能及其控股企业相同或类似的业务进行整合；或者将从事与标的公司及xxx能及其控股企业相同或类似的业务转让给其他第

三方。

承诺方

承诺名称

承诺的主要内容

利得资本、中金投资

关于避免同业竞争的承诺函

一、截至本承诺函签署日止，本企业及本企业控制的其他企业未从事与上市公司及其下属子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

二、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其他企业将避免以任何形式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司利益的活动。如上市公司认定本企业或本企业控制的其他企业或者其他经济组织正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本企业将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如本企业及本企业控制的其他企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他企业或者其他经济组织应当将该等合作机会优先让予上市公司及其控制的其他企业或者其他经济组织。

三、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的其他

公司造成的一切损失。

中融信创

关于私募投资基金设立和备案的承诺函

一、本企业将严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，在本次交易实施前完成相关法律、法规及规范性文件要求的私募投资基金的各项核准、批准、备案等手续（包括但不限于相关产品的设立、私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案等）。二、如本企业的上述手续不能按时完成，影响本次交易实施的，本企

业愿意承担本次交易相关协议项下的法律责任和义务。

利得资本

关于私募投资基金设立和备案的承诺函

一、本企业将严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，在本次交易实施前完成相关法律、法规及规范性文件要求的私募投资基金的各项核准、批准、备案等手续（包括但不限于相关产品的设立、私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案等）。二、如本企业的私募股权基金不能按时完成上述手续，本企业将以自身名义完成本次重大资产重组配套融资非公开发行股份的认购，并履

行本次交易相关协议项下的法律责任和义务。

中国平煤神马集团

关于规范关联交易的承诺函

在本企业作为上市公司股东期间，将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本企业将与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《河南xxx能源股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易

损害上市公司及其他股东的合法权益。

承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		本次重组完成后，本公司将继续按照法律、法规及上市公司章程依法
		行使股东权利，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方
		面的独立性。具体如下：
		一、保证上市公司人员独立
		本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、
		财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下
		属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）
		担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
		上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
		二、保证上市公司资产独立完整
		1、保证上市公司具有独立完整的资产。
		2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用
		的情形。
		三、保证上市公司的财务独立
	关于保证上市公司独立性的承诺函	1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
中国平煤		4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
神马集团		5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的
		资金使用。
		四、保证上市公司机构独立
		1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
		2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
		3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在
		与本公司职能部门之间的从属关系。
		五、保证上市公司业务独立
		1、本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立。
		2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
		具有面向市场自主经营的能力。
		若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上
		市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
	关于重大资
	产重组摊薄	x次非公开发行不涉及向控股股东及其关联方收购资产的情形，公司
	即期回报及	控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司承诺不越权干预
	填补回报措	公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
	施的承诺函

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的议案将提交股东大会非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，上市公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）股份锁定安排

1、控股股东本次发行前持有的上市公司股份的锁定安排

控股股东中国平煤神马集团承诺：本次交易完成前本企业所持上市公司股份自本次交易完成之日起三十六个月内不进行转让。

2、针对发行股份购买资产部分的锁定安排

根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，本次发行对象取得的受偿股票自发行完成之日起 48 个月内（限售期）不得上市交易或转让，限售期满后发行对象每年减持的股份数量不得超过其持有的全部股

份的三分之一。

本次发行完成后，发行对象基于本次发行股份及支付现金购买资产而享有的xxx能送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售的约定。若发行对象的上述限售承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

3、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排

中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创、xxx投资通过本次配套融资所认购的xxx能股份自股份发行完成之日起 36 个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创、xxx投资基于本次配套融资而享有的xxx能送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创、xxx投资的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创、xxx投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（五）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄

根据未经审计的标的资产模拟财务报表，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。

截至本预案签署日，相关标的资产审计报告和上市公司备考财务报告尚未编制完毕，因此相关信息将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）加快主营业务发展，提升盈利能力

上市公司将最大限度实现光伏产业链各业务之间的协同与联动发展，有效拓

宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。

（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《募集资金管理办法》以及《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25 号）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕

44 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（证监发﹝2012﹞37 号）的相关规定，公司于 2015 年 11 月制定了《未来三年

（2016-2018 年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保

障机制，给予投资者合理回报。

2、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）其他保护投资者权益的措施

x次重组的相关对象均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

十四、独立财务顾问的保荐人资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十五、上市公司股票的停复牌安排

因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于 2016 年 5 月 19 日开市起停牌。

2016 年 11 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过

x次重大资产重组预案及相关议案。根据深交所规定，上市公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十六、待补充披露的信息提示

x次交易的重组预案已经 2016 年 11 月 16 日召开的本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。本预案中涉及的发行股份购买资产的最终交易对方尚需等待相关债权转让完成后确定，并在重组预案（修订稿）中补充披露；同时，标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

本公司提醒投资者到深交所网站（xxx.xxxx.xx）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示 ‌

特别提请投资者关注，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

x次交易已经xxx能第三届董事会第二十六次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于：1、《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》确定的拟以股票方式清偿且需要将债权转让的债权人，完成债权转让并通知江西赛维管理人或新余赛维管理人；2、本次交易最终确定的交易对方根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》；3、本次重组涉及的标的资产评估报告经河南省国资委或其授权单位备案；4、公司召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；5、河南省国资委批准本次交易正式方案；6、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；7、中国证监会核准本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

（二）本次交易暂停、中止或取消的风险

x次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者关注相关风险。

1、标的资产的破产重整相关事宜尚在进行中，若重整失败，标的资产将被新余中院宣告破产清算，则本次交易将自动终止；

2、如果《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》确定的拟以股票方式清偿且需要将债权转让的债权人，未能及时将其债权转让予符合发行条件的主体，或者债权转让后导致交易后上市公司的控制权发生变更，则本次交易将自动

终止；

3、本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方可能无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能暂停、中止或取消；

5、如本次破产重整裁定因债权人申请复议或再审，或被上级人民法院发回重审，则本次交易可能存在暂停、终止的风险；

6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

由于本次交易将受到多种因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险，提请投资者关注。

（三）本次发行股份购买资产的最终交易对方尚未确定的风险

体情况参见“附表一”，其中银行债权人共计 18 家，预计受偿股份为 2.45 亿股，占本次购买资产拟发行股份数的 85%以上。

根据《商业银行法》、《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发

如果《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》确定的拟以股票方式清

偿且需要将债权转让的债权人，未能及时将其债权转让予符合发行条件的主体，或者债权转让后导致交易后上市公司的控制权发生变更，则本次交易将自动终止。

（四）配套融资金额低于预期的风险

x次交易中，上市公司拟以锁价的方式向中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和凯xx投资非公开发行股份募集配套资金不超过 210,000 万元，扣除各中介机构费用后，拟用于支付现金对价以及募投项目建设。

受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金足额缴纳可能存在不确定性；如本次配套募集资金金额均以自筹方式解决，即由上市公司通过借款方式解决，将产生一定的财务费用，从而影响上市公司净利润。募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，敬请投资者关注本次募集配套资金低于预期的风险。

此外，本次交易配套募集资金认购对象中，利得资本和中融信创拟以其法人身份或其名下设立的基金产品参与认购，截至本预案签署日，上述基金产品尚未设立。未来，如利得资本和中融信创以其设立的基金产品参与认购，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的私募基金产品的设立和备案登记手续。因此，本次交易存在因交易对方未完成私募基金产品设立和备案手续而导致交易无法实施，因而使得本次募集配套资金低于预期的风险。

（五）未设置业绩承诺及业绩补偿的风险

根据《重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组标的资产为破产重整企业，未来收益难以通过历史数据进行可靠、准确的预判和估计，因此本次重组中标的资产仅采用以资产基础法进行评估，未采用收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者关注投资风险。

（六）收购整合风险

x次交易完成后，江西赛维和新余赛维将成为上市公司的全资子公司，公司的经营规模进一步扩大。为发挥协同效应，公司与标的公司需要在战略规划、公司治理、财务管理、业务营运、内部控制、人力资源等方面进行优化整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务发展转型升级。由于本次交易标的资产为破产重整企业且资产规模较大，收购整合的难度也较大。如果资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。

（七）募集资金投资项目无法达到预期效益的风险

x次拟募集配套资金不超过 210,000 万元，其中 135,710.19 万元将用于江西赛维的多晶硅片改扩建项目建设，从而提升重组绩效，推进重组后上市公司业务、资源的整合和转型升级。尽管公司已对募投项目效益情况进行了分析与测算，但由于宏观经济形势、行业发展趋势以及市场竞争等方面存在不确定性，若该项目未能如期达产或达产后市场状况发生较大的变化，将会导致拟投资项目的实际收益与估算收益存在一定的差异。

（八）过渡期间标的公司发生的损益变动由上市公司承担的风险

根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，上市公司实施重大资产重组中，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。而本次重组中标的资产仅采用以资产基础法进行评估，未采用以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的方式进行评估，且鉴于本次交易方案以赛维两公司重整计划为基础，交易对方为标的公司的破产重整债权人或债权受让方，因此上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》中约定，过渡期间购买资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司承担。

因此，如过渡期间江西赛维或新余赛维因宏观经济、管理运营或市场行情等

因素影响形成亏损，将全部由上市公司承担，敬请投资者关注投资风险。

（九）本次交易将构成同业竞争的风险

在本次交易过程中，由于江西赛维和新余赛维对银行债权人的主债务和连带债务情况互为交织，较为复杂，因此根据与赛维两公司管理人的协商，上市公司对江西赛维和新余赛维 100%股权作为标的资产进行整体收购。本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上增加太阳能多晶硅铸锭、多晶硅片研发、生产和销售，以及多晶硅电池片生产与销售业务。

上市公司控股股东中国平煤神马集团控股的平顶山天安煤业股份有限公司

（000000.XX）于 2016 年 7 月 8 日设立控股子公司河南平襄新能源科技有限公司，

于 2016 年 7 月 18 日设立控股子公司河南平宝新能源科技有限公司，拟从事xx硅电池片业务。截至本预案签署日，上述两公司目前仍在投资建设阶段，未形成生产销售。本次交易的标的资产之一新余赛维主要从事多晶硅电池片产品的生产与销售业务。因此，本次交易完成后，上市公司与同一控制下的关联公司之间存在同业竞争或潜在的同业竞争。

为此，中国平煤神马集团出具承诺：在本次交易完成后 2 年内采取相关措施对从事与标的公司及xxx能及其控股企业相同或类似的业务进行整合，解决同业竞争问题；或者将从事与标的公司及xxx能及其控股企业相同或类似的业务转让给其他第三方。

如中国平煤神马集团未来不履行或无法按期履行上述承诺，将对上市公司的利益造成一定损害，敬请投资者关注投资风险。

（十）本次交易保证金难以收回的风险

2016 年 7 月 25 日，经董事会审议，上市公司与赛维两公司管理人签署了《重整框架协议》（具体内容参见上市公司公告，公告编号 2016-053），并支付了 20,000 万元人民币保证金存储于上市公司与赛维两公司管理人开立的共管账户。其后，双方签订《重整投资协议》并约定：若非因上市公司原因导致协议无法履行的，或因监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意

见等），或不可抗力因素原因导致本协议终止或无法履行的，双方均无需承担违约责任，上市公司已经支付至共管账户的全部 20,000 万元保证金及利息需于上

述事项发生之日起 15 个工作日内退还。

尽管上市公司与赛维两公司管理人本着最大诚意推进本次重组，但存在发生协议约定的违约事项造成上市公司保证金难以收回的风险。

（十一）控股股东持股比例较低的风险

x次交易完成后，不考虑配套融资部分，公司控股股东中国平煤神马集团及其一致行动人合并持有上市公司普通股 10,255.18 万股，占交易后总股本比例为 13.10%；考虑配套募集资金后，中国平煤神马集团及其一致行动人直接持有上市公司普通股 20,136.61 万股，占交易后总股本比例为 19.00%，占比均较低。如未来控股股东减持，或其他第三方股东增持，或将对上市公司控制权稳定性造成不利影响，提请投资者关注。

二、与标的资产相关的风险

（一）与标的公司经营相关的风险

1、宏观经济风险

江西赛维和新余赛维均属于太阳能光伏行业的细分行业，受国内及国际宏观经济波动影响较大。2008 年金融危机和 2011 年欧债危机对太阳能光伏行业的发展造成了较大的不利影响，各国对光伏产业补贴政策也相继调整，导致全球光伏行业发展增速明显放缓，光伏产品价格大幅下跌。近年来，虽然全球经济逐步回暖，光伏行业也有所复苏，但较之前仍有一定差距。同时，全球经济的低迷也加剧了国际贸易保护，不利于行业的健康发展。未来，若国内及全球经济景气度继续下滑，将直接影响到光伏行业的发展，进而对标的公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

2、行业风险

从外部环境上看，2011 年，由于我国光伏行业企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，欧美等国出于对本国光伏产业的保护，对我国光伏企业提起

“双反”调查，并对我国出口的部分光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”。同时，由于我国光伏行业过往投资规模的盲目扩张，导致包括标的资产在内的不少光伏企业都陷入经营困境。2013 年，随着国内政策趋好、国际市场逐步回暖，我国光伏行业总体上呈现复苏态势。但是在内外部多重因素的作用下，我国光伏行业反复出现大幅度波动的情况，对行业内企业的生产经营造成了较大影响。

同时，目前光伏发电成本仍然远高于传统能源发电成本，光伏行业的发展仍需依赖政府补贴，而无法通过自给自足方式实现平价上网。2011 年起，我国开始持续推行新能源标杆电价退坡机制。按照发改委最新出台《关于调整新能源标杆上网电价的通知（征求意见稿）》，2017 年起我国三类区域新建光伏发电新能源标杆上网电价将分别调整为 0.55 元/千瓦时、0.65 元/千瓦时和 0.75 元/千瓦时。

在光伏上网电价逐步下调、政府补贴逐步减少、光伏行业整体上波动性较大的背景下，如果标的公司无法针对行业供求状况的剧烈变化适时调整经营策略，可能会受到其不利影响。

3、业绩波动的风险

自 2012 年以来，受到欧美“双反”制裁以及投资扩张速度过快等因素影响，江西赛维、新余赛维资金链断裂，生产经营受到极大影响，且长期处于巨额亏损状态，标的企业的投融资活动均受到了限制。即使在考虑了此次破产重整相关因素的模拟财务报表基础上，江西赛维在 2014 年、2015 年仍然存在较大金额的亏损。虽然进入破产重整期间以来，在外部行业环境好转、内部管理增效的作用下，标的企业在 2016 年上半年的经营形势都有所好转。但如果行业形势发生较大变化，以及经营策略不能及时适应行业形势变化的话，标的企业的经营业绩仍有可能出现较大幅度的波动。

（二）破产重整后江西赛维 100%股权预估值增值较大的风险

x次预评估对标的资产仅采用资产基础法作为预评估结论，与考虑破产重整因素后的模拟财务报表数据相比较，破产重整后江西赛维 100%股权的预估增值率约为 31.92%。该预估值是根据截至本预案签署日标的公司已知的资产、负债

情况对标的资产的价值所做的初步估值结果，尽管评估机构对标的资产价值估值的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，可能与评估机构的最终估值结果存在一定差异，提请投资者关注相关风险。

（三）关于标的资产权利限制的风险

截至本预案签署日，标的资产江西赛维股权存在质押情况，新余赛维股权存在查封情况，具体详见本预案“第四章、一、（七）股份权属资产抵押及对外担保情况”和“第四章、二、（七）股份权属资产抵押及对外担保情况”。针对前述事项，上市公司与赛维两公司管理人在《重整投资协议》中约定在xxx能审议本次重组草案的董事会召开前解除上述质押和查封，提请投资者关注相关风险。

截至本预案签署日，标的资产江西赛维和新余赛维所拥有的资产（包括土地、房产、机器设备等）均存在抵质押情况，具体参见本预案“第四章、一、（六）主要资产权属情况”和“第四章、二、（六）主要资产权属情况”。根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，以及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，有担保的债权人应自获得清偿之日起的 10 个工作日内协助完成相关动产、不动产（包括但不限于土地、房产、设备等）的担保解除手续。同时，截至本预案签署日，标的公司江西赛维和新余赛维均存在对外担保情况，具体详见本预案“第四章、一、（七）3、主要担保情况”和“第四章、二、（七）3、主要担保情况”。根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，以及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，有担保的债权人在获得清偿后，对应的担保应予以解除。

鉴于上市公司拟通过发行股份及支付现金方式对赛维两公司的破产重整债权人进行清偿，因此在中国证监会核准本次重大资产重组并实施完成后，上述资产的抵质押权以及对应担保方可解除，提请投资者关注相关风险。

（四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数

据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。

（五）税收优惠政策风险

江西赛维和新余赛维均于 2015 年 9 月 25 日被认定为江西省xx技术企业，证书号分别为 GR201536000207 和 GR201536000228，并依据企业所得税法的相关政策享受 15%的所得税优惠税率。xx技术企业资格的有效期为三年，每三年进行一次复核。若江西赛维或新余赛维未来无法通过xx技术企业资格复核，则无法享受与此相关的税收优惠政策，江西赛维或新余赛维所得税的有效税率将会上升，进而对其的经营产生一定影响。

（六）人才储备不足的风险

江西赛维主要从事多晶硅片的研发、生产和销售，通过多年经营累积，获得的授权专利达到 134 项，核心经营管理与技术研发团队是其保持行业领先优势的竞争力之一。近年来，因江西赛维经营困难，存在部分高级管理人员以及核心技术、研发人员流失的情况。同时本次交易完成后，江西赛维业务规模的将进一步扩大，如果江西赛维不能通过自身培养或外部引进获得足够多的经营管理与技术研发人才，可能会给江西赛维的经营运作带来不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动的风险

x次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时受行业情况变化、宏观经济政策变化、国家经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需有关部门审批且需一定时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

（二）上市公司 6 个月内无法发出股东大会通知的风险

上市公司及标的资产在重组报告书披露前需要完成的内外部事项较多，包括但不限于完成相关债权转让手续、取得河南省国资委批准等。若相关事项未能如期履行完毕相关程序，则有可能导致上市公司无法按照相关法律法规的要求在本预案通过首次董事会审议后 6 个月内再次召开董事会审议重组草案并发出股东大会通知，即可能导致本次交易取消的风险。

第一章 x次交易概况 ‌

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、优化能源结构，加强环境保护

根据英国石油公司公布的《2015 年全球能源数据统计》，2015 年我国消费能源总量相当于 30.14 亿吨原油产生的能量，约占全球能源消耗总量的 23%，然而我国一次性能源储量远低于世界的平均水平，因此寻求可再生能源替代化石能源显得尤为重要。

此外，在我国能源消费构成中，煤炭占据了相当重要的位置，2015 年我国煤炭消费占能源消费总量的 63.70%，以煤为主的高碳能源结构不仅使得我国雾霾天气逐渐增多，经济发展中面临的环境问题日趋凸显，同时也导致经济转型进展缓慢。在经济步入“新常态”的驱动下，我国进一步要求能源、环保与经济发展相协调，能源结构变革的步伐也在持续加快。近年来，国家出台了多项节能减排政策，逐步加强了对以光伏发电、风力发电、水利发电为代表的可再生能源行业发展的支持力度，促进可再生能源的开发利用，增加能源供应，改善能源结构，保障能源安全，保护环境，实现经济社会的可持续发展。因此以光伏行业为代表的新能源行业具有广阔的发展空间。

2、全球光伏行业市场需求持续增长，我国光伏行业市场逐步回暖

从全球范围来看，石化能源在全球范围内长期地大规模开发利用，已导致近年来环境污染、气候变化等问题日益突出，因此各国政府均加大了对包括光伏在内的各种新能源政策的扶持力度。根据美国 IHS 能源咨询机构统计，2015 年全球新增光伏装机容量约为 59GW，较 2014 年增长了 34%左右。同时该机构预计全球光伏市场在 2016 年-2020 年期间将继续保持稳步增长，其中 2016 年全球光伏新增装机容量将达到 69GW，较 2015 年增长约 16.95%，到 2019 年，全球累计光伏装机容量将达到近 500GW。根据国际能源署发布的能源展望预计，到 2050

年，光伏累计装机量将达到 4,600GW，光伏发电量将占全球总发电量的 16%。据此推算，2020 年至 2050 年期间，每年的新增装机量平均在 130GW 左右。新增装机容量的不断提升，将带动光伏行业整个产业链的发展，市场空间巨大。

从我国范围来看，受到欧美“双反”调查的影响，我国光伏行业从 2011 年下半年开始步入调整期。2013 年，基于环境保护、能源安全等因素，国家、地方政府及相关部委陆续出台了一系列政策，以促进光伏产业健康、有序的发展。在此背景下，2013 年下半年我国光伏装机容量快速增长，大规模光伏电站投入建设，大幅拉动了我国太阳能组件制造行业的需求，主要光伏制造企业自 2013 年下半年以来经营状况整体回暖。根据国家能源局统计，2015 年，我国新增光伏装机容量 15.13GW，光伏发电累计并网装机容量达 43.18GW，全年光伏发电量约 392亿千瓦时，同比增长 56.80%；2016 年第一季度，我国新增光伏发电装机容量 7.14GW，累计光伏发电装机容量达到 50.31GW。在我国光伏技术水平不断提升以及政府支持力度不断加强的推动下，我国光伏市场已经成为全球光伏行业第一大市场。

此外，根据国家能源局 2015 年 12 月 15 日下发的《太阳能利用“十三五”发展规划》（征求意见稿），2020 年底光伏发电累计装机容量预计将达到 150GW，年均新增装机目标将超过 20GW。根据中国光伏业协会预计，到 2030 年我国光伏装机目标在 400GW。据此推算，2021 年至 2030 年我国将有年均新增 25GW以上的规模，我国光伏行业整体市场广阔。

3、光伏产业并购重组符合国家产业政策指导方向

为加快光伏产业转型升级、提高产业集中度和核心竞争力，2014 年 12 月，工信部出台《关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见》（工信部电子

【2014】591 号），要求支持运营状况良好、技术实力领先的骨干光伏企业对运营状况欠佳但有一定技术实力的上下游环节光伏企业实施兼并重组，完善产业链结构，提高全产业链盈利能力，推动多晶硅企业和电池及组件企业、上游制造企业和下游发电企业等建立深度合作关系。同时，该意见要求，到 2017 年底，我

国要形成一批具有较强国际竞争力的骨干光伏企业，前 5 家多晶硅企业产量占全国 80%以上，前 10 家电池组件企业产量占全国 70%以上，形成多家具有全球视

野和领先实力的光伏发电集成开发及应用企业。因此，本次交易符合国家产业政策指导方向，有利于光伏企业通过兼并重组做优做强，加快实现光伏产业结构调整，推动产业持续健康发展。

（二）本次交易的目的

1、进一步完善光伏新能源领域产业链，实现产业上下游一体化协同发展

x次交易前，xxx能是国内光伏晶硅切割材料的龙头供应商之一，本次交易完成后，公司将进一步完善现有光伏产业链布局，充分发挥资源优势，实现产业上下游一体化协同发展。

江西赛维主要从事太阳能多晶硅片的生产，其主要原材料除硅料外还有砂浆切割刃料。目前上市公司主要从事太阳能晶硅片切割刃料的生产，是标的公司的主要供应商之一，与标的公司已形成了长期良好的合作关系，本次交易完成后，江西赛维将成为上市公司的全资子公司，合作关系将进一步优化。此外，考虑到目前多晶硅片切割技术已逐步成熟，本次募投项目中，江西赛维也将对现有切割工艺进行改造升级，引进xx线切割技术，而上市公司为满足市场发展及技术更新的需求，目前正在实施 600 万公里电镀xx线项目（一期 300 万公里电镀xx线项目工程已建成投产）。因此本次交易完成后，江西赛维将与上市公司更好地实现业务合作，提高硅片切片效率，降低硅片的单位生产成本，提高上市公司和标的公司的整体盈利能力和综合竞争力。

2、江西赛维行业竞争优势明显，通过本次破产重整，江西赛维将大幅减轻债务包袱，为上市公司带来新的利润增长点

江西赛维是国内最早从事太阳能多晶硅片技术研究和生产的企业之一，由于

2012 年受到欧美“双反”打压，加之其关联企业扩张速度较快和管理不善，江

西赛维一度出现资金链断裂，债务不断恶化，最终于 2015 年底进入破产重整程序。然而，从江西赛维自身的发展来看，江西赛维在生产规模、研发技术、业务渠道等方面仍然有一定的积累。

在生产规模方面，江西赛维目前拥有超过 3.51GW 的多晶硅片产能，处于行业前列。同时在研发能力方面，经过多年的经营累积，在多晶硅的铸锭和切片等

生产工艺技术方面获得的授权专利达到 134 项，自主研发的高效多晶 M 系列硅片产品质量也不断优化升级，目前以 M 系列硅片生产出的电池片组件实现的转化效率最高可达到 18.5%以上，高于行业平均水平。此外，江西赛维还先后成立了院士工作站、博士后工作站、国家光伏工程技术研究中心等，并与国内知名院校签订了长期的产学研合作协议，为进一步扩大多晶硅片业务规模奠定了技术基础。

本次交易完成后，江西赛维的债务包袱将大大减轻，有望成为上市公司未来新的利润增长点。

二、本次交易具体方案

x次交易方案由两部分组成。第一部分为发行股份及支付现金购买资产，根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，以及上市公司与管理人签署的《重整投资协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式参与江西赛维和新余赛维破产重整，取得破产重整后江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股权；第二部分为非公开发行股份募集配套资金，上市公司已与中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和xxx投资分别签署了《股份认购协议》。本次交易的具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、标的资产和交易价格

x次交易标的资产为破产重整后江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股权。具体情况请参见本预案“第四章、标的资产基本情况”。

2、交易对方及交易方式

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为经新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》确定的以股票或现金方式予以清偿的

破产重整债权人或债权受让方，具体情况如下：

（1）以发行股份方式支付的交易对方

根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，江西赛维和新余赛维破产重整债权人中作为股份发行对象的分别为54 家和7 家，包括商业银行、金融租赁公司、政府部门等，具体情况参见“附表一”。

根据《商业银行法》、《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发

【2016】54 号）以及相关法律法规的要求，包括商业银行在内的部分破产重整债权人需要将债权予以转让，由债权受让方作为发行股份的交易对方。由于相关破产重整债权人债权转让程序尚未履行完毕，本次以发行股份方式支付的交易对方尚未最终确定。

（2）以现金方式支付的交易对方

根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，江西赛维和新余赛维破产重整债权人中以现金方式清偿的债权人分别为 489 家

和 104 家，另包括预计债权和破产费用部分，具体情况参见“附表二”。

现金支付对象	金额（万元）
江西赛维以现金方式清偿的债权人	63,260.01
新余赛维以现金方式清偿的债权人	6,929.80
合计	70,189.81

根据《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》及上市公司与赛维两公司管理人签订的《重整投资协议》，赛维两公司管理人负责分配现金清偿款项，上市公司将本次交易现金对价支付给管理人后，即履行了现金支付义务，如因管

理人原因未能按照《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》及时分配现金清偿款项，上市公司不承担任何责任。

3、发行股份的种类和面值

x次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

4、发行方式

x次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

5、发行价格与定价原则

根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。基于本次预估结果等因素综合考量，确定定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的价格为

7.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

若xxx能股票在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发行股份数量。

6、发行数量

根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》中股票清偿方式，以及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，本次交易拟向江西赛维和新余赛维以股票方式清偿的债权人或债权受让方分别非

公开发行股份，具体发行对象的发行股份数量参见本章“（一）1、交易对方及交易方式。”

发行对象	发行股数（股）
江西赛维以股票方式清偿的债权人或债权受让方	254,697,358
新余赛维以股票方式清偿的债权人或债权受让方	25,535,523
合计	280,232,881

最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。

若xxx能股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行数量。

7、股份限售期

根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，本次发行对象取得的受偿股票自发行完成之日起 48 个月内（限售期）不得上市交易或转让，限售期满后发行对象每年减持的股份数量不得超过其持有的全部股份的三分之一，发行对象在限售期内不享有表决权。

8、表决权情况

根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》本次发行对象在限售期内不享有表决权。

9、过渡期间损益安排

在评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，购买资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由xxx能承

担。

10、滚存利润分配安排

xxx能在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。

11、债权债务处理

根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，以及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，除法院书面确认的留存债务由重整完成后的赛维两公司继续承担外，其余债务在赛维两公司破产重整债权人或债权受让方获取约定的股份或现金对价后全部予以清偿。

截至 2016 年 6 月 30 日，赛维两公司继续留存债务主要由两部分构成，一部分是赛维两公司管理人根据《破产法》第十八条的规定，为了最大程度地降低破产重整对赛维两公司未来经营管理的影响，对部分破产申请受理前成立而未履行完毕的合同予以继续执行所产生的共益债务，另一部分是重整期间赛维两公司正常生产经营所产生的留存债务。赛维两公司管理人将拟留存债务金额和明细提交给法院，法院复核同意后将作出书面确认。

（二）发行股份配套融资的具体方案

1、发行对象

x次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份配套融资的方式募集。本次发行股份配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和xxx投资。

2、股票种类

x次募集配套资金认购的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3、配套融资金额

x次配套融资总金额不超过 210,000 万元，未超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

4、定价基准日、发行价格及定价方式

x次配套融资发行股份的定价基准日为xxx能第三届董事会第二十六次会议决议公告日。

本次配套融资的发行价格为 7.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日x

xx能股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。

若xxx能股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整本次配套融资的发行价格。

5、认购数量

x次配套融资募集资金总额不超过 210,000 万元，按照发行价格 7.59 元/股计算，本次配套融资向中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和xxx投资发行的股份数量合计不超过 276,679,840 股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

若xxx能股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整本次配套融资的发行数量。

6、股份限售期

中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和xxx投资基于本次配套融资而享有的xxx能送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

若中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和xxx投资的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和xxx投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

7、本次配套募集资金用途

x次配套融资金额不超过 210,000 万元，在扣除各中介机构费用后，拟将

70,189.81 万元作为现金对价按照新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和

《新余赛维重整计划》确定的清偿方式对职工债权、税款债权等进行清偿，剩余部分拟用于募投项目建设。

本次募集配套资金具体投入情况如下：

序号	募投项目	拟使用募集资金金额（万元）
1	现金对价—江西赛维	63,260.01
2	现金对价—新余赛维	6,929.80
3	江西赛维多晶硅片改扩建项目	135,710.19
4	各中介机构费用	4,100.00
合计		210,000.00

8、滚存利润分配安排

xxx能在本次配套融资完成前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。

9、协议的生效

《股份认购协议》在下列条件全部成就时生效：

（1）河南省国资委批准本次重组正式方案；

（2）xxx能召开股东大会审议通过本次重组正式方案；

（3）本次重大资产重组获得中国证监会核准。

三、本次交易构成关联交易

根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易过程中，募集配套资金发行对象中国平煤神马集团系上市公司控股股东，本次交易完成后，中金投资和利得资本将持有上市公司超过 5%的股份，因此，本次交易构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

五、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

x次交易的标的资产为破产重整后江西赛维100%股权和新余赛维100%股权。其中，江西赛维主要从事太阳能多晶硅片的研发、生产和销售，新余赛维主要从事太阳能电池片的研发、生产和销售，上述两公司主要生产建设项目均已按照相关主管部门的规定报送备案或审批，最近两年一期不存在重大违法违规行为，交易符合国家产业政策。

标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到主管部门行政处罚

的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。

本次交易未达到反垄断申报标准，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

报告期内，江西赛维于2014年5月14日发生安全生产事故，造成一人死亡，并因此被新余市安全生产监督管理局处以10万元罚款。新余市安全生产监督管理局于2016年9月20日出具证明：“根据《生产安全事故报告和调查处理条例》关于安全事故等级的分类，江西赛维LDK太阳能高科技有限公司上述安全事故属于一般事故，我局对其的处罚不构成重大处罚；并且，除上述事故外，江西赛维LDK太阳能高科技有限公司自2014年1月1日起至今，能够遵守国家安全生产方面的法律、法规和规章，未发生过其他安全事故，也未因安全事故而遭受我局行政处罚的情形。”因此，本次交易符合有关安全生产方面法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据本次重组对标的资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后（募集配套资金前）		本次交易后（募集配套资金后）
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
中国平煤神马集团	100,671,095	20.02	100,671,095	12.86	199,485,324	18.82
平煤大庄矿	1,880,751	0.37	1,880,751	0.24	1,880,751	0.18
中金投资	10,500,000	2.09	10,500,000	1.34	63,200,922	5.96
新疆汇中	7,000,000	1.39	7,000,000	0.89	7,000,000	0.66
利得资本	-	-	-	-	72,463,768	6.84
中融信创	-	-	-	-	32,938,076	3.11
xxx投资	-	-	-	-	19,762,845	1.86
以股票方式清偿的债权	-	-	280,232,881	35.79	280,232,881	26.44

股东名称	x次交易前		x次交易后（募集配套资金前）		本次交易后（募集配套资金后）
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
人或债权受 x方
其他	382,752,175	76.12	382,752,175	48.88	382,752,175	36.12
合计	502,804,021	100.00	783,036,902	100.00	1,059,716,742	100.00

本次交易前，中国平煤神马集团及其一致行动人平煤大庄矿合并持有上市公司20.40%的股权，其中中国平煤神马集团直接持有上市公司20.02%的股权，为上市公司的控股股东，河南省国资委为公司的实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套融资部分，中国平煤神马集团及其一致行动人合并持有上市公司普通股10,255.18万股，占交易后总股本比例为13.10%；考虑配套募集资金后，中国平煤神马集团及其一致行动人直接持有上市公司普通股 20,136.61万股，占交易后总股本比例为19.00%。xxx能社会公众股东持股比例高于10%，上市公司仍具备股票上市条件。

3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

x次交易定价基准日为xxx能第三届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格和配套融资发行股份的股份发行价格均为 7.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（经分红、资本公积转增股本调整）。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

本次标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、且经河南省国资委或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

本次交易拟购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会，编制并披露《河南xxx能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，标的资产经审

计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。

4、次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

x次交易的标的资产为破产重整后江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股权。

（1）资产过户及转移

根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，江西赛维和新余赛维出资人权益全部调整为零。本次交易标的资产为破产重整后江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股权。

2014 年 12 月 17 日，江西赛维控股股东开曼赛维将其持有的江西赛维 24%股权质押给 Madison Pacific Trust Limited，截至本预案签署日，上述股权质押尚未解除；根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》，江西赛维出资人权益调整为零且出资人权益调整方案的效力及于质押股份的承继人及/或受让人以及他项权利人，因此，上述股权质押不影响江西赛维股权的过户转移。并且，根据上市公司与赛维两公司管理人在《重整投资协议》中的约定，赛维两公司管理人保证将在xxx能审议本次重组草案的董事会召开前解除上述质押。

2015 年3 月25 日，合肥市中级人民法院向新余市市场监督管理局发出（“ 2015）

合执字第 130 号《” 协助执行通知书》，要求查封江西赛维持有的新余赛维的 100%

股权，查封期限自 2015 年 3 月 25 日至 2017 年 3 月 24 日，截至本预案签署日，上述股权查封尚未解除；根据《中华人民共和国企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止，因此，上述股权查封自新余中院裁定江西赛维和新余赛维进入破产重整程序之日（2015 年 11 月 17 日）起应当解除，并且，根据上市公司与赛维两公司管理人在《重整投资协议》中的约定，赛维两公司管理人保证将在xxx能审议本次重组草案的董事会召开前解除上述查封。

此外，江西赛维和新余赛维的部分房产、土地存在抵押情况并且截至本预案签署日，上述房产、土地抵押尚未解除；根据新余中院裁定批准的《江西赛维重

整计划》和《新余赛维重整计划》，有担保的债权人在获得清偿后，对应的担保应予以解除，有担保的债权人应于债权获得清偿后的 10 个工作日内协助江西赛维办理相关的动产、不动产（包括但不限于土地、房产、设备等）抵、质押解除手续。

综上，本次交易方案以新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》为基础确定，本次交易过户或者转移不存在法律障碍。

（2）债权债务处理

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

由于本次交易的标的企业为破产重整企业，具有一定的特殊性和复杂性。如果标的企业经营策略能够及时适应行业形势变化，并且上市公司在收购完成后顺利整合并实现协同效应的情形下，本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

x次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人均保持独立。本次交易完成后，为保证上市公司独立性，控股股东中国平煤神马集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

若中国平煤神马集团承诺得到有效履行，上市公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

x次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

综上所述，若上述交易各方承诺得到有效履行，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

由于本次交易的标的企业为破产重整企业，具有一定的特殊性和复杂性。如果标的企业经营策略能够及时适应行业形势变化，并且上市公司在收购完成后顺

利整合并实现协同效应的情形下，本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（2）关于同业竞争

x次交易中，由于江西赛维和新余赛维对银行债权人的主债务和连带债务情况互为交织，较为复杂，因此根据与赛维两公司管理人的协商，上市公司对破产重整后江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股权作为标的资产进行整体收购。本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上增加太阳能多晶硅铸锭、多晶硅片研发、生产和销售，以及多晶硅电池片生产与销售业务。

上市公司控股股东中国平煤神马集团控股的平顶山天安煤业股份有限公司

（000000.XX）于 2016 年 7 月 8 日设立控股子公司河南平襄新能源科技有限公司，

对此，中国平煤神马集团出具承诺：在本次交易完成后 2 年内采取相关措施对从事与标的公司及xxx能及其控股企业相同或类似的业务进行整合，解决同业竞争问题；或者将从事与标的公司及xxx能及其控股企业相同或类似的业务转让给其他第三方。

此次同业竞争事项的具体解决方案，一方面需要中国平煤神马集团根据向新能源转型的战略方向，对所控股上市公司的业务定位做出进一步的明确，另一方面由于平煤股份也属于上市公司，如需制定具体解决同业竞争的方案，需要平煤股份履行董事会或股东大会的表决程序。在本次交易完成后，中国平煤神马集团将从上述两方面着手，积极推动具体解决方案的制定和实施，按照《上市公司监管指引第 4 号》的要求，切实履行承诺事项，解决同业竞争问题。

若中国平煤神马集团承诺得到有效履行，上市公司能够避免同业竞争。

（3）对关联交易的影响

x次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，减少及规范本次交易完成后上市公司的关联交易，中国平煤神马集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺如下：

在本企业作为上市公司股东期间，将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本企业将与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《河南x xx能源股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（4）关于独立性

若中国平煤神马集团承诺得到有效履行，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近两年财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

2015 年3 月25 日，合肥市中级人民法院向新余市市场监督管理局发出（“ 2015）

合执字第 130 号《” 协助执行通知书》，要求查封江西赛维持有的新余赛维的 100%

管理人在《重整投资协议》中的约定，赛维两公司管理人保证将在xxx能审议本次重组草案的董事会召开前解除上述查封。

此外，江西赛维和新余赛维的部分房产、土地存在抵押情况并且截至本预案签署日，上述房产、土地抵押尚未解除；根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，有担保的债权人在获得清偿后，对应的担保应予以解除，有担保的债权人应于债权获得清偿后的 10 个工作日内协助江西赛维办理相关的动产、不动产（包括但不限于土地、房产、设备等）抵、质押解除手续。

5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

（1）本次交易有利于促进行业的整合、转型升级

上市公司本次收购的标的资产为江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股权。本次交易完成后，上市公司将进一步完善现有光伏产业链布局，构建多业务板块协同发展的新格局。上市公司将有效拓宽盈利来源，可持续发展能力得到有效提高。

（2）本次交易不会导致公司控制权发生变化

根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，以及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，上市公司拟发行 28,023.29 万股，不考虑配套融资部分，上述股份占交易后总股本比例为 35.79%，

其中单一最大破产重整债权人国家开发银行股份有限公司（含江西省分行）的预计受偿股份数为 8,342.12 万股，未超过中国平煤神马集团及其一致行动人合并持有的股份数量。

由于本次发行股份购买资产的最终交易对方尚未确定，根据上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，赛维两公司管理人承诺将尽最大努力沟通协调拟以股票方式清偿且需要转让债权的破产重整债权人进行有序转让，避免出现单一或一致行动人合计持有股份数量超过本次交易前控股股东所持xxx能股份数量的情形，并采取包括但不限于协调受让方出具放弃表决权、不谋求控制权等公开承诺的方式，避免本次交易出现实际控制人变更的情形。因此，根据上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，本次交易完成后，不考虑配套融资部分，中国平煤神马集团仍将为上市公司第一大股东，河南省国资委仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。

综上，本次交易方案以新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》为基础确定，本次交易过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、证监会 617 监管问答相关规定

《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》以及证监会 617 监管问答规定：

1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核；

2、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；

3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的

现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格为 282,886.56 万元，其中

以发行股份方式购买资产的交易价格为 212,696.76 万元，募集配套资金总额

210,000 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%，符合监管规定，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金在扣除各中介机构费用后，拟用于支付现金对价及江西赛维多晶硅片改扩建项目建设。上述募集资金的使用有助于江西赛维降低生产成本，扩大业务规模，增强综合竞争优势，提高本次重组整合绩效。综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见《适用意见第 12 号》以及证监会 617 监管问答的相关规定。

六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

1、前次交易变更后的实际控制人并无新增资产注入上市公司，不构成借壳

2、本次交易方案将不构成实际控制人变化

本次交易完成前后，上市公司股权结构如下所示：

股东名称	x次交易前		x次交易后（募集配套资金前）		本次交易后（募集配套资金后）
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
中国平煤神马集团	100,671,095	20.02	100,671,095	12.86	199,485,324	18.82
平煤大庄矿	1,880,751	0.37	1,880,751	0.24	1,880,751	0.18
中金投资	10,500,000	2.09	10,500,000	1.34	63,200,922	5.96
新疆汇中	7,000,000	1.39	7,000,000	0.89	7,000,000	0.66
利得资本	-	-	-	-	72,463,768	6.84

股东名称	x次交易前		x次交易后（募集配套资金前）		本次交易后（募集配套资金后）
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
中融信创	-	-	-	-	32,938,076	3.11
xxx投资	-	-	-	-	19,762,845	1.86
以股票方式清偿的债权人或债权受让方	-	-	280,232,881	35.79	280,232,881	26.44
其他	382,752,175	76.12	382,752,175	48.88	382,752,175	36.12
合计	502,804,021	100.00	783,036,902	100.00	1,059,716,742	100.00

综上所述，本次重组完成前后，上市公司实际控制人不会发生变更，因此本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条规定

1、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定

（1）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（一）项的规

定

xxx能 2014 年度和 2015 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 3,321.69 和-349.76 万元，未能实现最近两年盈利。但是，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条之规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用第九条第（一）项，即最近两年盈利的要求。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，“考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”。本次募集配套资金在扣除各中介机构费用后，将主要用于支付本次交易现金对价及募投项目建设，符合上述规定的要求，

可视为用于收购兼并，因此本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条的规定，从而免于适用第九条第（一）项即“上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（2）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（二）项的规

定

上市公司会计基础工作规范，经营成果真实；上市公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。

（3）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（三）项的规

定

根据上市公司的《公司章程》约定：“上市公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红…….现金分配的条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营……. 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。”

2015 年度，公司未进行利润分配，也不以资本公积转增股本，主要是因为：

1、公司净利润为-88.01 万元，经营活动现金流净额为-31,242.20 万元，现金流较为紧张，如进行现金分红将在一定程度上影响公司后续持续经营能力；2、根据公司“固本+培新”的中期战略方针，考虑到公司现投资建设年产 600 万千米电

镀xx线项目及年产 10,000 吨锂离子电池用炭石墨负极材料生产项目，且又新设了能源科技、环保科技子公司向锂电储能和环保节能领域拓展和延伸，为保证项目的顺利建设，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，因此 2015 年度公司不进行现金利润分配，不送红股，符合《公司章程》规

定，且该利润分配方案已经 2015 年度股东大会审议通过。

综上所述，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（三）项的规定。

（4）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（四）项的规

定

根据大华会计师事务所出具的xxx能 2013 年至 2015 年的《审计报告》，xxx能最近三年及一期财务报表并未被注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。

（5）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（五）项的规

定

x次交易的发行方式为非公开发行，不适用《创业板发行管理办法》第九条第一款第（五）项的规定。

（6）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（六）项的规

定

xxx能与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。xxx能最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（六）项的规定。

2、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定

x公司确认，符合《创业板发行管理办法》第十条规定，即不存在以下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；3、最近三十六个月xx违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月xx违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条

规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定

（1）前次募集资金使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《河南xxx能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（大华核字[2016]001521 号）：经中国证券监督管理委员会证监发行字【2010】532 号文核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司由主承销商华林证券有限责任公司于 2010 年 5 月 11 日向社会公众

公开发行普通股（A 股）股票 3,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币

43.40 元。截至 2010 年 5 月 11 日止，上市公司共募集资金 151,900 万元，扣除保荐承销费用 2,400 万元，及其他发行费用 1,492 万元后，募集资金净额 148,008万元。2010 年 5 月 11 日，上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以“深鹏所验字【2010】171 号”验资报告验证确认。截至 2015 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。截至 2016 年 6 月 30 日，公司前次募集资金到账时间已超过 5 年。

（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

x次配套募集资金在扣除各中介机构费用后，拟用于支付现金对价和“多晶硅片改扩建”项目建设。上述募投项目符合国家产业政策。综上，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

x次配套募集资金在扣除各中介机构费用后，拟用于支付现金对价和“多晶硅片改扩建”项目建设。本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可

供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司。

（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性

x次配套募集资金在扣除各中介机构费用后，拟用于支付现金对价和“多晶硅片改扩建”项目建设。本次募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

综上所述，本次发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。

4、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定

《创业板发行管理办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

本次募集配套资金的发行对象为中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和xxx投资，合计不超过 5 名的特定投资者，符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。

5、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定

《创业板发行管理办法》第十六条规定“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化

的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

本次交易中，上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日（即定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和xxx投资在本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，且本次非公开发行股票将不导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条项的规定。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

x次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、2016 年 9 月 30 日，新余中院裁定批准《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》；

2、2016 年 11 月 16 日，上市公司与赛维两公司管理人签署《重整投资协议》；

3、2016 年 11 月 16 日，本次交易方案及相关事项获得上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过；

4、募集配套资金交易对方批准情况：本次参与配套融资的交易对方均已按要求履行了相关的内部审批程序。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

2、本次交易最终确定的交易对方根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，与上市公司签订《江西赛维发行股份及支付现金购买资产协议》或《新余赛维发行股份及支付现金购买资产协议》；

3、本次重组涉及的标的资产评估报告经河南省国资委或其授权单位备案；

4、上市公司召开第二次董事会审议通过本次重组交易正式方案；

5、河南省国资委批准本次重组正式方案；

6、上市公司召开股东大会审议通过本次重组正式方案；

7、中国证监会核准本次重组。

（三）本次交易存在审批风险

x次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者关注投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

九、本交易相关合同的主要内容

鉴于本次发行股份购买资产的最终交易对方尚未确定，截至本预案出具日，上市公司尚未与各交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。待相关交易对方最终确定，上市公司将与各交易对方按照《重整投资协议》中约定的条款另行签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，明确交易双方各项权利义务关系，其生效条件比照《重整投资协议》的生效条件确定。

（一）《重整投资协议》的主要内容

甲方：上市公司

乙方：江西赛维管理人、新余赛维管理人

“二、甲方拟按照《江西赛维重整计划》、《新余赛维重整计划》向江西赛维

和新余赛维全体破产重整债权人或债权受让方发行股份及支付现金购买江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股权。

三、由于江西赛维和新余赛维对银行债权人的主债务和连带债务情况互为交织，较为复杂，根据与乙方的协商，甲方将重整后的江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股权作为标的资产进行收购。

四、甲方本次发行的股票发行价格根据定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价的 90%确定为 7.59 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交

易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额

÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

在定价基准日至本次股份发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行价格及发行数量进行相应调整。

五、本次交易甲方拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

六、本次交易的交易价格将以甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础确定，根据评估机构的初步评估结果，截至交易基准日，江西赛维 100%股权的预估值为 256,575.31 万元，新余赛维 100%股权的预估值为 26,311.26 万元，本次发行股份及支付现金购买资产的初步交易作价分别为

256,575.31 万元和 26,311.26 万元，最终交易价格将以甲方董事会及股东大会批准的交易价格为准。

七、根据新余市中级人民法院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，本次重组甲方拟向江西赛维破产重整债权人或债权受让方非公开发行 25,469.74 万股并支付 63,260.01 万元现金，拟向新余赛维破产重整债权人或

债权受让方分别非公开发行 2,553.55 万股并支付 6,929.80 万元现金，合计发行

28,023.29 万股并支付 70,189.81 万元现金，用于对江西赛维和新余赛维破产重整债权人或债权受让方进行清偿并支付破产费用。最终发行的股份数量将以中国证监会审核通过的股份数量为准。

八、发行对象因本次交易取得的股票自股份发行完成之日起 48 个月内不得上市交易或转让，上述限售期满后，发行对象每年减持的股份数量不得超过其持有的全部股份的三分之一，同时发行对象放弃在股票限售期内的表决权。

九、乙方在甲方收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起

60 个工作日内，协助甲方将拟购买资产转让过户登记到甲方名下。在拟购买资产交割完毕后 30 个工作日内，甲方依照法定程序，完成相关股份的发行及登记工作。

十、甲方本次向《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》中确定的以现金受偿的破产重整债权人支付的现金对价由甲方在拟购买资产交割完毕后 30个工作日内直接以银行转账方式支付至乙方开立的银行账户，该银行账户按照募集资金专户进行管理，乙方将代为管理该部分现金并按照《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》中确定的清偿方式对相关债权人予以清偿。

在甲方将本次交易现金对价支付给乙方后，甲方即履行了现金支付义务，如因乙方原因未能按照《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》及时向相关债权人分配现金清偿款项的，甲方不承担任何责任。

十一、在本次交易基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，拟购买资产运营所产生的盈利或亏损由甲方承担。

十二、甲方在本次重组前的滚存未分配利润，将由本次重组完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。

十三、根据《江西赛维重整计划》，为本次重整需要，江西赛维部分长期股权投资以及瑕疵固定资产将予以剥离，由乙方另行处置，不在本次交易拟购买的资产范围内，乙方应于交割日（不含当日）前完成拟剥离资产的剥离工作。

十四、乙方保证在甲方审议本次重组草案的董事会召开前完成江西赛维 24%股权质押的解除工作，在甲方审议本次重组草案的董事会召开前完成江西赛维持有的新余赛维 100%股权查封的解除工作。

十五、根据《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，江西赛维和新

余赛维留存的部分经营性债务和非经营性债务由重整完成后的赛维两公司承担，上述经营性债务及非经营性债务仅限于由乙方向新余市中级人民法院申请并经新余市中级人民法院书面确认的经营性债务和非经营性债务的金额和明细，该确认文件在甲方审议本次重组草案的董事会召开前作出并送达甲方。

十六、在中国证监会审核通过本次发行股份及支付现金购买资产之前，甲、乙双方应共同管理赛维两公司的经营与运作，具体管理方式以及甲、乙双方各自的具体职责由双方另行签署协议约定。

十七、乙方将促使《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》中确定的发行对象能够按照甲方聘请的中介机构的要求及时提供真实、准确、完整的材料并签署与本次重组有关的协议及相关承诺函，对于拟将债权转让的债权人，乙方将促使该等债权人在出具本次重组预案（修订稿）前将债权转让给适格第三方，并促使适格第三方按照甲方聘请的中介机构的要求提供本次重组所需资料及出具相关承诺函。

十八、由于本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易对方尚未确定，乙方将尽最大努力监督《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》的执行，沟通协调拟以股票方式清偿且需要转让债权的破产重整债权人进行有序转让，避免出现本次发行股份购买资产的发行对象超过 200 人或其他致使发行对象不符合

《证券法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等现行有效的法律、法规及规范性文件相关规定的情形；避免出现单一或一致行动人合计持有股份数量超过本次交易前控股股东所持xxx能股份数量的情形，并采取包括但不限于协调受让方出具放弃表决权、不谋求控制权等公开承诺的方式，避免本次交易出现实际控制人变更的情形。

十九、若非因甲方原因导致协议无法履行的，或因监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等），或不可抗力因素原因导致本协议终止或无法履行的，双方均无需承担违约责任。同时，甲方已经支付至共管账户的全部 20,000 万元保证金及利息需于上述事项发生之日起 15 个工作日内退还至甲方。且在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会审核通过前，乙方不得使用上述保证金。

二十、本协议生效条件

（一）双方确认，本协议在下列条件全部成就时生效：

1、本协议已由协议双方主体的法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖各自公章；

2、本协议经甲方董事会批准。

（二）双方确认，本协议第二条至第十二条的内容在下列条件全部成就时生效：

1、河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次重组正式方案；

2、甲方召开股东大会审议通过本次重组正式方案；

3、本次重组获得中国证监会核准。”

（二）《股份认购协议》的主要内容

甲方：各配套融资认购方（中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创、xxx投资）

乙方：发行人

1、本次交易方案概述

乙方拟向江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司和赛维 LDK 太阳能高科技

（新余）有限公司全体破产重整债权人非公开发行股份及支付现金购买江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司 100%股权和赛维 LDK 太阳能高科技（新余）有限公司 100%股权。

乙方在实施本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟通过向甲方非公开发行人民币普通股（A 股）的方式募集配套资金，募集资金总额不超过 210,000万元。

甲方同意以甲方法人身份或甲方发行在基金业协会备案的私募基金产品以现金认购乙方本次非公开发行的部分人民币普通股（A 股）。

2、本次非公开发行股份方案

（1）认购方案：乙方拟采取非公开发行的方式，向甲方发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，拟募集资金总额不超过 210,000 万元，募集资金投向拟用于支付现金对价和募投项目建设。

（2）认购价格：双方确认，乙方本次发行的发行价格为不低于乙方本次发行定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量）的 90%，即 7.59 元/股。在定价基准日至股票发行日期间，如果乙方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，乙方本次发行的发行价格将按中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（3）认购股份数量：甲方拟认购的乙方本次非公开发行的股份数量的计算公式为：甲方拟认购的乙方本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。甲方最终的认购股份数量将根据最终认购金额和发行价格确定。若乙方股票在定价基准日至非公开发行日期间有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，甲方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调

整。

（4）价款的支付

甲方认购本次非公开发行股份的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，认购资金中不存在任何结构化融资安排。

甲方同意于本协议生效且收到乙方发出的书面缴款通知之日起 3 个工作日内以现金方式将全部认购价款划入乙方本次发行承销商为本次发行所专门开立的账户。

乙方应指定具有证券业务资格的会计师事务所对甲方的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在认购价款资金抵达乙方本次发行承销商为本次发行所开立专门的账户后 3 个工作日内出具募集资金验资报告。

乙方应在募集资金验资报告出具后 10 个工作日内，为甲方所认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以确保甲方成为本次非公开发行所认购股

份的合法持有人。

（5）认购股份的限售期

甲方承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。

双方同意，本次发行结束后，甲方因乙方送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

甲方同意，如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，甲方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

甲方承诺，其认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（6）违约责任

除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的xx、保证及承诺，应向另一方支付本次认购价款的 10%作为违约金，若因此给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。

如乙方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案最终未能获得乙方董事会、股东大会、河南省国有资产监督管理委员会的批准或中国证监会的审核通过，不构成乙方的违约。

第二章上市公司基本情况 ‌

一、基本信息

公司名称	河南xxx能源股份有限公司
曾用名称	河南新大新材料股份有限公司
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300080
证券简称	xxx能
注册地址	开封市精细化工产业园区
通讯地址	开封市精细化工产业园区
注册资本	50,280.4021 万元
法定代表人	xx
有限公司成立日期	1997 年 11 月 4 日
股份公司成立日期	2008 年 10 月 8 日
上市日期	2010 年 6 月 25 日
统一社会信用代码	914102002681294387
邮政编码	475005
联系电话	0000-00000000
传真号码	0371-27771027
电子邮箱	xxxx@xxxx.xxx.xx
经营范围	x硅片切割刃料、晶硅片切削液的生产和销售；晶硅片切割废砂浆的处理和销售；耐火材料、工程陶瓷及其他碳化硅粉体及制品的生产和销售；磨料磨具的生产和销售；化工产品、石油焦（以上范围危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外）、机电设备、建材、钢材、机械设备配件、橡胶制品的销售及对外贸易；从事货物和技术进出口业务；光伏发电技术的研发；土地、厂房、房屋、机器设备的租赁。

二、历史沿革

（一）股份公司设立情况

公司前身系河南新大新科技有限公司。2008 年 9 月 23 日，经新大有限股东

会审议通过，新大有限以截至 2008 年 7 月 31 日经鹏城会计师事务所审计的净资

产 10,643.563477 万元，按 1.013673:1 比例折为 10,500 万股，由各发起人按在公

司的股权比例分享，其余部分计入股份公司的资本公积。2008 年 9 月 28 日，鹏城会计师事务所进行了验资，并出具了深鹏所验字[2008]163 号《验资报告》。2008年 10 月 8 日，股份公司发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于设立河南新大新材料股份有限公司的议案》、《河南新大新材料股份有限公司章程》。2008 年 10 月 8 日，新大新材获发开封市工商行政管理局颁发的

注册号为 410100100026546 的《企业法人营业执照》。

整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量	持股比例（%）
1	xxx	31,587,465.00	30.08%
2	xxx	23,690,625.00	22.56%
3	xxx	00,000,000.00	17.42%
4	季方印	6,982,500.00	6.65%
5	xxx	4,738,125.00	4.51%
6	xxx	0,000,000.00	4.51%
7	深圳市裕泉投资有限公司	3,150,000.00	3.00%
8	xxx	0,000,000.00	2.62%
9	xx	2,755,305.00	2.62%
10	深圳红树创业投资有限公司	2,493,750.00	2.38%
11	xxx	2,369,115.00	2.26%
12	上海尚雅投资管理有限公司	1,050,000.00	1.00%
13	深圳市同创伟业创业投资有限公司	402,150.00	0.38%
合计		105,000,000.00	100.00%

（二）首次公开发行股票并在创业板上市

经中国证监会“证监许可字[2010]532 号”文核准，新大新材于 2010 年 5 月

在深圳证券交易所首次公开发行 3,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格

43.40 元，并于 2010 年 6 月 25 日起在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票简称 “新大新材”，股票代码 300080。

此次发行完成后，新大新材股权结构如下：

股东姓名或名称	发行后股本结构
股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例
一、限售流通股
xxx	31,587,465.00	22.56%
xxx	23,690,625.00	16.92%
xxx	00,000,000.00	13.06%
季方印	6,982,500.00	4.99%
xxx	4,738,125.00	3.38%
xxx	0,000,000.00	3.38%
深圳市裕泉投资有限公司	3,150,000.00	2.25%
xxx	0,000,000.00	1.97%
xx	2,755,305.00	1.97%
深圳红树创业投资有限公司	2,493,750.00	1.78%
xxx	2,369,115.00	1.69%
上海尚雅投资管理有限公司	1,050,000.00	0.75%
深圳市同创伟业创业投资有限公司	402,150.00	0.29%
二、无限售流通股
社会公众股	35,000,000.00	25.00%
三、股份总数	140,000,000.00	100%

（三）公司上市后历次股份变动情况

1、2011 年资本公积转增股本

新大新材 2010 年度股东大会通过决议，以新大新材 2010 年 12 月 31 日总股

本 14,000 万股为基数，每 10 股派现金红利 4 元（含税），同时用资本公积金每

10 股转增 10 股。新大新材于 2011 年 7 月 15 日实施该股本转增方案，并于 2011

年 8 月 4 日完成工商变更。该次转增后，新大新材总股本 28,000 万股。

2、2012 年资本公积转增股本

新大新材 2011 年度股东大会通过决议，以新大新材 2011 年 12 月 31 日总

股本 28,000 万股为基数，用资本公积金每 10 股转增 3 股。新大新材于 2012 年 5

月 25 日实施该股本转增方案，并于 2012 年 6 月 28 日完成工商变更。该次转增

后，新大新材总股本 36,400 万股。

3、2013 年发行股份购买资产

2013 年 4 月 25 日，中国证监会下发《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证

监许可[2013]588 号），核准新大新材向xxx材所有股东发行股份，购买xxx材 100%股权。本次共发行股份 138,804,021 股，发行价格为每股 6.41 元。2013

年 5 月 16 日，本次发行股份购买资产的新增股份上市。本次发行后，新大新材

总股本为 50,280.4021 万股。

（四）变更公司名称及证券简称

2015 年 11 月 17 日，新大新材第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及增加经营范围的预案》，会议决定将公司名称由“河南新大新材料股份有限公司”变更为“河南xxx能源股份有限公司”；公司证券简称由“新大新材”变更为“xxx能”；变更后的公司英文简称为：YCXN。名称变更经深圳证券交易所核准。2015 年 11 月 18 日，公司完成工商变更。

（五）目前股本结构

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 50,280.4021 万股，股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	1,133,566.00	0.23%
1、国有法人持股	-	-
2、其他内资持股	1,133,566.00	0.23%
二、无限售条件股份	501,670,455.00	99.77%
三、合计	502,804,021.00	100%

三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况

2012 年 10 月 10 日，上市公司前身新大新材与中国平煤神马集团、xxx先生、xxx材签署了《重组框架协议》约定，向xxx材全体股东发行股份购买xxx材 100%股权，收购总价款为 88,973.38 万元，构成重大资产重组。

2013 年 4 月 25 日，中国证监会下发《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]588 号），核准新大新材向xxx材所有股东发行股份共 138,804,021

股人民币普通股，发行价格为 6.41 元/股。该次交易完成前，xxx持股上市公司 22.56%的股权，为上市公司的控股股东、实际控制人；该次交易完成后，中

国平煤神马集团及其一致行动人持有上市公司 19.80%的股份，其中中国平煤神马集团直接持有上市公司 19.42%的股份，为上市公司的第一大股东，实际控制人变更为河南省国资委。

2013 年 4 月 27 日，xxx材完成股东变更的工商登记手续，新大新材持有xxx材 100%股权。

2013 年 5 月 6 日，新大新材就该次增发股份向中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司提交相关登记材料。2013 年 5 月 16 日，该部分新增股份上市。

2013 年 7 月 12 日，上市公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了开封市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本增加至 50,280.4021 万元。

2015 年 7 月 23 日至 7 月 27 日期间，基于对公司未来发展前景的信息和对公司价值的认可，公司控股股东中国平煤神马集团通过在平安证券有限责任公司设立的定向资产管理计划增持公司股票 2,986,700 股，交易金额 30,017,909 元，增持均价 10.05 元/股，占公司总股本的 0.59%。本次增持前，公司控股股东中国平煤神马集团持有公司股份 97,663,326 股，占公司总股本的 19.42%，本次增持后，持有公司股份 100,671,095 股份，占公司总股本的 20.02%。

四、最近三年的主营业务发展情况

公司主要从事太阳能晶硅片切割刃料的生产、废砂浆的回收再利用、太阳电站建设等业务。报告期内，作为国内光伏晶硅切割材料的龙头供应商之一，公司坚持以光伏产业链为主业，围绕“新能源、新材料、节能环保”的发展战略，不断加大技术研发方面的投入。同时面对光伏切割市场的深度调整，公司一方面优化资源配置主动抢占市场，稳固碳化硅新砂和废砂浆回收再利用的市场占有率，另一方面公司目前正在实施 600 万公里电镀xx线项目（一期 300 万公里电镀xx线项目工程已建成投产），满足市场发展及技术更新的需求，从而形成了以碳化硅为主的传统切割刃料和以xx线产品的有效互补，进一步巩固了在硬脆材料切割市场的行业地位。

同时，为提高整体盈利能力，公司加强向光伏产业链其他环节延伸，积极加

快新项目的投资，包括光伏电站项目建设，可以利用光伏电站业务加强与下游切片、组件厂商的战略合作关系，向下游厂商供应切割刃料的同时从下游厂商购买光伏组件，用于光伏电站建设，双方互为产品供应方，可以有效带动切割刃料产品的销售。

最近三年及一期，上市公司的主要业务及经营模式未发生重大变化。

五、主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元

项目	2016-6-30 (未经审计)	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	589,807.98	542,691.90	555,938.72	505,449.18
负债总额	262,994.96	218,710.62	232,045.58	182,865.23
所有者权益	326,813.02	323,981.28	323,893.14	322,583.94
归属于母公司所有者权益	322,377.99	322,195.35	322,290.40	319,236.20
归属于母公司所有者的每股净资产（元）	6.41	6.41	6.41	6.35
资产负债率	44.59%	40.30%	41.74%	36.18%

2、利润表主要数据和财务指标

单位：万元

项目	2016 年 1-6 月（未经审计）	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	115,947.59	170,876.09	225,903.47	154,770.45
营业利润	1,022.87	-748.96	1,734.56	6,922.79
利润总额	1,147.59	3.65	3,336.88	7,305.97
净利润	371.34	-88.01	2,840.42	6,715.41
归属于母公司所有者的净利润	182.64	640.12	4,585.42	7,569.18
毛利率	19.34%	21.76%	21.97%	21.34%
基本每股收益（元/股）	0.0036	0.0127	0.0912	0.1984

3、现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

项目	2016 年 1-6 月（未经审计）	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-6,708.86	-31,242.20	20,511.97	-4,981.24
投资活动产生的现金流量净额	-1,210.80	-5,341.15	-4,581.30	12,351.78
筹资活动产生的现金流量净额	44,259.04	39,078.35	-1,461.75	-8,912.20
现金及现金等价物净增加额	36,358.62	2,510.46	14,483.51	-1,581.33

六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东

截至本预案签署日，中国平煤神马集团及其一致行动人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司合并持有上市公司 20.40%的股权，其中中国平煤神马集团直接持有上市公司 20.02%的股权，为上市公司的控股股东。中国平煤神马集团具体情况详见本预案“第三章三、（一）中国平煤神马能源化工集团有限责任公司”。

2、实际控制人

截至本预案签署日，河南省国资委为上市公司实际控制人。

（二）股权控制关系

截至本预案签署日，上市公司与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如

下：

七、xxx能最近三年受到行政和刑事处罚的情况

截至本预案签署日，xxx能及现任董事、高级管理人员最近三年均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未有受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚的情况。

第三章交易对方基本情况 ‌

一、本次重组交易对方总体情况

x次交易的交易对方包括拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及拟募集配套资金的认购方。

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的情况

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为经新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》确定的以股票或现金方式予以清偿的破产重整债权人，具体情况如下：

1、以发行股份方式支付的交易对方

根据《商业银行法》、《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发

【2016】54 号）以及相关法律法规的要求，包括商业银行在内的部分破产重整债权人需要将债权予以转让，由债权受让方作为发行股份的交易对方。由于相关破产重整债权人债权转让程序尚未履行完毕，本次发行股份购买资产的交易对方尚未最终确定。

待本次发行股份购买资产的交易对方最终确定后，公司将在《预案》（修订稿）中对交易对方的具体情况予以补充披露。

2、以现金方式支付的交易对方

根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，江西赛维和新余赛维破产重整债权人中以现金方式予以清偿的具体情况参见“附表二”。根据《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》及上市公司与赛维两公司管理人签订的《重整投资协议》，赛维两公司管理人负责分配现金清偿款项，上市公司将本次交易现金对价支付给管理人后，即履行了现金支付义务，如因管理人原因未能按照《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》及时分配现金清偿款项，上市公司不承担任何责任。

鉴于本次交易中，赛维两公司管理人负责分配现金清偿款项，并将作为《重整投资协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》的签订主体之一，其具体情况如下：

（1）江西赛维管理人

2015 年 11 月 17 日，新余中院依照《破产法》第二十二条，《最高人民法院关于审理企业破产案件制定管理人的规定》第十八条第（一）项、第十九条之规定，指定新余市xx技术产业开发区组织成立的江西赛维破产清算组为江西赛维破产重整一案的管理人，并指定江西xx律师事务所负责破产重整的具体事务。

本次交易中，江西塞维破产清算组与上市公司无任何关联关系。

（2）新余赛维管理人

2015 年 11 月 17 日，新余中院依照《破产法》第二十二条，《最高人民法院关于审理企业破产案件制定管理人的规定》第十八条第（一）项、第十九条之规定，指定新余市xx技术产业开发区组织成立的新余赛维破产清算组为新余赛维破产重整一案的管理人，并指定江西xx律师事务所负责破产重整的具体事务。

本次交易中，新余塞维破产清算组与上市公司无任何关联关系。

三、募集配套资金交易对方的基本情况

为增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟通过非公开发行股票方式向中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和x

xx投资募集配套资金，募集资金总额为不超过 210,000.00 万元，具体情况如下：

配套融资认购方	配套融资金额（万元）	配套融资发股数（股）
中国平煤神马集团	75,000.00	98,814,229.00
利得资本	55,000.00	72,463,768.00
中金投资	40,000.00	52,700,922.00
中融信创	25,000.00	32,938,076.00
xxx投资	15,000.00	19,762,845.00
合计	210,000.00	276,679,840.00

截至本报告出具日，本次认购对象中，中国平煤神马集团为上市公司的控股股东，直接持有上市公司 20.02%的股权；中金投资为公司的股东，直接持有上市公司 1,050 万股，占上市公司总股本的 2.09%，同时中金投资一致行动人新疆汇中持有公司 700 万股，占上市公司总股本的 1.39%。

除上述情况外，本次认购对象与上市公司、标的公司没有其他关联关系，具体情况如下：

（一）中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

1、中国平煤神马集团基本情况

公司名称	中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	1,943,209 万人民币
法定代表人	xxx
成立时间	2008 年 12 月 3 日
统一社会信用代码	914100006831742526
注册地址	平顶山市矿工中路 21 号院

经营范围

原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用

百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

2、中国平煤神马集团股权结构

（1）与上市公司的关联关系

中国平煤神马集团在本次交易前为上市公司的控股股东，本次交易完成后，中国平煤神马集团将继续保持上市公司控股股东的地位。因此，本次交易前后，中国平煤神马集团与本公司均存在关联关系。

截至 2016 年 6 月 30 日，中国平煤神马集团的控股股东与实际控制人为河南省国资委，中国平煤神马集团的股权控制关系如下：

（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署之日，中国平煤神马集团向上市公司推荐xx和xxx作为公司董事。

3、中国平煤神马集团历史沿革

（1）2008 年发起设立

2008 年 12 月 2 日，河南省人民政府出具《关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司组建方案的批复》（豫政文[2008]220 号），同意由河南省国资委以所持有原平顶山煤业（集团）有限责任公司 65.81%的股权（1,031,642.00 万元）和原中国神马集团有限责任公司 53.03%的股权（133,857.00 万元）出资组建国有独资公司。

2008 年 12 月 3 日，中国平煤神马集团获发“410000100052878”号《企业法

人营业执照》，注册资本 1,165,499 万元，企业性质为国有独资企业，法定代表人xxx。

（2）2009 年吸收合并并增资

2009 年 5 月 25 日，河南省国资委出具《关于同意中国平煤神马能源化工集团吸收合并平顶山煤业和神马集团方案及协议的批复》（豫国资文[2009]43 号），

批准《平煤集团吸收合并平顶山煤业、神马集团方案（草案）》及《吸收合并协议书（草案）》，同时原平顶山煤业、原神马集团其他股东以其持有的原平顶山煤业 34.19%股权、原神马集团 46.97%股权对中国平煤神马集团增资。

2009 年 10 月 23 日，河南省人民政府出具《河南省人民政府关于中国平煤神马能源化工集团吸收合并平顶山煤业和神马集团事宜的批复》（豫政文[2009]217号），批准中国平煤神马集团吸收合并平顶山煤业、神马集团。

2009 年 10 月 26 日，中国平煤神马集团分别与平顶山煤业、神马集团签署了

《吸收合并协议书》。

2009 年 11 月 13 日，国务院国资委下发《关于平顶山天安煤业股份有限公司和神马实业股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权 [2009]1237 号），同意将平顶山煤业所直接持有平煤股份的 82,748.4892 万股国有股变更为中国平煤神马集团持有，占平煤股份总股本的 59.23%；同意将神马集团持有神马股份 23,417.2100 万股国有股变更为中国平煤神马集团持有，占神马股份总股本的 52.95%。

2010 年 6 月 17 日，平煤股份、神马股份股份完成过户。2010 年 10 月 12 日，中国平煤神马集团获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次吸收合并完成后，原平顶山煤业、神马集团其他股东转为中国平煤神马集团股东，中国平煤神马集团注册资本变更为人民币 1,819,987 万元，股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	河南省国资委	1,165,499.00	64.04%
2	武汉钢铁股份有限公司	181,110	9.95%
3	中国华融资产管理公司	108,632	5.97%
4	武汉钢铁（集团）有限公司	107,084	5.88%
5	中国建设银行股份有限公司河南省分行	72,006	3.96%
6	中国东方资产管理公司	60,732	3.34%
7	华能能源交通产业控股有限公司	53,542	2.94%
8	中国信达资产管理公司	53,534	2.94%
9	安阳钢铁股份有限公司	17,848	0.98%
合计		1,819,987	100.00%

（3）2010 年增资及股权划转

2009 年 9 月 10 日，河南省国资委出具《关于河南煤业化工集团有限责任公

司等 5 户企业部分国家资本金注入河南铁路投资有限责任公司的通知》（豫国资文（2009）86 号），河南省国资委将对中国平煤神马集团的出资额 38,773.50 万元，划转给河南铁路投资有限责任公司。中国平煤神马集团临时股东会审议通过上述股权变更方案。

2010 年 6 月 7 日，中国平煤神马集团 2010 年第二次股东会审议通过《关于财政拨款转增国家资本金的议案》，同意将 2008 年-2009 年原平顶山煤业收到的财政拨款 29,285.00 万元根据相关政策规定转增国家资本金，财政拨款按 1：1增加河南省政府国资委资本金。转增后中国平煤神马集团注册资本由原来的 1,819,987.00 万元变更为 1,849,272.00 万元。

2010 年 12 月 28 日，河南省国资委向河南铁路投资有限责任公司划转股权完

成。股权划转完成后，河南铁路投资有限责任公司持有中国平煤神马集团 2.10%

股权。

2010 年 12 月 30 日，中国平煤神马集团获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资及股权变更后，中国平煤神马集团股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	河南省国资委	1,156,010.50	62.51%
2	武汉钢铁股份有限公司	181,110.00	9.79%
3	中国华融资产管理公司	108,632.00	5.87%
4	武汉钢铁（集团）有限公司	107,084.00	5.79%
5	中国建设银行股份有限公司河南省分行	72,006.00	3.89%
6	中国东方资产管理公司	60,732.00	3.28%
7	华能能源交通产业控股有限公司	53,542.00	2.90%
8	河南铁路投资有限责任公司	38,773.50	2.10%
9	中国信达资产管理公司	53,534.00	2.89%
10	安阳钢铁股份有限公司	17,848.00	0.97%
合计		1,849,272.00	100.00%

（4）2012 年股权转让

2009 年 4 月 22 日，河南省国资委出具《关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司股权处置有关问题的函》，确认中国东方资产管理公司持有的中国平

煤神马集团股权以经审核的财务报表为基础，由河南省国资委承接。

2009 年 6 月 12 日，中国东方资产管理公司、河南省国资委签署《股权转让协议》。

2012 年 5 月 30 日，中国平煤神马集团完成工商变更，获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中国平煤神马集团股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	河南省国资委	1,216,742.50	65.79%
2	武汉钢铁股份有限公司	181,110.00	9.79%
3	中国华融资产管理公司	108,632.00	5.87%
4	武汉钢铁（集团）有限公司	107,084.00	5.79%
5	中国建设银行股份有限公司河南省分行	72,006.00	3.89%
6	华能能源交通产业控股有限公司	53,542.00	2.90%
7	河南铁路投资有限责任公司	38,773.50	2.10%
8	中国信达资产管理公司	53,534.00	2.89%
9	安阳钢铁股份有限公司	17,848.00	0.97%
合计		1,849,272.00	100.00%

（5）2012 年增资

2012 年 2 月 28 日，中国平煤神马集团召开 2012 年第一次股东会审议通过《关于武汉钢铁股份有限公司对集团实施单方增资的议案》，同意集团增加注册资本至 1,893,948 万元，新增 44,676 万元由武汉钢铁股份有限公司于 2012 年 12 月 31日前以货币方式一次性足额缴纳。

2012 年 12 月 19 日，河南四和会计师事务所出具“豫四和会验字（2012）第

013 号”验资报告验证出资到位。2013 年 1 月 10 日，中国平煤神马集团完成工商变更，获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中国平煤神马集团股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	河南省国资委	1,216,742.50	64.24%
2	武汉钢铁股份有限公司	225,786.00	11.92%
3	中国华融资产管理公司	108,632.00	5.74%
4	武汉钢铁（集团）有限公司	107,084.00	5.65%
5	中国建设银行股份有限公司河南省分行	72,006.00	3.80%
6	华能能源交通产业控股有限公司	53,542.00	2.83%
7	河南铁路投资有限责任公司	38,773.50	2.05%

8	中国信达资产管理公司	53,534.00	2.83%
9	安阳钢铁股份有限公司	17,848.00	0.94%
合计		1,893,948.00	100.00%

（6）2012 年股权转让

2012 年 11 月 19 日，中国平煤神马集团召开了 2012 年第三次临时股东会决议审议通过《关于变更股东单位的议案》，同意华能能源交通产业控股有限公司将持有的中国平煤神马集团全部股权及对应股东权益，全部转让给华能煤业有限公司享有，集团其他股东方放弃行使优先购买权。2012 年 11 月 30 日，华能能源交通产业控股有限公司与华能煤业有限公司签署了《股权转让协议》。本次变更后，中国平煤神马集团股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	河南省国资委	1,216,742.50	64.24%
2	武汉钢铁股份有限公司	225,786.00	11.92%
3	中国华融资产管理公司	108,632.00	5.74%
4	武汉钢铁（集团）有限公司	107,084.00	5.65%
5	中国建设银行股份有限公司河南省分行	72,006.00	3.80%
6	华能煤业有限公司	53,542.00	2.83%
7	河南铁路投资有限责任公司	38,773.50	2.05%
8	中国信达资产管理公司	53,534.00	2.83%
9	安阳钢铁股份有限公司	17,848.00	0.94%
合计		1,893,948.00	100.00%

（7）2013 年增资

2013 年 11 月 10 日，中国平煤神马集团召开 2013 年第一次股东会决议审议通过《关于审议河南省财政厅拨付专项资金及应付股利转增国家资本金（省级）的议案》，同意将兼并重组小煤矿财政补助资金、安全技术改造资金以及集团应付股利等国有独享资本公积共计 66,158 万元，折合注册资本 49,261 万元（增资

价款与折合注册资本出资的差额 16,897 万元计入资本公积）增加国家资本金，

由省国资委持有。转增后中国平煤神马集团实收资本由原来的 1,893,948 万元变

更为 1,943,209 万元。河南省国有资产监督管理委员会的出资额由 1,216,742.50万元变更为 1,266,003.50 万元，出资比例由 64.24%变更为 65.15%；其他股东放弃优先认缴出资权，出资额不变，出资比例进行相应调整。

2014 年 2 月 27 日，河南四和会计师事务所（普通合伙）出具“豫四和会验

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河南xxx能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案

独立财务顾问

二〇一六年十一月

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河南xxx能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案