关联交易履行的审议程序 样本条款

关联交易履行的审议程序. 1、 2021 年 3 月 2 日，公司独立董事发表事前认可意见同意将《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议暨关联交易的议案》列入公司第七届董事会第二十六次会议议程。独立董事发表事前认可意见：在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们对上述审议事项进行了审核，认为上述审议议案符合国家有关法律、法规、和政策的规定，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，我们认可并同意将上述议案列入公司第七届董事会第二十六次会议议程。 2、 2021 年 3 月 12 日，公司召开第七届董事会审计与风险管理委员会 2021年第一次会议，会议审议通过了《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议暨关联交易的议案》。关联委员陈怡对该议案回避表决。审计与风险管理委员会发表书面审核意见如下：公司与关联人预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，该等关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 3、 2021 年 3 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议暨关联交易的议案》。关联董事陈怡、朱音对该议案回避表决。独立董事发表独立意见如下： “公司与关联方建立银企合作关系可以充分利用其专业优势以及其优质、便利的服务，有利于保持公司经营业务稳定，有利于提高本公司资金的使用效率，降低融资成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司此项关联交易计划表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。” 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的规定，《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议暨关联交易的议案》还将提交公司股东大会审议。

关联交易履行的审议程序. ㈠董事会审议表决 本次关联交易经公司 2019 年 6 月 24 日召开的第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，根据有关规定，公司关联董事已回避表决，非关联董事均投票同意。

关联交易履行的审议程序. （一） 董事会表决情况

关联交易履行的审议程序. 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，本次关联交易须经独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过。

关联交易履行的审议程序. 公司八届六次临时董事会于 2017 年 4 月 21 日以通讯表决的方式 召开。会议通知于 2017 年 4 月 13 日以直接送达、电子邮件等方式发 出。应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名。公司监事和高管人员列席会议。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，会议合法有效。 依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，6 名关联董事回避表决。经与会董事认真审议，3 名非关联董事以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》。 公司董事会审计委员会、独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，认为：交易各方本次签署的《股权转让协议》中的交易价格是以具有证券从业资格的评估机构天津中联资产评估有限责任公司对标的公司股权截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日进行评估而出具的、以符合国有资产管理规定要求备案的评估结果为依据，经协议各方公平协商确定，符合国家相关法律、法规的规定，评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性，交易定价方式合理、公允，未损害公司和全体股东的利益。本次交易实施后，将解决天津港发展与公司之间的同业竞争问题，切实维护公司及公司投资者的利益。公司八届六次临时董事会会议在审议本次关联交易事项时，公司关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

关联交易履行的审议程序. 公司九届十七次董事会于 2022 年 4 月 21 日审议通过了《公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易的议案》，关联董事杨伯达、郭占峰、张少平、王雪萍回避表决，其他 5 名非关联董事表决同意。本议案需提交公司股东大会审议，关联股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）将在股东大会上对相关议案回避表决。 前述议案在提交董事会审议前已经通过独立董事事前认可；独立董事认为：公司基于正常生产经营需要,与关联方开展日常关联交易，公司 2021 年关联交易总量在合理范围内、关联交易定价公允， 公司合理预测了 2022 年日常关联交易水平，该交易遵循了公开、公平、合理的原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性；本次关联交易的表决程序合法，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。 公司董事会审计委员会对前述议案进行了审核，并发表意见如下：公司基于正常生产经营需要，与关联方开展日常关联交易， 2021年，公司日常关联交易总量在合理范围内、关联交易定价公允, 公司合理预测了 2022 年日常关联交易水平,不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性。

关联交易履行的审议程序. 2019 年 4 月，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于与招行南京分行签署<金融服务协议>的议案》。根据《金融服务协议》的约定，招商银行股份有限公司南京分行（以下简称“招行南京分行”）为本公司及其下属全资、控股子公司提供存款服务、结算服务、信贷服务、票据服务、外汇服务、其他金融服务；并约定本公司在招行南京分行的日终存款余额不得超过等值人民币 10 亿元，招 行南京分行向本公司授出的每日最高未偿还贷款结余不得超过等值人民币 20 亿元；协议期限三年。 2022 年 3 月 25 日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于与招行南京分行续签金融服务协议的议案》。 公司独立董事李玉平、田宏启和胡正良已事先审议、研究了本次关联交易并 同意提交公司董事会予以审议，认为本次续签金融服务协议是在公平协商的基础 上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，一般比独立第三方提供的更为有利，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。 公司董事会审计与风险管理委员会对公司续签金融服务协议事项发表书面审核意见：上述金融服务协议是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，条款和条件公平合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。同意将该议案提交董事会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在 股东大会上对该议案的投票权。

关联交易履行的审议程序. 公司于 2022 年 12 月 2 日以通讯表决方式召开第九届董事会第三次临时会 议、第九届监事会第三次临时会议、第九届董事会审计委员会 2022 年第二次会议，会议审议通过了《关于公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的预案》，公司关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生已进行回避表决。 公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。 公司独立董事认为：财务公司为公司提供相关金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，有利于公司发展，且符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。协议中明确制定了风险控制措施以保证公司的资金安全，同时，明确保证公司在财务公司资金的独立性，本次交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该关联交 易事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。该事项尚需提交公司股东大会审议。

关联交易履行的审议程序. 2019 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第三十二次会议，对《关于公司与中兵融资租赁有限责任公司签订《业务租赁框架协议》的议案》进行了审议，关联董事越延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。 本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。

关联交易履行的审议程序. 2018年9月20日，公司第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》，公司关联董事杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭先生回避了表决。 根据《公司章程》，上述事项在董事会决策范围之内，不需要提交股东大会审议。