方案概述 样本条款
方案概述. 1、 发行股份及支付现金购买资产 交易对方 交易金额 （万元） 股份对价 （万元） 发行股份数量 （股） 现金对价 （万元） 合计 26,367.00 17,578.00 5,189,843 8,789.00
2、 配套募集资金
方案概述. 1、 发行股份及支付现金购买资产
（1） 本次发行价格调整情况 自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24 日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前 的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发 行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日） 收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方 案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。 本次调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股 票交易均价情况如下： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股） 前 20 个交易日 30.81 24.66 前 60 个交易日 37.37 29.90 前 120 个交易日 34.92 36.74 经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元 /股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 80%。
（2） 公司 2021 年度利润分配方案及实施情况 公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
方案概述. 本次交易溢多利拟出售生物医药业务相关的全部资产，即现金出售持有的新合新、科益新和利华制药三个标的公司全部股权，具体交易内容概况如下：
（1） 公司拟分别向交易对方昂利康、朱国良、醇投实业、沅澧投资、嘉山投资、晟创制药、何丽招出售持有的全部新合新74.8057%股权；同时，由醇投实业等对新合新进行增资，增资资金用于偿还新合新对本公司的债务及利息、购买本公司所持科益新的100%股权，以及偿还科益新对本公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有新合新股权，新合新对本公司债务及利息全部清偿完毕。 其中，新合新股权转让、增资、债务清偿行为（以下简称“新合新交易”）互为前提条件。
（2） 公司拟向新合新出售持有的科益新100%的股权，同时由科益新偿还对本公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有科益新股权，科益新成为新合新全资子公司；科益新对本公司债务及利息全部清偿完毕。 其中，科益新股权转让、债务清偿行为（以下简称“科益新交易”）互为前提条件。
（3） 公司拟向交易对方晟创制药出售持有的全部利华制药100%股权，同时 由利华制药清偿对本公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有利华制药股权，利华制药对本公司债务及利息全部清偿完毕。 其中，利华制药股权转让、债务清偿行为（以下简称“利华制药交易”）互为前提条件。 本次交易主要由上述三部分组成，其中，科益新交易完成和利华制药交易完成以新合新交易完成为前提条件。
方案概述. 截至 2018 年 10 月 31 日，本次交易的标的公司 KRS 公司净资产为-6,775.55 万元，已经严重资不抵债。同时，2016 年和 2017 年已经连续亏损，且 2018 年
方案概述. 本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体内容如下：
1、 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
方案概述. 截至本报告书签署之日，金卫医疗 BVI 作为控股股东已经持有 CO 集团 65.4%的股权，同时对尚未持有的 CO 集团 34.6%股权正在通过私有化合并交易进行收购。为尽快推进本次交易，南京新百拟先行实施控股股权收购。公司拟向金卫医疗 BVI发行股份及支付现金购买其持有的CO 集团 65.4%股权，其中现金对价 326,400 万元，约占交易对价的 56.63%；剩余对价 250,000 万元，约占交易对价的 43.37%，由公司向金卫医疗 BVI 非公开发行股份支付。 根据交易双方于 2016 年 1 月 6 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日。公司本次发行股票价格为 18.61 元/股，不低于定价基准日前 120交易日股票均价的 90%。据此计算，南京新百向金卫医疗 BVI 发行股份的数量合计 为 134,336,378 股。
方案概述. 本次交易包括重大资产出售和重大资产购买，重大资产出售和重大资产购买构成本次交易方案的不可分割的共同组成部分。
方案概述. 为提高上市公司的盈利能力，实现上市公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，上市公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源 79.7883%股权，且本次股权转让完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过 8 亿元，用于海四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。 本次股权转让完成后，上市公司将持有海四达电源 79.7883%股权，本次股权转让及未来增资 8 亿元完成后，上市公司将持有海四达电源 87.0392%股权。
方案概述. 本次交易中，新嘉联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士在线”）100%的股权，交易金额为 168,503.30 万元；同时新 嘉联拟向特定对象天纪投资发行股份募集配套资金 34,394 万元，所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。
1、 发行股份及支付现金购买资产 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等 42 名交易对方合计持有的巴士在线 100%的股权。
方案概述. 首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒店集团非主要股东支付现金对价1，获得如家酒店集团 65.13%股权，实现如家酒店集团的私有化。