《募集资金三方监管协议》之五. 甲方：唐山冀东水泥股份有限公司、冀东水泥磐石有限责任公司 （以下简称冀东磐石公司）
《募集资金三方监管协议》的主要内容 甲方：TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：中国进出口银行广东省分行、中国农业银行股份有限公司博罗县支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司惠州分行、中国工商银行股份有限公司惠州分行（以下统称“乙方”） 丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”） 1、 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方第 8.6 代氧化物半导体新型显示器件生产线项目/补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2、 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 3、 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。 甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。 4、 甲方授权丙方指定的保荐代表人任成、莫凯可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。丙方指定的保荐代表人如需变更，甲方授权丙方可指定其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况，查询时应当出具本人的合法身份证明和含有身份证明信息的单位介绍信。 5、 乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具对账单，并邮件抄送或传真至丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。 6、 甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 7、 更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8、 乙方连续三次未及时（意外事件和不可抗力因素除外）向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。 9、 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日解除。上述期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。 10、 在本协议履行期内获得的任意一方的商业秘密对甲方、乙方、丙方皆应谨慎地进行披露和接受。获取对方商业秘密的一方应采取有效的方式保护所获取的商业秘密，不得未经授权使用、传播或公开商业秘密。 11、 除本协议有特殊约定的外，任何一方违反本协议约定的，均应根据《中华人民共和国民法典》以及其他相关的法律法规向守约方承担违约责任。 12、 本协议适用中华人民共和国法律。在合同履行过程中发生争议，甲方、乙方、丙方应通过友好协商解决，当事人不愿协商或者协商（调解）不成的，甲方、乙方、丙方同意向有管辖权的人民法院提起诉讼。
募集资金使用 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
設備の賠償 お客さまが故意または過失によって、その需要場所内の一般送配電事業者の電気工作物、電気機器その他の設備を損傷し、または亡失した場合は、その設備について次の金額を賠償していただきます。 (1) 修理可能の場合修理費 (2) 亡失または修理不可能の場合 帳簿価額と取替工費との合計額
基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
机动车 指以动力装置驱动或者牵引，上道路行驶的供人员乘用或者用于运送物品以及进行工程专项作业的轮式车辆。
信息披露的内容 1． 发行公告：在产品成立后5个工作日内披露产品发行公告。
募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2745 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股 8,500 万股，发行价格为 6.26 元/股，募集资金总 额为人民币 532,100,000.00 元，扣除发行费用人民币 19,258,490.64 元，实际募集 资金净额为人民币 512,841,509.36 元。其中新增注册资本及股本为人民币 85,000,000.00 元，资本公积为人民币 427,841,509.36 元。上述募资资金已于 2023 年 1 月 10 日划至公司指定账户，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本 次向特定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》（中汇会验﹝2023﹞ 0032 号），确认募集资金到账。
资金净额结算 基金资金账户与“基金清算账户”间的资金结算遵循“全额清算、净额交收”的原则，每日按照资金账户应收资金与应付资金的差额来确定资金账户净应收额或净应付额，以此确定资金交收额，基金托管人应当为基金管理人提供适当方式，便于基金管理人进行查询和账务管理。当存在资金账户净应收额时，基金管理人应在交收日 15:00 时之前从基金清算账户划往基金资金账户，基金管理人通过基金托管人提供的方式查询结果；当存在资金账户净应付额时，基金托管人按照基金管理人的划款指令将托管账户净应付额在交收日及时划往基金清算账户，基金管理人通过基金托管人提供的方式查询结果。 当存在资金账户净应付额时，如基金银行账户有足够的资金，基金托管人应按时划付；因基金资金账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时划付，基金托管人应及时通知基金管理人，基金托管人不承担责任；如系基金管理人的原因造成，责任由基金管理人承担，基金托管人不承担垫款义务。
赎回资金 1、 T+1 日 15:00 前，基金管理人将 T 日赎回确认数据汇总传输给基金托管人，基金管理人和基金托管人据此进行赎回的基金会计处理。 2、 基金管理人在账户资金充足、TA 数据可得知、划款指令于 T+1 日向基金托管人发出的条件下，基金托管人将赎回资金(含赎回费)于 T+2 日上午划往基金管理人清算账户。特殊情况时，双方协商处理。划款当日基金管理人和基金托管人对赎回资金进行账务处理。
超额业绩奖励 （1） 本次交易的超额业绩奖励方案 在如下条件全部达成的情况下，业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分的 40%将作为标的公司核心管理人员的绩效奖励： 1） 标的公司 2020 年度实际实现的净利润（应为标的公司扣除非经常性损益 前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，下同）超过该年度承诺净利润数的 90%； 2） 标的公司 2021 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的 90%； 3） 标的公司 2022 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）。 上述“业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分”具体计算方式如下： 业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分=（标的公司 2020 年度实际实现的净利润+标的公司 2021 年度实际实现的净利润+标的公司 2022 年度实际实现的净利润）-8,500 万元 公式中“8,500 万元”为标的公司 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度承诺净利润数 2,270 万元、2,810 万元、3,420 万元之和。 1） 标的公司高级管理人员； 2） 子公司及下设机构管理团队； 3） 担任研发/销售经理级别以上的管理岗位核心骨干； 4） 为标的公司业绩做出突出贡献的其他人员。本次交易超额业绩奖励涉及的核心管理团队具体人员名单、各自奖励额度以及具体实施细节等，将由标的公司总经理制定方案后报标的公司董事会审议批准。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理团队成员自行承担。 （2） 超额业绩奖励的原因、依据及合理性 上市公司本次交易将取得高盛生物控制权，决定其经营业绩的重要关键之一为高盛生物拥有的经营、管理、技术、研发等方面的团队及人才，而能否有效激发并释放相关人才的积极性成为关键。为充分激励高盛生物核心团队的经营活力和积极性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上 市公司与业绩承诺方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，通过商业谈判并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。 根据中国证监会《监管指引第 1 号》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。根据本次交易的相关条款，本次交易的超额业绩奖励符合中国证监会《监管指引第 1 号》的相关规定。 本次交易的超额业绩奖励是以高盛生物实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对高盛生物核心团队的激励效果、交易完成后高盛生物的核心团队对超额业绩的贡献等多项因素，基于公平交易原则，并依据中国证监会《监管指引第 1 号》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协议一致后确定超额业绩奖励的规则和内容，有利于高盛生物业绩承诺额实现及其长期稳定发展。本次超额业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，亦不超过本次交易作价的 20%。 （3） 相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响 根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。 根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次奖励支付对象为届时标的公司核心管理人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。其会计处理如下：
