Common use of 声明与承诺 Clause in Contracts

声明与承诺. 5.1.1 产品份额持有人是具有完全民事行为能力的法人以及具有风险识别和承受能力，符合《保险资产管理产品管理暂行办法》要求的合格机构投资者，具备投资于本产品的主体资格，风险承受能力符合本产品的风险收益特征。产品份额持有人有完全及合法的资格和权利（或授权）投资于本产品，并已就本产品的投资完成了全部必须的内部决策程序；承诺并保证其认购本产品不会违反任何法律法规或其公司章程、内部制度以及对其有约束力的任何投资政策、指引和限制、合同、承诺、政府命令、判决及裁决；投资本产品以及本产品合同中约定资产的行为不会为任何第三方所质疑，不存在法律法规及其他相关监管规定禁止、限制投资本产品或违反与任何第三方合同义务的情形；不存在利用本产品，开展违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及相关规定的交易，包括但不限于多层嵌套、监管套利、规避监管要求等情况。 5.1.2 产品份额持有人的投资资金的来源及用途合法合规，不存在任何权 利瑕疵，也不存在任何其他可能妨碍产品管理人对该产品投资资金进行投资管理的任何障碍。本委托事项符合产品份额持有人业务决策程序的要求。 5.1.3 产品份额持有人承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构 客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《金融机构大额交易和 可疑交易报告管理办法》等反洗钱相关法律法规的规定，将严格遵守上述规定，不会违反任何前述规定；承诺用于投资的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益；承诺投资的资金来源和去向不涉及洗钱、恐怖融资和逃税等行为；承诺出示真实 有效的身份证件或者其他身份证明文件，提供真实有效的业务资质与股权或者控 制权结构、收益所有人信息等资料；在业务关系存续期间如果身份证明文件过期 或身份信息发生变化的，承诺及时向产品管理人提供更新后的身份证明文件和身 份信息，并配合提供相关资料；承诺积极履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗 钱等违法犯罪活动。产品份额持有人承诺其不属于中国有权机关、联合国、欧盟 或美国制裁名单内的企业或个人，不位于被中国有权机关、联合国、欧盟或美国 制裁的国家和地区。 5.1.4 产品份额持有人向产品管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资 限制和风险承诺能力等基本情况，以及其他产品份额持有人所提供信息和资料真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导；前述信息资料如发生任何实质性变更，产品份额持有人将及时书面告知产品管理人。 5.1.5 产品份额持有人确认在签订本合同及投资本产品前，产品管理人已

声明与承诺. 5.1.1 产品份额持有人是具有完全民事行为能力的法人以及具有风险识别和承受能力，符合《保险资产管理产品管理暂行办法》要求的合格机构投资者，具备投资于本产品的主体资格，风险承受能力符合本产品的风险收益特征。产品份额持有人有完全及合法的资格和权利（或授权）投资于本产品，并已就本产品的投资完成了全部必须的内部决策程序；承诺并保证其认购本产品不会违反任何法律法规或其公司章程、内部制度以及对其有约束力的任何投资政策、指引和限制、合同、承诺、政府命令、判决及裁决；投资本产品以及本产品合同中约定资产的行为不会为任何第三方所质疑，不存在法律法规及其他相关监管规定禁止、限制投资本产品或违反与任何第三方合同义务的情形；不存在利用本产品，开展违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及相关规定的交易，包括但不限于多层嵌套、监管套利、规避监管要求等情况3.1 甲方的声明与承诺 3.1.1 甲方已详细阅读本合同全文，了解相关权利、义务和风险，并自行承担风险。 5.1.2 产品份额持有人的投资资金的来源及用途合法合规，不存在任何权 利瑕疵，也不存在任何其他可能妨碍产品管理人对该产品投资资金进行投资管理的任何障碍。本委托事项符合产品份额持有人业务决策程序的要求3.1.2 甲方承诺设立本信托通过信托方式进行员工持股计划管理符合相关法律法规规定，符合公司章程、员工持股计划方案及公司内部文件相关规定，经公司审议、员工持股计划相 关必要决策层（如有）及民主决策程序通过，该等决策机构符合法律法规及公司章程、内部 文件等规定，已经各方有效签署，合法有效。甲方确保已向受益人详细说明员工持股计划方 案及本信托合同内容，确保受益人理解同意员工持股计划方案及本信托合同内容，并自愿签 署和受本信托合同约束。 5.1.3 产品份额持有人承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构 客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《金融机构大额交易和 可疑交易报告管理办法》等反洗钱相关法律法规的规定，将严格遵守上述规定，不会违反任何前述规定；承诺用于投资的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益；承诺投资的资金来源和去向不涉及洗钱、恐怖融资和逃税等行为；承诺出示真实 有效的身份证件或者其他身份证明文件，提供真实有效的业务资质与股权或者控 制权结构、收益所有人信息等资料；在业务关系存续期间如果身份证明文件过期 或身份信息发生变化的，承诺及时向产品管理人提供更新后的身份证明文件和身 份信息，并配合提供相关资料；承诺积极履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗 钱等违法犯罪活动。产品份额持有人承诺其不属于中国有权机关、联合国、欧盟 或美国制裁名单内的企业或个人，不位于被中国有权机关、联合国、欧盟或美国 制裁的国家和地区3.1.3 甲方自愿将其合法拥有的有权处分的资金委托给乙方，并对其来源及用途的合法性做出承诺，遵守依法纳税义务，确认交付认购信托的资金均已按照法律法规扣缴相应税款 （包括个人所得税，如需），保证其委托的信托财产之上没有设立任何担保，也没有任何其他限制性条件妨碍乙方对该资产的受托管理且设立信托未损害其债权人利益，符合法律法规的规定。 5.1.4 产品份额持有人向产品管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资 限制和风险承诺能力等基本情况，以及其他产品份额持有人所提供信息和资料真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导；前述信息资料如发生任何实质性变更，产品份额持有人将及时书面告知产品管理人3.1.4 甲方同意把本信托信托财产交由乙方，由乙方按照本合同约定方式管理和运营。 5.1.5 产品份额持有人确认在签订本合同及投资本产品前，产品管理人已3.1.5 本信托由招商银行股份有限公司上海分行担任保管人，甲方认可乙方与保管人签订相关合同和操作备忘录，并将根据本合同和相关合同及操作备忘录的约定与保管人进行业 务往来，包括但不限于信息交互或确认等。 3.1.6 委托人对本信托项下的投资风险包括宏观经济风险、行业政策风险等有完全、充分的认知度和承受能力，并根据其独立的判断以及其认为适当的专业意见，已经确定： (1) 认购/申购完全符合其信托目的、需求和条件； (2) 认购/申购时遵守并完全符合其所适用的投资范围和限制； (3) 认购/申购对其而言是合理、恰当而且适宜的，尽管信托财产的投资本身存在明显切实的风险。 3.1.7 甲方承诺其提供给乙方的所有文件资料和信息，包括但不限于信托目的、受益人信息、信托分配方式、投资标的等，真实、完整、准确、有效、合法，不存在任何重大遗漏或误导。针对前述资料和信息，委托人应取得一切必要的同意、确认、授权或许可，否则经生效裁决认定因委托人资料和信息的提供给相关权利人造成损失的，由委托人承担；如提供的资料和信息发生任何实质性变更，委托人应当及时书面告知受托人。委托人承认，受托人、保管人对信托财产的收益状况未作出任何承诺或担保。 3.1.8 委托人承诺，其于认购/申购时具有充足的偿债能力，即委托人在认购/申购当日不存在资不抵债的情形，且不会因认购/申购出现资不抵债的情形。 3.1.9 委托人承诺其认购/申购行为系基于本合同约定的信托目的做出，而非基于恶意避债之目的做出。 3.1.10 委托人确认设立本信托的目的应符合法律规定且不违公序良俗，委托人承诺在任何时候均不得基于洗钱、非法利益输送、变相行贿、偷逃税款等目的设立本信托。 3.1.11 委托人承诺设立员工持股计划并以员工持股计划名义直接或间接入股力盛体育等事宜已取得力盛体育相关决策层的同意并完成公告，不会损害力盛体育其他股东的利益。 3.1.12 委托人承诺设立本信托已取得员工持股计划相关必要决策层（如有）的同意，由力盛云动（上海）体育科技股份有限公司代表员工持股计划设立本信托完全符合员工持股计划的目的和利益。 3.1.13 甲方与受益人因信托利益分配产生的纠纷及其他劳资纠纷均与受托人无关。

声明与承诺. 5.1.1 产品份额持有人是具有完全民事行为能力的法人以及具有风险识别和承受能力，符合《保险资产管理产品管理暂行办法》要求的合格机构投资者，具备投资于本产品的主体资格，风险承受能力符合本产品的风险收益特征。产品份额持有人有完全及合法的资格和权利（或授权）投资于本产品，并已就本产品的投资完成了全部必须的内部决策程序；承诺并保证其认购本产品不会违反任何法律法规或其公司章程、内部制度以及对其有约束力的任何投资政策、指引和限制、合同、承诺、政府命令、判决及裁决；投资本产品以及本产品合同中约定资产的行为不会为任何第三方所质疑，不存在法律法规及其他相关监管规定禁止、限制投资本产品或违反与任何第三方合同义务的情形；不存在利用本产品，开展违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及相关规定的交易，包括但不限于多层嵌套、监管套利、规避监管要求等情况3.1 资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途合法，保证有完全及合法的授权委托财产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征（包括三类份额各自的风险收益特征），了解本计划由投资顾问上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）向资产管理人下达投资建议并由资产管理人据以执行的安排，并已了解本计划投资顾问上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）所具备的各项业务资质和投资能力，资产委托人愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承诺能力等基本情况真实、完整、准确、合法、有效，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况做出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准、预期固定收益率仅是投资目标而不是资产管理人的保证。 资产委托人承诺作为合格投资者满足以下条件： 资产委托人具备相应风险识别能力和风险承担能力，且为符合下列标准的单位和个人： （1） 净资产不低于 1000 万元的单位； （2） 个人金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元。 前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。 资产委托人承诺作为合格投资者满足上述条件，因承诺不实给本计划和本计划管理人造成的一切损失由资产委托人承担。 5.1.2 产品份额持有人的投资资金的来源及用途合法合规，不存在任何权 利瑕疵，也不存在任何其他可能妨碍产品管理人对该产品投资资金进行投资管理的任何障碍。本委托事项符合产品份额持有人业务决策程序的要求3.2 资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，除保本资产管理计划外，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。 5.1.3 产品份额持有人承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构 客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《金融机构大额交易和 可疑交易报告管理办法》等反洗钱相关法律法规的规定，将严格遵守上述规定，不会违反任何前述规定；承诺用于投资的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益；承诺投资的资金来源和去向不涉及洗钱、恐怖融资和逃税等行为；承诺出示真实 有效的身份证件或者其他身份证明文件，提供真实有效的业务资质与股权或者控 制权结构、收益所有人信息等资料；在业务关系存续期间如果身份证明文件过期 或身份信息发生变化的，承诺及时向产品管理人提供更新后的身份证明文件和身 份信息，并配合提供相关资料；承诺积极履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗 钱等违法犯罪活动。产品份额持有人承诺其不属于中国有权机关、联合国、欧盟 或美国制裁名单内的企业或个人，不位于被中国有权机关、联合国、欧盟或美国 制裁的国家和地区3.3 资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划，并 履行本合同约定的其他义务。 5.1.4 产品份额持有人向产品管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资 限制和风险承诺能力等基本情况，以及其他产品份额持有人所提供信息和资料真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导；前述信息资料如发生任何实质性变更，产品份额持有人将及时书面告知产品管理人。 5.1.5 产品份额持有人确认在签订本合同及投资本产品前，产品管理人已

声明与承诺. 5.1.1 产品份额持有人是具有完全民事行为能力的法人以及具有风险识别和承受能力，符合《保险资产管理产品管理暂行办法》要求的合格机构投资者，具备投资于本产品的主体资格，风险承受能力符合本产品的风险收益特征。产品份额持有人有完全及合法的资格和权利（或授权）投资于本产品，并已就本产品的投资完成了全部必须的内部决策程序；承诺并保证其认购本产品不会违反任何法律法规或其公司章程、内部制度以及对其有约束力的任何投资政策、指引和限制、合同、承诺、政府命令、判决及裁决；投资本产品以及本产品合同中约定资产的行为不会为任何第三方所质疑，不存在法律法规及其他相关监管规定禁止、限制投资本产品或违反与任何第三方合同义务的情形；不存在利用本产品，开展违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及相关规定的交易，包括但不限于多层嵌套、监管套利、规避监管要求等情况‌ 3.1 资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利及义务及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况做出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。资产委托人确认在签订本合同前，资产管理人已充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了已经合理知晓的相关风险，并已通过了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产 委托人的财务状况进行了充分评估。 资产委托人承诺认购本资产管理计划的资金全部为自有资金，资金来源合法合规，承诺已知悉并同意资产管理人与常山药业签署了《河北常山生化药业股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，拟以不超过 2 亿元人民币认购常山 药业非公开发行股票，认购不超过 16,064,257 股股票数量。 资产委托人承诺在常山药业（代码：300255）非公开发行获得证监会核准后，至少在主承销商要求的缴款日期前一个工作日将应缴未缴金额及时足额划拨至本计划托管账户。资产委托人承诺委托财产不存在直接或间接来源于本计划拟认购的常山药业的发行人及其关联方(包括但不限于:发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构与人员存在关联关系的关联方等)的情况。 资产委托人同意聘请【北京盈泰信达投资管理有限责任公司】为本资产管理计划的投资顾问。向资产管理人提供投资建议，同意承担资产管理人执行投资顾问的建议所产生的一切风险与结果。 资产管理人按本合同约定将委托资产投资于常山药业三年期定向增发股票及合同约定的其他金融工具，资产管理人在本合同生效后按照投资顾问投资建议进行投资。资产管理人不承担调查所投资对象的风险控制能力、对投资项目进行尽职调查是否充分、后期管理措施是否得当的义务，也不对投资对象的财产状况、经营状况、资信状况等承担责任，委托人自行承担投资风险。 因本计划依据合同约定和投资顾问的投资建议进行投资，资产管理人不进行主动管理，资产委托人对投资对象风险亦有明确认知，因此资产委托人同意豁免资产管理人尽职调查、制作相关报告、风险揭示的义务。 资产委托人同意资产管理人在资产管理合同期限届满、提前终止时，如本计划持有无法变现资产，本计划自动延期至资产变现日。 5.1.2 产品份额持有人的投资资金的来源及用途合法合规，不存在任何权 利瑕疵，也不存在任何其他可能妨碍产品管理人对该产品投资资金进行投资管理的任何障碍。本委托事项符合产品份额持有人业务决策程序的要求3.2 资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；并已通过了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则执行投资决策以外与资产管理计划财产运作有关的事务性管理工作，但不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。 5.1.3 产品份额持有人承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构 客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《金融机构大额交易和 可疑交易报告管理办法》等反洗钱相关法律法规的规定，将严格遵守上述规定，不会违反任何前述规定；承诺用于投资的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益；承诺投资的资金来源和去向不涉及洗钱、恐怖融资和逃税等行为；承诺出示真实 有效的身份证件或者其他身份证明文件，提供真实有效的业务资质与股权或者控 制权结构、收益所有人信息等资料；在业务关系存续期间如果身份证明文件过期 或身份信息发生变化的，承诺及时向产品管理人提供更新后的身份证明文件和身 份信息，并配合提供相关资料；承诺积极履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗 钱等违法犯罪活动。产品份额持有人承诺其不属于中国有权机关、联合国、欧盟 或美国制裁名单内的企业或个人，不位于被中国有权机关、联合国、欧盟或美国 制裁的国家和地区3.3 资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，并履行 本合同约定的其他义务。 5.1.4 产品份额持有人向产品管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资 限制和风险承诺能力等基本情况，以及其他产品份额持有人所提供信息和资料真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导；前述信息资料如发生任何实质性变更，产品份额持有人将及时书面告知产品管理人。 5.1.5 产品份额持有人确认在签订本合同及投资本产品前，产品管理人已

声明与承诺. 5.1.1 产品份额持有人是具有完全民事行为能力的法人以及具有风险识别和承受能力，符合《保险资产管理产品管理暂行办法》要求的合格机构投资者，具备投资于本产品的主体资格，风险承受能力符合本产品的风险收益特征。产品份额持有人有完全及合法的资格和权利（或授权）投资于本产品，并已就本产品的投资完成了全部必须的内部决策程序；承诺并保证其认购本产品不会违反任何法律法规或其公司章程、内部制度以及对其有约束力的任何投资政策、指引和限制、合同、承诺、政府命令、判决及裁决；投资本产品以及本产品合同中约定资产的行为不会为任何第三方所质疑，不存在法律法规及其他相关监管规定禁止、限制投资本产品或违反与任何第三方合同义务的情形；不存在利用本产品，开展违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及相关规定的交易，包括但不限于多层嵌套、监管套利、规避监管要求等情况8.1 甲方的声明与承诺 8.1.1 转让方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，可以签署并履行本协议项下合同义务。 5.1.2 产品份额持有人的投资资金的来源及用途合法合规，不存在任何权 利瑕疵，也不存在任何其他可能妨碍产品管理人对该产品投资资金进行投资管理的任何障碍。本委托事项符合产品份额持有人业务决策程序的要求8.1.2 转让方签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫等情形。 5.1.3 产品份额持有人承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构 客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《金融机构大额交易和 可疑交易报告管理办法》等反洗钱相关法律法规的规定，将严格遵守上述规定，不会违反任何前述规定；承诺用于投资的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益；承诺投资的资金来源和去向不涉及洗钱、恐怖融资和逃税等行为；承诺出示真实 有效的身份证件或者其他身份证明文件，提供真实有效的业务资质与股权或者控 制权结构、收益所有人信息等资料；在业务关系存续期间如果身份证明文件过期 或身份信息发生变化的，承诺及时向产品管理人提供更新后的身份证明文件和身 份信息，并配合提供相关资料；承诺积极履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗 钱等违法犯罪活动。产品份额持有人承诺其不属于中国有权机关、联合国、欧盟 或美国制裁名单内的企业或个人，不位于被中国有权机关、联合国、欧盟或美国 制裁的国家和地区8.1.3 转让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，不违背公序良俗，也不违反标的公司章程及其他已经签署的重要法律文件的约定。 5.1.4 产品份额持有人向产品管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资 限制和风险承诺能力等基本情况，以及其他产品份额持有人所提供信息和资料真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导；前述信息资料如发生任何实质性变更，产品份额持有人将及时书面告知产品管理人8.1.4 转让方保证转让方和/或标的公司向受让方及其聘请的中介机构提供的尽职调查资料真实、准确、完整，如因该等资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，转让方应承担违约责任。 5.1.5 产品份额持有人确认在签订本合同及投资本产品前，产品管理人已8.1.5 转让方持有的标的股份真实、合法、有效，不存在委托持股或代他人持有标的股份的情形。 8.1.6 标的股份不存在未向受让方披露的任何权属纠纷，或涉及任何司法程序、仲裁或行政程序；标的股份上不存在任何未向受让方披露的权利受到限制的情形。转让方保证，按照受让方要求的时间，使标的股份在过户至受让方名下之前不存在被查封、处置、第三方主张权利等影响过户的情形。 8.1.7 自本次股份转让完成过户登记手续后，转让方及其一致行动人不得实施任何损害其他股东利益的行为，不得以任何形式危害乙方对标的公司的实际控制权，包括但不限于通过协议转让、大宗交易转让、二级市场减持、协议、委托、 征集投票权及其他任何方式使得第三方及其一致行动人持有的标的公司股份数 量或表决权高于乙方持有的股份数量或表决权，不会单独或联合第三方通过协议、委托、征集投票权及其他任何形式谋求或共同谋求标的公司的实际控制权。在不 危害乙方对标的公司实际控制权的前提下，转让方可对外转让或者减持其持有的 标的公司股份。如拟对外转让或者减持的标的公司股份数量占标的公司股本总额 3%以上的，转让方应当书面通知乙方。但不论以任何形式，除非乙方以书面形式 予以豁免，从转让方处受让股份的其他受让方及其一致行动人累计取得的股份数 量不得占标的公司股本总额 5%以上；若转让方上述股份转让获得乙方的豁免， 转让方应当努力促使该等股份的受让方及其一致行动人放弃该部分股份对应的 表决权。 乙方对于上述转让方拟通过协议转让、大宗交易转让的股份（二级市场减持除外），在同等条件下享有优先受让权，乙方在收到转让方通知后五个工作日内未作出受让表示的，视为放弃优先受让权。 8.1.8 在标的股份过户完成之前，转让方不得就涉及本协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系；如已经开展洽谈、联系的，应立即终止。 8.1.9 转让方 1 同意并特此承诺，在转让方 1 作为标的公司股东及/或任职于标的公司期间，除受让方事先书面同意外，转让方 1 及其配偶、直系亲属不得以任何方式从事或帮助他人从事与标的公司及其下属企业业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动。转让方 1 同意并确认，本条所述承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，标的公司无需向转让方 1 支付竞业限制补偿金。 8.1.10 转让方 1 同意并特此承诺，为保证标的公司持续发展和核心竞争优势，本次股权转让完成后，转让方 1 将继续在标的公司以顾问形式留任至少三年时间（自本次股份转让完成过户登记之日起算），并保证在本协议第 8.1.11 条所述业绩承诺期结束前不会离任。转让方 1 承诺尽力促使标的公司中由其推荐人员担任的主要管理人员和核心技术人员与标的公司签订不短于 3 年期限的劳动合同（但经受让方予以调整的除外）和竞业禁止协议。 8.1.11 除非发生不可抗力，转让方 1 同意并特此就标的公司原有业务板块的业绩作出以下承诺： 业绩承诺期为 2020、2021、2022 年，在业绩承诺期内，标的公司原有业务板块每年的年度净利润为正，其中 2022 年度净利润不低于 3,000 万元（大写：人民币叁仟万元整）；且在 2020、2021、2022 年度中，标的公司原有业务板块三个年度累计净利润应不低于人民币 9,000 万元（大写：人民币玖仟万元整）。 本条所述“年度净利润”，是指经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所对标的公司原有业务板块依据其所适用的企业会计准则编制的财务报表进 行专项审计确认后所计算出的年度合并口径归属于母公司所有者的净利润。但是，该等“年度净利润”以标的公司原有业务板块为基础，不含受让方在取得标的公 司控制权后以并购重组形式纳入标的公司的新业务板块所产生的净利润。 8.1.12 若标的公司原有业务板块未达到本协议第 8.1.11 条第（1）款所述年度业绩承诺，转让方 1 应在每年度专项审计报告出具后十日内以现金方式对标的公司进行补偿。若前述业绩承诺期内当年实现的实际净利润为负的，补偿的金额=转让方1 承诺的当年度净利润人民币0 万元—当年度实际实现的年度净利润。 若标的公司原有业务板块未达到本协议第 8.1.11 条所述业绩承诺，转让方 1 应在 2022 年度专项审计报告出具后十日内以现金方式对标的公司进行补偿， 该部分补偿金额为转让方 1 累计应补偿金额扣除之前年度已补偿金额。 业绩承诺期满后，转让方 1 累计应补偿金额的计算方式如下： （1） 若 2022 年度的实际净利润不足 3,000 万元、前述业绩承诺期内三个年 度累计实现的实际净利润也不足 9,000 万元，累计应补偿的金额=（转让方 1 承 诺的 2022 年度净利润人民币 3,000 万元—2022 年度实际净利润）+（转让方 1 承诺的前两个年度累计净利润人民币 6,000 万元—前两个年度年累计实现的实际净利润）； （2） 若 2022 年度的实际净利润不足 3,000 万元、但前述业绩承诺期内三个 年度累计实现的实际净利润超过 9,000 万元的，累计应补偿的金额=转让方 1 承 诺的 2022 年度净利润人民币 3,000 万元—2022 年度实际净利润； （3） 若 2022 年度的实际净利润超过 3,000 万元、但前述业绩承诺期内三个 年度累计实现的实际净利润不足 9,000 万元，累计应补偿的金额=转让方 1 承诺的三个年累计净利润人民币 9,000 万元—2022 年度实现的实际净利润—前述业绩承诺期内两个年度累计实现的实际净利润。 8.2 乙方的声明与承诺 8.2.1 受让方为依法设立并有效存续的合伙企业，可以签署并履行本协议项下合同义务。 8.2.2 受让方签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫等情形。 8.2.3 受让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，不违背公序良俗，也不违反受让方的合伙协议及其他已经签署的重要法律文件的约定。受让方依据本协议向转让方支付股份转让款，并保证股份转让价款的资金来源合法。 8.2.4 受让方取得标的公司控制权后，受让方不得实施任何损害其他股东利益的行为，并将作为控股股东在遵守相关法律法规和监管规定的前提下对标的公司提供各类支持。 8.2.5 受让方取得标的公司控制权后，在业绩承诺期内，受让方承诺不会实施任何损害原有业务板块继续经营和发展以导致其业绩减少的行为。

声明与承诺. 5.1.1 产品份额持有人是具有完全民事行为能力的法人以及具有风险识别和承受能力，符合《保险资产管理产品管理暂行办法》要求的合格机构投资者，具备投资于本产品的主体资格，风险承受能力符合本产品的风险收益特征。产品份额持有人有完全及合法的资格和权利（或授权）投资于本产品，并已就本产品的投资完成了全部必须的内部决策程序；承诺并保证其认购本产品不会违反任何法律法规或其公司章程、内部制度以及对其有约束力的任何投资政策、指引和限制、合同、承诺、政府命令、判决及裁决；投资本产品以及本产品合同中约定资产的行为不会为任何第三方所质疑，不存在法律法规及其他相关监管规定禁止、限制投资本产品或违反与任何第三方合同义务的情形；不存在利用本产品，开展违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及相关规定的交易，包括但不限于多层嵌套、监管套利、规避监管要求等情况3.1 甲方的声明与承诺 3.1.1 甲方已详细阅读本合同全文，了解相关权利、义务和风险，并自行承担风险。 5.1.2 产品份额持有人的投资资金的来源及用途合法合规，不存在任何权 利瑕疵，也不存在任何其他可能妨碍产品管理人对该产品投资资金进行投资管理的任何障碍。本委托事项符合产品份额持有人业务决策程序的要求3.1.2 甲方承诺设立本信托通过信托方式进行股权增持计划管理符合相关法律法规规定，符合公司章程、股权增持计划方案、超额利润分享方案及公司内部文件相关规定，经公司审 议、股权增持计划相关必要决策层（如有）及民主决策程序通过，该等决策机构符合法律法 规及公司章程、内部文件等规定，已经各方有效签署，合法有效。甲方确保已向受益人详细 说明股权增持计划方案、超额利润分享方案及本信托合同内容，确保受益人理解同意股权增 持计划方案、超额利润分享方案及本信托合同内容，并自愿签署和受本信托合同约束。 5.1.3 产品份额持有人承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构 客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《金融机构大额交易和 可疑交易报告管理办法》等反洗钱相关法律法规的规定，将严格遵守上述规定，不会违反任何前述规定；承诺用于投资的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益；承诺投资的资金来源和去向不涉及洗钱、恐怖融资和逃税等行为；承诺出示真实 有效的身份证件或者其他身份证明文件，提供真实有效的业务资质与股权或者控 制权结构、收益所有人信息等资料；在业务关系存续期间如果身份证明文件过期 或身份信息发生变化的，承诺及时向产品管理人提供更新后的身份证明文件和身 份信息，并配合提供相关资料；承诺积极履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗 钱等违法犯罪活动。产品份额持有人承诺其不属于中国有权机关、联合国、欧盟 或美国制裁名单内的企业或个人，不位于被中国有权机关、联合国、欧盟或美国 制裁的国家和地区3.1.3 甲方自愿将其合法拥有的有权处分的资金委托给乙方，并对其来源及用途的合法性做出承诺，遵守依法纳税义务，保证其委托的信托财产之上没有设立任何担保，也没有任何其他限制性条件妨碍乙方对该资产的受托管理且设立信托未损害其债权人利益，符合法律法规的规定。 5.1.4 产品份额持有人向产品管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资 限制和风险承诺能力等基本情况，以及其他产品份额持有人所提供信息和资料真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导；前述信息资料如发生任何实质性变更，产品份额持有人将及时书面告知产品管理人3.1.4 甲方同意把本信托信托财产交由乙方，由乙方按照本合同约定方式管理和运营。 5.1.5 产品份额持有人确认在签订本合同及投资本产品前，产品管理人已3.1.5 本信托由兴业银行股份有限公司担任账户管理服务机构、兴业银行股份有限公司 【北京】分行担任保管人，【国金证券股份有限公司】担任证券经纪商，甲方认可乙方与账户管理服务机构、保管人及证券经纪商签订相关合同和操作备忘录，并将根据本合同和相关合同及操作备忘录的约定与账户管理服务机构、保管人及证券经纪商进行业务往来，包括但不限于信息交互或确认等。 3.1.6 委托人对本信托项下的投资风险包括宏观经济风险、行业政策风险、投资亏损风险等有完全、充分的认知度和承受能力，并根据其独立的判断以及其认为适当的专业意见，已经确定： (1) 认购完全符合其信托目的、需求和条件； (2) 认购时遵守并完全符合其所适用的投资范围和限制； (3) 认购对其而言是合理、恰当而且适宜的，尽管信托财产的投资本身存在明显切实的 风险。 3.1.7 甲方承诺其提供给乙方的所有文件资料和信息，包括但不限于信托目的、受益人信息、信托分配方式、投资标的等，真实、完整、准确、有效、合法，不存在任何重大遗漏或误导。针对前述资料和信息，委托人应取得一切必要的同意、确认、授权或许可，否则经生效裁决认定因委托人资料和信息的提供给相关权利人造成损失的，由委托人承担；如提供的资料和信息发生任何实质性变更，委托人应当及时书面告知受托人。委托人承认，受托人、保管人及证券经纪商对信托财产的收益状况未作出任何承诺或担保。 3.1.8 委托人承诺，其于认购时具有充足的偿债能力，即委托人在认购当日不存在资不抵债的情形，且不会因认购出现资不抵债的情形。 3.1.9 委托人承诺其认购行为系基于本合同约定的信托目的做出，而非基于恶意避债之目的做出。 3.1.10 委托人确认设立本信托的目的应符合法律规定且不违反公序良俗，委托人承诺在任何时候均不得基于洗钱、非法利益输送、变相行贿、偷逃税款等目的设立本信托。 3.1.11 委托人承诺设立股权增持计划并以股权增持计划名义直接或间接入股上市公司等事宜已取得上市公司相关决策层的同意并完成公告，不会损害上市公司其他股东的利益。 3.1.12 委托人承诺设立本信托已取得股权增持计划相关必要决策层（如有）的同意，由上市公司代表股权增持计划设立本信托完全符合股权增持计划的目的和利益。 3.1.13 甲方与受益人因信托利益分配产生的纠纷及其他劳资纠纷均与受托人无关。 3.1.14 委托人应遵守中国证券监督管理委员会、交易所的相关规定及要求，并履行相应的信息披露义务。