工商合规. 经本所律师核查, 根据淮安市洪泽工商行政管理局于 2014 年 7 月 25 日出具的《证明》, 华源新能源自设立以来, 经营状况良好, 且截至前述证明出具之日, 无违反工商行政管理部门法律法规的不良记录, 亦未受到过工商行政管理部门行政处罚。 经本所律师核查, 根据淮安市金湖工商行政管理局于 2014 年 7 月 28 日出具的《证明》, 金湖振合自设立以来经营状况良好, 生产经营活动符合国家工商行政管理有关法律法规的规定, 且截至前述证明出具之日,金湖振合无违法违规行为的不良记录, 亦未受到过工商行政管理部门行政处罚。 经本所律师核查, 根据扬州市高邮工商行政管理局于 2014 年 7 月 29 日出具的《证明》, 高邮振兴自设立以来经营状况良好, 生产经营活动符合国家工商行政管理有关法律法规的规定, 且截至前述证明出具之日,无违法违规行为的不良记录, 亦未受到过工商行政管理部门行政处罚。
工商合规. (1) 宜和股份 经本所律师核查， 根据深圳市市场监督管理委员会出具的深市监信证 (2015)1149 号《复函》，宜和股份于 2014 年 1 月 17 日、2015 年 3 月 10 日受过两次工商处罚，具体情况如下： 处罚文号 深市监福罚字【2014】10036 号 处罚原因及结果 宜和公司《食品流通许可证过期》，责令改正，给予警告，罚 款 10000 元 处罚依据 《食品流通许可证管理办法》第 34 条：有下列情形之一的，依照法律、法规的规定予以处罚。法律、法规没有规定的，责令改正，给予警告，并处以一万元以下罚款；情节严重的，处 以一万元以上三万元以下罚款。 处罚时间 2014 年 1 月 17 日 处罚文号 深市监罚字【2015】福 10057 号 处罚原因及结果 价格欺诈，没收 9072 元，罚款 9072 元 处罚依据 《价格违法行为行政处罚规定》第七条：经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得 5 倍以下的罚款；没有违法所得的，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿， 或者由工商行政管理机关吊销营业执照。 处罚时间 2015 年 3 月 10 日 经本所律师核查，宜和股份已按照工商部门的处罚决定足额缴纳罚款。 根据《国家工商行政管理总局关于工商行政管理机关正确行使行政处罚自由裁量权的指导意见》第三条二款第 3 项规定：“从轻行政处罚是指工商行政管理机关依法在行政处罚的法定种类和法定幅度内适用较轻的种类或者选择法定幅 度中较低的部分予以处罚。从轻行政处罚主要包含两种情形：一种是在该违法行为法定可以选择的几种行政处罚中选择较轻的处罚种类进行处罚；另一种是在适用规定有处罚幅度的行政处罚时，选择该幅度内较低部分予以处罚。一般地，在实施罚款这一行政处罚时，选择最低限处罚，或者在从最低限到最高限这一幅度当中，选择较低的 30%部分处罚时，可视为从轻行政处罚。” 本所律师认为，宜和股份的上述两项工商处罚事项，工商行政管理部门均在法定处罚幅度内中选择较低部分予以处罚，未按情节严重情形进行处罚，并且宜和股份及时停止违法行为，足额缴纳罚款。因此，宜和股份的上述两项违法行为，不属于重大工商违法违规行为。
(2) 宜和乐游、宜和商贸 经本所律师核查， 根据深圳市市场监督管理委员会出具的深市监信证 (2015)1150 号《复函》，宜和乐游、宜和商贸从成立之日至 2015 年 7 月 31 日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
工商合规. 1. 经本所律师核查, 上海市工商行政管理局于2016年3月10日出具 《证明》, 股份公司自2013年1月1日至开具该证明之日, 除2014年 4年24日因虚假宣传案被行政处罚外(详见本法律意见书第十八部分), 没有发现其他违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
工商合规. 经本所律师核查, 根据本所律师对相关公开信息的查询, 达可斯广告自 2012 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日, 沈阳达可思庞达、宁波达可斯庞达和裕华传媒自其设立之日起至本法律意见书出具之日, 无因违法经营而受到工商行政管理机构行政处罚的记录。
工商合规. 上海市市场监督管理局于 2018 年 12 月 25 日出具《合规证明》，五牛基金 自 2018 年 6 月 25 日至 2018 年 12 月 25 日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。 上海市浦东新区市场监督管理局于 2018 年 12 月 29 日出具《合规证明》， 五牛控股自 2018 年 6 月 25 日至 2018 年 12 月 25 日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。 上述《股权转让协议》与《股权转让框架协议》、《补充协议》中所列五牛基金、五牛控股股权转让价款金额不一致并未违反工商行政管理相关法律规定。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，税务部门已接收到五牛基金 100%股权转让涉及的《股权转让框架协议》和《五牛股权投资基金管理有限公司股权转让补充协议》（均确定五牛基金股权转让价格为人民币 8 亿元）。韩啸已将《股权转让框架协议》、五牛基金《股权转让协议》及《五牛股权投资基金管理有限公司股权转让补充协议》提交至上海市浦东新区税务局，就五牛基金 99%股权转让所得人民币 7.92 亿元进行了个人所得税申报，并取得了税务局盖章 的个人所得税纳税申报表。 同时，五牛控股、五牛基金已取得工商行政管理部门出具的《合规证明》，未违反工商行政管理相关法律规定，不构成本次收购的法律障碍。