方案概况. 本次重组交易包括吸收合并和发行股份购买资产两个部分，即济南钢铁吸收合并莱钢股份，并向济钢集团和莱钢集团定向发行股份作为支付方式购买其相关资产。 济南钢铁作为存续方，采取换股吸收合并的方式，将莱钢股份换股时登记在册的股东所持有的莱钢股份的股份全部按照吸收合并协议的约定转换为济南钢铁的股份，换股吸收合并完成后，莱钢股份将注销独立法人资格。 换股价格根据就本次换股吸收合并暨发行股份购买资产召开的董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价确定，济南钢铁为 3.44 元/股，莱钢股份为 7.18 元/股；给予莱钢股份股东 16.27%的换股风险溢价，由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为 1:2.43，即每股莱钢股份的股份可换取 2.43 股济南钢铁的股份。 为充分保护济南钢铁和莱钢股份股东的利益，山东省国投公司和山钢集团承诺将向除山钢集团及其关联企业以外的吸并方济南钢铁的全体股东和被吸并方莱钢股份的全体股东分别提供收购请求权和现金选择权。 济南钢铁拟向济钢集团和莱钢集团分别发行股份作为支付方式购买其钢铁相关资产。济钢集团和莱钢集团用于认购股份的标的资产分为股权资产和非股权资产；股权资产包括济钢集团下属信赢煤焦化 100%股权及鲍德气体 100%股权和莱钢集团下属天元气体 100%的股权、国贸公司 83.33%股权、电子公司 100%股权，非股权资产包括莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。 本次定向发行股份购买资产以评估值作为作价依据，根据北京中锋和青岛天和评估并经山东省国资委核准的资产评估结果，本次拟向济钢集团和莱钢集团购买资产的评估值分别为 139,324.94 万元和 236,714.41 万元。本公司以向济钢集团和莱钢集团分别发行 40,501.44 万股和 68,812.33 万股作为对价，发行价格为济南钢铁就本次换股吸收合并暨 发行股份购买资产召开的董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价，即 3.44 元/股。 本次换股吸收合并莱钢股份以及向济钢集团和莱钢集团定向发行股份购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未取得所需的批准或核准 （包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关有权部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。 本次交易包括济南钢铁吸收合并莱钢股份以及济南钢铁向济钢集团和莱钢集团定向发行股份购买其相关资产两部分。 本次交易涉及的吸收合并及购买的标的资产的资产总额合计占济南钢铁 2010 年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，上述标的资产在 2010年度所产生的营业收入总计占济南钢铁同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，资产净额总计占济南钢铁 2010 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元，按照《重组办法》第十一条的规定，构成上市公司重大资产重组。 本次重大资产重组相关各方系属于在山钢集团同一控制下的关联方，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。在济南钢铁和莱钢股份分别召开的股东大会审议重组方案时，关联股东应回避表决。 本次重大资产重组前，济南钢铁的控股股东为济钢集团，莱钢股份的控股股东为莱钢集团，济钢集团和莱钢集团的控股股东均为山钢集团，最终实际控制人均为山东省国资委。 根据本次重大资产重组中济南钢铁股东收购请求权及莱钢股份股东现金选择权的具体实施情况，本次交易完成前后济南钢铁的股权结构如下：
方案概况. 本次重大资产重组方案由以下两个部分组成：
方案概况. 1. 发行股份购买资产 根据太阳鸟与太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉（以下简称“交易对方”）签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，太阳鸟以发行股份方式向交易对方发行股份购买其持有的亚光电子 97.38%股份。本次交易完成后，太阳鸟将持有亚光电子 97.38%的股份。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第 1078255号《企业价值评估报告》的评估结果并经交易各方友好协商，本次收购亚光电子 97.38%股份的交易价格确定为 334,200.00 万元。