本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市. （一） 本次交易构成重大资产重组
本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市. 根据真视通和网润杰科经审计的 2015 年财务数据，相关财务指标计算如下： 项目 总资产 （2015.12.31） 净资产 （2015.12.31） 营业收入 （2015 年） 真视通 106,420.12 54,341.16 70,871.55 网润杰科 7,158.03 1,870.39 11,067.53 网润杰科 100%股权交易价格 40,000.00 - 注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 根据上述计算结果，标的资产交易作价占上市公司 2015 年末净资产的比重为 73.61%，超过 50%且超过 5,000 万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。 本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人王国红、胡小周合计持有的上市公司股份比例将由 33.98%下降至 32.58%（未考虑募集配套资金），仍为公司控股股东及实际控制人，公司实际控制权并未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市. （一） 本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下： 资产总额 120,511.93 94,076.74 163,181.56 163,181.56 135.41% 归属于母公司所 有者的净资产 107,266.20 42,974.83 163,181.56 163,181.56 152.13% 营业收入 24,662.20 20,408.39 - 20,408.39 82.75% 注：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自经审计的祥源文化 2021 年合并资产负债表和利润表；标的公司合计的资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入根据经审计的各标的公司合并报表数据计算。 根据标的公司最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市. 苏州广慈 2020 年度的财务数据以及本次交易作价，与上市公司相关财务数据比较如下： 单位：万元 上市公司 （2020 年度/2020 年末） 265,075.03 224,064.81 66,105.44 苏州广慈 （0000 年度/2020 年末） 14,064.85 5,456.58 39,455.29 苏州广慈100%股权交易对价 45,000.00 45,000.00 - 苏州广慈相关指标与交易金 额孰高 45,000.00 45,000.00 39,455.29 上市公司 （2018 年度/2018 年末） 262,242.98 206,715.41 50,402.44 苏州广慈 （0000 年度/2020 年末） 14,064.85 5,456.58 39,455.29 苏州广慈100%股权交易对价 45,000.00 45,000.00 - 苏州广慈相关指标与交易金 额孰高值 45,000.00 45,000.00 39,455.29 注：上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告期为 2020 年；上市公司控制权发生 变更（2019 年 3 月）的前一个财务会计报告期为 2018 年。标的公司财务数据指标均选用 2020 年财务数据 根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资 产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 2019 年 3 月，上市公司实际控制人变更为海尔集团公司。本次交易标的资产的实际控制人为海尔集团公司。根据上述财务数据计算结果，标的资产相关指标未超过截至 2018 年 12 月 31 日及 2018 年度上市公司相关指标的 100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化，不涉及上市公司发行股份的情形。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市. 根据经审计的上市公司及标的公司 2020 年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下： 单位：万元 资产总额 37,902.31 158,163.44 417.29% 资产净额 3,217.28 11,552.18 359.07% 营业收入 10,857.34 4,689.18 43.19% 注：根据《重组管理办法》，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市.
（一） 本次交易构成重大资产重组 序号 被投资公司名 称 交易方式 交易标的 决议时间 交易对价
本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市. 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充协议》，本次交易购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日出具的、经有权单位备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定。中化岩土与交易对方建工集团协商确定交易标的建工路桥之 100%股权交易价格为 185,840.40 万元。
（一） 本次交易构成重大资产重组 财务指标 标的资产 交易价格 上市公司 指标占比
本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市.
（一） 本次交易构成重大资产重组 根据标的资产财务数据以及交易作价情况，与上市公司 2019 年度相关财务数据比较如下： 上市公司 1,599,537.55 203,767.58 2,646,170.39 标的资产 236,337.97 78,575.81 54,411.63 标的资产相关指标与 交易金额孰高值 236,337.97 148,976.53 - 财务指标占比 14.78% 73.11% 2.06% 注：标的资产相关指标与交易金额孰高值中，由于桥巩能源公司 100%股权交易作价 148,976.53 万元高于桥巩能源公司资产净额 78,575.81 万元，因此选取资产净额与交易金 额孰高值的金额为 148,976.53 万元。 根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市. 本次交易构成重大资产重组 项目 资产总额 营业收入 净资产 项目 资产总额 营业收入 净资产
本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市. 本次重组方案包括重大资产置换、发行股份和支付现金购买资产。根据兰生股份、拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 资产总额 450,593.87 72,181.95 5,202.00 16.02% 资产净额 351,185.16 10,027.67 2.86% 营业收入 361,088.97 334,765.51 - 92.71% 资产总额 450,593.87 100,520.58 136,300.00 30.25% 资产净额 351,185.16 43,368.07 38.81% 营业收入 361,088.97 176,410.40 - 48.86% 综上，拟置出资产所对应公司兰生轻工的营业收入占上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表营业收入的比例达到 50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。 上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制法人均为兰生集团和东浩兰生集团，因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。