柏克新能. ①关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺 叶德智等 12 名柏克新能原股东承诺柏克新能利润补偿年度实现的净利润指 标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数。具体本次募集配套资金对 盈利预测的影响数额计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额= 本次募集配套资金实际用于增资柏克新能的金额×同期银行贷款利率×（1－柏克 新能的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实 际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。柏克新能在 2017 年、2018 年 和 2019 年实现的合计净利润数约 12,084.00 万元。最终以经上级主管部门备案的 资产评估报告中的利润预测数为准。若柏克新能利润补偿年度实现的实际净利润 数低于上述当年净利润预测数的，则上述股东按照其拥有柏克新能相应股份比例 向上市公司进行补偿；若柏克新能上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当 年净利润预测数的，则上述股东无需向上市公司进行补偿。
柏克新能. 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买叶德智等 12 名柏克新能原股东持有的柏克新能 51%股权，柏克新能 100%股权的预估值为 50,100.00 万元， 51%股权初步作价 25,551.00 万元，其中交易对价的 70%以发行股份方式支付，交易对价的 30%以现金方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
柏克新能. 二、本次交易不构成重大资产重组
柏克新能. 上市公司已与叶德智等 12 名柏克新能原股东签署《业绩承诺补偿框架协议》，上述股东承诺，柏克新能利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数。柏克新能在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的 合计净利润数约 12,084 万元。最终以经上级主管部门备案的资产评估报告中的 利润预测数为准。柏克新能在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数分别不低于经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数。
柏克新能. 一、本公司成立以来，按照注册地、生产经营地法律规定，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等法律规定、公司章程规定事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营 的其他情形。 二、本公司成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持有公司股权；本公司股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨 碍股权转移的其他情形 三、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 精一规划 四、本公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。 五、公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。 3 关 于 股 份 锁 定 期 的 承诺 叶德智等 12 名柏克新能原股东 本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。 张宏利等 7 名精一规划原股 本人（张宏利）通过本次交易所认购的航天长峰新股 （包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起
柏克新能. 9、上市公司滚存未分配利润安排
柏克新能. 叶德智等 12 名柏克新能原股东承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月。在盈利承诺期间，若柏克新能未完成盈利承诺，则其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。