Common use of 标的资产估值风险 Clause in Contracts

标的资产估值风险. 截至2018年12月31日，西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计预估值为62,500万元。鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构核准的净资产评估值为基础，由交易双方协商确定，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估值存在差异。若未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情形，可能导致标的公司的估值与实际情况不符。此外，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。 业绩承诺方承诺：交易对方承诺，2019年、2020年、2021年标的公司（含西安恒达及江苏恒达，备考合并）净利润承诺数分别不低于4,000万元、5,200万元、 6,500万元（双方约定，业绩承诺期内，在利润考核过程中剔除因对西安恒达、江苏恒达高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支付费用确认前的实际净利润与承诺利润进行对比并考核），否则业绩承 诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。 本次交易的交易对方与上市公司及其5%以上股东之间不存在关联关系，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。 本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

标的资产估值风险. 截至2018年12月31日，西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计预估值为62,500万元。鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构核准的净资产评估值为基础，由交易双方协商确定，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估值存在差异。若未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情形，可能导致标的公司的估值与实际情况不符。此外，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注本次交易的标的资产润金文化 100%股权的预评估值 81,152.86 万元，较 2016 年6 月30 日未经审计的净资产账面值10,474.85 万元增值70,678.01 万元，评估增值率为 674.74%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然评估机 构在预评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因 未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来 盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。 业绩承诺方承诺：交易对方承诺，2019年、2020年、2021年标的公司（含西安恒达及江苏恒达，备考合并）净利润承诺数分别不低于4,000万元、5,200万元、 6,500万元（双方约定，业绩承诺期内，在利润考核过程中剔除因对西安恒达、江苏恒达高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支付费用确认前的实际净利润与承诺利润进行对比并考核），否则业绩承 诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。 本次交易的交易对方与上市公司及其5%以上股东之间不存在关联关系，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险尽管补偿义务人已与上市公司就润金文化实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，其中的对赌条款对上市公司的权益进行了保障，补偿金额对本次交易的对价进行了覆盖，但由于补偿义务人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如润金文化在承诺期内未实现业绩承诺，将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约。提请投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。 本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。本次交易中，上市公司与补偿义务人喜马投资、宋智荣及吴琳莉签署了《盈利预测补偿协议》，若标的企业未完成承诺业绩，补偿义务人将以本次交易中获得的上市公司股份和现金进行补偿。本次交易对方尚世影业、韩雪及赵小丁因投资标的企业润金文化交易作价与本次交易作价差异较小，已经承担了一定的投资

标的资产估值风险. 截至2018年12月31日，西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计预估值为62,500万元。鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构核准的净资产评估值为基础，由交易双方协商确定，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估值存在差异。若未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情形，可能导致标的公司的估值与实际情况不符。此外，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第0835号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司 股东全部权益价值评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年5月31日，在评估基准日，和时利账面合并口径归属于母公司净资产28,582.92万元，股东全部权益价值评估值为78,200.00万元，较合并口径归属于母公司净资产增值49,617.08万元，增值率173.59%。 业绩承诺方承诺：交易对方承诺，2019年、2020年、2021年标的公司（含西安恒达及江苏恒达，备考合并）净利润承诺数分别不低于4,000万元、5,200万元、 6,500万元（双方约定，业绩承诺期内，在利润考核过程中剔除因对西安恒达、江苏恒达高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支付费用确认前的实际净利润与承诺利润进行对比并考核），否则业绩承 诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0336号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年12月31日，在评估基准日，和时利账面合并口径归属于母公司净资产34,398.30万元，股东全部权益价值评估值为83,800.00万元，较合并口径归属于母公司净资产增值49,401.70万元，增值率143.62%。本次交易以该次评估结果作为定价依据，最终选取收益法的评估结果作为交易标的最终评估结论；两次评估的和时利股东全部权益价值差异较小。 本次交易的交易对方与上市公司及其5%以上股东之间不存在关联关系，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责 的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达 不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进 而可能对上市公司股东利益造成损害。 本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险根据前次《支付现金购买资产协议书》，相关补偿义务人承诺：和时利 2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,200.00万元、7,400.00万元、8,700.00万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于 22,300.00万元。待业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对和时利业绩承诺期内实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。 该利润承诺系基于和时利目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断， 但未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化等因素都将对和时利盈利预测的实现带来一定不确定性，同时最终能否实现还将取决于和时利管理团队的经营管理能力，因此和时利存在由于市场波动等多种因素无法完成业绩承诺的风险。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2018 】 ZA11582号《审计报告》，上市公司合并财务报表在2017年12月31日确认的商誉金额为 283,375,206.75 元， 其中因收购和时利 60% 股权形成的商誉为 276,315,163.39元。根据企业会计准则，上市公司前次收购和时利60%股权时所确认的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好的实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生潜在不利影响。 本次交易完成后，和时利将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合。虽然公司与和时利业务方面存在一定协同性，但整合过程中仍可能出现会对双方正常业务发展造成影响的情况，因此上市公司能否通过整合既保持标的公司原有的竞争优势又能够充分发挥本次交易的协同效应，存在一定的不确定性。