Common use of 标的资产评估增值较大的风险 Clause in Contracts

标的资产评估增值较大的风险. 根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，炎龙科技 100%的股权评估值为 160,509.97 万元，基准日炎龙科技经审计账面净资产为 11,502.05 万元，评估增值 149,007.91 万元，评估增值率 1,295.49%。经各方友好协商，炎龙科技 100%股权的交易价格为 160,000.00 万元。交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业未来具有良好的发展空间，炎龙科技近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。同时，炎龙科技具有较强的游戏研发、发行实力和品牌影响力，形成了较强的市场竞争力，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值偏高的风险。 由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 根据上市公司 2015 年 6 月 30 日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市 公司合并资产负债表中将增加 14.44 亿元商誉，商誉占总资产比例将达到 36.69%。由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影 响，标的公司业绩可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收 益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生 不利影响。 根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易实施完毕后，上市公司在 2015 年-2018 年的每个会计年度结束时，将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司 2015 年-2018 年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据 前述专项审核意见，炎龙科技当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则相关交 易对方应于收到上市公司书面通知之日起十日内，对公司进行补偿。 尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的《利润预测补偿协议》，但由 于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承 诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的风险。

标的资产评估增值较大的风险. 根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2015 本次交易的标的资产为星创互联 100%股权，评估基准日为 2014 年 6 5 月 30 日为基准日，炎龙科技 100%的股权评估值为 160,509.97 万元，基准日炎龙科技经审计账面净资产为 11,502.05 万元，评估增值 149,007.91 万元，评估增值率 1,295.49%。经各方友好协商，炎龙科技 100%股权的交易价格为 160,000.00 万元。交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业未来具有良好的发展空间，炎龙科技近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。同时，炎龙科技具有较强的游戏研发、发行实力和品牌影响力，形成了较强的市场竞争力，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值偏高的风险31 日，根据联信评估为本次交易出具的相关评估报告，标的资产的估值及增值情况如下： 星创互联 100%股权 6,761.86 144,018.59 137,256.73 2,029.87% 本次评估采用的评估方法为收益法。星创互联为自主开发和运营游戏产品企业，属于“轻资产”公司，企业拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果是从企业的未来获利角度考虑的，基于企业拥有的游戏开发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体综合获利能力以及未来较高的业绩增值速度。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故增值率较高。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。 由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 根据上市公司 2015 年 6 月 30 日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市 公司合并资产负债表中将增加 14.44 亿元商誉，商誉占总资产比例将达到 36.69%。由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影 响，标的公司业绩可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收 益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生 不利影响为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。根据交易协议，李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华承诺星创互联 2014 年、2015年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币 1.2 亿元、1.44 亿元、1.728 亿元，如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容”。 根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易实施完毕后，上市公司在 2015 年-2018 年的每个会计年度结束时，将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司 2015 年-2018 年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据 前述专项审核意见，炎龙科技当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则相关交 易对方应于收到上市公司书面通知之日起十日内，对公司进行补偿本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的《利润预测补偿协议》，但由 于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承 诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的风险本次交易标的资产的账面净资产值为 6,961.86 万元，根据交易双方签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次标的资产的交易价格为 144,000 万元人民币。本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，由于移动网 络游戏行业竞争激烈，公司业绩及收益具有一定的不稳定性，从而导致发生商誉减值的不确定性较大。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 97,944.48 万元。作为 交易方案的一部分，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套 资金，募集资金总额 48,000 万元，用于支付标的资产现金对价。 受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

标的资产评估增值较大的风险. 根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2015 本次交易标的资产为润星科技 100%的股权，以 2016 年 6 12 月 30 日为基准日，炎龙科技 100%的股权评估值为 160,509.97 万元，基准日炎龙科技经审计账面净资产为 11,502.05 万元，评估增值 149,007.91 万元，评估增值率 1,295.49%。经各方友好协商，炎龙科技 100%股权的交易价格为 160,000.00 万元。交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业未来具有良好的发展空间，炎龙科技近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。同时，炎龙科技具有较强的游戏研发、发行实力和品牌影响力，形成了较强的市场竞争力，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值偏高的风险31 日为评估基准日， 2016 年 12 月 31 日润星科技经审计的净资产账面值为 40,732.36 万元，根据中同华出具 的“中同华评报字（2017）第 231 号”《资产评估报告》，采用资产基础法确定的润星科技 100.00%的股权评估价值为 54,664.14 万元，增值 13,931.77 万元，增值率为 34.20%。采用收益法确定的润星科技100.00%的股权评估价值为295,300.00 万元，增值254,567.64万元，增值率为 624.98%。 由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，参考评估价值，确定本次交易润星科技 100.00%股权的交易对价为 295,000.00 万元。 根据上市公司 2015 年 6 月 30 日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市 公司合并资产负债表中将增加 14.44 亿元商誉，商誉占总资产比例将达到 36.69%。由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影 响，标的公司业绩可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收 益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生 不利影响在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。 根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易实施完毕后，上市公司在 2015 年-2018 年的每个会计年度结束时，将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司 2015 年-2018 年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据 前述专项审核意见，炎龙科技当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则相关交 易对方应于收到上市公司书面通知之日起十日内，对公司进行补偿。 尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的《利润预测补偿协议》，但由 于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承 诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的风险根据上市公司与润星科技股东周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》，周文元、王赫、黄丛林承诺润星科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 25,000.00 万元、30,000.00 万元和 36,000.00 万元（三年累计金额为 91,000.00 万元），并明确了标的资产实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。本次交易完成后，如果润星科技的业务发展未达预期，或出现对其盈利状况造成不利影响的其它因素，则润星科技存在业绩承诺无法实现的风险；同时，若润星科技业绩承诺完成比例较低，补偿义务人可能存在一定的履约风险。

标的资产评估增值较大的风险. 根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2015 本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2020 年 6 06 月 30 日为基准日，炎龙科技 100%的股权评估值为 160,509.97 万元，基准日炎龙科技经审计账面净资产为 11,502.05 万元，评估增值 149,007.91 万元，评估增值率 1,295.49%。经各方友好协商，炎龙科技 100%股权的交易价格为 160,000.00 万元。交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业未来具有良好的发展空间，炎龙科技近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。同时，炎龙科技具有较强的游戏研发、发行实力和品牌影响力，形成了较强的市场竞争力，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值偏高的风险日为评估基准日， 本次交易的标的资产的评估值为 24,509.61 万元，较基准日账面净资产增值 19,659.25 万元，增值率较高。 由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。 根据上市公司 2015 年 6 月 30 日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市 公司合并资产负债表中将增加 14.44 亿元商誉，商誉占总资产比例将达到 36.69%。由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影 响，标的公司业绩可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收 益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生 不利影响上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑各方交易诉求，约定中科唯实、中科仪、上海仝励、陈陵等 12 个自然人（统称“盈利补偿主体”）以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额为上限承担全额业绩补偿责任。本次交易完成前，盈利补偿主体持有瑞拓科技股权比例为 80.12%。因此，尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》为确保盈利补偿主体履行业绩承诺义务作出了相关安排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价，即使盈利补偿主体足额履行补偿义务，上市公司仍将承担额外损失的风险。 根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易实施完毕后，上市公司在 2015 年-2018 年的每个会计年度结束时，将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司 2015 年-2018 年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据 前述专项审核意见，炎龙科技当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则相关交 易对方应于收到上市公司书面通知之日起十日内，对公司进行补偿另外，未来标的资产的经营情况若未达预期，盈利补偿主体需对上市公司承担必要的业绩补偿义务，若盈利补偿主体持有股份或自有资产不足以履行相关补偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无法充分履行的违约风险。 尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的《利润预测补偿协议》，但由 于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承 诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的风险本次上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套融资， 募集配套资金总额不超过 17,105.77 万元。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于： 因此本重组最终能否成功实施存在上述审批风险。 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。 本次交易完成后，上市公司总股本和净资产预计将增加，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。

标的资产评估增值较大的风险. 根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2015 本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2020 年 6 06 月 30 日为基准日，炎龙科技 100%的股权评估值为 160,509.97 万元，基准日炎龙科技经审计账面净资产为 11,502.05 万元，评估增值 149,007.91 万元，评估增值率 1,295.49%。经各方友好协商，炎龙科技 100%股权的交易价格为 160,000.00 万元。交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业未来具有良好的发展空间，炎龙科技近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。同时，炎龙科技具有较强的游戏研发、发行实力和品牌影响力，形成了较强的市场竞争力，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值偏高的风险日为评估基准日， 本次交易的标的资产的评估值为 24,509.61 万元，较基准日账面净资产增值 19,659.25 万元，增值率较高。 由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与 评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。 根据上市公司 2015 年 6 月 30 日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市 公司合并资产负债表中将增加 14.44 亿元商誉，商誉占总资产比例将达到 36.69%。由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影 响，标的公司业绩可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收 益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生 不利影响上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑各方交易诉求，约定中科唯实、中科仪、上海仝励、陈陵等 12 个自然人（统称“盈利补偿主体”）以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额为上限承担全额业绩补偿责任。本次交易完成前，盈利补偿主体持有瑞拓科技股权比例为 80.12%。因此，尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》为确保盈利补偿主体履行业绩承诺义务作出了相关安排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价，即使盈利补偿主体足额履行补偿义务，上市公司仍将承担额外损失的风险。 根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易实施完毕后，上市公司在 2015 年-2018 年的每个会计年度结束时，将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司 2015 年-2018 年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据 前述专项审核意见，炎龙科技当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则相关交 易对方应于收到上市公司书面通知之日起十日内，对公司进行补偿另外，未来标的资产的经营情况若未达预期，盈利补偿主体需对上市公司承担必要的业绩补偿义务，若盈利补偿主体持有股份或自有资产不足以履行相关补偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无法充分履行的违约风险。 尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的《利润预测补偿协议》，但由 于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承 诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的风险。本次上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套融资， 募集配套资金总额不超过 17,105.77 万元。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

标的资产评估增值较大的风险. 根据中企华出具的《资产评估报告》，以 本次交易的标的资产为春秋时代 80%股权，根据东洲评估出具的《春秋时代资产评估报告》，交易标的资产于评估基准日 2015 年 6 8 月 30 日为基准日，炎龙科技 100%的股权评估值为 160,509.97 万元，基准日炎龙科技经审计账面净资产为 11,502.05 万元，评估增值 149,007.91 万元，评估增值率 1,295.49%。经各方友好协商，炎龙科技 100%股权的交易价格为 160,000.00 万元。交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业未来具有良好的发展空间，炎龙科技近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。同时，炎龙科技具有较强的游戏研发、发行实力和品牌影响力，形成了较强的市场竞争力，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值偏高的风险31 日的评估情况如下： 单位：万元 项目 该股权对应 的净资产 标的资产 评估值 评估增值额 评估增值率 春秋时代股权 8,646.83 108,020.00 99,373.17 1,149.24% 本次交易的标的资产的评估价值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轻资产行业，存在未在账面反映的核心价值资产，且目前处于快速成长的周期，未来业绩增长速度较高。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致春秋时代的实际价值低于目前评估结果的风险。 由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 根据上市公司 2015 年 6 月 30 日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市 公司合并资产负债表中将增加 14.44 亿元商誉，商誉占总资产比例将达到 36.69%。由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影 响，标的公司业绩可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收 益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生 不利影响本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。 根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易实施完毕后，上市公司在 2015 年-2018 年的每个会计年度结束时，将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司 2015 年-2018 年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据 前述专项审核意见，炎龙科技当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则相关交 易对方应于收到上市公司书面通知之日起十日内，对公司进行补偿本次交易中，富春通信以发行股份的方式购买春秋时代 80%股权。根据富春通信与吕建民的利润补偿的约定，如春秋时代截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则吕建民将以股份形式上市公司支付补偿，股份不足补偿的部分以现金方式补偿，但其支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其于本次交易获得的交易总对价。 尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的《利润预测补偿协议》，但由 于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承 诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的风险前述补偿方案系综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间等多种因素，经各方友好协商后确定的。在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，将可能出现交易对方利润补偿安排不足以覆盖标的资产损失的情形。 《春秋时代股权认购协议》明确约定了春秋时代在承诺期内未能实现承诺业绩时，补偿义务人对上市公司的补偿方案及交易对方的股份锁定方案。若交易标 的无法实现利润承诺数，存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

标的资产评估增值较大的风险. 根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，炎龙科技 100%的股权评估值为 160,509.97 万元，基准日炎龙科技经审计账面净资产为 11,502.05 万元，评估增值 149,007.91 万元，评估增值率 1,295.49%。经各方友好协商，炎龙科技 100%股权的交易价格为 160,000.00 万元。交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业未来具有良好的发展空间，炎龙科技近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。同时，炎龙科技具有较强的游戏研发、发行实力和品牌影响力，形成了较强的市场竞争力，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值偏高的风险1,295.49%。 由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 根据上市公司 2015 因前次评估报告的有效期届满，公司委托中企华对炎龙科技 100%股权以 2016 年 6 月 30 日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市 公司合并资产负债表中将增加 14.44 日为加期评估基准日进行了加期评估，标的资产评估值为 166,060.21 万元，评估增值率为 632.12%。 经各方友好协商，炎龙科技 100%股权的交易价格为 160,000.00 万元。交易 标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业未来具有良好的发展空间，炎龙科技近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。同时，炎龙科技具有较强的游戏研发、发行实力和品牌影响力，形成了较强的市场竞争力，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值偏高的风险。 由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 根据炎龙科技 2016 年 12 月 31 日备考合并财务报表，本次交易完成后，上 市公司合并资产负债表中将增加 13.05 亿元商誉，商誉占总资产比例将达到 36.69%。由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影 响，标的公司业绩可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收 益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生 不利影响25.48%。由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响，标的公司业绩可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易实施完毕后，上市公司在 2015 根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司在 2016 年-2018 年的每个会计年度结束时，将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司 2015 2016 年-2018 年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据 前述专项审核意见，炎龙科技当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则相关交 易对方应于收到上市公司书面通知之日起十日内，对公司进行补偿年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，炎龙科技当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则相关交易对方应于收到上市公司书面通知之日起十日内，对公司进行补偿。 尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的《利润预测补偿协议》，但由 于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承 诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的风险诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额， 则存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的风险。 本次交易上市公司将在标的公司股东工商变更登记完成后 30 日内一次性支 付给西藏炎龙本次交易的现金对价 8 亿元，虽然交易对方本次交易取得的股份锁定期较长，且标的公司目前业务发展迅速，炎龙科技利润预测可实现性较强，但若标的公司未来业绩大幅下滑，导致股份补偿金额不足以完成补偿利润，且交易对方违约，现金补偿金额不能足额支付，则上市公司面临每股收益、每股净资产等主要财务指标下滑的风险，提请投资者注意。

标的资产评估增值较大的风险. 根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，炎龙科技 日为基准日，炎龙 科技 100%的股权评估值为 160,509.97 万元，基准日炎龙科技经审计账面净资产为 11,502.05 万元，评估增值 149,007.91 万元，评估增值率 1,295.49%。经各方友好协商，炎龙科技 100%股权的交易价格为 160,000.00 万元。交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业未来具有良好的发展空间，炎龙科技近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。同时，炎龙科技具有较强的游戏研发、发行实力和品牌影响力，形成了较强的市场竞争力，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值偏高的风险。 由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 根据上市公司 2015 年 6 12 月 30 日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市 公司合并资产负债表中将增加 31 日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加 14.44 亿元商誉，商誉占总资产比例将达到 36.69%。由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影 响，标的公司业绩可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收 益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生 不利影响36.65%。由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响，标的公司业绩可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易实施完毕后，上市公司在 2015 根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司在 2016 年-2018 年的每个会计年度结束时，将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司 2015 2016 年-2018 年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据 前述专项审核意见，炎龙科技当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则相关交 易对方应于收到上市公司书面通知之日起十日内，对公司进行补偿年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，炎龙科技当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则相关交易对方应于收到上市公司书面通知之日起十日内，对公司进行补偿。 尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的《利润预测补偿协议》，但由 于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承 诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的风险尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的《利润预测补偿协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的风险。 本次交易上市公司将在标的公司股东工商变更登记完成后 30 日内一次性支 付给西藏炎龙本次交易的现金对价 8 亿元，虽然交易对方本次交易取得的股份锁定期较长，且标的公司目前业务发展迅速，炎龙科技利润预测可实现性较强，但若标的公司未来业绩大幅下滑，导致股份补偿金额不足以完成补偿利润，且交易对方违约，现金补偿金额不能足额支付，则上市公司面临每股收益、每股净资产等主要财务指标下滑的风险，提请投资者注意。