Common use of 盈利差异及补偿 Clause in Contracts

盈利差异及补偿. 上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露建昌中医院每个会计年度已实现的净利润金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10 个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。 若业绩承诺期间每年度建昌中医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 各转让方应按本次交易完成前持有建昌中医院股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。 如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述条款所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。 业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对建昌中医院进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。建昌中医院的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果建昌中医院期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。 各转让方另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。 如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。 若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿。 以上每期各转让方所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照当次补 偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值。 在任何情况下，各转让方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。

盈利差异及补偿. 上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露建昌中医院每个会计年度已实现的净利润金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露分金亭医院每个会计年度已实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数” ）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间 每年《专项审核报告》披露后 10 个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各业绩承诺主体应补偿的金额并书面告知各业绩承诺主体。 若业绩承诺期间每年度建昌中医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下鉴于募集配套资金项目中设备购置升级项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后标的公司实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。 若业绩承诺期间每年度分金亭医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各业绩承诺主体应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格 鑫曜节能 39.770% 健灏投资 0.790% 识炯管理 25.704% 胡道虎 33.736% 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 各转让方应按本次交易完成前持有建昌中医院股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。 如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述条款所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例取值，即已经补偿的股份不冲回。各业绩承诺主体应按如下比例计算各自应当承担的补偿责任： 如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各业绩承诺主体向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准） ×当期补偿股份数量。 业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对建昌中医院进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。建昌中医院的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果建昌中医院期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年 度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。标的公司的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果标的公司期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各业绩承诺主体应另行补偿股份。 各转让方另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数各业绩承诺主体另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。 如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。 若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿若当期各业绩承诺主体所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各业绩承诺主体应以现金方式向上市公司进行补偿。 以上每期各转让方所补偿的股份由上市公司以 以上每期各业绩承诺主体所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的 元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各业绩承诺主体承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照当次补 偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于 各业绩承诺主体股份补偿总计不超过各业绩承诺主体在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值。 在任何情况下，各转让方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量在任何情况下，各业绩承诺主体根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。

盈利差异及补偿. 上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露建昌中医院每个会计年度已实现的净利润金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露同仁医院每个会计年度已实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称 “实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专 项审核报告》披露后 10 个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。 若业绩承诺期间每年度建昌中医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下： 鉴于募集配套资金项目中技术改造项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后同仁医院实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自所需设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。 若业绩承诺期间每年度同仁医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下: 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 各转让方应按本次交易完成前持有建昌中医院股权的比例计算各自应当补偿的股份数量各转让方应按本次交易完成前持有同仁医院股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。 如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述条款所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。 业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对建昌中医院进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。建昌中医院的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果建昌中医院期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对同仁医院进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。同仁医院的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果同仁医院期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。 各转让方另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数各转让方另须补偿的股份数量为:期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。 如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。 若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的 则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿。 以上每期各转让方所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照当次补 偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值。 在任何情况下，各转让方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。

盈利差异及补偿. 上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露建昌中医院每个会计年度已实现的净利润金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 1） 悦心健康应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露标的公司每个会计年度已实现的扣非归母净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由悦心健康聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。悦心健康应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10 个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方个交易日内根据《专项审核报告》计算当年各交易对方应补偿的金额并书面告知各交易对方。 若业绩承诺期间每年度建昌中医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下鉴于募集配套资金项目中设备购置升级项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后标的公司实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。 2） 若业绩承诺期间每年度标的公司对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各交易对方应以所持有的悦心健康股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向悦心健康进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格 鑫曜节能 39.770% 健灏投资 0.790% 识炯管理 25.704% 胡道虎 33.736% 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 各转让方应按本次交易完成前持有建昌中医院股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。 如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述条款所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例取值，即已经补偿的股份不冲回。各业绩承诺主体应按如下比例计算各自应当承担的补偿责任： 3） 如悦心健康在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。 业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对建昌中医院进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。建昌中医院的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果建昌中医院期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。 各转让方另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。 如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。 若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿。 以上每期各转让方所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照当次补 偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值。 在任何情况下，各转让方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。

盈利差异及补偿. 上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露建昌中医院每个会计年度已实现的净利润金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露分金亭医院每个会计年度已实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数” ）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10 个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各业绩承诺主体应补偿的金额并书面告知各业绩承诺主体。 若业绩承诺期间每年度建昌中医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下鉴于募集配套资金项目中设备购置升级项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后标的公司实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。 若业绩承诺期间每年度分金亭医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各业绩承诺主体应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 各转让方应按本次交易完成前持有建昌中医院股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。 如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述条款所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例取值，即已经补偿的股份不冲回。各业绩承诺主体应按如下比例计算各自应当承担的补偿责任： 如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各业绩承诺主体向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准） ×当期补偿股份数量。 业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对建昌中医院进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。建昌中医院的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果建昌中医院期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。标的公司的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果标的公司期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各业绩承诺主体应另行补偿股份。 各转让方另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数各业绩承诺主体另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。 如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。 若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿若当期各业绩承诺主体所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各业绩承诺主体应以现金方式向上市公司进行补偿。 以上每期各转让方所补偿的股份由上市公司以 以上每期各业绩承诺主体所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的 元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各业绩承诺主体承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照当次补 偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于 各业绩承诺主体股份补偿总计不超过各业绩承诺主体在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值。 在任何情况下，各转让方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量在任何情况下，各业绩承诺主体根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。

盈利差异及补偿. 上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露建昌中医院每个会计年度已实现的净利润金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露建昌中医院每个会计年 度已实现的净利润金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10 个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。 若业绩承诺期间每年度建昌中医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 各转让方应按本次交易完成前持有建昌中医院股权的比例计算各自应当补偿的股份数量各转让方应按本次交易前持有建昌中医院股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。 如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述条款所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。 业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对建昌中医院进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。建昌中医院的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果建昌中医院期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。 各转让方另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。 如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。 若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿。 以上每期各转让方所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照当次补 偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值。 在任何情况下，各转让方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。

盈利差异及补偿. 上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露建昌中医院每个会计年度已实现的净利润金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露同仁医院每个会计年度已实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称 “实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年 《专项审核报告》披露后 10 个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。 若业绩承诺期间每年度建昌中医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下鉴于募集配套资金项目中技术改造项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后同仁医院实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自所需设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。 若业绩承诺期间每年度同仁医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 各转让方应按本次交易完成前持有建昌中医院股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。 如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述条款所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例各转让方应按本次交易前持有同仁医院股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按 上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。 业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对建昌中医院进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。建昌中医院的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果建昌中医院期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对同仁医院进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年 度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。同仁医院的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果同仁医院期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。 各转让方另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数各转让方另须补偿的股份数量为:期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。 如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。 若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的 则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿。 以上每期各转让方所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照当次补 偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值。 在任何情况下，各转让方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。