Common use of 过渡期安排 Clause in Contracts

过渡期安排. 1、 地铁集团确认自审计评估基准日至《交易协议》签署日除地铁集团已向万科或其委托的中介机构披露的信息外不存在以下情形，且自《交易协议》签署日至交割日期间，非经万科事先书面同意，地铁集团确保标的公司不得进行： （1） 除《交易协议》另有约定外，在季度和年度预算之外进行任何金额在 10 万元以上的财务开支，但由地铁集团最终实际承担的开支除外； （2） 除与标的公司拥有的土地使用权相关的业务活动之外的其他经营活动； （3） 任何对外投资，包括设立分公司、子公司； （4） 任何证券、期货或金融衍生产品投资； （5） 借款（包括向第三方提供借款）、金额在 10 万元以上的资产处置等行为； （6） 与关联方发生金额累计在 10 万元以上的任何关联交易； （7） 为地铁集团或其他关联方、第三方提供资金或任何形式的担保； （8） 转让所持标的公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更标的公司股东股权比例； （9） 在标的股权上设置质押或任何其他第三方权利负担，或与任何第三方就标的股权的转让或处分达成任何协议； （10） 修改会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度，对任何销售惯例作出重大改变或对及其他规章制度进行重大修改； （11） 决定或进行任何红利分配，或其他现金或实物的分派，不论是来源于收入盈利、资本盈余或是资本公积金； （12） 修改标的公司章程，为本次交易之目的而修改的除外； （13） 从事任何导致标的公司财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易、行为。 2、 地铁集团确认自审计评估基准日至交割日期间，除非基于《交易协议》约定进行的行为或获得万科事先书面同意，地铁集团应确保： （1） 标的公司以正常方式和《交易协议》签署日前已采用的惯常合规业务运作方式经营运作标的公司，继续维持其与客户、供应商及其他合作方的良好合作关系，在符合法律法规要求的前提下，在标的公司项目招投标过程中可以邀请万科工作人员参与招投标的相关工作，以确保本次交易完成后标的公司的商誉、经营和业务不会受到重大不利影响； （2） 继续确保标的公司的全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态，就与标的公司拥有的土地使用权相关的规划设计、建设施工等涉及土地开发的重大事项，地铁集团应在与万科充分协商达成一致意见后方可实施； （3） 维持标的公司已有的经营许可持续有效，并根据其业务阶段所需依法申请办理相关证照； （4） 在正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其它债务； （5） 按照法律规定处理标的公司的税务事项； （6） 及时将有关对标的公司或交割已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知万科。 3、 尽管有《交易协议》上述约定，如标的公司根据其与地铁集团签署的增资协议及其补充协议之约定履行有关合同义务，承继有关合同权利、义务，购买有关合同成果或支付有关运营管理费用，应不视为违反《交易协议》上述约定。 4、 标的公司截至《交易协议》签署日的滚存未分配利润作为标的公司估值的一部分，交割日前不得分配；交割日后，标的公司成为万科的全资子公司，万科享有标的公司的全部滚存未分配利润。 5、 过渡期内，地铁集团将确保标的公司及其关联机构允许万科的正式授权代表（包括但不限于万科聘请的审计、评估、财务和法律顾问等）有权全面地查阅有关标的公司的资产、负债、财务、税务和业务等方面的账簿、记录及文件等，并对该等账簿、记录和文件进行摘录，并安排万科及其授权代表与标的公司及其关联机构的董事、管理人员等讨论标的公司的业务、管理、经营和财务等方面的情况，以及有权在地铁集团的配合下对标的公司的客户、供应商、关联方、贷款银行及当地的政府部门进行沟通和访谈，万科行使上述权利不应影响标的公司正常经营。 6、 如果在交割日之前发生了任何可能对本次交易造成重大不利影响的事件，双方应在相关事件发生后的 2 个工作日内，准确和完整地向其他方进行披露。

过渡期安排. 1、 地铁集团确认自审计评估基准日至《交易协议》签署日除地铁集团已向万科或其委托的中介机构披露的信息外不存在以下情形，且自《交易协议》签署日至交割日期间，非经万科事先书面同意，地铁集团确保标的公司不得进行： （1） 除《交易协议》另有约定外，在季度和年度预算之外进行任何金额在 10 万元以上的财务开支，但由地铁集团最终实际承担的开支除外；过渡期经营 乙方及目标公司承诺，过渡期内将按照与本协议签署前同样的商业运行模式经营管理目标公司，妥善经营，维护目标公司的经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护目标公司的各项利益，并诚信履行本协议约定的义务，使目标公司的经营和销售或其资产价值免受任何不利的影响，且不会从事任何对目标公司的营运或财务状况有损害的行为。 甲方有权于过渡期向目标公司派驻相关人员，以顾问身份协助目标公司完善其财务管理体系并提示其内控水平，但不应影响目标公司在过渡期的正常经营。 （2） 除与标的公司拥有的土地使用权相关的业务活动之外的其他经营活动过渡期承诺 除乙方已经向甲方披露的事项外，现有股东及目标公司向甲方承诺，除甲方另行书面同意者外，其在过渡期内应满足以下要求： 1） 不违规借贷经营：不进行任何和经营无关的借款、担保或其他任何跟正常经营无关的或有负债； （2） 不扩展经营：不进行任何非本协议签署日进行的主营业务以外的交易或承担任何责任； 3） 任何对外投资，包括设立分公司、子公司不处置资产：不对任何目标公司的资产或权益做出任何处分，包括但不限于买卖、转让、抵押、质押、转借、租赁等； （4） 任何证券、期货或金融衍生产品投资不支出：不发生任何超过人民币 30 万元以上的支出(日常经营所需支出的已于本协议签署前向甲方披露的费用除外)； （5） 借款（包括向第三方提供借款）、金额在 10 万元以上的资产处置等行为不提前偿还债务：不主动或者促使第三方要求目标公司，提前偿还债务或者进行任何债权债务抵销； （6） 与关联方发生金额累计在 10 万元以上的任何关联交易不订立协议：不订立除日常经营合同之外的任何合同；就日常经营合同而言，不订立合计或单笔价格超过人民币 30 万元以上的合同，或者订立不合理或不正常的协议或合同； （7） 为地铁集团或其他关联方、第三方提供资金或任何形式的担保不承担税负责任：不从事任何可能导致涉税法律责任的行动； （8） 转让所持标的公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更标的公司股东股权比例不提高工资和福利：在现有考核体系下，不提高或承诺未来提高任何员工(包括关键员工)的薪酬和/或福利； （9） 在标的股权上设置质押或任何其他第三方权利负担，或与任何第三方就标的股权的转让或处分达成任何协议不实施股权或资产交易：除甲方及本协议另有约定之外，不与任何第三方进行任何股权或资产交易； （10） 修改会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度，对任何销售惯例作出重大改变或对及其他规章制度进行重大修改不提供担保：不向任何第三方(包括关联方)提供任何担保或承诺，或者接受任何担保或者承诺； （11） 决定或进行任何红利分配，或其他现金或实物的分派，不论是来源于收入盈利、资本盈余或是资本公积金乙方承诺截至交割日目标公司净资产不得低于人民币 3,400 万元。如果在过渡期内，由于乙方及/或丙方生产经营或者其他行为导致股权交割日目标公司净资产低于人民币 3,400 万元，甲方有权延期交割，直至丙方账面净资产达到人民币 3,400万元,甲方同意豁免的情况除外； （12） 修改标的公司章程，为本次交易之目的而修改的除外； （13） 从事任何导致标的公司财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易、行为。 2、 地铁集团确认自审计评估基准日至交割日期间，除非基于《交易协议》约定进行的行为或获得万科事先书面同意，地铁集团应确保： （1） 标的公司以正常方式和《交易协议》签署日前已采用的惯常合规业务运作方式经营运作标的公司，继续维持其与客户、供应商及其他合作方的良好合作关系，在符合法律法规要求的前提下，在标的公司项目招投标过程中可以邀请万科工作人员参与招投标的相关工作，以确保本次交易完成后标的公司的商誉、经营和业务不会受到重大不利影响； （2） 继续确保标的公司的全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态，就与标的公司拥有的土地使用权相关的规划设计、建设施工等涉及土地开发的重大事项，地铁集团应在与万科充分协商达成一致意见后方可实施； （3） 维持标的公司已有的经营许可持续有效，并根据其业务阶段所需依法申请办理相关证照； （4） 在正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其它债务； （5） 按照法律规定处理标的公司的税务事项； （6） 及时将有关对标的公司或交割已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知万科。 3、 尽管有《交易协议》上述约定，如标的公司根据其与地铁集团签署的增资协议及其补充协议之约定履行有关合同义务，承继有关合同权利、义务，购买有关合同成果或支付有关运营管理费用，应不视为违反《交易协议》上述约定。 4、 标的公司截至《交易协议》签署日的滚存未分配利润作为标的公司估值的一部分，交割日前不得分配；交割日后，标的公司成为万科的全资子公司，万科享有标的公司的全部滚存未分配利润。 5、 过渡期内，地铁集团将确保标的公司及其关联机构允许万科的正式授权代表（包括但不限于万科聘请的审计、评估、财务和法律顾问等）有权全面地查阅有关标的公司的资产、负债、财务、税务和业务等方面的账簿、记录及文件等，并对该等账簿、记录和文件进行摘录，并安排万科及其授权代表与标的公司及其关联机构的董事、管理人员等讨论标的公司的业务、管理、经营和财务等方面的情况，以及有权在地铁集团的配合下对标的公司的客户、供应商、关联方、贷款银行及当地的政府部门进行沟通和访谈，万科行使上述权利不应影响标的公司正常经营。 6、 如果在交割日之前发生了任何可能对本次交易造成重大不利影响的事件，双方应在相关事件发生后的 2 个工作日内，准确和完整地向其他方进行披露。不分红：股权交割完成前丙方不进行利润

过渡期安排. 1、 地铁集团确认自审计评估基准日至《交易协议》签署日除地铁集团已向万科或其委托的中介机构披露的信息外不存在以下情形，且自《交易协议》签署日至交割日期间，非经万科事先书面同意，地铁集团确保标的公司不得进行‌ 6.1 双方同意，标的公司 1 在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利由乙方按持股比例享有，亏损由甲方补足；标的公司 2-5 在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损 由甲方享有或承担。 6.2 双方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定标的公司的过渡期损益。 6.3 甲方同意，在过渡期内： （1） 除《交易协议》另有约定外，在季度和年度预算之外进行任何金额在 10 万元以上的财务开支，但由地铁集团最终实际承担的开支除外乙方可以派员列席标的公司的董事会，可以发表意见但不参与表 决； （2） 除与标的公司拥有的土地使用权相关的业务活动之外的其他经营活动甲方不以所持有的标的公司股权为他人提供担保或设置其它权利 负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务； （3） 任何对外投资，包括设立分公司、子公司未经乙方书面同意，甲方不得将其所持标的公司股权转让给乙方以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除乙方外的投资者，不得作出股权转让、利润分配、修改公司章程的股东会决议； （4） 任何证券、期货或金融衍生产品投资甲方及标的公司应严格控制与乙方及其他关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，甲方及标的公司应第一时间报告乙方。因上述原因给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方承担补偿责任； （5） 借款（包括向第三方提供借款）、金额在 10 万元以上的资产处置等行为；标的公司因其经营发展和资金统筹安排的需要而对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并提交借款申请报乙方审批同意后方可实施。 （6） 与关联方发生金额累计在 10 万元以上的任何关联交易； （7） 为地铁集团或其他关联方、第三方提供资金或任何形式的担保； （8） 转让所持标的公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更标的公司股东股权比例； （9） 在标的股权上设置质押或任何其他第三方权利负担，或与任何第三方就标的股权的转让或处分达成任何协议； （10） 修改会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度，对任何销售惯例作出重大改变或对及其他规章制度进行重大修改； （11） 决定或进行任何红利分配，或其他现金或实物的分派，不论是来源于收入盈利、资本盈余或是资本公积金； （12） 修改标的公司章程，为本次交易之目的而修改的除外； （13） 从事任何导致标的公司财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易、行为甲方应及时将有关对标的公司及其股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通 知乙方。乙方有权决定解除或继续履行合同。 2、 地铁集团确认自审计评估基准日至交割日期间，除非基于《交易协议》约定进行的行为或获得万科事先书面同意，地铁集团应确保： （1） 标的公司以正常方式和《交易协议》签署日前已采用的惯常合规业务运作方式经营运作标的公司，继续维持其与客户、供应商及其他合作方的良好合作关系，在符合法律法规要求的前提下，在标的公司项目招投标过程中可以邀请万科工作人员参与招投标的相关工作，以确保本次交易完成后标的公司的商誉、经营和业务不会受到重大不利影响； （2） 继续确保标的公司的全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态，就与标的公司拥有的土地使用权相关的规划设计、建设施工等涉及土地开发的重大事项，地铁集团应在与万科充分协商达成一致意见后方可实施； （3） 维持标的公司已有的经营许可持续有效，并根据其业务阶段所需依法申请办理相关证照； （4） 在正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其它债务； （5） 按照法律规定处理标的公司的税务事项； （6） 及时将有关对标的公司或交割已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知万科6.4 双方同意并确认，标的资产在交割日前的风险（包括但不限于债务纠纷、诉讼及其他或有负债、处罚以及未向乙方披露的负债等原因造成的损失）由甲方承担；标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即成为标的公司的股东，享有标的资产完整的所有权，标的资产的风险和收益自交割日起由乙方承担和享受。 3、 尽管有《交易协议》上述约定，如标的公司根据其与地铁集团签署的增资协议及其补充协议之约定履行有关合同义务，承继有关合同权利、义务，购买有关合同成果或支付有关运营管理费用，应不视为违反《交易协议》上述约定。 4、 标的公司截至《交易协议》签署日的滚存未分配利润作为标的公司估值的一部分，交割日前不得分配；交割日后，标的公司成为万科的全资子公司，万科享有标的公司的全部滚存未分配利润。 5、 过渡期内，地铁集团将确保标的公司及其关联机构允许万科的正式授权代表（包括但不限于万科聘请的审计、评估、财务和法律顾问等）有权全面地查阅有关标的公司的资产、负债、财务、税务和业务等方面的账簿、记录及文件等，并对该等账簿、记录和文件进行摘录，并安排万科及其授权代表与标的公司及其关联机构的董事、管理人员等讨论标的公司的业务、管理、经营和财务等方面的情况，以及有权在地铁集团的配合下对标的公司的客户、供应商、关联方、贷款银行及当地的政府部门进行沟通和访谈，万科行使上述权利不应影响标的公司正常经营。 6、 如果在交割日之前发生了任何可能对本次交易造成重大不利影响的事件，双方应在相关事件发生后的 2 个工作日内，准确和完整地向其他方进行披露。

过渡期安排. 1、 地铁集团确认自审计评估基准日至《交易协议》签署日除地铁集团已向万科或其委托的中介机构披露的信息外不存在以下情形，且自《交易协议》签署日至交割日期间，非经万科事先书面同意，地铁集团确保标的公司不得进行： （1） 除《交易协议》另有约定外，在季度和年度预算之外进行任何金额在 10 万元以上的财务开支，但由地铁集团最终实际承担的开支除外延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天分别地且独立地同意且承诺，过渡期内，将按照事先拟定的分立方案尽快完成北油工程分立工作，并促使北油工程及分立后的北油工程（新）均按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，未经延长化建事先书面同意，上述主体将不进行下述事项： 1） 转让所持北油工程或北油工程（新）的全部或部分股权、通过增减资等方式变更北油工程或北油工程（新）的股东股权比例； 2） 任免北油工程或北油工程（新）的总经理及其他高级管理人员； 3） 交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有北油工程或北油工程（新）的全部或部分股权； 4） 针对与北油工程或北油工程（新）股权相关的重大收购、兼并、资本重组与任何第三方就该等重大交易达成任何协议或交易意向（按照事先拟定的分立方案实施公司分立除外）； 同时，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，上述主体将保证北油工程或北油工程（新）不进行下述事项： 1） 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务； 2） 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产（按照事先拟定的分立方案实施公司分立除外），但在正常业务过程中发生的除外； 3） 改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制； 4） 向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配； 5） 修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外； 6） 终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何业务资质许可； 7） 主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外； 8） 为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保； 9） 向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排； 10） 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利； 11） 和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会因此 12） 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。 （2） 除与标的公司拥有的土地使用权相关的业务活动之外的其他经营活动；上市公司与交易对方同意，标的资产过渡期产生的损益归属如下： 标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司享有。在股权交割日后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月 15 日（含）之前，则过渡期间损益 审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日（不含）之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。 标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归上市公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报告后 10 日内以现金方式向标的公司予以全额补足。 （3） 任何对外投资，包括设立分公司、子公司； （4） 任何证券、期货或金融衍生产品投资； （5） 借款（包括向第三方提供借款）、金额在 10 万元以上的资产处置等行为； （6） 与关联方发生金额累计在 10 万元以上的任何关联交易； （7） 为地铁集团或其他关联方、第三方提供资金或任何形式的担保； （8） 转让所持标的公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更标的公司股东股权比例； （9） 在标的股权上设置质押或任何其他第三方权利负担，或与任何第三方就标的股权的转让或处分达成任何协议； （10） 修改会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度，对任何销售惯例作出重大改变或对及其他规章制度进行重大修改； （11） 决定或进行任何红利分配，或其他现金或实物的分派，不论是来源于收入盈利、资本盈余或是资本公积金； （12） 修改标的公司章程，为本次交易之目的而修改的除外； （13） 从事任何导致标的公司财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易、行为在过渡期内，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，非经上市公司同意，上述主体不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证北油工程或北油工程（新）在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置（按照事先拟定的分立方案实施公司分立的除外）、对外担保或增加重大债务之行为。 2、 地铁集团确认自审计评估基准日至交割日期间，除非基于《交易协议》约定进行的行为或获得万科事先书面同意，地铁集团应确保： （1） 标的公司以正常方式和《交易协议》签署日前已采用的惯常合规业务运作方式经营运作标的公司，继续维持其与客户、供应商及其他合作方的良好合作关系，在符合法律法规要求的前提下，在标的公司项目招投标过程中可以邀请万科工作人员参与招投标的相关工作，以确保本次交易完成后标的公司的商誉、经营和业务不会受到重大不利影响； （2） 继续确保标的公司的全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态，就与标的公司拥有的土地使用权相关的规划设计、建设施工等涉及土地开发的重大事项，地铁集团应在与万科充分协商达成一致意见后方可实施； （3） 维持标的公司已有的经营许可持续有效，并根据其业务阶段所需依法申请办理相关证照； （4） 在正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其它债务； （5） 按照法律规定处理标的公司的税务事项； （6） 及时将有关对标的公司或交割已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知万科。 3、 尽管有《交易协议》上述约定，如标的公司根据其与地铁集团签署的增资协议及其补充协议之约定履行有关合同义务，承继有关合同权利、义务，购买有关合同成果或支付有关运营管理费用，应不视为违反《交易协议》上述约定。 4、 标的公司截至《交易协议》签署日的滚存未分配利润作为标的公司估值的一部分，交割日前不得分配；交割日后，标的公司成为万科的全资子公司，万科享有标的公司的全部滚存未分配利润。 5、 过渡期内，地铁集团将确保标的公司及其关联机构允许万科的正式授权代表（包括但不限于万科聘请的审计、评估、财务和法律顾问等）有权全面地查阅有关标的公司的资产、负债、财务、税务和业务等方面的账簿、记录及文件等，并对该等账簿、记录和文件进行摘录，并安排万科及其授权代表与标的公司及其关联机构的董事、管理人员等讨论标的公司的业务、管理、经营和财务等方面的情况，以及有权在地铁集团的配合下对标的公司的客户、供应商、关联方、贷款银行及当地的政府部门进行沟通和访谈，万科行使上述权利不应影响标的公司正常经营。 6、 如果在交割日之前发生了任何可能对本次交易造成重大不利影响的事件，双方应在相关事件发生后的 2 个工作日内，准确和完整地向其他方进行披露。

过渡期安排. 1、 地铁集团确认自审计评估基准日至《交易协议》签署日除地铁集团已向万科或其委托的中介机构披露的信息外不存在以下情形，且自《交易协议》签署日至交割日期间，非经万科事先书面同意，地铁集团确保标的公司不得进行自评估基准日起至交割日止之期间为过渡期。交易对方同意且承诺，在过渡期内，将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并保证所有重要资产的良好运作。 过渡期内，除非上市公司书面同意或认可，交易对方保证标的公司不进行下列事项： （1） 除《交易协议》另有约定外，在季度和年度预算之外进行任何金额在 10 万元以上的财务开支，但由地铁集团最终实际承担的开支除外停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务； （2） 除与标的公司拥有的土地使用权相关的业务活动之外的其他经营活动变更股本结构（包括增资、减资）； （3） 任何对外投资，包括设立分公司、子公司任免标的公司总经理及其他高级管理人员； （4） 任何证券、期货或金融衍生产品投资变更核心员工的薪酬及福利、员工激励； （5） 借款（包括向第三方提供借款）、金额在 10 万元以上的资产处置等行为；制定与任何职工相关的利润分享计划： （6） 与关联方发生金额累计在 10 万元以上的任何关联交易购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过程中发生的除外； （7） 为地铁集团或其他关联方、第三方提供资金或任何形式的担保转让、许可或以其他方式处分知识产权； （8） 转让所持标的公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更标的公司股东股权比例改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制； （9） 在标的股权上设置质押或任何其他第三方权利负担，或与任何第三方就标的股权的转让或处分达成任何协议向股东分配红利或其他任何形式的分配； （10） 修改会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度，对任何销售惯例作出重大改变或对及其他规章制度进行重大修改修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外； （11） 决定或进行任何红利分配，或其他现金或实物的分派，不论是来源于收入盈利、资本盈余或是资本公积金终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可； （12） 修改标的公司章程，为本次交易之目的而修改的除外主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外； （13） 从事任何导致标的公司财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易、行为为标的公司本身及其控制的子公司以外的任何人提供保证、抵押、质押或其他担保； （14） 向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排； （15） 交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股权； （16） 在正常生产经营之外，设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作； （17） 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在《购买资产协议》订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利； （18） 进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议； （19） 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。 2、 地铁集团确认自审计评估基准日至交割日期间，除非基于《交易协议》约定进行的行为或获得万科事先书面同意，地铁集团应确保： （1） 标的公司以正常方式和《交易协议》签署日前已采用的惯常合规业务运作方式经营运作标的公司，继续维持其与客户、供应商及其他合作方的良好合作关系，在符合法律法规要求的前提下，在标的公司项目招投标过程中可以邀请万科工作人员参与招投标的相关工作，以确保本次交易完成后标的公司的商誉、经营和业务不会受到重大不利影响； （2） 继续确保标的公司的全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态，就与标的公司拥有的土地使用权相关的规划设计、建设施工等涉及土地开发的重大事项，地铁集团应在与万科充分协商达成一致意见后方可实施； （3） 维持标的公司已有的经营许可持续有效，并根据其业务阶段所需依法申请办理相关证照； （4） 在正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其它债务； （5） 按照法律规定处理标的公司的税务事项； （6） 及时将有关对标的公司或交割已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知万科过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在《购买资产协议》第 5.4 条所述审计报告出具后 5 个工作日内，由交易对方中每一方按向上市公司转让的标的公司股权比例，以现金方式分别向上市公司补足。 3、 尽管有《交易协议》上述约定，如标的公司根据其与地铁集团签署的增资协议及其补充协议之约定履行有关合同义务，承继有关合同权利、义务，购买有关合同成果或支付有关运营管理费用，应不视为违反《交易协议》上述约定除交易对方已向上市公司书面披露的事项外，标的公司在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务以及其他方面都不存在任何可能导致标的公司对外承担债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和遭受处罚等潜在风险。若存在因前述未披露事项导致的风险或因未披露事项造成上市公司损失的，交易对方将无条件负责解决相关事项，并无条件向上市公司承担相应的赔偿责任。 除交易对方已向上市公司书面披露的事项外，EJ、Global Switch 及其下属子公司在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务以及其他方面都不存在任何可能导致 EJ、Global Switch 及其下属子公司对外承担债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和遭受处罚等潜在风险。若存在因前述未披露事项导致的风险或因未披露事项造成上市公司直接经济损失的，交易对方将无条件负责解决相关事项，并无条件向上市公司承担相应的赔偿责任。 4、 标的公司截至《交易协议》签署日的滚存未分配利润作为标的公司估值的一部分，交割日前不得分配；交割日后，标的公司成为万科的全资子公司，万科享有标的公司的全部滚存未分配利润交割日前标的公司的滚存未分配利润，在交割日后亦应归属于上市公司享有。 5、 过渡期内，地铁集团将确保标的公司及其关联机构允许万科的正式授权代表（包括但不限于万科聘请的审计、评估、财务和法律顾问等）有权全面地查阅有关标的公司的资产、负债、财务、税务和业务等方面的账簿、记录及文件等，并对该等账簿、记录和文件进行摘录，并安排万科及其授权代表与标的公司及其关联机构的董事、管理人员等讨论标的公司的业务、管理、经营和财务等方面的情况，以及有权在地铁集团的配合下对标的公司的客户、供应商、关联方、贷款银行及当地的政府部门进行沟通和访谈，万科行使上述权利不应影响标的公司正常经营。 6、 如果在交割日之前发生了任何可能对本次交易造成重大不利影响的事件，双方应在相关事件发生后的 2 个工作日内，准确和完整地向其他方进行披露。