《问询函》第 3 题 样本条款
《问询函》第 3 题. 关于历史沿革 申报材料显示：
（1） 发行人历史沿革中存在明美制品、泰州鑫鸿未及时缴纳出资、变更出资方式等情形。
（2） 明美制品多次以实物出资方式入股明美有限。
（3） 2016 年 11 月，泰州鑫鸿以 11.50 元/注册资本的价格对发行人进行增 资；2017 年 6 月，明美通信将其持有的部分发行人股权以 5.60 元/注册资本的 价格转让给宁波兴富、陈敏；2017 年 10 月，盱眙久有以 12.92 元/注册资本的 价格对发行人进行增资；2020 年 1 月，泰州鑫鸿将其持有的发行人股权以 13.27 元/注册资本的价格转让给淮北久有。
（4） 泰州鑫鸿为地方国有企业；淮北久有、盱眙久有的 LP（占比均为 99%）穿透后的最终股东均为 100%国有股东。
（5） 2016 年 11 月 8 日，梁昌明、明美通信、珠海协力、发行人与江苏泰州海陵工业园区管理委员会、泰州鑫鸿签署了含回购条款与特殊权利条款的投 资协议。2021 年 11 月和 2021 年 12 月，上述各方通过签署补充协议的方式终止对赌相关条款，并设定了恢复条款。 请发行人：
（1） 说明明美制品、泰州鑫鸿出资瑕疵的背景、原因，变更出资方式是否符合相关规定，发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否存在因出资瑕疵被相关部门处罚的风险。
（2） 说明明美制品多次实物出资的原因及具体情况，实物出资的定价依据及其公允性，是否履行评估程序，权属转移手续办理情况，是否存在出资不实情形。
（3） 说明泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有的增资的定价依据及其公允性，入股价格与同期其他股东入股价格差异较大的原因，是否存在利益输送或其他利益安排；泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有收购发行人股权时，是否根据《企业国有资产评估管理暂行办法》规定履行审批、资产评估程序。
（4） 说明梁昌明、明美通信、珠海协力、发行人与江苏泰州海陵工业园区管理委员会、泰州鑫鸿签署的补充协议的主要内容；对赌协议的清理是否符合 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 13 的要求；报告期内发行人是否需要确认相应的金融负债，现有会计处理是否符合《企业会计准则》规定；发行人、实际控制人等是否存在其他应履行而未履行的义务。 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
《问询函》第 3 题. 报告期内发行人存在同时向新疆利华 （集团）股份有限公司及其下属企业（以下统称“利华集团”）采购和销售的情形。申报材料称原因为利华集团下属子公司众多且位于不同的区域供销信息不通畅，利华集团下属子公司对外出售采棉机可以避免采棉机闲置，还可以扩大销售收入；通过开展该业务有助于发行人在新疆地区的业务开展。 请发行人补充说明其既向利华集团采购又向其销售的真实性和必要性，是否存在商业实质，定价依据及公允性，具体交易金额、毛利率、净利润等，对发行人业绩的具体影响，发行人控股股东、实际控制人及董监高与利华集团是否存在关联关系，相关交易涉及的收入确认方式及具体依据，是否符合会计准则的相关规定。
《问询函》第 3 题. 关于实际控制人 65
《问询函》第 3 题. 关于实际控制人
（1） 公司控股股东美国 ACMR 的股票分为 A 类股和 B 类股，每单位 B 类股享有 20 单位 A 类股的投票权。截至招股说明书签署日，HUIWANG 持有美国 ACMR168,006 股 A 类股股票和 1,146,934 股 B 类股股票，合计持有美国 ACMR投票权不低于 35%，为公司实际控制人。
（2） HUIWANG 除直接持有美国 ACMR 的股票外，还通过 David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust 及 David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 分别间接持有美国 ACMR206,667 股和 60,000 股 A 类股，通过 David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 间接持有美国 ACMR7,334 股 B 类普通股；HUIWANG 之妻子、子女直接或通过 David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust 及 David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 持有美国 ACMRA 类或 B 类股票。
（3） 美国 ACMR 存在将 B 类股股票转换为 A 类股股票相关约定，根据约定，发行人将最早于 2023 年 12 月 31 日面临实际控制人发生变化的风险。
（1） 实际控制人 HUIWANG 的中文姓名；
（2） 参照《招股说明书准则》第 57 条的规定，对控股股东美国 ACMR 的特别表决权安排做相应披露；
（3） 美国 ACMR 设置 A、B 类股股票及相关转换约定的原因；
（4） B 类普通股可转换为 A类普通股的特定除外情形中“家庭成员”的范围；
（5） 结合美国 ACMR 投票权的分布情况以及其他股东之间是否存在签署一致行动协议等情形，进一步论证在 HUIWANG 持有美国 ACMR 投票权不低于 35%的情形下，认定其能够控制美国 ACMR 进而能够控制发行人的依据是否充分；
（6） HUIWANG 与其妻子、子女是否存在一致行动关系，结合 HUIWANG 妻子、子女的持股及投票权情况，进一步论证未将其妻子、子女认定为共同实际控制人的依据是否充分，作为实际控制人亲属的股东所持股份的锁定期是
（7） David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust 及 David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 的基本情况，包括信托基金的设立时间、具体类型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排、设立以来的信托表决权实际行使情况等，除上述信托基金外，美国 ACMR 层面是否存在其他信托持股情形，控股股东所持发行人的股份权属是否清晰；
（8） B 类股股票转换为 A 类股股票后的股权分布及投票权分布情况，是否会有新的实际控制人产生；发行人保持控制权稳定的具体措施及其有效性，实际控制权变更是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，相关事项请进行重大事项提示。
《问询函》第 3 题. 关于独立性和非授权专利 72
《问询函》第 3 题. 关于实际控制人 64
《问询函》第 3 题. 关于中石化资本、中核基金入股 36
《问询函》第 3 题. 关于实际控制人
（1） 公司控股股东美国 ACMR 的股票分为 A 类股和 B 类股，每单位 B 类股享有 20 单位 A 类股的投票权。截至招股说明书签署日，HUIWANG 持有美国 ACMR168,006 股 A 类股股票和 1,146,934 股 B 类股股票，合计持有美国 ACMR投票权不低于 35%，为公司实际控制人。
（2） HUIWANG 除直接持有美国 ACMR 的股票外，还通过 Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Family Living Trust 及 Xxxxx Xxx Xxxx
《问询函》第 3 题. 关于关联交易及关联方申报材料显示：
（1） 报告期内，发行人关联销售金额分别为 260.37 万元、122.52 万元及 154.24 万元，关联采购金额分别为 54.40 万元、42.36 万元及 82.39 万元。其中，东莞市朝阳药业有限公司、文一集团、苏州线厂等与发行人同时存在关联采购与关联销售。
（2） 报告期内，发行人向关联方租赁仓储、办公用场所，金额分别为 1,085.78 万元、1,376.59 万元、1,333.09 万元，其中，发行人存在向共同实际控制人王长福租赁房产情形。
（3） 报告期内，发行人向王长福、一号中心合计拆出 357.96 万元。
（4） 报告期及报告期前十二个月，发行人共有 34 家关联方注销，3 家关联方对外转让。
（5） 四川欧菲斯曾为公司实际控制人曾刚之子曾令宏、曾刚胞弟曾雄、曾刚弟媳田秀英共同投资经营的公司。2019 年 12 月，曾令宏、曾雄、田秀英将四川欧菲斯转让给无关联第三方谢勇、杨艳。四川欧菲斯主营业务为办公家具的生产、销售。
（1） 说明关联采购及关联销售的背景、原因和必要性；结合交易定价政策，对比报告期内关联销售与第三方销售单价及毛利率，关联采购与第三方采购单价等，说明关联交易价格公允性；报告期内存在向同一关联方既采购又销售的原因及合理性。
（2） 说明报告期发行人向关联方租赁仓储、办公用场所的原因及必要性，租赁房屋的租赁单价、租赁面积占对应生产经营主体面积的比例、租赁房屋的主要用途及对发行人生产经营的重要性，实现收入和利润占比。
（3） 说明资金拆借事项的原因、用途、借款利率及公允性，资金归还路径及来源，是否构成对发行人资金占用；报告期内关联方资金拆借等内控不规范行为的具体整改措施，防范资金占用风险的内控制度是否建立健全及其执行有效性。
《问询函》第 3 题. 关于关联交易 根据申报资料：
（1） 报告期内，发行人关联交易较多，涉及公交车广告媒体委托代理、采购播控牌照使用权及版权、IPTV 相关技术服务、资产无偿划转等。
（2） 2018 年 12 月 16 日，发行人与石家庄市公共交通总公司签订《石家庄公交车车身广告媒体租赁合同》，约定公司每季度向公交公司支付广告媒体租赁费 1,072 万元。发行人短期经营了该项业务，2019 年 1 月授权广电广告为该项目的独家代理，委托代理价格系以无线传媒取得该项目的成本价格及市场预期情况确定。2020 年 4 月 16 日，发行人与公交公司终止上述合作。代理期间， 广电广告与客户共签署 90 余个合同，合同金额共计 3,800 余万元。2019 年和 2020 年，发行人对广电广告确认收入 3,333 万元和 417.86 万元。
（3） 报告期内，发行人向河北广播电视台支付的播控费及版权使用费金额分别为 666.46 万元、819.17 万元和 923.61 万元。播控费按照发行人从电信运营商处取得的 IPTV 业务基础收视费分成收入的 1%为依据确定，分成比例在有确凿证据表明不足以弥补授权方相应成本的，双方协商一致后，可对该比例进行 适当调整。版权使用费按照发行人从电信运营商处取得的 IPTV 业务基础收视费分成收入的 1%为依据确定，如有确凿证据表明合作费用与可比市场价格严重偏离的，双方经协商一致后可进行适当调整。 请发行人补充说明：
（1） 公交车广告媒体业务中，2019 年和 2020 年发行人和广电广告各自的收入、成本及毛利；该项业务整体广告收入低于租赁费，请补充说明发行人与广电广告就委托代理价格的具体约定，并对比第三方市场价格说明关联交易的公允性，是否存在关联方为发行人承担成本费用或亏损的情形；
（2） 实际控制人 IPTV 平台的播控成本计算依据及具体投入，发行人仅按 IPTV 业务基础收视费分成收入的 1%支付播控费、不足以弥补授权方成本时才调整比例的定价方式是否合理、公允，实际控制人是否存在为发行人承担成本、费用的情形。
（3） 报告期各期向实际控制人采购版权的具体内容、数量、价格、报告期内采购版权内容的变化情况；发行人采购版权价格的公允性，与其他供应商采购版权定价模式及价格是否存在差异、差异的原因与合理性。
（4） 结合上述（3），说明对实际控制人版权采购数量占发行人版权总采购数量的比例、与同行业可比公司的差异，发行人 IPTV 收入对实际控制人版权的观看时长占版权观看总时长的比例、与同行业可比公司的差异，是否存在发行人的IPTV 收入大部分依赖于实际控制人的版权；结合实际控制人版权占比、收入贡献度、发行人对版权的独占性分析等，说明对实际控制人版权使用费定价的合理性及公允性。
（5） 向河北中广采购 IPTV 相关技术服务的必要性，对比同行业可比公司、第三方市场价格，说明采购价格是否公允、采购量是否合理、与相关业务是否匹配。
（6） 将“地数项目”无偿划转给冀广天空原因，是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序，地数项目划转出去对发行人开展 IPTV 业务产生的影响、是否导致业务资产不完整；报告期内关联交易内部审批程序的履行情况，程序是否完备、合法、有效。
（7） 在业务、资产、技术、人员等方面是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大依赖，发行人独立性是否存在重大缺陷，关联交易对发行人经营业绩是否存在重大影响；关联交易未来是否长期存在，若是，请详细分析说明并补充披露关联交易对发行人独立开展业务的影响，测算关联交易对公司未来经营业绩的影响，并作风险提示。 请保荐人、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，针对发行人报告期内关联交易频繁的情形，重点说明发行人在业务、资产、技术、人员等方面是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大依赖，发行人独立性是否存在重大缺陷，并逐项说明报告期内关联交易价格确定依据，是否存在独立第三方的可比价格，交易价格是否公允合理，是否存在关联方为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形，关联交易对发行人经营业绩是否存在重大影响、未来关联交易的持续性及其对发行人经营业绩的影响。