陈述、保证及承诺 样本条款
陈述、保证及承诺.
9.1 甲方的陈述、保证及承诺
（1） 甲方保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
（2） 甲方保证签署和履行本协议不会
(a) 导致违反甲方及标的公司的组织文件的任何规定；
(b) 导致违反以甲方或标的公司为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；
(c) 导致违反任何适用于甲方或标的公司的法律。
（3） 甲方保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4） 甲方保证合法拥有标的股权，标的股权不存在质押、查封冻结等限制转让的情形。
（5） 甲方同意对乙方由于甲方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）进行赔偿。
9.2 乙方的陈述、保证及承诺
（1） 乙方保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
（2） 乙方保证签署和履行本协议不会
(a) 导致违反乙方的组织文件的任何规定；
(b) 导致违反以乙方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；
(c) 导致违反任何适用于乙方的法律。
（3） 乙方保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4） 乙方保证按照本协议约定支付股权转让价款，否则愿意按照本协议相关条款约定承担违约责任。
（5） 乙方保证在标的股权转让完成工商变更登记手续之前，其已经履行完毕其内部审批、授权程序、监管部门审核批准和公告信息披露义务。
（6） 乙方已公开披露的信息以及未公开披露的信息，均不涉及任何可能对本次股权转让造成重大不利影响的事实。
（7） 乙方同意对甲方和丙方由于乙方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）进行赔偿。
陈述、保证及承诺. 8.1 甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：
8.1.1 甲方为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签名的代表已获得必要的授权。
8.1.2 甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
8.1.3 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
8.1.4 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与乙方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并于本协议生效日起按本协议约定实施本次交易方案。
8.1.5 甲方作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。
8.1.6 标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。标的公司的所属资产，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，标的公司亦不存在对外担保的情形。
8.1.7 甲方对标的股权拥有完整的权利，标的股权权属清晰，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的股权；标的股权不存在委托持股或信托安排；不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形；标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被冻结或设置担保权利（经乙方认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。同时，保证上述状况持续至交割日。
8.1.8 自交易基准日至交割日期间，标的股权不会因甲方原因发生重大不利变化。 甲方向乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或将向乙方充分、全面地提供了与标的股权相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的股权的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
8.2 乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
8.2.1 乙方具有签署及履行本协议的主体资格，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
8.2.2 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
8.2.3 乙方具有签署及履行本协议的权力和权限，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销，其具备按期、及时、足额支付本次交易的全部交易价款的能力，且交易资金来源合法。
8.2.4 乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，配合甲方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并自本协议生效日起按本协议约定实施本次交易方案。
8.2.5 乙方确认，已知悉标的公司与岳阳市鑫泓房地产开发有限公司签订的《项目开发委托管理协议》及其相关内容，乙方确认该协议不影响本协议的效力及本次交易的实施。
8.3 丙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
8.3.1 丙方具有签署及履行本协议的主体资格，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
8.3.2 丙方同意无条件为乙方在本协议下的义务和责任向甲方提供不可撤销的连带保证责任担保。
8.3.3 丙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
8.3.4 丙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，配合甲方和乙方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并自本协议生效日起按本协议约定促使乙方积极实施本次交易方案。
陈述、保证及承诺. 1、 转让方作为公司股东已完全履行了公司注册资本（包括但不限于标的股权）的实缴出资义务，不存在抽逃出资、虚假出资或其他违约情形；转让方合法持有标的股权，合法享有标的股权对应的权利和权益，有权向受让方进行本次转让；
2、 转让方为标的股权的唯一所有权人，标的股权、包括标的股权项下所有 的附带利益及权利，均未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权或其他第三者权益、权利负担或有任何第三方提出权利主张；转让方未以直接或间接方式向任何第三方转让与标的股权相关的权利或利益，未以任何形式处置标的股权；
3、 转让方不存在与标的股权相关的以下任何情形：
(i) 任何股权权益的托管、代持或类似安排，或
(ii) 司法或行政机关查封、扣押、冻结、强制转让，或
(iii) 任何其他可能影响转让方对标的股权享有的任何权益或任何可能导致第三人直接或间接取得任何对标的股权享有的任何权益的情形；
陈述、保证及承诺. 5.1 双方在本协议中作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
陈述、保证及承诺. 乙方陈述及保证其是根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其签署和履行本协议已经经内部所有适当授权，其签署和履行本协议不违反任何法律法规、其章程和其作为一方的任何协议。
陈述、保证及承诺. 1、 双方在本协议中做出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
2、 乙方做出的陈述、保证及承诺如下：
（1） 乙方为证券市场的合格投资者，具有完全民事行为能力，具备签署本协议的能力。
（2） 乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
（3） 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4） 乙方将积极配合，办理及签署本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
3、 甲方做出的陈述、保证及承诺如下：
（1） 甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权，本协议签署后即对认购人具有约束力。
（2） 甲方履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
（3） 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4） 在甲方董事会审议本次非公开发行股票方案前，甲方积极提供实施本次非公开发行股票需要的文件、资料，依法履行必需的程序。
（5） 甲方将积极准备、签署与本次非公开发行股票有关的一切必要文件。
陈述、保证及承诺. 双方在本协议签订日作出的陈述、保证及承诺是真实、准确、完整的，不存在实质性的遗漏或虚假信息。双方同意，其各自的声明、承诺和保证对各自的权利义务承继人具有约束力。
陈述、保证及承诺. 甲方陈述、保证及承诺如下：
陈述、保证及承诺. 10.1 顾客特此向银行陈述、保证及承诺：
(a) 顾客有法律能力及权限，以签订并执行本附录；
(b) 顾客有十足的权力及权限，以履行本附录条款中的义务及授予本附录条款中的授权，而若顾客为公司客户，则已采取一切必要行动或企业行动，以批准履行该等义务及授予该等授权；
(c) 顾客已获得并符合所有必要和适当之许可、批准及授权，以签订并履行本附录；
(d) 顾客所提供数据均为正确、准确、完整及最新。如所提供数据有任何重大变更，顾客将立即通知银行；
(e) 顾客具备足够知识及经验，了解海外证券之属性及风险；
(f) 除顾客外，没有人对其海外证券户口及海外结算户口拥有利益；
(g) 顾客不会因签订及履行本附录而违反任何适用法律及规例；
(h) 不存在对海外证券户口和海外结算户口中持有之资产的申索或产权负担，向银行提供的则除外；及
(i) 顾客的居籍所在国、顾客身为其居民的国家或顾客所在地方不限制顾客购买、销售、处置或以其他方式转让及持有任何海外证券。如顾客受限于任何限制（无论是由于顾客居籍、居住地或其他情况变化），顾客应立即通知银行。
10.2 顾客进一步声明并保证：
(a) 顾客的居住地、居籍所在国、成立或组建地并非以下国家，亦非以下国家的公民：阿富汗、安哥拉、白俄罗斯、中非共和国、科特迪瓦（科特迪瓦）、古巴、朝鲜民主主义人民共和国（北韩）、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比亚、瑙鲁、尼日利亚、塞拉利昂、索马里、南苏丹、苏丹、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、津巴布韦，或受香港政府或其机构制裁之国家或地区；
(b) 除非另行通知银行，否则顾客并不是非香港或非中国政府之高级政治人物；
(c) 顾客并未被列入金融行动任务组织国家发出之制裁清单，包括但不限于美国财政部外资管控办公室发出的《特别指定国民及被封锁人士列表》和联合国证券协议会发出的《综合制裁清单》；
(d) 顾客仅代表自己进行交易，而非代表其他人士进行交易，不论是以被提名人、受托人、信托人或其他身份进行交易（除非适用法律及规例允许并通知银行）；及
(e) 顾客资金来源及财富来源，以及透过海外证券户口及海外结算户口进行的任何转账及交易，均作合法用途。
10.3 上述陈述及保证应被视为在紧接每次为顾客进行交易或买卖或向或代表顾客提供任何服务前重复一次。
10.4 如顾客获知任何上述陈述及保证将或可能变得不正确，顾客必须在获知此事后立即并在该等陈述及保证变得不正确前向银行发出提前通知。如上述任何陈述及保证已属不正确，顾客亦必须立即通知银行。
10.5 于不限制在综合章则及条款的任何条文的情况下，银行在收到顾客有关上述任何陈述及保证可能变得不正确或已属不正确的通知后：
(a) 银行有权自行及绝对酌情决定，处置顾客持有的所有海外证券及其他资产，暂停根据本文提供的服务及／或向顾客收取银行不时招致或将招致的所有费用、收费、成本及开支，以确保银行、其代理人及服务提供商遵守或就上述各项引致的所有适用法律及规例（包括但不限于，为向有关机构进行所有必要存档招致的所有费用、收费、成本及开支）；及
(b) 顾客应立即应银行要求从海外证券户口中提取所有海外证券及其他资产，并采取／或签署银行可能就此要求的任何行动、契据、文件。
10.6 顾客应立即就针对银行及受弥偿人士（定义见下文）（提出的全部申索、诉讼、责任（无论为实有或或有）及法律程序向银行（代其自身或作为其联属公司、董事、雇员或代理人的受托人—「受弥偿人士」）作出全面弥偿，并承担受弥偿人士可能因、就或由于顾客违反上述任何陈述及保证而蒙受或招致的任何损失、费用、收费或开支（包括法律费用）。
陈述、保证及承诺. 22.10.1 客户陈述、保证及承诺：
(a) 客户为抵押品的唯一合法及实益拥有人，完全有权将抵押品存于 本公司或其集团公司；
(b) 抵押品并不及将不会附带任何留置权、押记或任何形式的产权负担，亦不受限于任何期权；
(c) 抵押品所包含的任何股票、股份及其他证券经已及将会缴足股款；及
(d) 客户向本公司授予押记，毋须任何人士的事先同意，亦不会导致违反客户的任何责任（不论是否合约上或其他方面的责任）。
22.10.2 客户谨此承诺及同意，客户须：
(a) 于任何时间及不时执行及交付本公司不时要求的进一步押记、授权及其他文件（包括在任何适用注册处或当局办理所设立抵押的登记所需文件（如适用）），使本公司可根据第22.5条完善其对有关抵押的业权或归属或使本公司可归属有关抵押的全部利益；及
(b) 获取就第22.5条向本公司提供抵押所需的所有政府及其他批文、授权、许可证及同意，和维持该等政府及其他批文、授权、许可证及同意具十足效力和作用，并作🎧或安排作🎧就根据本协议履行客户所有责任而言属必需或适宜的一切其他行动及事宜。