实达集团、公司、本公司、上市公司 指 福建实达集团股份有限公司 昂展置业 指 北京昂展置业有限公司，实达集团的控股股东 深圳兴飞 指 深圳市兴飞科技有限公司，实达集团的全资子公司 标的公司、东方拓宇 指 深圳市东方拓宇科技有限公司 交易标的、标的资产 指 东方拓宇 100%股权 交易对方、补偿义务人、业绩承诺人 指 邢亮 本次交易、本次重组、本次重大资产购买、本次重大资产重组 指 实达集团全资子公司深圳兴飞拟向邢亮支付现金购买其持有的东方拓宇 100%的股权 《资产购买协议》 指...
股票简称：实达集团 股票代码：600734 上市地点：上海证券交易所
福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
交易类型 | 交易对方 |
重大资产购买 | 邢亮 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
目 录
公司声明 4
交易对方声明 5
相关证券服务机构声明 6
重大事项提示 7
一、本次交易概述 7
二、标的资产的预估和作价情况 7
三、本次交易构成重大资产重组 7
四、本次交易不构成关联交易 8
五、本次交易不构成借壳上市 8
六、本次交易对价的支付方式 8
七、业绩承诺补偿和业绩奖励 8
八、本次交易对上市公司的影响 10
九、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 10
十、本次重组相关方所作出的重要承诺 10
十一、公司股票停复牌安排 14
十二、待补充披露的信息提示 15
重大风险提示 16
一、与本次交易相关的风险 16
二、标的公司的相关风险 16
三、交易后对上市公司的风险 20
四、其他风险因素 21
释义
除非文义载明，下列简称在本预案摘要中具有如下含义：
实达集团、公司、本公司、 上市公司 | 指 | 福建实达集团股份有限公司 |
昂展置业 | 指 | 北京昂展置业有限公司，实达集团的控股股东 |
深圳兴飞 | 指 | 深圳市兴飞科技有限公司，实达集团的全资子公司 |
标的公司、东方拓宇 | 指 | 深圳市东方拓宇科技有限公司 |
交易标的、标的资产 | 指 | 东方拓宇 100%股权 |
交易对方、补偿义务人、业绩承诺人 | 指 | 邢亮 |
本次交易、本次重组、本次重大资产购买、本次重 大资产重组 | 指 | 实达集团全资子公司深圳兴飞拟向邢亮支付现金购买其持有的东方拓宇 100%的股权 |
《资产购买协议》 | 指 | 《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之资产购买协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之盈利预测补偿协议》 |
报告期、最近两年一期 | 指 | 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 3 月 31 日 |
交割日 | 指 | 交易对方将持有的标的资产过户至实达集团全资子公司深 圳兴飞名下并完成工商变更登记之日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交割日止的期间；为确定过渡期损益之目 的，指自基准日至交割日当月月末的期间 |
预案 | 指 | 《福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案》 |
本预案摘要 | 指 | 《福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》 |
MTK、联发科技 | 指 | 台湾联发科技股份有限公司（MediaTek.Inc） |
天风证券、独立财务顾问 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
注：1、本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相
关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：本公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会和股东大会的审议通过并通过商务主管部门的经营者集中反垄断审查。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方邢亮已经出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易为实达集团的全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其所持有的东方拓宇 100%股权。
本次交易前，实达集团及其全资子公司深圳兴飞未持有东方拓宇股权；本次交易完成后，实达集团通过其全资子公司深圳兴飞持有东方拓宇 100%股权，东方拓宇将成为实达集团的二级子公司。
二、标的资产的预估和作价情况
本次交易的标的资产为东方拓宇 100%股权。截至 2016 年 3 月 31 日，东方
拓宇未经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值为 0.51 亿元，经初步
估算，东方拓宇 100%股权的预估值约为 3.02 亿元，预估增值额为 2.51 亿元，预估增值率为 492.16%。以预估值为基础，经交易双方协商，初步确定标的资产的交易价格为 3 亿元。
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
东方拓宇未经审计的合并报表财务数据及预估作价情况与上市公司 2015 年度相关财务数据比较如下：
单位：元
项目 | 基准日前一年度/基准日东方拓宇合并报 表未经审计数据（a） | 2015 年度上市公司合并报表审计数据 （b） | 比例 （c=a/b） |
资产总额与交易金额孰高 | 300,000,000.00 | 367,359,769.48 | 81.66% |
营业收入 | 1,103,425,202.42 | 310,337,979.54 | 355.56% |
资产净额（合并报表中归属于母 公司股东权益）与交易金额孰高 | 300,000,000.00 | 271,962,444.83 | 110.31% |
根据《重组管理办法》的相关规定以及上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方邢亮与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化且不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，不构成《重组管理办法》第十三条所述的借壳上市。
六、本次交易对价的支付方式
本次交易对价的支付方式为现金，资金来源为深圳兴飞自筹资金，包括但不限于自有资金、股东借款、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
根据《资产购买协议》的约定，深圳兴飞应于《资产购买协议》生效之日起十（10）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付首付款叁仟万元，邢亮收到首付款之后应于十（10）个工作日内办理完毕东方拓宇过户至深圳兴飞的工商变更手续，深圳兴飞应在前述工商变更完成后四十五（45）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付其余对价。
七、业绩承诺补偿和业绩奖励
（一）业绩承诺补偿
1、盈利预测补偿
根据深圳兴飞与交易对方邢亮签署的《盈利预测补偿协议》，邢亮承诺：东方拓宇 2016 年、2017 年及 2018 年（以下简称“补偿期限”）合并财务报表口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元。最终的承诺净利润，待东方拓宇的资
产评估报告最终确定后由双方协商并签订补充协议予以明确。
若东方拓宇在补偿期限内任一年度的当期累计实现净利润数低于当期累计净利润承诺数，补偿义务人需对该等差额进行现金补偿。
补偿义务人补偿金额的具体计算公式为：
当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数—截至本年度末累计实现的净利润数）*2 倍—补偿义务人已补偿金额。
如按上述“当期补偿金额”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿金额小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、资产减值额的补偿
在补偿期限届满时，将由深圳兴飞认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对东方拓宇进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额>补偿期限内已补偿金额（如未实际补偿，则应按 0 取值），则补偿义务人应另行向深圳兴飞补偿期末减值额。
期末减值补偿金额=期末减值额—补偿义务人已补偿金额（如未实际补偿，则应按 0 取值）。
无论如何，补偿义务人总计承担的补偿金额（包括盈利预测补偿及期末减值额补偿）不超过其通过本次交易取得的对价总额。
（二）业绩奖励
根据深圳兴飞与交易对方邢亮签署的《盈利预测补偿协议》，在补偿期限结束后，且会计师事务所出具东方拓宇业绩补偿期限最后一个会计年度的专项审核报告后，将东方拓宇业绩补偿期限的累计实现净利润和累计净利润承诺数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现净利润数与累计净利润承诺数的差额），补偿义务人有权要求将其中 30%的金额（税前），由东方拓宇以现金方式向届时在东方拓宇任职的补偿义务人或由补偿义务人指定并由东方拓宇确认的东方拓宇员工进行奖励，具体奖励方案由东方拓宇履行内部决策程序后经深圳兴飞同意方可实施。前述奖励金额为税前金额，无论如何，奖励金额最高
不超过本次交易目标资产最终作价的 20%，由东方拓宇依法代扣代缴相关税费后相应支付。
自《盈利预测补偿协议》签署后至前述业绩奖励实际实施之前，补偿义务人应持续担任东方拓宇总经理的职务，且能适当履行其作为总经理对东方拓宇应负的忠实、勤勉义务，否则其无权获得业绩奖励。
八、本次交易对上市公司的影响
实达集团全资子公司深圳兴飞通过本次收购东方拓宇 100%股权，一方面能够进一步增强自身产品的研发设计能力；另一方面，通过两家公司核心资源（客户资源、采购渠道）的共享和整合，能够充分发挥规模效应，增强与客户的议价能力，进一步提升综合竞争（服务）实力。
综上，本次交易完成后，上市公司以深圳兴飞为主体的移动通讯智能终端
ODM 业务将会得到进一步的加强，服务客户的能力将得到全面提升。
九、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次已履行的程序
1、2016 年 8 月 4 日，东方拓宇唯一股东邢亮作出股东决定，同意实达集团全资子公司深圳兴飞以现金方式购买东方拓宇 100%股权。
2、2016 年 8 月 4 日，实达集团第八届第二十五次董事会审议通过本次交易的重组预案等相关议案。
（二）本次尚需履行的程序
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，实达集团再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、实达集团股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易通过商务主管部门的经营者集中反垄断审查。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信 | ||
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 实达集团全体董事、监事、高级管理人员 | 息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转 |
让本人在上市公司拥有权益的股份。 | ||
本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信 | ||
息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 | ||
关于所提供信 | 陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依 | |
息真实、准确、 | 邢亮 | 法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 |
完整的承诺函 | 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 | |
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 | ||
本人在上市公司拥有权益的股份。 | ||
1、本人合法持有东方拓宇 100%的股权，对该等股权拥有完整的股东权益；本人确认已经依法对东方拓宇履行法定出资义务，所持东方拓宇股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 | ||
关于持有东方拓宇 100%股权之权利完整性的承诺 | 邢亮 | 2、本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在委托持股、信托、权益调整协议、回购协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排。作为该等股权的所有者，本人有权将该等股权转让给上市公司。 |
3、本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情形，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制。在本次交易完成之前，本人亦保证不就该等股权设置质押等任何限制性权利。 | ||
4、本次交易不存在法律法规或东方拓宇公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本人持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。 | ||
关于与实达集团减少并规范关联交易的承诺函 | 昂展置业、景百孚 | 1、本企业/本人确认：在本次交易前，本企业/本人控制的其他公司与实达集团控股的公司之间存在日常关联交易。 2、在本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人的其他控股、参股公司将尽量减少并规范与实达集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/ 本人及本企业/本人其他控股、参股公司将遵循市场公开、公平、 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东/实际控制人地位损害实达集团的利益。 3、作为实达集团的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害实达集团及其他中小股东的合法权益。 4、本企业/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本企业/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业/本人承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 | ||
关于与实达集团避免同业竞争的承诺函 | 昂展置业、景百孚 | 1、在本次交易完成后，本企业/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间，本企业/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与实达集团（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。 2、将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人的其他控股、参股公司不从事与实达集团相同或相似的业务，如果有同时适用于实达集团和本企业/本人其他控股、参股公司进行商业开发的机会，实达集团在同等条件下享有优先选择权。 3、本企业/本人承诺给予实达集团与本企业/本人其他控股、参股公司同等待遇，避免损害实达集团及实达集团中小股东的利益。 4、对于实达集团的正常生产、经营活动，本企业/本人保证不利用其控股股东/实际控制人地位损害实达集团及实达集团中小股东的利益。 5、本企业/本人保证上述承诺在本企业/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业/本人司承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 |
关于保证上市公司独立性的承诺函 | 昂展置业、景百孚 | 1、保证人员独立 （1）保证实达集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业领薪；保证实达集团的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中兼职、领薪。 （2）保证实达集团拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系， 且该等体系完全独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
2、保证资产独立完整 （1）保证实达集团具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 （2）保证实达集团具有独立完整的资产，且资产全部处于实达集团的控制之下，并为实达集团独立拥有和运营。 （3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用实达集团的资金、资产；不以实达集团的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债务提供担保。 3、保证财务独立 （1）保证实达集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证实达集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （3）保证实达集团独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业共用一个银行账户。 （4）保证实达集团能够作出独立的财务决策，本企业/本人不违法干预实达集团的资金使用调度。 （5）不干涉实达集团依法独立纳税。 4、保证机构独立 （1）保证实达集团建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证实达集团内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与实达集团之间不产生机构混同的情形。 5、保证业务独立 （1）保证实达集团的业务独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。 （2）保证实达集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （3）保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不干涉实达集团的业务活动。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
关于东方拓宇租赁物业相关事宜的承诺函 | 邢亮 | 1、截至本承诺函签署之日，东方拓宇及其下属公司均正常使用相应的租赁物业，相关租赁物业存在的出租方权属手续不完备等情形不会对东方拓宇及其下属公司的业务经营活动产生不利影响； 2、在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕疵导致租赁合同无法继续履行，本人将积极寻找其他合适的物业作为东方拓宇及其下属公司的经营场所，保障其经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30 个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20个工作日内，以现金方式向东方拓宇及其下属公司予以补偿，保障其经济利益不受损失。 |
关于东方拓宇经营业务所涉知识产权相关事宜的承诺函 | 邢亮 | 1、东方拓宇或其子公司就其业务经营所需取得的所有知识产权等许可均已适当、合法取得并已支付所有相关费用，该等许可使用不存在任何法律瑕疵；除前述外，不存在东方拓宇或其子公司就任何知识产权所授予或被授予的重大许可。 2、截至本承诺函签署之日，东方拓宇及其下属公司未因任何专利侵权事项受到第三方的起诉或与第三方发生纠纷，亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。 3、因本次交易交割日前东方拓宇或其下属公司的任何侵权行为 （无论是因知识产权侵权行为还是其他侵权行为）、违规行为或其他事项、或交割日前存在的原因而导致交割日后由东方拓宇或其下属公司承担的负债、遭受的处罚或损失，本人将全额承担东方拓宇或其下属公司因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使东方拓宇及其下属公司免受损害。 |
十一、公司股票停复牌安排
本公司股票自 2016 年 4 月 20 日起因筹划重大事项停牌，经与有关各方论证
和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，本公司股票自 2016 年 5 月 5 日起因筹划重大资产重组继续停牌。
2016 年 7 月 25 日，本公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了发行股份及支付现金购买中科融通物联科技无锡股份有限公司 91.11%的股权并募集配套资金的相关议案。2016 年 8 月 4 日，本公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
根据有关监管要求，上交所需对上述重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2016 年 8 月 5 日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见且公司予以回复后另行披露停复牌事项。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案摘要中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券业务资格的审计机构及资产评估机构出具的审计报告以及资产评估报告为准。
本次交易的标的资产经审计的财务数据以及资产评估结果等信息将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览重大资产重组预案全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易，上市公司按照相关规定制定并严格执行保密措施。截至本预案出具日，上市公司未发现与本次交易相关的机构或个人利用内幕信息买卖股票的情形。但是在本次交易过程中，仍然可能存在因上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易并致使本次交易存在被暂停、中止或取消的情形。同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能会被终止。本公司提请投资者关注本次交易可能会被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚需满足多 项条件后方可实施，包括但不限于实达集团董事会审议通过本次交易的正式方案、实达集团股东大会审议通过本次交易的正式方案、本次交易通过商务主管部门的 经营者集中反垄断审查等。上述批准和核准事宜均为本次交易的前提条件，本次 交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前本公司只能根据标的资产现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的资产经营未发生重大变化前提下，对标的资产的估值进行初步测算。本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。本公司提请广大投资者注意本次交易的估值风险。
二、标的公司的相关风险
（一）政策风险
东方拓宇所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获得了跨越式的快速发展。
若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致移动通讯智能终端制造行业的需求放缓，则对东方拓宇产品的需求增长也可能相应放缓，从而对东方拓宇的销售带来不利影响。因此，公司提请广大投资者注意标的公司所在行业的政策风险。
（二）市场竞争风险
移动通信设备制造领域是个竞争激烈的市场，相关OEM 与ODM 厂商众多。报告期内东方拓宇凭借出色的研发设计能力、成本控制能力、质量保障能力，在移动通讯智能终端 ODM 领域，特别是产品设计领域占有了一席之地。未来，不排除竞争对手为扩大市场规模采取大幅降低售价等恶性竞争行为，可能会给东方拓宇的生产经营造成一定影响。
此外，如果未来东方拓宇在技术和产品研发、成本控制及品质管理等方面不能适应市场竞争的快速变化，无法保持核心竞争力，不能满足核心客户的需求，势必将会面临订单减少，客户逐步流失的经营风险。因此，公司提请广大投资者注意标的公司所在行业的市场竞争风险。
（三）外协加工的风险
东方拓宇从设立至今一直专注于移动通讯智能终端产品的设计和研发，其产品（主板和整机）的生产加工环节主要通过委托外协加工厂完成。经过多年发展，东方拓宇建立了完善的外协生产体系，在外协厂商的选择、评价与考核、外协生产与技术、产品质量等方面具有完善的管理机制，能够在保证外协厂商生产和加
工产品的质量及批次稳定性的前提下，确保按期保质保量地完成订单需求和加工 任务。随着移动通讯智能终端产品技术的不断更新，在不改变东方拓宇现有生产 模式的情况下，若外协工厂的生产能力及生产质量不能满足东方拓宇的订单需要，则会给东方拓宇的经营和业务发展带来重大不利影响。因此，公司提请广大投资 者注意标的公司外协加工的风险。
（四）核心人员流失的风险
东方拓宇是一家以移动通讯智能终端产品的设计、生产（委外加工）和销售为主营业务的 ODM 公司，拥有一批在产品设计、应用技术研发、供应链整合和产品销售等方面的高素质专业人才队伍，保证了东方拓宇在细分行业近年来的领先优势地位。若东方拓宇未来的业务发展及激励机制不能满足员工的需要，将可能导致部分核心人员流失，从而对东方拓宇的生产经营及保持市场领先地位产生不利影响。因此，公司提请广大投资者注意标的公司核心人员流失的风险。
（五）核心电子元器件供应渠道单一的风险
东方拓宇自成立以来，一直专注于 MTK 芯片平台产品的研发和设计，与联发科技之间建立了长期稳定的战略合作关系。MTK 平台是主流手机平台之一，在手机市场的份额占比稳居全球第二位。东方拓宇作为 MTK 的长期战略客户，在货源供应、应用技术研发、设备检测等方面都获得了 MTK 较大的支持。同时，由于东方拓宇从成立以来所销售产品的主芯片均采用 MTK 产品，一旦上游供应商出现供货不足或者经营不善的情况，将有可能影响到标的公司的生产销售，进而对标的公司的经营业绩产生较大影响。因此，公司提请广大投资者注意标的公司核心电子元器件供应渠道单一的风险。
（六）汇率波动风险
东方拓宇对境外客户的销售以及核心电子元器件的采购均是通过香港子公司以美元进行结算，目前我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，因此，人民币与美元之间的汇率变动会对东方拓宇的经营成果存在一定的影响。若东方拓宇未来仍存在境外销售和境外采购业务，则其可能会持续面临汇率波动而产生汇兑损失的风险。因此，公司提请广大投资者注意标的公司外汇结算相关的风险。
（七）专利风险
移动通信行业技术复杂、更新换代频繁、专利众多。由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括东方拓宇在内的绝大多数国内手机设计厂商未从事手机底层软件技术的研发，而主要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。
移动通信产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在芯片厂商手中。东方拓宇研发所涉及到的 MTK 平台及芯片组，均已获得 MTK 授权，但由于通信行业技术和专利的复杂性导致 MTK 等芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利，所以仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的可能性。
截至本预案出具日，东方拓宇未因任何专利侵权事项受到第三方的起诉，亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。同时，本次交易的交易对方邢亮已作出承诺，因本次交易交割日前东方拓宇或其下属公司的任何侵权行为（无论是因知识产权侵权行为还是其他侵权行为）、违规行为或其他事项、或交割日前存在的原因而导致交割日后由东方拓宇或其下属公司承担的负债、遭受的处罚或损失，邢亮将全额承担东方拓宇或其下属公司因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使东方拓宇及其下属公司免受损害。
虽然，东方拓宇原股东作出承诺，因东方拓宇在交割日前专利侵权导致的经济损失由东方拓宇原股东承担；但是，标的资产交割后理论上仍然存在专利侵权的风险。因此，公司提请广大投资者注意标的公司专利的相关风险。
（八）存货跌价风险
东方拓宇主要采取以销定购的模式进行采购，根据订单情况准备原材料；但对于部分预期紧缺或即将停产的原材料也会根据需求预测提前备货，若提前备货的原材料价格出现大幅下降情况，则东方拓宇将会面临存货跌价损失的风险。因此，公司提请广大投资者注意标的公司存货跌价的风险。
（九）房屋租赁风险
截至本预案出具日，东方拓宇租赁的房屋均签署了租赁合同，但存在未取得房屋产权证明、房屋租赁合同无法办理租赁备案登记等瑕疵的情况。根据《商品房屋租赁管理办法》等法律法规的相关规定，房屋租赁合同备案并非租赁合同生效条件，东方拓宇租赁房屋合同未办理租赁备案登记不会影响到该等合同的法律效力。同时，由于东方拓宇轻资产运营，无大型机器设备、生产车间，所租赁房产均为普通办公用房，即使发生因房屋租赁事项存在瑕疵导致东方拓宇无法继续使用的情况，东方拓宇也可另行租赁其他房产，不存在搬迁困难，亦不会发生大额搬迁费用。
因此，东方拓宇租赁的房屋存在未取得房屋产权证明、租赁合同未办理备案登记等情形不会对东方拓宇的生产经营产生重大影响，但仍提请广大投资者注意东方拓宇房屋租赁瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。
（十）高新技术企业税收优惠风险
东方拓宇于 2014 年 7 月 24 日通过了高新技术企业资格的认定，并取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200476），有效期为三年。东方拓宇根据高新技术企业的有关规定每年享受 15%企业所得税税率的税收优惠。
如果东方拓宇未来不能持续满足高新技术企业的认定（复审）要求，将面临无法继续享受税收优惠，进而对经营业绩产生不利影响的风险，公司特此提请广大投资者注意相关风险。
三、交易后对上市公司的风险
（一）业务整合风险
实达集团全资子公司深圳兴飞与本次拟收购的标的公司东方拓宇同属于移动通讯智能终端产品的 ODM 企业，所服务的客户群体基本相同，二者具备良好的协同发展空间。本次交易完成后，东方拓宇将成为深圳兴飞的全资子公司。深圳兴飞将在保持东方拓宇独立运营的基础上与其实现强强联合、优势互补，双方
将在研发、生产、客户及供应商资源方面进行全面合作和资源整合；同时，在业务规划、团队建设、管理体系及财务统筹方面，东方拓宇会遵循深圳兴飞及上市公司的统一管理和经营筹划，以便更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易完成后，两家公司的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。
（二）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，实达集团全资子公司深圳兴飞收购东方拓宇 100%股权属于非同一控制下的企业合并，在实达集团和深圳兴飞合并资产负债表层面将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果东方拓宇未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。公司提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险因素
（一）股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）缔约风险
本次交易，实达集团董事会及管理层履行了勤勉尽职义务，委托中介机构对交易对方的的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力进行了尽职调查。在此基础上，上市公司与交易对方进行了多轮谈判和磋商，最终确定了与本次交易相
关的重组协议各项条款。在此过程中，上市公司认为交易对方诚信记录良好，具备履行重组协议各项义务的能力。尽管如此，仍不能排除交易对方因其他因素而未能履约，因此导致本次交易终止或失败的风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司根据行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案中所引用的信息和数据。提请广大投资者注意相关风险。
（此页无正文，为《福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》之签章页）
福建实达集团股份有限公司
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