公司、公众公司、被收购公司、挂牌公 司、佰惠生 指 内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司 收购人、收购方、新疆水控 指 新疆水控农业发展集团有限公司 本次收购/本次交易 指 新疆水控以大宗交易及特定事项协议转让方式取得宿镇博、胡锦、胡文星、王世伟、福建佰惠生股权投资中心（有限合伙）、西藏好德创业投资管理合伙 企业（有限合伙）、邹庆东、陈继红持有的佰惠生 33.65%股份，并取得胡锦、胡文星及王世伟持有的佰惠生 11.33%限售股股份对应的表决权、提名权、提案权，取得宿镇博持有的佰惠生...

内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司收购报告书（修订稿）

挂牌公司名称：内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：佰惠生股票代码：835409

收购人：新疆水控农业发展集团有限公司

住所/通讯地址：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区陕西大厦 2401-2 号

二〇二〇年九月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及相关的法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的 规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的内蒙古佰惠生新农业科技股 份有限公司的股份。截至股份转让协议签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司拥有权 益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 1

目 录 2

释 义 5

第一节 收购人介绍 7

一、收购人基本情况 7

（一）收购人情况 7

（二）收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况 7

二、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况 9

（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况 9

（二）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况 16

（三）收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 26

三、收购人及收购人董事、监事、高级管理人员最近两年内行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 33

四、收购人的主体资格说明 33

（一）收购人是否符合投资者适当性管理规定 33

（二）收购人是否存在禁止收购的情形 33

（三）收购人是否属于失信联合惩戒对象 34

五、收购人的财务资料 34

六、收购人与公众公司的关联关系 44

第二节 x次收购的基本情况 45

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 45

（一）本次收购方式 45

（二）资金来源及支付方式 46

二、本次收购前后佰惠生的股权结构 46

三、本次收购涉及的相关协议及主要内容 48

四、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购人股票的情况 64

五、收购人及关联方在股份转让协议签署之日前 24 个月内与被收购人的交

易情况 65

六、收购人关于本次收购的授权和批准情况 65

（一）收购人的批准和授权 65

（二）转让方的批准和授权 65

（三）尚需履行的授权和批准 66

七、收购标的的权利限制情况及其他安排 66

八、本次收购的过渡期安排 68

九、本次收购涉及的特殊条款 68

（一）特殊条款具体内容 68

（二）特殊条款合理性及测算情况 70

十、公众公司在收购事实发生之日前 12 个月内控制权情况 72

第三节 x次收购目的及后续计划 73

一、本次收购的目的 73

二、本次收购后续计划 73

（一）对公众公司主要业务的后续安排 73

（二）对公众公司管理层的后续安排 73

（三）对公众公司组织结构的计划 74

（四）对公众公司章程进行修改的计划 74

（五）对公众公司资产处置的计划 74

（六）对公众公司现有员工聘用计划 74

第四节 对公众公司的影响分析 76

一、本次收购对公众公司的影响和风险 76

（一）本次收购对佰惠生控制权的影响 76

（二）对佰惠生业务的影响、财务状况及盈利能力的影响 76

（三）本次收购对佰惠生独立性的影响 76

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 77

三、关联交易情况及规范关联交易的措施 78

第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施 80

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 80

（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺 80

（二）关于收购人资格的承诺 80

（三）关于保持佰惠生独立性的承诺 81

（四）关于同业竞争情况及避免同业竞争的承诺 81

（五）关于规范关联交易承诺 81

（六）关于股份锁定的承诺 81

（七）关于本次收购资金来源的承诺 81

（八）关于收购过渡期保持公众公司稳定经营的承诺 81

（九）关于收购完成后被收购人不注入金融类资产、不开展金融类业务的承诺 81

（十）关于收购完成后公众公司不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺 82

（十一）关于不占用被收购人资源的承诺 82

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 82

第六节其他重要事项 84

第七节相关中介机构 85

一、相关中介机构基本情况 85

（一）收购人财务顾问 85

（二）收购人法律顾问 85

（三）被收购公司法律顾问 85

（四）会计师事务所 85

（五）评估机构 86

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 86

第八节备查文件 87

一、备查文件目录 87

二、查阅地点 87

第九节相关声明 88

一、收购人声明 88

二、财务顾问声明 89

三、法律顾问声明 90

释 义

x报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、公众公司、被收购公司、挂牌公 司、佰惠生	指	内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司
收购人、收购方、新疆水控	指	新疆水控农业发展集团有限公司
本次收购/本次交易	指	新疆水控以大宗交易及特定事项协议转让方式取得宿镇博、xx、xxx、xxx、福建佰惠生股权投资中心（有限合伙）、西藏好德创业投资管理合伙企业（有限合伙）、xxx、xxx持有的佰惠生 33.65%股份，并取得xx、xxx及xxxx有的佰惠生 11.33%限售股股份对应的表决 权、提名权、提案权，取得宿镇博持有的佰惠生 6.00%流通股股份对应的表决权、提名权、提案权，新疆水控成为佰惠生控股股东之行为
转让方、交易对方	指	宿镇博、xx、xxx、xxx、福建佰惠生股权投资中心 （有限合伙）、西藏好德创业投资管理合伙企业（有限合伙）、xxx、xxx
收购报告书、报告书	指	《内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司收购报告书》
财务顾问报告	指	《首创证券股份有限公司关于内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《总体合作协议》	指	新疆水控与xxx、宿镇博、xxx、xx签署的《内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司合作协议》，详见佰惠生 2020 年 9 月 10 日披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）上的《关于股东签订收购事项总体合作协议的提示性公告》（公告编号：2020-080）
《股份转让协议》	指	新疆水控与宿镇博、xx、xxx、福建佰惠生股权投资中心（有限合伙）、西藏好德创业投资管理合伙企业（有限合伙）及xxx、xxx签署的《股份转让协议》
《股份转让协议之补充协议》	指	新疆水控与宿镇博、xx、xxx、福建佰惠生股权投资中心（有限合伙）、西藏好德创业投资管理合伙企业（有限合伙）及xxx、xxx签署的《股份转让协议之补充协议》
《表决权委托协议 （一）》	指	新疆水控与xx、xxx、xxx签署的《表决权委托协议》
《表决权委托协议 （二）》	指	新疆水控与宿镇博签署的《表决权委托协议》
《表决权委托协议之	指	新疆水控与宿镇博签署的《表决权委托协议之补充协议》

补充协议》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
财务顾问、首创证券	指	首创证券股份有限公司
收购人法律顾问	指	上海段和段（济南）律师事务所
公众公司法律顾问	指	北京市大地律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《第 5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 ——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

说明：本报告书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符，均由四舍五入所致。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人情况

1、新疆水控农业发展集团有限公司

名称	新疆水控农业发展集团有限公司
曾用名	新疆水控农业发展有限公司、新疆奥都农业开发有限公司
法定代表人	xxx
成立日期	2017 年 10 月 27 日
住所	新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区陕西大厦 2401-2 号
邮编	844000
统一社会信用代码	91653101MA77PCN28A
注册资本	100,000 万元人民币
经营范围	种植业，xxx，畜牧业，养殖业，蔬菜的种植，收购、加工与销售：货物与技术的进出口业务，农作物种植，农膜，农用机械，农具，轻化产品（危险化学品除外），机电设备，甜菜颗粒粕的销售，农用机械服务，农业开发技术服务、推广，土地平整，盐碱地改良，低产田改造，苗木的培育，化肥（硝基复混肥除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

（二）收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况

1、收购人的股权结构

2、收购人的控股股东及实际控制人情况

水发农业集团有限公司持有新疆水控 100.00%股权，为新疆水控的控股股东。

水发农业集团有限公司基本情况如下：

名称	水发农业集团有限公司
曾用名	水控农业发展集团有限公司、水控农业发展有限公司
法定代表人	xxx
成立日期	2019 年 5 月 9 日
住所	xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0 x 000 x
邮编	100027
统一社会信用代码	91110113MA01K1KE1U
注册资本	100,000 万元人民币
经营范围	销售食品；经营电信业务；种植业（不含野生植物、种子、芦荟、麻醉药品原植物、草皮）；信息咨询（不含中介服务）；安装、维修、租赁农业机械设备；技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；农业科学研究与试验发展；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；销售新鲜水果、新鲜蔬菜、服装、食用农产品、农业机械设备、化肥、农膜、农药 （不含化学危险品）、不再分装的包装种子、花卉及观赏植物；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演 出）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销

售食品、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。）

新疆水控实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。山东省人民政府国有资产监督管理委员会直接持有水发集团有限公司 70.00%股权，通过山东国惠投资有限公司间接持有水发集团有限公司 20.00%股权，水发集团有限公司持有水发农业集团有限公司 100.00%股权，水发农业集团有限公司持有新疆水控 100.00%股权。根据《公司法》的相关规定，认定山东省人民政府国有资产监督管理委员会为新疆水控实际控制人。

二、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况

（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至股份转让协议签署之日，新疆水控控制的企业如下所示：

序 号	公司名称	关联关系	主营业务	主要经营范围	出资比 例
1	新疆水控国棉科技有限公司	收购人的全资子公司	农产品种植	籽棉、皮棉、短绒、棉籽油及其副产品的收购、加工、销售；农业种植、农产品加工、销售；农作物病虫防治活动、中草药的种植、加工、销售；批发、零售：种子 （不再分装包装）、化肥（管控要素除外）、农药（限制农药除外）；农用薄膜、农业机械及配件、橡胶制品、农业滴灌材料的批发、零售；计算机软件信息技术推广服务、农业科技研发、技术咨询、技术转让、技术推广服务、农业机械设备的租赁（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。	直接持股 100.00%
2	喀什水控棉业有限公司	收购人的全资子公司	农产品销售	棉籽的收购、加工与销售、棉短绒等棉副产品的收购与销售、皮棉及纺织品的加工销售、纺织机械设备及器材、纺织原料的销售、农业信息咨询、农业技术推广服务、瓜果蔬菜、花卉苗木、农作物的种植 （不含野生植物、种子、芦荟、麻醉药品原植物）及销售、农家乐观光旅游、化肥 （硝基复合肥除外）、农作物种子的销售、农膜、农用机械、农具、轻化产品、建筑材料、机电设备、机械化农业工具、食用农产品的销售、农产品（农副产品） 的进出口贸易、农机服务、农副产品收购	直接持股 100.00%

				与销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
3	新疆水控现代农业发展有限公司	收购人的全资子公司	污水处理	对天然水的蓄集净化供应、生态湿地、城乡供水、污水处理、中水回用、内河航运、港口建设、灌区配套及节水改造、河道治理、城市防洪、水利旅游、生态环保、水土保持、土地修复、土地开发项目的投资建设经营管理（不含生产）；水利工程项目建设管理咨询；城市基础设施建设实施；林木种子、预包装食品、酒类、散装食品、水利管道、阀门管件、水利设备设施、水利机械、电器的销售；谷物及其他作物、油料、棉花、薯类、豆类、糖料、水果、坚果、优质牧草的种植及销售；林木育苗及销售；农副产品的收购、加工、销售；牲畜饲料及销售；家禽饲养；水产养殖；肉、禽、蛋、奶及水产品的销售；仓储服务；农业生态观光旅游；农业技术推广服务；畜牧业服务；销售：种子、皮棉、棉浆粕、籽棉、棉、麻及制品、农药（剧毒除外）、尿素、复合肥、复混肥料、缓控释肥、水溶肥料、滴灌带、水带、地膜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	直接持股 100.00%
4	新疆水控农业科技发展有限公司	收购人的全资子公司	农产品加工销售	棉花生产加工及销售，棉籽、棉纱、轧棉、皮棉的加工与销售，棉花收购销售、化纤及纺织原料、，针纺织品的加工与销售，仓储服务，货物专用运输（集装箱），糖料的种植与销售，物流信息咨询，搬运装卸服务，货物及技术的进出口业务，贸易代理服务，道路普通货物运输，报关报检服务，国际货运代理、农产品采购及加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；化肥原料的加工与销售；化肥与化肥成品的销售；农业技术的推广及咨询；谷物、薯类、油料、豆类、棉花、糖类、蔬菜、；花卉、水果、坚果的销售；尿素、复合肥、复混肥料、缓控释肥、水溶肥料、滴灌带、水带、地膜的销售、货物 与技术的进出口业务。	直接持股 100.00%
5	新疆水控大美农业发展有限公司	收购人的全资子公司	土地经营开发及租赁	农、林、牧、水，土地经营开发，土地租赁，棉花与林木种植与销售，果树种植与果品销售，农副产品收购加工与销售，农林技术推广与服务，农机服务，仓储服务，农业生态观光旅游，农业基础水利设 施开发与建设，良种繁育与销售；化肥原	直接持股 100.00%

				料的加工与销售；化肥、化肥制品、复合肥、滴灌带、地膜、农药销售；棉花收购；棉花加工（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
6	伽师县水发农业种植专业合作社	收购人的控股子公司	种植业	种植业、养殖业、xxx；采购、供应成员所需的生产资料；组织收购销售社员生产的产品；供应成员所需的运输、贮藏、加工、包装等服务；引进新技术、新品种，开展技术培训、技术交流和咨询等服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	直接持股 99.975%
7	新疆双河水控农业发展 （集团）有限公司	收购人的控股子公司	农产品加工销售	农副产品（籽棉、皮棉、短棉、棉籽）收购、加工、销售；化肥、农膜、农业机械及配件、棉花加工设备及配件、棉花包装材料、钢材、收购及销售，废旧资源回收及销售；进出口贸易；日用百货、五金交电、文化、体育用品、房屋租赁、汽车、摩托车配件、建材；干果、水果及其他农畜产品收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	直接持股 75.00%
8	喀什水控昆仑农业开发有限公司	收购人的控股子公司	农产品加工销售	xxx，养殖业、种植业、农产品收购、加工及销售、农业科技领域内的技术开发、技术推广、技术服务，品牌推广、蔬菜种植、加工及销售、食品加工、生产；土地开发、土地平整、货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	直接持股 70.00%
9	喀什水控科技发展有限公司	收购人的控股子公司	农产品加工销售	农业信息咨询，农业技术推广服务、瓜果蔬菜、花卉苗木、农作物的种植（不含野生植物、种子、芦荟、麻醉药品原植物）及销售，农家乐观光旅游，化肥（硝基复混肥除外）、不再分装的农作物种子、农膜、农用机械、农具、轻化产品、建筑材料、机电设备、机械化农业工具、皮棉的销售，食用农产品的销售，农产品（农副产品）的进出口贸易、农机服务、农副产品收购与销售。籽棉的收购、加工与销售、棉短绒等棉副产品的收购与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	直接持股 70.00%
10	库车水控农业发展有限公司	收购人的控股子公司	农产品加工销售	籽棉收购、加工；皮棉、棉籽、棉纱、棉副产品销售；种子种苗培育及销售；谷物、豆类、油料和薯类、棉、麻、糖料、蔬菜、食用菌及园艺作物、水果种植、加工及销售；草种植及割草；林木育种和育苗；木材的采运；牲畜、家禽、水产养殖 及销售；农药（限制性农药除外）、化	直接持股 51.00%

				肥、滴管带、农用薄膜销售；土地整治服务；土地租赁；农业技术推广服务；生态保护和环境治理；自来水的生产和供应；污水处理及其再生利用；城市园林绿化工程；水源及供水设施工程建筑；水利水电工程；工程管理服务；电气设备、机械设备销售、安装及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
11	阿瓦提县水发惠农农业发展有限公司	收购人的控股子公司	土地经营开发	土地经营开发，棉花种植，林木、果树种植，农副产品收购加工与销售；农林技术推广与服务；农机服务，仓储服务，农业生态观光旅游，农业基础水利设施开发与建设，良种繁育与销售，化肥加工；化肥销售；滴灌带、地膜销售；农药销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	直接持股 40.00%
12	阿克苏水发农业有限公司	收购人的控股子公司	农业种植	谷物种植；豆类种植；油料种植；薯类种植；水果种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业生产资料的购买、使用；人工造林；农作物病虫害防治服务；农作物秸秆处理及加工 利用服务；棉花种植	直接持股 51.00%
13	阿克苏地区鸿顺水控农业农民专业合作社	收购人全资子公司之控股子公司	农业技术推广服务	农业种植技术推广与服务、滴灌服务、农机服务、仓储服务、 农产品收购、初加工与销售、为成员提供农业生产资料的购买。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	间接持股 90.00%
14	新疆金博种业有限责任公司	收购人控股子公司之全资子公司	农产品加工销售	各类农作物种子、种苗的生产、加工、繁育、销售（棉花、玉米、小麦、油葵、食葵、花生、水稻、大豆、马铃薯、瓜果、蔬菜）；农药（高毒除外）、仪器、农机、农副产品、果蔬食品、肥料、花卉苗木零售；电商、广告服务、家政服务、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），籽棉收购，皮棉销售，房屋租赁、餐饮服务、烘干、收购。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	间接持股 75.00%
15	新疆北疆果蔬产业发展有限责任公司	收购人控股子公司之全资子公司	农产品加工销售	瓜果、蔬菜及花卉种植、加工及销售；仓储服务；棉花种植加工销售；棉副产品加工及销售；食品的生产加工及销售；农副产品收购、加工及销售；农产品收购、加工及销售；林木育苗育种销售；粮油加工销售；保鲜服务；房屋租赁；包装制品的开发、加工及销售；铁丝、纸制品及纸箱、塑料制品及包装箱、滴灌带、薄膜、 塑钢制品、苯板箱的生产、加工与销售；	间接持股 75.00%

				农资、肥料销售；种子销售；货物运输、物流及供应链管理；纺织品加工与销售；普通机械设备安装维修；机械及棉机零配件销售；电子商务；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；农产品的生产、销售加工、运输、贮藏及其他相关服务：智能农业管理：保税燃料油混兑调和加工贸易业务；谷物、豆类及薯类销售；牲畜销售；水产品冷冻加工、批发零售；食用农产品批发零售；鲜肉批发零售；食品、饮料批发零售；鲜蛋零售：坚干果食用农产品初加工；蔬菜、水果和坚果加工；肉制品及副产品加工（3000 吨年及以下的西式肉制品加工项目除外）；罐头食品制造；果菜汁及果菜饮料制造； 葡萄酒制造；瓶 （罐）装饮用水制造。边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
16	新疆昊星棉麻有限公司	收购人控股子公司之全资子公司	农产品加工销售	籽棉收购；皮棉、棉花加工机械及配件，棉花包装材料、水暖建材，金属材料、五交化（化学危险物品除外）、农业机械及配件、针纺织品及原料、百货、汽车配件销售；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	间接持股 75.00%
17	新疆昊星长润农资有限公司	收购人控股子公司之全资子公司	农产品加工销售	常规农作物种子、农药销售、籽棉、皮棉、棉短绒、棉籽、棉粕、棉花包装材料收购、销售；化肥、农膜、滴灌带、建材、 五交化、农副产品、日用杂货的销售及进出口业务；边境小额贸易业务（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经验活动），房屋租赁、食品销售、矿产品、有色金属、黑色金属、保鲜服务、汽车配件、农业机械服务、仓储服务、机电产品、煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）	间接持股 75.00%
18	新疆双河水控八十九棉业有限公司	收购人控股子公司之全资子公司	农产品加工销售	籽棉收购、籽棉加工；销售：皮棉、短绒、不孕籽、清弹棉、棉渣、籽棉、棉花包装材料、篷布、钢材、农用地膜、种子、化肥、五金交电、建材、化工产品 （化学危险品除外）、液压油，润滑油、棉花加工机械设备及配件销售、农副产品收购、销售；机械设备维修；农业技术咨询推广服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	间接持股 75.00%
19	新疆昊星八 十三棉业有	收购人控 股子公司	农产品加 工销售	籽棉收购与加工、棉短绒加工，皮棉销 售、棉短绒销售、不孕籽销售。（依法须	间接持股 75.00%

	限公司	之全资子 公司		经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
20	新疆双河水控九十一棉业有限公司	收购人控股子公司之全资子公司	农产品加工销售	籽棉收购、籽棉加工；销售：皮棉、短绒、不孕籽、清弹棉、棉渣、籽棉、棉花包装材料、篷布、钢材、农用农膜、种子、化肥、五金交电、建材、化工产品 （化学危险品除外）、液压油，润滑油、棉花加工机械设备及配件销售、农副产品收购、销售；机械设备维修；农业技术咨询推广服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	间接持股 75.00%
21	新疆昊星八十六棉业有限公司	收购人控股子公司之全资子公司	农产品加工销售	许可经营项目：棉花加工、销售。一般经营项目：籽棉收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	间接持股 75.00%
22	新疆昊星八十五棉业有限公司	收购人控股子公司之全资子 公司	农产品加工销售	棉花加工。籽棉收购、棉花销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	间接持股 75.00%
23	新疆双河水控九十棉业有限公司	收购人控股子公司之全资子公司	农产品加工销售	籽棉收购、籽棉加工；销售：皮棉、短绒、不孕籽、清弹棉、棉渣、籽棉、棉花包装材料、篷布、钢材、农用地膜、种子、化肥、五金交电、建材、化工产品 （化学危险品除外）、液压油，润滑油、棉花加工机械设备及配件销售、农副产品收购、销售；机械设备维修；农业技术咨询推广服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	间接持股 75.00%
24	新疆昊星八十二棉业有限公司	收购人控股子公司之全资子 公司	农产品加工销售	籽棉收购、加工。皮棉购销、棉短绒加工、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	间接持股 75.00%
25	新疆昊星八十四棉业有限公司	收购人控股子公司之全资子 公司	农产品加工销售	籽棉收购加工。短绒、皮棉销售、农畜产品收购、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	间接持股 75.00%
26	博乐赛里木物资有限责任公司	收购人控股子公司之全资子公司	农业机械维修	许可经营项目：（具体经营项目及期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）:农业机械维修（二级）。一般经营项目：收购生产性旧金属、成品油销售（危险化学品除外）、农林牧渔机械及配件、金属材料、普通机械及配件、汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、五交化（化学危险品除外）机电产品 （专项审批除外）、标准件、轴承、量具刃具、建材及装饰装潢材料、农副产品 （棉花除外）滴灌材料；货物与技术的进	间接持股 75.00%

				出口业务；边境小额贸易。；棉花收购；棉、麻销售；食品经营；煤炭及制品销售；针纺织品及原料销售；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；农用薄膜销售；肥料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农药批发；土地整治服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农业机械服 务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁
27	新疆双河供销电子商务有限公司	收购人控股子公司之控股子公司	农产品加工销售	电子商务；物流配送、农副产品（籽棉、皮棉、短绒、棉籽）收购、加工、销售；机械设备、五金产品及电子产品的销售；塑料制品的制造、销售；牲畜、食品、饮料及烟草制品的销售；纺织、服装及日用百货销售；文化、体育用品及器材销售；医疗用品及器材销售；矿产品、建材及化工产品销售；汽车新车及配件销售；家具及室内装饰材料销售；软件和信息技术服务、餐饮服务、仓储服务；房屋租赁；进出口贸易；运输代理服务，社会经济咨询；网上贸易代理；广告业；技术推广和应用服务业；计算机和办公设备维修；瓜果蔬菜及花卉种植、加工及销售；农产品生产、加工及销售；食品的生产加工及销售；鲜蛋批发及零售；果菜汁及果菜饮料的加工及销售；罐头食品加工及销售；坚果、干果加工、销售；普通货物道路运输；水产品批发及零售；林木育种和育苗销售；棉花种植、加工、销售；粮油加工、销售；农机及配件的销售；种子、农药（高毒除外）、化肥销售；肉制品的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	间接持股 51.72%
28	新疆博赛供销商贸股份有限公司	收购人控股子公司之控股子公司	农产品销售	许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）籽棉的收购；皮棉及籽棉、短绒的销售；化肥、农膜、农业机械及配件、棉花加工设备及配件、棉花包装材料、汽车配件、摩托车配件、建材、五金交电、针纺织品、服装、日用百货、文化用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备销售；废旧物资的回收及销售；牲畜及动物皮毛的收购及销售；房屋租赁；货物与技术的进出口业务（国家有专项审批的除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	间接持股 41.25%

29	喀什水控种植农民专业合作社	收购人控股子公司之控股子公司	农业服务	组织本合作社成员种植、养殖、xxx；组织采购、供应成员所需的生产资料；组织收购、销售成员生产的农副产品；开展成员所需的农副产品的运输、储藏、加工、包装服务；引进新技术、新品种，开展技术培训、技术交流和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	间接持股 66.50%
30	新疆水控农牧业发展有限责任公司	收购人全资子公司之控股子公司	农产品销售	蔬菜种植；水果种植；花卉种植；种畜禽经营；家禽饲养；牲畜饲养；棉花种植；棉花收购；初级农产品收购；棉花加工；面料纺织加工； 信息技术咨询服务； 销售：食用农产品，林业产品，畜牧渔业饲料，农副产品，棉、麻，饲料原料（管控要素除外）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	间接持股 51.00%
31	博乐市xx棉油加工有限责任公司	收购人控股子公司之控股子 公司	农产品加工及销售	棉花及其副产品收购加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	间接持股 21.04%

（二）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至股份转让协议签署之日，除收购人之外，收购人控股股东水发农业集团有限公司及其控股股东水发集团有限公司控制的一级企业如下所示：

序 号	公司名称	关联关系	主营业务	主要经营范围	出资比例
1	山东水控农业开发集团有限公司	水发农业集团有限公司的全资子公司	农业机械租赁	一般项目：农业机械租赁；包装专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；软件开发；蔬菜种植；新鲜蔬菜零售；食用农产品零售； 新鲜水果零售； 食用农产品批发；服装服饰批发；服装服饰零售；肥料批发； 塑料制品批发； 塑料制品制造； 花卉种植； 非主要农作物种子生产；礼品花卉零售；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动； 工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）	直接持股 100.00%
2	水发金水建设工程有限公司	水发农业集团有限公司的全资子公司	工程建设	水利水电工程规划、设计及咨询、施工；房屋建筑工程、装饰装修工程、市政公用工程、园林绿化工程、给排水工程、公路工程、河湖整治工程、地基基础工程、机电安装工程、电力工程、电 力输变电工程、消防设施工程、钢结构	直接持股 100.00%

				工程、建筑幕墙工程、设施农业建设与设计工程；招投标代理服务、工程设计服务、项目管理咨询服务、农业机械服务、农林牧渔技术推广服务、节能环保工程服务、土地规划服务、土地整治服务、土地管理服务、企业形象策划服务；建筑设备租赁；水土保持；房地产开发经营；装潢材料、建筑材料、农用机械设备、五金产品、饲料的销售；化肥、农药的零售；广告的设计、制作、代理及发布；电脑图文设计制作；农业观光旅游项目开发；农作物的种植；农业灌溉活动、农产品初加工活动、农作物病虫害防治活动。（以上均不含国家限制级产品及危险化学品）（以上咨询项目均不含有金融、投资、担保、资产管理类经营，未经金融监管部门许可不得从事吸收存款、融资、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
3	内蒙古水控现代农牧业发展有限公司	水发农业集团有限公司的全资子公司	农业机械设备租 赁、销售	种植业；养殖业；种子，化肥，地膜，滴管带，农药的销售；农业机械设备租赁、销售； 苗木培育销售； 粮食收购 （凭许可证经营）；农机服务；土地整理；农田配套设施安装；农牧业科技服务；农牧业技术咨询、推广；农副产品购销；农产品初加工服务；农业观光服 务。	直接持股 100.00%
4	新疆东鲁水控农业发展有限公司	水发农业集团有限公司的控股子公司	土地经营开发	农林牧水，土地经营开发，土地租赁、房产租赁、种植业，农产品收购，加工与销售、食品加工生产及包装服务、农林技术推广及社会服务：进出口业务，农产品市场开拓及品牌建设， 农机服务，劳务服务，现代物流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	直接持股 90.00%
5	山东大正汽车产业园发展有限公司	水发农业集团有限公司的控股子公司	汽车销售	汽车销售；汽车配件、五金工具、润滑油、汽车装具销售；机动车维修、汽车租赁；汽车包车服务；会务服务；汽车服务；商务服务；中介服务；网络技术领域内的技术开发、服务；居间服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	直接持股 60.00%
6	磴口水控农业发展有限公司	水发农业集团有限公司的控股子公司	农业种植	农业种植；畜牧养殖；水产养殖；农副产品收购、生产、加工、销售；花卉、盆景销售和租赁；农业科技开发、技术咨询、技术服务、技术成果转化；园林 绿化工程施工。	直接持股 51.00%

7	xx山水控农旅发展有限公司	水发农业集团有限公司的控股子公司	农产品加工销售	种植业、xxx、畜牧业、养殖业、蔬菜种植、野生动物养殖、加工、销售；农产品的收购、加工与销售；货物及技术进出口业务；苗木的培育与销售；不再分装的农作物种子、农膜、颗粒粕、农用机械、农具、农业生产资料的销售、建筑材料、机电设备的销售；农用机械服务、农业技术开发服务、技术推广； 土地平整、土地改良、低产田改造、农业信息咨询、秸秆转化综合利用；旅游项目开发、加工、销售；城市基础设施建设、农田水利建设；饮用水的生产与销售；环保工程、市政公用工程、水库及河湖整治工程、劳务输出、铁矿石、萤石进出口销售、粮食、油料批发及进出口、化工产品批发及进出口、畜牧业饲料、谷物、肉类产品批发及进出口、农业用品、树苗、化肥、农药、种子批发及进出口、办公用品、通讯设备、消防设备、环保设备、陶瓷制品、汽车及配件、家用电器进出口 销售 *	直接持股 51.00%
8	新疆水控农业投资有限公司	水发农业集团有限公司的控股子公司	农产品加工销售	种植业，xxx，畜牧业，养殖业，蔬菜的种植， 农产品的收购、加工与销售：货物与技术进出口业务，农作物种植及销售，苗木的培育与销售；不再分装的农作物种子、农膜、颗粒粕、农用机械、农具，建筑材料、机电设备的销售；籽棉棉短绒、皮棉的收购、加工与销售，农用机械服务，农业技术开发服务、技术推广； 土地平整， 盐碱地改良，低产田改造，农业信息咨询，农家乐， 观光旅游。（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	直接持股 40.00%
9	水发农业集团生物科技 （甘肃）有限公司	水发农业集团有限公司的控股子公司	农产品加工销售	草种植及割草；畜牧渔业饲料批发；农林牧渔技术推广服务；植物油加工；农产品初加工服务；肉、禽、蛋、奶及水产品批发；牲畜饲养；通用仓储；化肥批发；农业机械批发；种子批发；农业机械经营租赁；农用薄膜批发；塑料薄膜制造；种子种苗培育服务；果品、蔬菜批发；米、面制品及食用油批发；谷物种植；灌溉服务；农作物病虫害防治服务；饲料加工 ；其他仓储服务；棉、麻、糖、烟草种植；农药批发；贸易代理；其他农业专业及辅助服务；中药材 种植；动物用药品零售；生物技术推广	直接持股 51.00%

				服务；豆类、油料和薯类种植；林木育种和育苗；其他贸易经纪与代理；土地整治服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）***
10	科尔沁右翼中旗水发农业有限公司	水发农业集团有限公司的全资子公司	农业种植	农业种植、销售； 良种培育； 水产养殖、销售； 农副产品收购、加工、销售； 粮食加工、购销； 牲畜饲养、加工、销售；土地整治服务；其他土地管理服务；农牧业技术推广服务；农业信息咨询服务； 机械设备经营租赁、销售；种子、化肥、农用薄膜、滴灌带、 农药销售。	直接持股 100.00%
11	山东水发控股集团有限公司	水发集团有限公司的全资子公司	控股（平台）公司	水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。	直接持股 100.00%
12	山东水利发展集团有限公司	水发集团有限公司的全资子公司	控股（平台）公司	以自有资金对水源地、调水、供水、污水处理、中水回用、水环境治理、垃圾处理等项目的投资、建设和运营；工程项目管理；港口和航道工程管理；技术服务；技术推广；清洁服务；商品物资批发零售（国家规定专营许可的除 外）；综合物流的组织、投资与管理；建筑材料、煤炭、矿产品、金属材料、机械设备、水处理药剂等相关材料的批发和销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	直接持股 100.00%
13	水发能源集团有限公司	水发集团有限公司的全资子公司	控股（平台）公司	太阳能发电及电力储备；风力发电、水电发电、生物质发电；太阳能技术及相关配套产品研发、应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与经营管理； 太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；电力生产销售；电力业务相关的技术服务、科技开发、信息咨询；储能技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理； 能源智能化经营管理；化工产品、石油制品（以上项目不含危险品及易制毒化学品）的销售（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后	直接持股 100.00%

				方可开展经营活动）。
14	水发建设有限责任公司	水发集团有限公司的全资子公司	工程建设	能源电力、水利、交通、房屋建筑、水环境治理、市政基础设施、国际工程等建筑工程施工，以自有资金对外投资、规划设计、装备制造、项目运营等工程施工及运营；工程勘察、设计、咨询；工程监理和咨询； 项目投资与管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。	直接持股 100.00%
15	山东农业发展集团有限公司	水发集团有限公司的全资子公司	农产品生产销售	农、林、牧、渔产品的种植、养殖；粮、棉、油的生产、销售；涉农服务；农业生产资料、农业机械生产经营；农业技术推广咨询；农产品加工和运输；农产品贸易、粮食等大宗农产品交易信息咨询服务；农业观光旅游；农业生态园区建设、运营、管理，房地产开发；仓储服务；物流服务；医疗康养服务，新农村田园综合体开发建设；进出口业务；化妆品生产销售；食品生产销售；花卉种植销售；广告业务；农村环保工程；绿色能源；新能源新材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	直接持股 100.00%
16	山东调水工程有限公司	水发集团有限公司的控股子公司	工程建设	调水工程、水利水电工程、水库工程、水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、河道治理、城市防洪、水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的建设、勘察设计、工程咨询、项目管理、招标代理、工程施工、经营管理；供水服务；涉水产品及设备加工、制作、销售；水土污染治理及修复服务；饮用水的生产、批发、零售；生态旅游项目开发；水产养殖；农林业设施的建设与运营；土地整治服务；建筑材料、机电设备、钢材、混凝土的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	直接持股 100.00%
17	水发投资集团有限公司	水发集团有限公司的全资子公司	环保项目投资	以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准， 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	直接持股 100.00%
18	山东水利建设集团有限 公司	水发集团有限公司 的全资子	工程施工、水利 工程	水利水电工程施工总承包；房屋建筑工程；市政工程；公路工程；铁路工程； 港口与航道工程； 电力工程； 机电工	直接持股 100.00%

		公司		程；钢结构工程；河湖整治工程；城市园林绿化工程； 水利水电机电安装工程；地基基础工程；桥梁工程；建筑机电安装工程； 金属结构制作与安装工程； 隧道工程； 输变电工程； 环保工程；消防设施工程；工程勘察、设计、咨询；工程监理和咨询；项目投资与管理咨询；船舶及建筑工程机械修造；劳务分包服务；船舶、施工机械设备、建筑设备等动产租赁服务；境外工程所需的设备材料出口（国家禁止的除外）；货物及技术进出口业务；境内国际工程招标；经营和代理商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
19	鲁医控股有限公司	水发集团有限公司的全资子公司	控股（平台）公司	以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗技术开发；网络技术开发；健康咨询（不含医疗、心理咨询）；医疗器械的批发零售；市场营销策划； 医疗服务（ 凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	直接持股 100.00%
20	水发农业投资有限公司	水发集团有限公司的全资子公司	对外投资及投资咨询	以自有资金对外投资及投资咨询；农业技术开发、推广、转让、咨询服务；农、林、牧、副、渔产品的种植、养殖、加工、销售；仓储物流（不含危险化学品）；农业旅游开发；教育培训；电子商务；种子、农资、建筑材料、五金交电、机电设备、机械设备的销售；房地产开发经营；建筑安装工程、园林绿化工程、水利工程、市政工程施工；新能源开发和利用；进出口业务。（依法续经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	直接持股 100.00%
21	水发旅游集团有限公司	水发集团有限公司的全资子公司	旅游项目开发	一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务； 游览景区管理； 水污染治理； 水环境污染防治服务； 水资源管理；水利相关咨询服务；园林绿化工程施工；许可项目：旅游业务；房地产开发经营； 矿产资源（ 非煤矿山） 开采 （ 不含爆破）。（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）	直接持股 100.00%
22	水发环境科技集团有限公司	水发集团有限公司的全资子 公司	污水处理	水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、污水处理工程以及水利相关的水 土资源综合开发利用等工程项目的投资	直接持股 100.00%

				建设、经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
23	山东水发医疗有限公司	水发集团有限公司的全资子 公司	控股（平台）公司	医疗、养老、康复业投资、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	直接持股 100.00%
24	山东水发实业集团有限公司	水发集团有限公司的全资子公司	供水	自来水的生产和供应；水资源开发利用及咨询服务；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；电力、热力、燃气生产及供应（凭许可证经营）；河湖整治工程专业承包、水利水电工程施工总承包、建筑工程施工总承包、土木工程 （ 凭资质证经营）； 化工原料及产品 （不含危险化学品）的销售；普通货运 （凭许可证经营）；国际贸易代理、货运代理；防洪除涝设施管理；水资源管理；水环境保护咨询服务、水利设施管理咨询服务、节水管理与技术咨询服务；环境治理；工程管理服务、园区管理服务、商业综合体管理服务；经济贸易咨询、企业管理咨询；计算机信息技术的技术开发、技术服务、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	直接持股 100.00%
25	水发文化产业有限公司	水发集团有限公司的全资子公司	电影摄 制、电影发行、广播电视节目制作	电影摄制；机动车公共停车场服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；舞台灯光音响设计；电脑图文设计、制作； 电脑动画设计； 设计、制作、代理、发布广告；公共关系服务；承办展览展示活动；礼仪服务；会议服务；企业管理咨询；销售文具用品、舞台灯光音响设备、计算机、软件及辅助设备；市场调查； 技术推广服务； 货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；物业管理；翻译服务；电影发行；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）	直接持股 100.00%
26	山东滨海调水工程有限公司	水发集团有限公司的全资子公司	工程建设	调水工程、水利水电工程（以上凭资质证经营）；招标代理；工程项目管理；技术咨询服务；水资源开发利用；售水服务；饮用水的生产、批发、零售；生 态旅游开发；建筑材料、机电设备、钢	直接持股 100.00%

				材、混凝土的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
27	山东官路水库工程有限公司	水发集团有限公司的全资子公司	工程建设	调水工程、水利水电工程（以上凭资质证经营）；招标代理；工程项目管理；技术咨询服务；水资源开发利用；售水服务；饮用水的生产、批发、零售；生态旅游开发；建筑材料、机电设备、钢材、混凝土的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）	直接持股 100.00%
28	水发智源建设有限公司	水发集团有限公司的全资子公司	建筑工程及施工	工程勘测、设计、咨询，工程监理，建筑工程与施工（以上凭资质证经营）；建筑材料和设备的生产与安装；xx技术及软件的技术开发、技术应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	直接持股 100.00%
29	青岛水工建设科技服务有限公司	水发集团有限公司的全资子 公司	工程维 修、养护及技术服 务	一般经营项目:水利水电工程维修、养护及技术服务；水利工程建设监理。（以 上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。	直接持股 100.00%
30	xxx控水务发展有限公司	水发集团有限公司的控股子 公司	供水	供应城市用水；水库管理及维护；工程项目建设；供水管道、排水管道的安装及其管理咨询；污水处理；基础设施、 生态农业投资建设。	直接持股 90.00%
31	水发工程咨询（山东）集团有限公司	水发集团有限公司的控股子公司	工程建设	工程信息咨询；工程项目管理；工程造价、工程监理；检测服务；招标代理范围； 工程勘察设计； 建筑工程技术服务；信息技术咨询、技术服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	直接持股 70.00%
32	水发国际物流有限公司	水发集团有限公司的控股子公司	物流服务	国际国内货运代理； 园区开发运营管理；房地产开发经营；铁路运输；货运港口管理服务；除危险货物运输以外的其它道路货物运输；货运火车站；仓储服务（不含易燃易爆、危险化学品、易制毒品）；搬运装卸服务；机械设备、冷库、房屋、场地租赁（不含融资性租赁）；物业管理；停车场服务；供应链管理咨询；物流信息咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询（不含投资咨询及中 介）；商业运营管理；物流软件开发；	直接持股 60.00%

				货运信息配载；展示展览服务；金属制品的修理；汽车零部件及装饰用品、建筑材料、机电设备的批发、零售； 食品、包装制品的加工；非专控农副食品加工；机械设备的组装；计算机信息技术的技术开发、技术服务、技术转让、技术推广以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
33	山东水发贤达水务有限公司	水发集团有限公司的控股子公司	供水	自来水生产、供应、销售及服务； 瓶 （桶）装饮用水生产销售；水质检测化验；市政工程施工及设备安装；土地整理复垦工程施工； 农田水利工程施工 （以上项目须许可经营的凭资质证书或许可证经营）；二次供水设备的清洗消毒；房屋、场地、设备的租赁；涉水管件、仪表设备的销售与供应；新能源光伏发电项目的开发与建设；工程管理咨询；水资源调配、城乡供排水、灌区配套及节水改造、河道治理、城市防洪、污水处理工程、水土资源综合开发利用工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询（国家禁止和限制经营的项目不得经营,依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。	直接持股 58.884 3%
34	水发（鱼 台）水务有限公司	水发集团有限公司的控股子公司	供水	自来水生产和供应；瓶（桶）装饮用水生产销售（以上项目须凭许可证核定的范围经营）；水质检测技术服务；水资源调配、城乡供排水、灌区配套及节水改造（国家禁止或限制经营的项目不得经营）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	直接持股 50.50%
35	水发生态科技有限公司	水发集团有限公司的控股子公司	污水处理	污水处理及其再生利用；水污染治理；环保工程专业承包；环保设备安装、维护；再生物资回收与批发（不含境外可利用废物）； 环保技术开发、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	直接持股 50.200 8%，间接持股 4 5.7714%
36	山东启润规划院有限公司	水发集团有限公司的控股子公司	规划设计管理	一般项目：规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；防洪除涝设施管理；水资源管理；水文服务；水利相关咨询服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）	直接持股 41.00%
37	水发文旅产 业有限公司	水发集团 有限公司	文化旅游 项目开发	文化旅游项目开发；文化旅游信息平台 技术开发；企业管理服务；市场营销策	直接持股 40.00%

		的控股子公司		划；文化艺术交流活动组织策划；住宿服务、餐饮服务、普通货运、旅游服务 （以上凭资质证经营）；工艺品（不含象牙制品）的开发、加工及销售；旅游房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
38	山东水发恒xx旅发展集团有限公司	水发集团有限公司的控股子公司	文化旅游项目开发	文化、旅游项目开发；旅游业务招徕、咨询服务； 游览景区管理； 水污染治理； 水环境污染防治服务； 水资源管理；水利相关咨询服务；园林绿化工程 （凭资质证经营）；旅游业务咨询；房地产开发经营；矿产资源（非煤矿山）开采以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	直接持股 40.00%
39	山东水发创新投资有限公司	水发集团有限公司的控股子公司	投资及财务咨询	一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询； 企业管理； 信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）	直接持股 40.00%
40	济南水发股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	水发集团有限公司的控股子公司	股权投资	以自有资金从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动）	直接持股 19.996 8%
41	济南水发调水股权投资基金合伙企业（有限合伙）	水发集团有限公司的控股子公司	股权投资	从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（取得相关许可或备案后开展经营，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	直接持股 20.00%
42	水发港航有限公司	水发集团有限公司的控股子公司	工程开发	港务航运工程开发；港口码头建设、管理和运营；在港区内从事货物装卸（件杂货、砂、石等）、驳运、打包、拆卸，港口场地租赁和仓储服务（不含危险品）；港口机械设施、设备租赁；国内内河普通货船运输，港口船舶停靠和港口货运代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	直接持股 1.00% 间接持股 51.30%
43	水发集团 （上海）资产管理有限	水发集团有限公司 的全资子	资产管理	一般项目：资产管理、投资管理、投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）	直接持股 100.00%

	公司	公司
44	水发浩海集团有限公司	水发集团有限公司的控股子公司	农产品加工销售	农业技术开发、推广、转让、咨询服务；农、林、牧、渔、中药材产品的种植、养殖、加工、收购、销售；仓储物流； 农业旅游开发； 涉农技术培训服务；电子商务；种子、农资、农机、食品、建筑材料、五金交电、机电设备、机械设备的销售；房地产开发经营；建筑安装工程、园林绿化工程、水利工程、市政工程；新能源开发和利用文化旅游项目开发；热力生产和供应；燃气的生产和供应；矿产资源开发利用；固体废物处理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	直接持股 60.00%
45	固始水发供水有限公司	水发集团有限公司的控股子公司	供水	城乡居民生产、生活用水的生产和供应； 供水设施建设、管理、运营、维护； 农村饮水安全工程建设和运营。 （涉及许可经营项目，应取得相关部门 许可后方可经营）	直接持股 50.556 5%

注：上述信息与山东省国有资产管理委员会网站及国家企业信用信息公示系统披露信息一致。

上述企业不存在与佰惠生从事相同或近似业务的情形，前 24 个月与被收购人不存在业务往来情况，也不存在同业竞争情况。

（三）收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至股份转让相关协议签署之日，除水发集团有限公司外，收购人实际控制人山东省人民政府国有资产监督管理委员会控制的其他一级企业如下所示：

序 号	公司名称	关联关系	主营业务	主要经营范围	出资比 例
1	山东国惠投资有限公司	实际控制人的全资子公司	投资与资产管理	省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经营；资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼 并；投资管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	直接持股 100.0 0%
2	山东产权交易中心有限公司	实际控制人的全资子公司	资源与产权交易及相关服 务、软件和信息技术服务	国有、集体企业、行政事业单位资产产权转让；股份有限公司（不包括上市公司）有限公司出资股权转让；金融资产交易，无形资产的转让；产权对外托管、租赁、承包；对产权交易进行鉴证、组织交易、代理交易；受托资产（股权）登记和管 理、企业改制重组、投融资策划、企业管 理咨询服务，经批准的其他产权交易转让	直接持股 100.0 0%

				业务（以上不含国家法律、法规限制项 目）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
3	山东省汽车工业集团有限公司	实际控制人的全资子公司	汽车（不含小轿 车）、摩托车销售	汽车（不含小轿车）、摩托车销售；汽 车、摩托车零部件的技术开发、生产、销售、成果转让、技术咨询服务；汽车、摩托车配套设备、工具及原辅材料销售；对外投资。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。	直接持股 100.0 0%
4	山东高速集团有限公司	实际控制人的控股子公司	交通基础设施领域及智慧交通的投 资、建 设、运 营、管理以及交通基础设施配套土地的综合开发、物流及相关配套服务、金融资产投资与管 理	高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工程及通信工程的设计、咨 询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	直接持股 70% 间接持股 20%
5	齐鲁交通发展集团有限公司	实际控制人的控股子公司	交通基础设施领域及智慧交通的投融资、建 设、运营与管理、交通运输相关专业技术研发转化服 务、新能源、新材料及绿色化工	公路桥梁等交通基础设施的投融资、建 设、收费、运营、养护和管理；土木工 程、机电工程建设项目的勘察、设计、咨询、施工、监理、项目代建；工程设计、采购、施工总承包；服务区、停车区、加油（气）站、广告、文化传媒的经营开 发；油气及新能源的综合开发与利用；交通建材的采购、开发及经营；公路、桥梁的沿线综合开发经营；交通职业技能教育培训；公路装备制造及销售；通信工程；绿色交通、智能交通的研发、应用、推广及销售；国有产（股）权经营管理及处 置；资产管理；股权投资、管理及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询；招标代理；数据研发分析服务；土地、房屋、机械设备租赁；道路清障、拖车、停车服务；机场、港口、码头、航空、航道、航运的投资、建设、运营和管理；物流相关基础设施的投资、建设与运营、物流信息服务；钢铁、煤炭、矿产品、化工产品 （不含危险化学品、监控化学品、易制毒 及国家专项许可产品）销售；茶叶、花卉	直接持股 70% 间接持股 20%

				苗木的种植、加工、销售，园林绿化；饮料制造与销售；国际贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
6	山东能源集团有限公司	实际控制人的控股子公司	煤炭生产销售及配套服务、电力及新能源、煤化工及新材料、医 养健康	煤炭销售；综合服务；房屋租赁；工程和技术研究及管理咨询；能源、新能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、医疗产业、金融产业、养老产业的投资与管理；地产开发；仓储（不含危险品）；能源与环保技术的综合开发利用；进出口业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	直接持股 70% 间接持股 20%
7	山东省土地发展集团有限公司	实际控制人的控股子公司	土地开发经营、投资与资产管理（围绕利用土地资源）	对土地资源要素的市场化运作；重大交通设施、沿线站场和重要区段土地综合开 发；城乡建设用地增减挂钩、土地综合整治、未利用地开发、土壤污染治理与修复服务、矿山生态环境恢复服务、自然资源资产管理第三方服务、填海造田项目的投资和建设；利用土地资源和土地要素等开展投融资和资本运作；开展土地综合开发利用；股权投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	直接持股 70% 间接持股 20%
8	山东发展投资控股集团有限公司	实际控制人的控股子公司	基础设施投融资、投资与资产管理 （绿色产业及高端装备、新能源新材料、新一代信息技术、医养健康等 “十强”产业方 向）	投资与管理（不含法律法规限制行业）；资本运营；资产管理，托管经营；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	直接持股 70% 间接持股 20%
9	兖矿集团有限公司	实际控制人的控股子公司	矿 业 （ 煤炭及有 色 金属 ） 开采 、 加工、贸易 及配套服	以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安 装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以下仅限分支机构经营）：煤炭开采、洗选、销售；热电、供热及发电余热综合利用； 公路运输；木材加工；水、暖管道安装、	直接持股 70% 间接持股 20%

			务、高端化工、现代物流及工程技术服务	维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售; 黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开 采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材 料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销 售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
10	山东省国有资产投资控股有限公司	实际控制人的控股子公司	投资运营 （新一代信息技 术、新能源新材 料、现代海洋、医养健康、文化创 意、精品旅游、现代金融服务等“十强产业”方向）、 资产管理	国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	直接持股 70% 间接持股 20%
11	山东重工集团有限公司	实际控制人的控股子公司	高端运 输、工程设备制造及服务、高端传统动力、新能源动力系统制造及服务、智能物流设备制造及后市场 服务	省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产 品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	直接持股 70% 间接持股 20%
12	山东特种设 备检验检测	实际控制 人的控股	质检技 术、科技	特种设备、生产生活设施设备、工业产 品、劳动防护用品的检验检测、技术咨	直接持 股 70%

	集团有限公司	子公司	推广和应用服务、软件和信息技术服务	询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训；特种设备鉴定评审服务；省级特种设备技术支撑平台建设；产品质量、环境、职业健康安全、能源管理体系认证，开展认证、认可技术审查服务；受政府委托对集团内部资产进行管理；以自有资金对股权进行投资、管理及经营；对外技术合作。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	间接持股 20%
13	山东地矿集团有限公司	实际控制人的控股子公司	地质矿产勘查、地下水与地热资源勘查开发应用、矿业开发	地质矿产勘查、地下水与地热资源勘查开发应用、矿业开发、土地整治与规划、地质灾害治理、地质勘探工程、工程勘察与基础工程施工、建筑工程施工、技术咨询服务；以自有资金对外投资及资产管理；进出口业务；环保技术、生物工程技术开发应用；房地产开发、房屋租赁、物业管理；黄金饰品、珠宝玉石销售与鉴定服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。	直接持股 70% 间接持股 20%
14	山东黄金集团有限公司	实际控制人的控股子公司	黄金及其他有色金属地质勘查、采选冶炼、加工销售及辅助性产业、黄金产业金融及相关服务	（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车出租。（有效期限以许可证为准）。黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加 工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。	直接持股 70% 间接持股 20%
15	山东省商业集团有限公司	实际控制人的控股子公司	商贸及电子商务、医药康 养、文旅及相关产 业经营	在法律法规规定的范围内对外投资与管 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	直接持股 70% 间接持股 20%
16	山东泰山地勘集团有限公司	实际控制人的控股子公司	矿产资源勘探、开发与综合治理、新能源开 发、文化旅游及相关产业经营	地质矿产勘查，工程勘察、测量、检测与监测，水文地质勘察、调查、设计，工程地质、环境地质调查，地球物理勘查，岩土热物性测试，文物建筑保护工程勘察；以自有资金对矿业投资与开发；地质灾 害、环境影响评价与污染治理，土地复 垦；岩土工程，地基与基础工程，建筑工程，装饰工程，市政与公用工程、道路、桥梁、隧道工程，港口与巷道工程，测绘地理信息工程，工程物探、地下钻孔及管 槽（孔）施工，水文地质施工，机电设备	直接持股 70% 间接持股 20%

				安装；矿山设备检验检测安全评价、职业卫生技术服务；钢材、木材、建筑材料、五金交电化工（不含危险品）、电子设 备、日用百货、煤炭的销售，机械加工与销售；酒店经营与管理、物业管理、房屋租赁；浅层地热能、深层地热能开发，地源空调系统项目施工、技术服务，合同能源与管理、节能服务，新能源开发所需设备及环保设备的设计、制造、销售，医疗器械销售与制造，海洋生物研究；技术咨询与服务；货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。
17	山东鲁粮集团有限公司	实际控制人的控股子公司	农产品、食品批发及物流、农副食品加工及制造	粮油收购：油脂、油料、食品及农副产品的仓储、物流、加工、销售；预包装食品的批发与零售，谷物、豆及薯类批发；粮油贸易经纪与代理、商品信息咨询、信息技术服务；农副产品电子商务、工程设 计；以自有资金对外投资及管理；房屋及设备租赁；住宿和餐饮经营；进出口业 务；房地产开发、建筑工程施工及设备安装、装饰装修、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）	直接持股 70% 间接持股 20%
18	山东种业集团有限公司	实际控制人的控股子公司	种子与种苗研发、培育、生产及销 售、农副食品加 工、农业专业及辅 助性活动	果树苗木、种子（小麦、玉米、花生、蔬菜）生产、加工、销售；兽用药品制造；以自有资金对外投资及管理；房地产租赁经营；农业机械活动；农产品初加工服 务；机械化农业及园芝机具制造；科技中介服务；其他科技推广服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	直接持股 70% 间接持股 20%
19	山东山科控股集团有限公司	实际控制人的控股子公司	科技研 发、推广和应用服务、创业投资（科技成果转化领域）	对所管辖企业的国有资产进行重组、转 让、保值、增值管理；高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；高科技园区的建设、管理，房屋及设备租赁；以自有资产对外投资，投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	直接持股 70% 间接持股 20%
20	山东省交通工业集团控股有限公司	实际控制人的控股子公司	客车、专用车、工程机械、钢结构的生产制造与销售	客车、专用车、工程机械、钢结构的生产制造与销售（仅限分支机构经营）及技术咨询；机械维修；设备及物资供销（不含专营专卖产品）、仓储（不含危险化学 品）、货物运输信息咨询服务；进出口业务；房地产开发、房屋租赁和物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准	直接持股 70% 间接持股 20%

				后方可开展经营活动）
21	华鲁控股集团有限公司	实际控制人的控股子公司	化学原料和化学制品制造、医药制 造、环保治理及技术推广服 务	以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	直接持股 59.1 6% 间接持股 19.8 9%
22	山东海洋集团有限公司	实际控制人的控股子公司	海洋与内河港航综合运输物流、现代海洋（海工装备、海洋清洁能源、现代海洋渔业、海洋产业创业 投资等）	海洋产业的投资、经营和管理，涉海金融业投资及资本运营，投资管理及咨询，财务咨询，信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	直接持股 49.7 4% 间接持股 34.3 8%
23	山东鲁华能源集团有限公司	实际控制人的控股子公司	清洁能 源、医养健康、文化旅游	酒店宾馆用品、旅游文化用品（书刊、音像制品及电子出版物除外）、纺织品、金属材料、电器设备的销售；钢材、塑料、纸浆进出口贸易；人员培训；房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	直接持股 70% 间接持股 20%
24	山东钢铁集团有限公司	实际控制人的控股子公司	黑色金属采矿、冶炼及加 工、钢铁贸易及服务、新材料、高端装备制造及技术服务	以自有资金对外投资及投资管理；非融资性担保服务；企业管理咨询及服务；黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产的产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务；广告的制作、发布、代理服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品（不含象牙及其制品）销售；书、报刊及其他出版物的印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。	直接持股 70% 间接持股 20%

注：上述信息与山东省国有资产管理委员会网站及国家企业信用信息公示系统披露信

息一致。

三、收购人及收购人董事、监事、高级管理人员最近两年内行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至股份转让协议签署之日，收购人及收购人执行董事兼总经理xxx、监事xxx最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、收购人的主体资格说明

（一）收购人是否符合投资者适当性管理规定

根据《投资者适当性管理办法》第六条的规定，投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：

（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；

（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资

产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证

券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

收购人新疆水控为依法注册成立的法人机构，注册资本 1,000,000,000.00 元，实收出资998,337,237.93 元，符合《投资者适当性管理办法》的规定，符合参与 挂牌公司股票公开转让条件，可以成为公众公司股东。收购人在首创证券有限 责任公司济南山大路证券营业部通过投资者适当性管理规定等相关开户审核， 开通了全国中小企业股份转让系统证券账户，首创证券有限责任公司济南山大 路证券营业部于 2020 年 9 月 1 日出具了相关证明。

因此，新疆水控农业发展集团有限公司符合《全国中小企业股份转让系统 投资者适当性管理办法》关于参与挂牌公司股票公开转让的机构投资者的规定。

（二）收购人是否存在禁止收购的情形

《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定有下列情形之一的，不得收

购公众公司：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

截至股份转让相关协议签署之日，收购人、收购人控股股东水发农业集团有限公司及其控股股东水发集团有限公司已出具承诺不存在《收购管理办法》第六条及法律法规规定的禁止收购公众公司的情形。收购人实际控制人不存在

《收购管理办法》第六条及法律法规规定的禁止收购公众公司的情形。

（三）收购人是否属于失信联合惩戒对象

根据全国股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求，“失信联合惩戒对象不得收购挂牌公司。挂牌公司收购人为法人机构及其他非自然人主体，其实际控制人、法定代表人、现任董监高不得为失信联合惩戒对象。”

截至股份转让相关协议签署之日，收购人及其实际控制人、法定代表人和现任董监高在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统以及“信用中国”等网站均不存在不良记录，不属于失信联合惩戒对象。

五、收购人的财务资料

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆水控 2019 年度财务会计

报表进行了审计，并于 2020 年 4 月 28 日出具了标准无保留意见《审计报告》（亚会 B 审字（2020）00305 号）。除按国家统一规定调整会计政策外，新疆水控前 2年所采用的会计制度及主要会计政策与最近 1 年保持一致。

收购人最近 2 年的财务会计报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

资 产	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	639,024,644.36	80,303,975.37
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	636,060,979.55	117,753,838.91
应收款项融资
预付款项	216,932,686.75	345,275,668.68
其他应收款	545,619,560.46	97,364,294.54
存货	631,652,008.92	53,590,407.50
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	77,684,345.83	6,982,608.77
流动资产合计	2,746,974,225.87	701,270,793.77
非流动资产：
可供出售金融资产	10,102,416.72
持有至到期投资
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	79,475,000.00	475,000.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	484,804,698.82	8,001,327.55
在建工程	121,901,365.56	6,413,165.83
生产性生物资产
油气资产
无形资产	5,243,792,625.77	5,159,783,417.49
开发支出
商誉	22,420,784.34
长期待摊费用	641,654.39
递延所得税资产	273,347.62
其他非流动资产
非流动资产合计	5,963,411,893.22	5,174,672,910.87
资产总计	8,710,386,119.09	5,875,943,704.64
流动负债：
短期借款	1,144,400,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债

交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	437,892,907.94	4,203,084.09
预收款项	353,908,625.44	6,831,200.00
应付职工薪酬	40,693,728.34	908,600.00
应交税费	29,600,265.04	13,320.98
其他应付款	971,750,246.08	391,110,644.86
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	2,978,245,772.84	403,066,849.93
非流动负债：
长期借款	274,870,000.00	215,270,000.00
应付债券
其中：优先股
x续债
长期应付款	2,039,462.42
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债	7,397,255.80
其他非流动负债
非流动负债合计	284,306,718.22	215,270,000.00
负债合计	3,262,552,491.06	618,336,849.93
股东权益：
股本	30,000,000.00	30,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
x续债
资本公积	4,643,805,075.74	4,643,805,075.74
减：库存股
其他综合收益	-2,051,909.93
专项储备
盈余公积	4,269,176.54	3,113,171.09
未分配利润	92,827,947.45	35,600,681.65
归属于母公司所有者权益合计	4,768,850,289.80	4,712,518,928.48
少数股东权益	678,983,338.23	545,087,926.23
股东权益合计	5,447,833,628.03	5,257,606,854.71
负债和股东权益总计	8,710,386,119.09	5,875,943,704.64

（二）母公司资产负债表

单位：元

资 产	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	4,270,433.15	2,126,001.70
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	105,426,332.29	101,067,067.99
应收款项融资
预付款项	54,950,474.10	26,257,693.22
其他应收款	106,173,695.31	24,515,040.39
存货	11,370,054.33	9,348,543.42
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	1,986,631.15	1,354,540.41
流动资产合计	284,177,620.33	164,668,887.13
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	850,383,612.39	70,000,000.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	5,656,033.37	6,150,237.86
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	170,229.84
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	856,209,875.60	76,150,237.86
资产总计	1,140,387,495.93	240,819,124.99
流动负债：
短期借款

以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	2,408,792.84	15,000.00
预收款项	245,458,369.36
应付职工薪酬		120,000.00
应交税费	246,145.52
其他应付款	830,482,422.75	179,552,414.08
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	1,078,595,730.47	179,687,414.08
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
x续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	1,078,595,730.47	179,687,414.08
股东权益：
股本	30,000,000.00	30,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
x续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	4,269,176.54	3,113,171.09
未分配利润	27,522,588.92	28,018,539.82
股东权益合计	61,791,765.46	61,131,710.91
负债和股东权益总计	1,140,387,495.93	240,819,124.99

（三）合并利润表

单位：元

项目	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入	5,174,687,780.94	353,994,389.37
其中：营业收入	5,174,687,780.94	353,994,389.37
二、营业总成本	5,137,533,383.36	314,653,950.37
减：营业成本	4,971,362,992.02	289,202,438.64
税金及附加	2,828,809.69	44,006.66
销售费用	37,311,281.85	4,240,868.24
管理费用	89,720,451.83	8,200,482.44
研发费用	250,000.00
财务费用	36,059,847.97	12,966,154.39
其中：利息费用	38,010,647.59	12,489,760.29
利息收入	2,659,163.74	91,232.79
加：其他收益	3,187,300.00
投资收益	48,542,605.52
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益
以摊余成本计量的金融资产 终止确认收益
净敞口套期收益
公允价值变动收益
信用减值损失
资产减值损失	147,984.14
资产处置收益
三、营业利润	89,032,287.24	39,340,439.00
加：营业外收入	461,308.08
减：营业外支出	42,679.54	3,136.79
四、利润总额	89,450,915.78	39,337,302.21
减：所得税费用	5,225,338.58	32,490.05
五、净利润	84,225,577.20	39,304,812.16
（一）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润	69,283,271.25	39,630,245.60
少数股东损益	14,942,305.95	- 325,433.44
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润	84,225,577.20	39,304,812.16
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额	-2,735,879.91
归属于母公司所有者的其他综合 收益的税后净额	-2,051,909.93
（一）不能重分类进损益的其他综 合收益
1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合 收益
3、其他权益工具投资公允价值变 动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合 收益	-2,051,909.93
1.权益法下可转损益的其他综合收 益
2.可供出售金融资产公允价值变动 损益	-2,051,909.93
3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益
4.其他债权投资公允价值变动
5.金融资产重分类计入其他综合收 益的金额
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额	-683,969.98
七、综合收益总额	81,489,697.29	39,304,812.16
归属于母公司所有者的综合收益 总额	67,231,361.32	39,630,245.60
归属于少数股东的综合收益总额	14,258,335.97	-325,433.44
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

（四）母公司利润表

单位：元

项目	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入	184,994,776.43	108,051,340.01
其中：营业收入	184,994,776.43	108,051,340.01
二、营业总成本	173,267,484.23	76,919,564.94
减：营业成本	169,819,015.05	69,738,592.02
税金及附加	93,144.20	17,488.30
销售费用		52,418.00
管理费用	3,457,115.70	3,904,564.54
研发费用
财务费用	-101,790.72	3,206,502.08
其中：利息费用	23.96	3,229,444.44

利息收入	114,719.27	-38,195.25
加：其他收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益
以摊余成本计量的金融资产 终止确认收益
净敞口套期收益
公允价值变动收益
信用减值损失
资产减值损失
资产处置收益
三、营业利润	11,727,292.20	31,131,775.07
加：营业外收入
减：营业外支出		64.16
四、利润总额	11,727,292.20	31,131,710.91
减：所得税费用	167,237.65
五、净利润	11,560,054.55	31,131,710.91
持续经营净利润	11,560,054.55	31,131,710.91
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综 合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合 收益
3、其他权益工具投资公允价值变 动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合 收益
1.权益法下可转损益的其他综合收 益
2.可供出售金融资产公允价值变动 损益
3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益
4.其他债权投资公允价值变动
5.金融资产重分类计入其他综合收 益的金额
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额

七、综合收益总额	11,560,054.55	31,131,710.91
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

（五）合并现金流量表

单位：元

项 目	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,830,165,276.73	239,312,571.06
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	1,195,042,661.01	460,134,110.61
经营活动现金流入小计	7,025,207,937.74	699,446,681.67
购买商品、接受劳务支付的现金	5,969,577,095.49	544,587,544.55
支付给职工以及为职工支付的现金	50,027,610.84	9,913,949.52
支付的各项税费	14,990,024.46	407,560.24
支付其他与经营活动有关的现金	916,685,462.19	133,625,951.17
经营活动现金流出小计	6,951,280,192.98	688,535,005.48
经营活动产生的现金流量净额	73,927,744.76	10,911,676.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金	327,638.35
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	750,136,180.70
投资活动现金流入小计	750,463,819.05
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	315,466,735.21	16,441,197.64
投资支付的现金	82,150,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	1,405,198,341.89	2,600,000.00
投资活动现金流出小计	1,802,815,077.10	19,041,197.64
投资活动产生的现金流量净额	-1,052,351,258.05	-19,041,197.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	326,500,000.00	33,000,000.00
取得借款收到的现金	1,941,067,817.44	279,019,302.60
收到其他与筹资活动有关的现金	886,122,863.89	1,052,857,484.29
筹资活动现金流入小计	3,153,690,681.33	1,364,876,786.89

偿还债务支付的现金	1,245,503,900.00	63,749,302.60
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	32,973,829.65	2,904,686.92
支付其他与筹资活动有关的现金	338,068,769.40	1,222,721,125.24
筹资活动现金流出小计	1,616,546,499.05	1,289,375,114.76
筹资活动产生的现金流量净额	1,537,144,182.28	75,501,672.13
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响
五、现金及现金等价物净增加额	558,720,668.99	67,372,150.68
加：期初现金及现金等价物余额	80,303,975.37	12,931,824.69
六、期末现金及现金等价物余额	639,024,644.36	80,303,975.37

（六）母公司现金流量表

单位：元

项 目	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	209,734,963.71	8,498,200.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	253,124,384.02	14,669,644.42
经营活动现金流入小计	462,859,347.73	23,167,844.42
购买商品、接受劳务支付的现金	214,612,789.21	100,511,433.30
支付给职工以及为职工支付的现金	1,777,205.95	7,366,553.11
支付的各项税费	42,093.70	17,488.30
支付其他与经营活动有关的现金	82,381,520.51	20,225,531.48
经营活动现金流出小计	298,813,609.37	128,121,006.19
经营活动产生的现金流量净额	164,045,738.36	-104,953,161.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	38,300,000.00
投资活动现金流入小计	38,300,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	393,069.85	7,905,963.79
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	212,508,237.06

投资活动现金流出小计	212,901,306.91	7,905,963.79
投资活动产生的现金流量净额	-174,601,306.91	-7,905,963.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		18,000,000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	20,200,000.00	708,607,484.29
筹资活动现金流入小计	20,200,000.00	726,607,484.29
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金
支付其他与筹资活动有关的现金	7,500,000.00	623,573,080.24
筹资活动现金流出小计	7,500,000.00	623,573,080.24
筹资活动产生的现金流量净额	12,700,000.00	103,034,404.05
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响
五、现金及现金等价物净增加额	2,144,431.45	-9,824,721.51
加：期初现金及现金等价物余额	2,126,001.70	11,950,723.21
六、期末现金及现金等价物余额	4,270,433.15	2,126,001.70

六、收购人与公众公司的关联关系

截至股份转让协议签署之日，收购人在收购前未持有佰惠生的股份。收购 人与公众公司及其现有股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

第二节 x次收购的基本情况

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式

（一）本次收购方式

x次收购拟通过全国中小企业股份转让系统挂牌公司大宗交易、特定事项协议转让及约定的其他方式进行。

新疆水控拟通过大宗交易受让宿镇博持有的佰惠生流通股 3,000,000 股、x

x持有的佰惠生流通股 1,200,000 股、xxx持有的佰惠生流通股 5,100,000

股、xxxx有的佰惠生流通股 1,200,022 股、xxxx有的佰惠生流通股

500,000 股、xxx持有的佰惠生流通股 500,000 股，合计 11,500,022 股（占总

股本的 8.15%），转让价格为每股 4.7126 元，总转让价款 54,195,003.68 元。上述大宗交易通过全国中小企业股份转让系统进行，无需另行签订股权转让协 议。

新疆水控与宿镇博、xx、xxx、福建佰惠生股权投资中心（有限合伙）、西藏好德创业投资管理合伙企业（有限合伙）及xxx、xxx于 2020 年 9 月

16 日签署《股份转让协议》，同日与xx、xxx、xxx签署《表决权委托协议（一）》，与宿镇博签署《表决权委托协议（二）》。

根据《股份转让协议》，收购人新疆水控受让宿镇博持有的佰惠生流通股

11,601,225 股、xx持有的佰惠生流通股 2,644,856 股、xxx持有的佰惠生流

通股 3,264,712 股、福建佰惠生股权投资中心（有限合伙）持有的佰惠生流通股

12,670,425 股、西藏好德创业投资管理合伙企业（有限合伙）持有的佰惠生流通

股 5,790,000 股，合计 35,971,218 股（占总股本的 25.50%），转让价格为每股

4.7126 元，总转让价款 169,517,961.95 元。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所对佰惠生 2017 年、2018年、2019 年、2020 年 1-5 月的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的

《审计报告》（众环鲁审字（2020）0027 号），截至 2020 年 5 月 31 日，佰惠

生归属于母公司的股东权益为 431,733,261.97 元。根据中瑞世联资产评估集团有

限公司以 2020 年 5 月 31 日为基准日出具的《评估报告》（中瑞评报字[2020]第

000696 号），佰惠生净资产评估值为 66,476.60 万元，每股净资产为 4.7126 元。

本次交易价格定价依据主要参考每股净资产，价格为 4.7126 元/股，收购总额为

223,712,965.63 元。

根据《表决权委托协议（一）》，xx将其持有的佰惠生限售股 4,524,016股（占总股本的 3.21%）对应的表决权、提名权、提案权全部委托给新疆水控行使，xxx将其持有的佰惠生限售股 10,854,766 股（占总股本的 7.70%）对应的表决权、提名权、提案权全部委托给新疆水控行使，xxx将其持有的佰惠生限售股 599,978 股（占总股本的 0.43%）对应的表决权、提名权、提案权全部委托给新疆水控行使，合计委托 15,978,760 股（占总股本的 11.33%）。根据

《表决权委托协议（二）》，宿镇博将持有的佰惠生可售流通股 8,463,600 股

（占总股本的 6.00%）对应的表决权、提名权、提案权全部委托给新疆水控行使。

新疆水控本次收购后合计控制佰惠生 71,913,600 股（占总股本的 50.98%）。本次收购完成后，佰惠生控股股东由宿彦良和宿镇博变更为新疆水控。

（二）资金来源及支付方式

x次收购支付方式为现金支付，所需资金为收购人的自有资金及自筹资金，不涉及证券支付收购价款。

收购人出具了《关于本次收购资金来源、是否存在委托持股、股权纠纷情形的承诺函》，承诺内容如下：

“本承诺人收购佰惠生的资金，均为自有资金及自筹资金，真实出资，支付 方式为货币，资金来源合法；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押 取得融资的情形；不存在用于收购的资金直接或间接来源xxx生或其关联方的 情况；不存在直接或间接利用佰惠生资源获得其任何形式财务资助的情况；不存 在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形。不存在以证券支付本次收购款项。

本承诺人愿意承担违反上述承诺而造成的相应经济损失。”二、本次收购前后佰惠生的股权结构

依据截至 2020 年 8 月 31 日股东名册，本次收购前后权益变动及表决权变

动情况如下所示：

序号	股东	收购前情况		收购后情况
		持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）	表决权比 例（%）
1	宿镇博	54,774,750	38.83	40,173,525	28.48	22.48
2	xxx	33,458,850	23.72	25,094,138	17.79	10.09
3	xx	15,379,425	10.90	11,534,569	8.18	4.97
4	内蒙古佰惠生股权投资管理中心 （有限合伙）1	12,670,425	8.98	0	0.00	0.00
5	西藏好德创业投资管理合伙企业 （有限合伙）	5,790,000	4.10	0	0.00	0.00
6	xxx	5,126,475	3.63	5,126,475	3.63	3.63
7	xxx	4,800,089	3.40	3,600,067	2.55	2.12
8	内蒙古国储新能源创业投资中心 （有限合伙）	3,380,000	2.40	3,380,000	2.40	2.40
9	xxx	0,000,000	1.42	2,000,000	1.42	1.42
10	xxx	610,000	0.43	610,000	0.43	0.43
11	xxx	590,000	0.42	590,000	0.42	0.42
12	xxx	500,000	0.35	0	0.00	0.00
13	xxx	500,000	0.35	0	0.00	0.00
14	于德江	100,000	0.07	100,000	0.07	0.07
15	xxx	80,000	0.06	80,000	0.06	0.06
16	xx	55,000	0.04	55,000	0.04	0.04
17	xxx	50,000	0.04	50,000	0.04	0.04
18	xxx	50,000	0.04	50,000	0.04	0.04
19	xx	50,000	0.04	50,000	0.04	0.04
20	xx	50,000	0.04	50,000	0.04	0.04
21	xxx	50,000	0.04	50,000	0.04	0.04
22	xxx	50,000	0.04	50,000	0.04	0.04
23	xxx	50,000	0.04	50,000	0.04	0.04
24	xxx	00,000	0.04	50,000	0.04	0.04
25	xx	50,000	0.04	50,000	0.04	0.04
26	xxx	50,000	0.04	50,000	0.04	0.04
27	xxx	50,000	0.04	50,000	0.04	0.04
28	岳修海	50,000	0.04	50,000	0.04	0.04
29	xx	50,000	0.04	50,000	0.04	0.04
30	xxx	50,000	0.04	50,000	0.04	0.04
31	xxx	50,000	0.04	50,000	0.04	0.04
32	xxx	50,000	0.04	50,000	0.04	0.04

1 系福建佰惠生股权投资中心（有限合伙）曾用名。2020 年 9 月 10 日，内蒙古佰惠生股权投资管理中心

（有限合伙）领取了水春县市场监督管理局换发的《营业执照》，公司名称变更为福建佰惠生股权投资中心（有限合伙）。

33	岳修山	50,000	0.04	50,000	0.04	0.04
34	王结实	35,000	0.02	35,000	0.02	0.02
35	xxx	00,000	0.02	30,000	0.02	0.02
36	亢源	30,000	0.02	30,000	0.02	0.02
37	xx	30,000	0.02	30,000	0.02	0.02
38	xx	30,000	0.02	30,000	0.02	0.02
39	xxx	00,000	0.02	30,000	0.02	0.02
40	xxx	30,000	0.02	30,000	0.02	0.02
41	冀强	30,000	0.02	30,000	0.02	0.02
42	xxx	30,000	0.02	30,000	0.02	0.02
43	xxx	30,000	0.02	30,000	0.02	0.02
44	xxx	00,000	0.02	30,000	0.02	0.02
45	xx	30,000	0.02	30,000	0.02	0.02
46	马爱国	30,000	0.02	30,000	0.02	0.02
47	新疆水控农业发展集团有限公司	0	0.00	47,471,240	33.65	50.98
合计		141,060,014	100.00	141,060,014	100.00	100.00

本次收购后， 新疆水控直接持有佰惠生 47,471,240 股（ 占总股本的

33.65%），同时新疆水控与xx、xxx及xxx签署《表决权委托协议

（一）》，将所持有截至协议签署日佰惠生共计 15,978,760 股（占总股本的 11.33%）对应的表决权、提名权、提案权全部委托给新疆水控行使，新疆水控 与宿镇博签署《表决权委托协议（二）》，将所持有截至协议签署日佰惠生 8,463,600 股（占总股本的 6.00%）对应的表决权、提名权、提案权全部委托给 新疆水控行使。新疆水控实际控制佰惠生 71,913,600 股（占总股本的 50.98%）。

三、本次收购涉及的相关协议及主要内容

（一）《总体合作协议》

2020 年 9 月 10 日，收购人与xxx、宿镇博、xxx、xx签署《内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司合作协议》，协议内容如下：

1、合同主体

甲方：新疆水控农业发展集团有限公司乙方：xxx、宿镇博、xxx、xx 2、主要内容

（1）本次交易的具体安排

A.新疆水控拟通过大宗交易及特定事项协议转让的方式受让公司的可售流

通股 47,471,240 股，占注册资本的 33.65%，具体如下：

（a）宿镇博将其持有公司 14,601,225 股，占注册资本的 10.35%，转让给甲方；

（b）xx将其持有公司 3,844,856 股，占注册资本的 2.73%，转让给甲方；

（c）xxx将其持有公司 8,364,712 股，占注册资本的 5.93%，转让给甲方；

（d）xxx将其持有公司 1,200,022 股，占注册资本的 0.85%，转让给甲方；

（ e ） 内蒙古佰惠生股权投资管理中心（ 有限合伙） 将其持有公司

12,670,425 股，占注册资本的 8.98%，转让给甲方；

（ f ） 西藏好德创业投资管理合伙企业（ 有限合伙） 将其持有公司

5,790,000 股，占注册资本的 4.10%，转让给甲方；

（g）xxxx其持有公司 500,000 股，占注册资本的 0.35%，转让给甲方；

（h）xxx将其持有的公司 500,000 股，占注册资本的 0.35%，转让给甲方。

B.xx、xxx及xxx将合计持有的限售股 15,978,760 股相关的表决权、提名权、提案权等权益委托给新疆水控；宿镇博将持有的可售流通股 8,463,600 股（占注册资本的 6%）相关的表决权、提名权、提案权委托给新疆 水控。

本次权益变动完成后，新疆水控将控制公司 50.98%的股份（含直接持股部分和通过委托获得的表决权），取得公司的控制权。

（2）本次交易的定价依据

x次交易价格依据具有证券业务资格的资产评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司出具的“中瑞评报字[2020]第 000696 号”《评估报告》确定。根据

该《评估报告》，公司净资产评估值为 66,476.60 万元，并以此作为公司整体

股权交易价格，股权交易价格为 4.7126 元/股。

（3）公司治理结构调整计划

x次权益变动完成后，公司将按照现代化企业管理制度完善法人治理结构及治理机制，确保公司科学、合理、合法、高效运营。各方将按照相关规定召集会议，改选/聘任董事、监事、高级管理人员，完成相关人员的变更程序。

（4）业绩承诺及赔偿

乙方保证甲方根据合作协议约定的实际投资额每年度（公历 1 月 1 日至当

年的 12 月 31 日，不满一个自然年度的，起算时间为每次支付投资款之日至当

年度的 12 月 31 日，按实际使用资金时间计算）净收益率不低于 6%（不可抗力及重大自然灾害导致的除外），若不能达到净收益率 6%时（年平均可分配净利润低于实际出资的 6%），乙方先以其应分得的利润按比例补偿给甲方，不足部分进行现金补偿，当年无法补足的，由乙方以下一年利润分红或现金另行补足。

（5）后续交易相关意向

A.本次权益变动完成后，xx、xxx及xxx将合计持有的限售股 15,978,760 股（占注册资本的 11.33%）质押给新疆水控，作为后续限售股转让的担保措施；

B.本次权益变动完成后，新疆水控拟以本次受让股权相同的价格对公司进行增资。具体的增资规模和发行方案将另行召开股东大会审议确定。

C.公司x监高任职人员调整完毕且离职董监高限售股解禁后 30 日内，新疆水控拟通过特定事项协议转让方式按照本次相同价格受让相关董监高所持公司股份 15,978,760 股。具体如下：

（a）xx将其持有公司 4,524,016 股转让给甲方；

（b）xxx将其持有公司 10,854,766 股转让给甲方；

（c）xxx将其持有公司 599,978 股转让给甲方。

D.后续增资及股份转让过户完成后，宿镇博与新疆水控之间就 8,463,600 股股份表决权、提名权、提案权所签署的委托协议将解除。

（二）《股份转让协议》

2020 年 9 月 16 日，收购人与宿镇博、xx、xxx、福建佰惠生股权投资中心（有限合伙）、西藏好德创业投资管理合伙企业（有限合伙）以及xxx、xxx签署《股份转让协议》，协议内容如下：

1、合同主体

甲方：新疆水控农业发展集团有限公司

乙方一：xxxxxxxxxxx（xxxx）xxx：宿镇博

乙方三：xx xxx：xxx

xxx：西藏好德创业投资管理合伙企业（有限合伙）丙方：xxx

xx：xxx

（丙方与乙方二、乙方三、乙方四统称为“原始股东”，除本协议另有约定外，本协议约定归属于原始股东承担的义务，根据各自的持股比例承担；丙方对乙方二、乙方三、乙方四的义务承担连带责任。）

2、主要内容

第一条 标的股份

1.1 本协议约定的标的股份为乙方合计持有的目标公司可售流通股 35,971,128 股及该等股份所附带的全部股东法定权利及全部权益。乙方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给甲方，甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。

1.2 根据中瑞世联资产评估集团有限公司以 2020 年 5 月 31 日为基准日出具的关于目标公司的《评估报告》，目标公司净资产评估值为 66,476.60 万元，并以此作为目标公司整体股份交易价格，股份交易价格为 4.7126 元/股。

1.3 本次股份转让价款为 16,951.79 万元，具体如下：

1.3.1 乙方一将其持有的目标公司 12,670,425 股转让给甲方，股份转让价款为 5,971.06 万元；

1.3.2 乙方二将其持有的目标公司 11,601,225 股转让给甲方，股份转让价款为 5,467.19 万元；

1.3.3 乙方三将其持有的目标公司 2,644,856 股转让给甲方，股份转让价款为 1,246.41 万元；

1.3.4 乙方四将其持有的目标公司 3,264,712 股转让给甲方，股份转让价款为 1,538.53 万元；

1.3.5 乙方五将其持有的目标公司 5,790,000 股转让给甲方，股份转让价款为 2,728.60 万元；

1.4 乙方在转让其持有的目标公司股份后，其在目标公司原享有的相应权利和应承担的义务，随股份转让后由甲方享有与承担。

第二条 价款支付

2.1 本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司完成变更登记后 3 工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让的全部价款，乙方须书面通知甲方其收取股份转让款的银行账户信息。

第三条 xx与保证

3.1 甲方作出如下xx与保证：

3.1.1 甲方系独立的法律主体，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本协议的义务并独立承担民事责任。

3.1.2 本协议各条款均是甲方的真实意思表示，不与甲方已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。

3.1.3 甲方就签署本协议已经履行完毕其应当履行的全部内部（如需）审批程序，且取得相应的批准文件。

3.1.4 甲方有充足的自有资金履行其在本协议项下的支付义务，并保证根据本协议约定按时支付价款。

3.2 乙方作出如下xx与保证：

3.2.1 乙方系独立的法律主体，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本协议的义务并独立承担民事责任。

3.2.2 本协议各条款均是乙方的真实意思表示，不与乙方已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。

3.2.3 乙方就签署本协议已经履行完毕其应当履行的全部内部（如需）审批程序，且取得相应的批准文件。

3.2.4 乙方保证合法拥有所转让股份的所有权，该等股份权属清晰、不存在纠纷或潜在争议。

3.3 原始股东作出如下xx与保证：

3.3.1 原始股东均拥有完全民事权利能力及民事行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

3.3.2 原始股东订立本协议，按本协议行使权利及履行义务，不会违反对其有约束力或有影响的法律、法院判决、仲裁庭裁决、行政决定和合同的限制；本协议一经生效即构成对其合法、有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务。

3.3.3 原始股东在本协议谈判及签署过程中向甲方或甲方聘请的律师、会计师等中介机构提供的各项文件、资料或证明材料，包括财务报表是真实有效 的，公允并完整地反映了其财务状况，并无遗漏、隐瞒、涂改、伪造或误导。

第四条 过渡期

4.1 过渡期为自签署本协议起至本次股份转让完成过户的期间。各方承

诺，过渡期内不提议改选目标公司董事会，按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定维持目标公司现有的董事、监事、高级管理人员结构。

4.2 过渡期内，非经甲方事先书面同意，原始股东保证目标公司不发生以下情形：

4.2.1 过渡期内，目标公司的经营或财务状况等方面不得发生重大的不利变化（由甲方根据独立判断作出决定），不得进行任何形式的利润分配；

4.2.2 过渡期内，目标公司不得在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。目标公司不得以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也不得发生或承担任何重大债务；

4.2.3 过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在 10%以上。

4.2.4 原始股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部目标公司股份或在其上设置质押等权利负担，原始股东亦应确保乙方不转让其所持有的部分或全部目标公司股份或在其上设置质押等权利负担；但为履行本协议需要向甲方转让或质押的除外。

4.3 过渡期内，原始股东违反上述保证给甲方造成损失的，原始股东应赔偿甲方损失。

第五条 公司治理

过渡期后，目标公司将按照现代化企业管理制度完善法人治理结构及治理机制，确保目标公司科学、合理、合法、高效运营。

5.1 股东大会

目标公司股东大会由全体股东组成。

5.2 董事会

目标公司设立董事会，董事会由 5 名董事组成，其中，甲方推荐董事 3

人，原始股东推荐董事 2 名，董事长为目标公司法定代表人，由甲方推荐的董事人员担任。

5.3 监事会

目标公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中甲方推荐 1 名监事人

选，原股东推荐 1 名监事人选，选举职工监事 1 名，监事会主席由甲方推荐的人员担任。

5.4 总经理及财务总监

目标公司设总经理 1 人，具体负责生产经营，由原始股东推荐，董事会聘任。总经理每届聘期三年，可连聘连任。财务总监人选由甲方推荐，董事会聘任，财务总监每届聘期三年，可连聘连任。

第六条 业绩承诺

6.1 原始股东保证甲方根据本协议实际支付的价款每年度（公历 1 月 1 日至当年的 12 月 31 日，不满一个自然年度的，起算时间为每次支付价款之日至当年度的 12 月 31 日，按实际使用资金时间计算）净收益率不低于 6%（不可抗力及重大自然灾害导致的除外），若不能达到净收益率 6%时（年平均可分配净利润低于实际出资的 6%），原始股东先以其应分得的利润按比例补偿给甲方，不足部分进行现金补偿，当年无法补足的，由原始股东以下一年利润分红或现金另行补足。

第七条 表决权委托

x协议签署后，甲方与乙方二、乙方三、xxx及xx另行签署表决权委托协议约定表决权委托事项。

第八条 违约责任

8.1 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。

8.2 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。本协议相关条款未约定违约金计算方式或标准的，按以下方式和标准计算：

8.2.1 任何一方未按协议约定期限履行义务，每逾期一日，按 5000 元/日向守约方支付违约金。

8.2.2 任何一方违约给其他方造成损失的，应赔偿守约方的损失。

8.3 甲方未按照约定按时支付股份转让价款，逾期超过 30 日的，甲方应当按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率支付该笔应付未付款项的利息，并按照应付未付款项的 20%向乙方承担违约责任。

8.4 乙方未按照约定按时办理变更手续，逾期超过 30 天仍未办理的，甲方有权要求未履行义务的乙方退还甲方已经支付的股份转让价款，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率支付该笔转让价款项的利息，并承担甲方已支付股份转让价款 20%的违约金。原始股东对上述股份转让价款返还、利息及违约金支付承担连带责任。

8.5 违约方向守约方支付违约金可采取货币、其享有的目标公司的分红或与该等违约金相等金额所对应的目标公司股份赔偿给守约方。

8.6 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

8.7 若乙方或原始股东违反本协议中作出的保证和承诺导致本协议无法履行，或未履行合同义务超过三十（30）日（本协议其他条款另有约定除外），乙方或原始股东除应当承担相应的违约责任外，甲方有权解除本协议，解除本协议后，乙方应当向甲方返还其已支付的全部股份转让价款及其它为履行本协议发生的其他相关费用，并向甲方支付截至本协议解除之日甲方有权取得的目标公司的全部可分配利润及其他合理收益。若甲方有其他损失的，乙方或原始股东负责赔偿甲方的全部损失。

（三）《表决权委托协议一》

2020 年 9 月 16 日，收购人与xx、xxx、xxx（以下合称乙方）签署

《表决权委托协议》，协议内容如下：

1、本次表决权委托的基本情况

2020 年 9 月 16 日，乙方分别与新疆水控农业发展集团有限公司（以下称甲方）签署《表决权委托协议》，将乙方所持有截至协议签署日内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司共计 15,978,760 股股份（其中xx持有 4,524,016 股股份、x

xx持有 10,854,766 股股份、xxx持有 599,978 股股份）对应的表决权、提名权和提案权不可撤销地全权委托给甲方行使。

2、《表决权委托协议》基本内容第一条 股份委托安排

乙方同意将其持有的内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司（股票代码： 835409，简称“佰惠生”）限售股 15,978,760 股股票（以下称“授权股份”）对应的表决权、提名权和提案权不可撤销地全权委托给甲方行使，甲方同意接受委托。

第二条 委托范围

2.1 乙方同意将授权股份的表决权、提名权、提案权独家、无偿且不可撤销 地委托甲方行使，甲方作为授权股份唯一的、排他的受托人，在委托期限内，甲 方有权按照自己的意思表示根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等相关法规和届时有效的佰惠生章程规定，行使授权股份对应的表决权、提名权、提案权，包括但不限于如下权利：

2.1.1 请求、召集、召开和出席佰惠生股东大会（含临时股东大会，下同）会

议；

2.1.2 xxx生提出股东大会提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举

或作出其他意思表示；

2.1.3 对所有股东大会讨论、决议的事项行使表决权或作出其他意思表示；

2.1.4 相关法律法规及佰惠生章程规定的与表决权相关的股东应有的其他权利，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；

2.1.5 其他与股东表决权相关的事项。

2.2 本协议的签订和履行不影响乙方对授权股份享有的处分权（包括转让、质押等，但不得违反相关法律法规的要求）等其他权利，也不能减免根据法律法规及公司章程因持有授权股份而应当承担的相关经济性义务。但在本协议有效期内，乙方主动处分授权股份（包括转让、设定质押）不得违反与甲方之间的相关约定。

2.3 本协议项下的表决权委托为全权委托。对佰惠生的各项议案，甲方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知乙方或者征求乙方同意，乙方无需再就上述具体表决事项向甲方分别出具委托书，但如因监管机构或佰惠生等相关主体需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下甲方行使表决权的目的；乙方应就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满

足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。

2.4 在履行本协议期间，因佰惠生配股、送股、公积金转增、拆股等情形导 致标的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权亦自动全权委托 给甲方行使。

2.5 在委托期限内，甲方不得再委托第三方行使授权股份对应的表决权。第三条 委托期限

3.1 双方同意，本协议所述授权股份表决权的委托期限为自本协议生效之日起 12 个月。双方经协商一致，可适当延长或缩短委托期限。

3.2 自本协议签署日起至委托期限届满之日止，本协议项下的授权股份因司法拍卖或其他情形导致部分授权股份减少，或乙方在事前征得甲方书面同意的前提下依法通过协议转让等方式部分减持授权股份的，剩余部分授权股份的投票权委托事宜仍按本协议执行。

3.3 甲方未按照各方达成的相关协议履行主要义务的（因相关协议的其他方或不可抗力等非甲方原因导致的除外），乙方有权提前撤销委托，自撤销通知到达甲方时委托终止，本协议自行失效。

3.4 自本协议签署日起至委托期限届满之日止，乙方通过协议转让等方式部分或全部减持授权股份的，除应事先征得甲方书面同意外，在同等条件下，甲方享有优先购买权。

第四条 免责与补偿

4.1 甲乙双方确认，除甲方在行使权利时存在故意或重大过失造成乙方或第三方损失的情形外，甲方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。

4.2 乙方同意补偿甲方因行使受托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或行政监管机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但如系甲方故意或重大过失而引起的损失，则不在补偿之列。

4.3 双方确认，因乙方及其一致行动人给任何第三方造成的损失，与甲方无关，甲方无需为乙方行为承担任何责任。

第五条 xx、保证与承诺

5.1 甲方xx、保证与承诺如下：

5.1.1 其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

5.1.2 受托人承诺依据相关法律法规、佰惠生届时有效的《公司章程》及本协议约定行使委托权利。

5.2 xxxx、保证与承诺如下：

5.2.1 其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

5.2.2 其在本协议生效时是佰惠生的合法有效、真实在册股东；

5.2.3 其承诺甲方可以根据本协议及甲方届时有效的《公司章程》完全、充分地行使委托权利；

5.2.4 其未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利且尚未解除或终止该等委托权利；在本协议期间，其亦不再将本协议项下授权股份的表决权、提名权、提案权委托给其他第三方或采取任何可能影响甲方行使本协议项下权利的行为或签署任何文件。

第六条 违约责任

6.1 甲乙双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的三十天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：

（1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者（2）要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。

6.2 本条约定的效力不受本协议中止或者终止的影响。

（四）《表决权委托协议二》

2020 年9 月16 日，收购人与宿镇博（以下称乙方）签署《表决权委托协议》，协议内容如下：

1、本次表决权委托的基本情况

2020 年 9 月 16 日，乙方与新疆水控农业发展集团有限公司（以下称甲方）签署《表决权委托协议》，将乙方所持有截至协议签署日内蒙古佰惠生新农业科

技股份有限公司共计 8,463,600 股股份对应的表决权、提名权和提案权不可撤销地全权委托委托给甲方代为行使。

2、《表决权委托协议》基本内容第一条 股份委托安排

乙方同意将其持有的内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司（股票代码： 835409，简称“佰惠生”）流通股8,463,600 股股票（以下称“授权股份”）对应 的表决权、提名权和提案权不可撤销地全权委托给甲方行使，甲方同意接受委托。

第二条 委托范围

2.1 乙方同意将授权股份的表决权、提名权、提案权独家、无偿且不可撤销 地委托甲方行使，甲方作为授权股份唯一的、排他的受托人，在委托期限内，甲 方有权按照自己的意思表示根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等相关法规和届时有效的佰惠生章程规定，行使授权股份对应的表决权、提名权、提案权，包括但不限于如下权利：

2.1.1 请求、召集、召开和出席佰惠生股东大会（含临时股东大会，下同）会

议；

2.1.2 xxx生提出股东大会提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举

或作出其他意思表示；

2.1.3 对所有股东大会讨论、决议的事项行使表决权或作出其他意思表示；

2.1.4 相关法律法规及佰惠生章程规定的与表决权相关的股东应有的其他权利，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；

2.1.5 其他与股东表决权相关的事项。

2.2 本协议的签订和履行不影响乙方对授权股份享有的处分权（包括转让、质押等，但不得违反相关法律法规的要求）、分红权等其他权利，也不能减免根据法律法规及公司章程因持有授权股份而应当承担的相关经济性义务。但在本协议有效期内，乙方主动处分授权股份（包括转让、设定质押）不得违反与甲方之间的相关约定。

2.3 本协议项下的表决权委托为全权委托。对佰惠生的各项议案，甲方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知乙方或者征求乙方同意，乙方无需再就上述具体表决事项向甲方分别出具委托书，但如因监管机构或佰惠生等相关主体需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下甲方行使表决

权的目的；乙方应就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。

2.4 在履行本协议期间，因佰惠生配股、送股、公积金转增、拆股等情形导 致标的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权亦自动全权委托 给甲方行使。

2.5 在委托期限内，甲方不得再委托第三方行使授权股份对应的表决权。第三条 委托期限

3.1 双方同意，本协议所述授权股份表决权的委托期限为自本协议生效之日起 6 个月。双方经协商一致，可适当延长或缩短委托期限。

3.2 自本协议签署日起至委托期限届满之日止，本协议项下的授权股份因司法拍卖或其他情形导致部分授权股份减少，或乙方在事前征得甲方书面同意的前提下依法通过协议转让等方式部分减持授权股份的，剩余部分授权股份的投票权委托事宜仍按本协议执行。

3.3 甲方未按照各方达成的相关协议履行主要义务的（因相关协议的其他方或不可抗力等非甲方原因导致的除外），乙方有权提前撤销委托，自撤销通知到达甲方时委托终止，本协议自行失效。

3.4 自本协议签署日起至委托期限届满之日止，乙方通过协议转让等方式部分或全部减持授权股份的，除应事先征得甲方书面同意外，在同等条件下，甲方享有优先购买权。

第四条 免责与补偿

4.1 甲乙双方确认，除甲方在行使权利时存在故意或重大过失造成乙方或第三方损失的情形外，甲方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。

4.2 乙方同意补偿甲方因行使受托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或行政监管机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但如系甲方故意或重大过失而引起的损失，则不在补偿之列。

4.3 双方确认，因乙方及其一致行动人给任何第三方造成的损失，与甲方无关，甲方无需为乙方行为承担任何责任。

第五条 xx、保证与承诺

5.1 甲方xx、保证与承诺如下：

5.1.1 其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

5.1.2 受托人承诺依据相关法律法规、佰惠生届时有效的《公司章程》及本协议约定行使委托权利。

5.2 xxxx、保证与承诺如下：

5.2.1 其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

5.2.2 其在本协议生效时是佰惠生的合法有效、真实在册股东；

5.2.3 其承诺甲方可以根据本协议及甲方届时有效的《公司章程》完全、充分地行使委托权利；

5.2.4 其未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利且尚未解除或终止该等委托权利；在本协议期间，其亦不再将本协议项下授权股份的表决权、提名权、提案权委托给其他第三方或采取任何可能影响甲方行使本协议项下权利的行为或签署任何文件。

第六条 违约责任

6.1 甲乙双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的三十天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定： （1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者（2）要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。

6.2 本条约定的效力不受本协议中止或者终止的影响。

（五）《股份转让协议之补充协议》

2020年9月24日，新疆水控与宿镇博、xx、xxx、福建佰惠生股权投

资中心（有限合伙）、西藏好德创业投资管理合伙企业（有限合伙）及xxx、xxx签署《股份转让协议之补充协议》，协议内容如下：

1、合同主体

甲方：新疆水控农业发展集团有限公司

乙方一：福建佰惠生股权投资中心（有限合伙）乙方二：宿镇博

乙方三：xx xxx：xxx

xxx：西藏好德创业投资管理合伙企业（有限合伙）丙方：xxx

xx：xxx 2、主要内容

一、将原协议“第七条公司治理”变更为：

过渡期后，目标公司将在严格遵守《公司法》等相关法律、法规及公司章程的相关规定并履行相应的法定程序和信息披露义务的前提下，对公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定的调整。目标公司将按照现代化企业管理制度完善法人治理结构及治理机制，确保目标公司科学、合理、合法、高效运 营。

7.1 股东大会

目标公司股东大会由全体股东组成。

7.2 董事会

目标公司设立董事会，董事会由 5 名董事组成，其中，甲方推荐董事 3

人，原始股东推荐董事 2 名，由股东大会选举产生。

董事长为目标公司法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

7.3 监事会

目标公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。其中，甲方推荐 1 名监事人

选，原始股东推荐 1 名监事人选，由股东大会选举产生；职工监事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会主席，由全体监事过半数选举产生。

7.4 总经理及财务总监

目标公司设总经理 1 人，具体负责生产经营，由原始股东推荐，董事会聘任。总经理每届聘期三年，可连聘连任。

财务总监由总经理提名甲方推荐的人选，董事会聘任，财务总监每届聘期三年，可连聘连任。

二、将原协议“第八条业绩承诺”变更为：

“8.1 自每次支付价款之日起至 2025 年 12 月 31 日期间，原始股东保证甲

方根据本协议实际支付的价款每年度（公历 1 月 1 日至当年的 12 月 31 日，不

满一个自然年度的，起算时间为每次支付价款之日至当年度的 12 月 31 日，按实际使用资金时间计算）净收益率不低于 6%（不可抗力及重大自然灾害导致的除外），若不能达到净收益率 6%时（年平均可分配净利润低于实际出资的 6%），原始股东先以其应分得的利润按比例补偿给甲方，不足部分进行现金补偿，当年无法补足的，由原始股东以下一年利润分红或现金另行补足。

具体业绩补偿方式如下：当业绩承诺期内经审计的每年归属于挂牌公司股东的净利润金额*收购人持股比例/本次收购实际投资金额低于 6%时，转让方代表xxx、宿镇博、xx、xxx需在触发补偿条款的该年度内对收购人进行补偿，补偿金额=本次收购实际投资金额*（6%-（业绩承诺期内经审计的每年归属于挂牌公司股东的净利润金额*收购人持股比例/本次收购实际投资金

额））。

甲方净收益率指标对应的挂牌公司业绩水平具体测算过程如下表所示：

单位：万元

项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度
一、营业收入	142,476.16	141,116.13	141,359.61	142,320.64	141,880.64
营业总成本	138,019.43	135,807.38	135,597.24	135,710.12	135,593.94
其他收益	1,178.24	1,135.96	1,101.33	984.92	834.60
二、营业利润	5,634.98	6,444.71	6,863.71	7,595.44	7,121.30
三、利润总额	5,584.98	6,393.71	6,812.71	7,544.44	7,070.30
四、净利润	4,188.73	4,795.28	5,109.53	5,658.33	5,302.73

注：1、上述项目解释如下：（1）营业收入：主要依照挂牌公司未来的产能测算销量，根据挂牌公司管理层对未来市场行情测算售价得出；（2）营业总成本：主营业务成本按照 19-20 榨季糖、蜜、粕的单位

成本乘以每年销量为基础预测；其他业务成本按照上一年度结合 2020 年上半年的情况预测；营业税金及附加主要根据历史数据测算；销售费用中人工费用前四年结合历史数据按 10%左右增长率测算，第五年开

始不变；管理费用中人工费测算前四年结合历史数据按 5%左右增长率测算，第五年开始不变，折旧及摊销现有的固定资产及土地测算，其余费用取的是近三年的平均值；财务费用根据每年的银行借款计划以及银行贷款利率计算；（3）其他收益：根据目前政府补助金额剩余年限摊销额计算；（4）利润表其他科目：主要根据历史数据测算。

2、上述数据仅为业绩测算之用，不构成公司的业绩承诺。”

三、将原协议“第九条表决权委托”变更为：

“9.1 本协议签署后，xxx将持有的目标公司可售流通股 8,463,600 股对应的表决权全部委托给甲方行使，甲方与乙方二应另行签署表决权委托协议。

9.2 本协议签署后，乙方三、乙方四及xx将合计持有的目标公司限售股 15,978,760 股对应的表决权全部委托给甲方行使、享有，甲方与乙方三、乙方四及xx应另行签署表决权委托协议。

9.3 前述表决权委托协议签署前后，甲方与其他各方之间不存在一致行动安排。”

四、除本补充协议中明确约定的事项之外，原协议的其他条款保持不变。本补充协议与原协议及各方之前签署的相关协议约定不一致的，以本补充协议为准。

（六）《表决权委托协议之补充协议》

2020 年 9 月 24 日，收购人与宿镇博（以下称乙方）签署《表决权委托协议之补充协议》，协议内容如下：

一、将原协议第 3.1 款变更为：“3.1 双方同意，本协议所述授权股份表决权的委托期限为自本协议生效之日起 6 个月。双方经协商一致，可适当延长或缩短委托期限。特别地，若嗣后甲方未能合计控制目标公司 50%以上表决权的，经甲方要求，乙方同意委托期限延长至甲方通过对目标公司增资或受让股份等方式持有目标公司 50%以上股份完成股份登记之日。”

二、原协议增加一款作为 6.2.5 款：“6.2.5 授权股份不存在被冻结、查封、质押等权利受限制的情形。”

三、除本补充协议中明确约定的事项之外，原协议的其他条款保持不变，本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议为准。

四、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购人股票的情

况

截至股份转让协议签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、收购人关联方以及关联企业的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在收购事实发生之日前 6 个月内不存在买卖佰惠生股票的情况。

五、收购人及关联方在股份转让协议签署之日前 24 个月内与被收购人的交易情况

在股份转让协议签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司不存在发生交易的情况。

六、收购人关于本次收购的授权和批准情况

（一）收购人的批准和授权

山东省人民政府办公厅于 2019 年 1 月 18 日下发《山东省人民政府办公厅关于印发山东省省属企业投资监督管理办法的通知》（鲁政办字[2019]16 号）， “企业是投资的决策主体、执行主体和责任主体，职责主要包括：（一）根据功能定位和发展战略规划，合理确定投资方向、策略和标准；……”，本次收购的收购人新疆水控须依照水发集团有限公司投资管理规定履行批准和授权的相关程序。

水发集团有限公司于 2019 年 12 月 30 日下发《水发集团有限公司关于印发

〈水发集团有限公司简政放权清单〉的通知》（水发字（2019）136 号），“水 发集团有限公司简政放权清单（试点第一批）……序号：8；放权企业分类：农 业类；事项名称：农业类项目并（收）购项目；简政放权对象：水控农业集团；类别：简政放权——备案制”。本次收购的收购人新疆水控及控股股东水发农 业集团有限公司须履行内部审批程序后向水发集团有限公司备案。

水发农业集团有限公司已于 2020 年 8 月 31 日作出董事会决议，同意本次收

购。收购人新疆水控已于 2020 年 8 月 31 日作出股东决定，同意本次收购。水发

农业集团有限公司已于 2020 年 9 月 10 日将本次收购向水发集团有限公司备案。综上，本次收购的收购人已履行批准和授权的相关程序。

（二）转让方的批准和授权

x次收购的转让人宿镇博、xx、xxx、xxx、xxx、xxx为具

有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，本次收购系其本人的真实意思表示，无需履行决议程序或取得他人的批准和授权。

本次收购的转让人福建佰惠生股权投资中心（有限合伙）已于 2020 年 9 月

8 日召开合伙人会议，决议同意本次股权转让。

本次收购的转让人西藏好德创业投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2020

年 9 月 8 日召开合伙人会议，决议同意本次股权转让。

（三）尚需履行的授权和批准

x次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定向全国股转系统报送材料，并在指定的信息披露平台进行披露。本次收购拟通过大宗交易、特定事项协议转让及约定的其他方式进行，如按照特定事项协议转让方式进行，将根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》的相关规定，提请全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认，并向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。

七、收购标的的权利限制情况及其他安排

根据公众公司提供的截至 2020 年 8 月 31 日的股东名册，本次拟收购的股份 为无限售股份，不存在质押、表决权委托等情况。根据宿镇博、xx、xxx、xxx出具的《关于股份不存在转让限制情形的声明》及宿镇博与新疆水控签 署的《表决权委托协议补充协议》，本次收购涉及的委托股份不存在被冻结、 查封、设置质押等权利受限的情形。根据新疆水控与宿镇博、xx、xxx、 福建佰惠生股权投资中心（有限合伙）、西藏好德创业投资管理合伙企业（有 限合伙）及xxx、xxx签署的《股份转让协议之补充协议》，表决权委托 期及交割后，新疆水控与宿镇博、xx、xxx、xxx不是一致行动人，不 存在相关安排。

2020年9月16日，新疆水控与宿镇博、xx、xxx、福建佰惠生股权投资中心（有限合伙）、西藏好德创业投资管理合伙企业（有限合伙）以及xxx、xxx签署了《股份转让协议》，并在第七条相关条款中对董事长、法定

代表人、监事会主席、总经理及财务负责人等人选推荐进行了约定。

2020年9月24日，新疆水控与宿镇博、xx、xxx、福建佰惠生股权投资中心（有限合伙）、西藏好德创业投资管理合伙企业（有限合伙）以及xxx、xxx签署了《股份转让协议之补充协议》，对《股份转让协议》第七条相关条款进行了修改，主要内容如下：

将原协议“第七条公司治理”变更为：

过渡期后，目标公司将在严格遵守《公司法》等相关法律、法规及公司章程的相关规定并履行相应的法定程序和信息披露义务的前提下，对公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定的调整。目标公司将按照现代化企业管理制度完善法人治理结构及治理机制，确保目标公司科学、合理、合法、高效运 营。

7.1 股东大会

目标公司股东大会由全体股东组成。

7.2 董事会

目标公司设立董事会，董事会由 5 名董事组成，其中，甲方推荐董事 3

人，原始股东推荐董事 2 名，由股东大会选举产生。

董事长为目标公司法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

7.3 监事会

目标公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。其中，甲方推荐 1 名监事人

选，原始股东推荐 1 名监事人选，由股东大会选举产生；职工监事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会主席，由全体监事过半数选举产生。

7.4 总经理及财务总监

目标公司设总经理 1 人，具体负责生产经营，由原始股东推荐，董事会聘任。总经理每届聘期三年，可连聘连任。

财务总监由总经理提名甲方推荐的人选，董事会聘任，财务总监每届聘期三年，可连聘连任。

根据《收购管理办法》第十八条的规定：“按照本办法进行公众公司收购

后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股

份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”收购人出具了《关于收购完成后的股份限售承诺》，承诺内容具体如下

“本承诺人承诺在佰惠生收购完成后十二个月内不对外直接或间接转让持有的佰惠生的股份。不委托他人管理直接或间接持有的佰惠生的股份。除前述股份锁定承诺外，本承诺人未与交易对方或其他第三方就本次收购附带其他交易条件或作出其他权利限制安排。”

八、本次收购的过渡期安排

x次收购过渡期为自签署《股份转让协议》起至《股份转让协议》涉及的相关股份转让完成过户的期间。

依据《收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，

自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。

在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已 经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影 响的，应当提交股东大会审议通过。”

收购人已出具声明承诺：

“1、在收购过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3；

2、公众公司不得为收购人及其关联方提供担保；

3、公众公司不得发行股份募集资金；

4、公众公司除正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”

九、本次收购涉及的特殊条款

（一）特殊条款具体内容

自每次支付价款之日起至 2025 年 12 月 31 日期间，转让方代表xxx、宿镇博、xx、xxx保证收购人根据《股份转让协议之补充协议》约定的实际支付的价款每年度（公历 1 月 1 日至当年的 12 月 31 日，不满一个自然年度的，

起算时间为每次支付价款之日至当年度的 12 月 31 日，按实际使用资金时间计算）净收益率不低于 6%（不可抗力及重大自然灾害导致的除外），若不能达到净收益率 6%时（年平均可分配净利润低于实际出资的 6%），转让方代表xxx、宿镇博、xx、xxx先以其应分得的利润按比例补偿给收购人，不足部分进行现金补偿，当年无法补足的，由转让方代表xxx、xxx、xx、xxx以下一年利润分红或现金另行补足。

具体业绩补偿方式如下：当业绩承诺期内经审计的每年归属于挂牌公司股东的净利润金额*收购人持股比例/本次收购实际投资金额低于 6%时，转让方代表xxx、宿镇博、xx、xxx需在触发补偿条款的该年度内对收购人进行补偿，补偿金额=本次收购实际投资金额*（6%-（业绩承诺期内经审计的每年归属于挂牌公司股东的净利润金额*收购人持股比例/本次收购实际投资金

额））。

甲方净收益率指标对应的挂牌公司业绩水平具体测算过程如下表所示：

单位：万元

项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度
一、营业收入	142,476.16	141,116.13	141,359.61	142,320.64	141,880.64
营业总成本	138,019.43	135,807.38	135,597.24	135,710.12	135,593.94
其他收益	1,178.24	1,135.96	1,101.33	984.92	834.60
二、营业利润	5,634.98	6,444.71	6,863.71	7,595.44	7,121.30
三、利润总额	5,584.98	6,393.71	6,812.71	7,544.44	7,070.30
四、净利润	4,188.73	4,795.28	5,109.53	5,658.33	5,302.73

注：1、上述项目解释如下：（1）营业收入：主要依照挂牌公司未来的产能测算销量，根据挂牌公司管理层对未来市场行情测算售价得出；（2）营业总成本：主营业务成本按照 19-20 榨季糖、蜜、粕的单位

成本乘以每年销量为基础预测；其他业务成本按照上一年度结合 2020 年上半年的情况预测；营业税金及附加主要根据历史数据测算；销售费用中人工费用前四年结合历史数据按 10%左右增长率测算，第五年开始不变；管理费用中人工费测算前四年结合历史数据按 5%左右增长率测算，第五年开始不变，折旧及摊销现有的固定资产及土地测算，其余费用取的是近三年的平均值；财务费用根据每年的银行借款计划以及银行贷款利率计算；（3）其他收益：根据目前政府补助金额剩余年限摊销额计算；（4）利润表其他科目：主要根据历史数据测算。

2、上述数据仅为业绩测算之用，不构成公司的业绩承诺。

除上述特殊条款外，本次收购无其他特殊条款。

（二）特殊条款合理性及测算情况

1、历史业绩情况

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	119,814.34	147,987.92	108,170.36	172,623.94
营业成本	97,364.67	123,780.97	98,113.50	160,961.04
毛利率	18.74%	16.36%	9.30%	6.76%
净利润	9,947.14	10,567.69	-5,531.72	-3,536.69

（1）xx生 2016 年和 2017 年盈利情况良好，2018 年和 2019 年亏损主要原因：

①由于制糖行业进入周期性低谷，佰惠生 2018 年起销售绵白糖产品价格水

平约 5,000 元/吨，较上一年度产品销售单价下降约 600 元/吨，2019 年度相关产品价格仍在低位区间；

②由于 2018 年天气原因导致原材料甜菜含糖量低，佰惠生生产成本大幅上

升，进而影响了 2018 年和 2019 年的盈利水平；

③佰惠生全资子公司锡林郭勒盟佰惠生糖业有限公司于 2018 年 10 月投产，2018 年度及 2019 年度均未充分释放产能进而导致亏损情况；

（2）2019 年下半年以来，佰惠生采取了多种措施以提高公司的盈利水平，具体包括如下：

①佰惠生引导种植户扩大甜菜种植面积并加强种植户的田间管理技术指导，通过技术指导方式提高原材料含糖水平保证原材料供应质量与规模；

②佰惠生转让多年亏损的全资子公司内蒙古佰惠生生物科技有限公司的控制权，引入世界酵母龙头法国乐斯福作为战略合作伙伴；

③佰惠生积极拓宽融资渠道，以降低自身作为资金密集型企业的融资成 本，同时佰惠生在完成本次收购后将争取通过全方位合作进一步降低融资成本以释放利润空间。

上述因素的稳步推进使得公司未来盈利将有较大的提高空间，2020 年上半年佰惠生扣非后归属于公司普通股股东的净利润已到达 541.59 万元，佰惠生未

来的业绩能够保证，相应的业绩预计是合理的。

2、行业相关情况

佰惠生所处的行业为农副产品加工业的制糖业。制糖业在我国已经存在有上千年的历史，与居民日常生活密切相关，为经济发展和社会稳定的重要产 业。随着国民经济的逐年增长和人民生活水平的提高，食糖需求水平也在稳步增长。我国 16/17 制糖期-19/20 制糖期糖产量分别为 928.82 万吨、1,031.04 万吨、1,076.04 万吨和 1,040.72 万吨，而 2016 年-2019 年我国食糖进口量分别为

306.19 万吨、229.05 万吨、280 万吨和 339.01 万吨，因此我国食糖生产存在一定的供需缺口。近年来受关税等政策的保障，进口量呈稳中下行的趋势，国产糖的需求量增长。未来佰惠生盈利将进一步提高，实现业绩预计具有可行性。

注：数据来源于中国糖业协会公开数据

3、业绩测算过程

单位：万元

项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度
一、营业收入	142,476.16	141,116.13	141,359.61	142,320.64	141,880.64
营业总成本	138,019.43	135,807.38	135,597.24	135,710.12	135,593.94
其他收益	1,178.24	1,135.96	1,101.33	984.92	834.60
二、营业利润	5,634.98	6,444.71	6,863.71	7,595.44	7,121.30
三、利润总额	5,584.98	6,393.71	6,812.71	7,544.44	7,070.30
四、净利润	4,188.73	4,795.28	5,109.53	5,658.33	5,302.73

注：上述数据仅为业绩测算之用，不构成公司的业绩承诺。

（一）营业收入：主要依照公司未来的产能测算销量，根据管理层对未来市场行情测算售价得出。

（二）营业总成本：主营业务成本按照 19-20 榨季糖、蜜、粕的单位成本

乘以每年销量为基础预测；其他业务成本按照上一年度结合 2020 年上半年的情况预测；营业税金及附加主要根据历史数据测算；销售费用中人工费用前四年结合历史数据按 10%左右增长率测算，第五年开始不变；管理费用中人工费测算前四年结合历史数据按 5%左右增长率测算，第五年开始不变，折旧及摊销现有的固定资产及土地测算，其余费用取的是近三年的平均值；财务费用根据每年的银行借款计划以及银行贷款利率计算。

（三）其他收益：根据目前政府补助金额剩余年限摊销额计算。

（四）利润表其他科目：主要根据历史数据测算。

根据测算水平，未来佰惠生净利润水平可以满足本次收购投资额每年度净收益率 6%对应的净利润水平，业绩测算具有合理性及可行性。

4、业绩补偿测算

自每次支付价款之日起至 2025 年 12 月 31 日期间，转让方代表xxx、宿镇博、xx、xxx保证收购人根据《股份转让协议之补充协议》约定的实际支付的价款每年度（公历 1 月 1 日至当年的 12 月 31 日，不满一个自然年度的，

起算时间为每次支付价款之日至当年度的 12 月 31 日，按实际使用资金时间计算）净收益率不低于 6%（不可抗力及重大自然灾害导致的除外），若不能达到净收益率 6%时（年平均可分配净利润低于实际出资的 6%），转让方代表xxx、宿镇博、xx、xxx先以其应分得的利润按比例补偿给收购人，不足部分进行现金补偿，当年无法补足的，由转让方代表xxx、xxx、xx、xxx以下一年利润分红或现金另行补足。

当业绩承诺期内经审计的每年归属于挂牌公司股东的净利润金额*收购人持股比例/本次收购实际投资金额低于 6%时，转让方代表xxx、宿镇 博、xx、xxx需在触发补偿条款的该年度内对收购人进行补偿，补偿金额=本次收购实际投资金额*（6%-（业绩承诺期内经审计的每年归属于挂牌公司股东的净利润金额*收购人持股比例/本次收购实际投资金额））。

十、公众公司在收购事实发生之日前 12 个月内控制权情况

截至股份转让相关协议签署之日，公众公司在收购事实发生之日前12个月内不存在控制权发生变动的情形。

第三节 x次收购目的及后续计划

一、本次收购的目的

佰惠生是一家以甜菜制糖为核心，集食糖产品研发、制糖及产品精加工、副产品深加工、仓储物流等为一体的制糖全产链型现代化农业企业。佰惠生拥有长期稳定的优质高含糖量甜菜基地和丰富的制糖行业经营管理经验及先进的工艺技术优势，是北方最大的甜菜制糖企业之一。新疆水控可以依托佰惠生在制糖行业的丰富经营管理经验和先进的工艺技术，延伸自身在制糖行业的产业链条，形成良好的协同效应。

本次收购完成后，新疆水控将根据市场需求，充分利用佰惠生已经积累的制糖行业的竞争优势，进一步提高佰惠生的业务水平，并根据业务发展需要适时拓展业务领域，增强佰惠生的持续经营能力、长期发展潜力及综合竞争力，提升佰惠生股份价值和股东回报。

本次收购主要基于看好新疆水控与佰惠生的协同效应及佰惠生的未来发展前景。本次收购完成后，收购人将根据公司章程行使股东权利，本着认真负责的态度适时向公司董事会、股东大会提出相关的发展建议，并由公司董事会、股东大会依照有关法律、法规及公司章程的规定指定相关的发展规划，以切实改善公司的生产经营情况。

二、本次收购后续计划

（一）对公众公司主要业务的后续安排

截至股份转让协议签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内改变公众公司主 营业务或者对公众公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将根据实际情况，进一步提高公众公司的业务水平，推进公众公司继续开展相关业务，并根据业务 发展需要适时拓展业务领域，增强公众公司的盈利能力，提升品牌价值和影响力，推动公众公司快速发展。如果根据公众公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）对公众公司管理层的后续安排

截至股份转让相关协议签署之日，收购人计划在本次收购完成后，在严格

遵守《公司法》等相关法律、法规及公司章程的相关规定并履行相应的法定程序和信息披露义务的前提下，对公众公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定的调整，具体调整安排为：公众公司董事会成员 5 名，由收购人提名 3

人，转让方提名 2 人，由股东大会选举产生；董事长为公众公司法定代表人，

由董事会以全体董事的过半数选举产生。公众公司监事会成员 3 名，由收购人

提名 1 人，转让方提名 1 人，由股东大会选举产生，公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举职工代表监事 1 人；监事会主席由全体监事过半数选举产生。总经理由转让方推荐，董事会聘任。财务总监由收购人推荐，董事会聘任。

（三）对公众公司组织结构的计划

截至股份转让协议签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对公众公司组织结构进行调整的计划，但收购人不排除在本次收购完成后对公众公司的后续经营管理中，将根据实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范和完善公众公司组织结构。

（四）对公众公司章程进行修改的计划

截至股份转让协议签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对公众公司的公司章程进行调整的计划，但收购人不排除在收购完成后，将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定及现行《公司章程》的规定对公众公司的公司章程进行相应修改，并及时履行信息披露义务。

（五）对公众公司资产处置的计划

截至股份转让协议签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对公众公司资产 进行重大处置的计划，但收购人不排除在收购完成后根据公众公司的发展需要，在保证合法合规的前提下，拟定和实施公众公司的资产处置计划。如果根据公 众公司实际情况的需要对公众公司现有资产进行处置，收购人将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。

（六）对公众公司现有员工聘用计划

截至股份转让协议签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对公众公司现有员工的聘用进行调整的计划，但收购人不排除在本次收购完成后对公众公司的后续经营管理过程中，将根据实际发展情况，进一步优化人才结构，将根据实际情况需要对员工聘用做出相应调整。

第四节 对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司的影响和风险

（一）本次收购对佰惠生控制权的影响

x次收购完成后，收购人新疆水控合计可支配佰惠生 50.98%的表决权，佰惠生控制权发生变更，实际控制人由xxxx宿镇博变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

本次收购实施前，xxx已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，佰惠生将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循公司章程及相关规定，履行控股股东职责，不损害其他股东利益。

（二）对佰惠生业务的影响、财务状况及盈利能力的影响

x次收购完成后，收购人将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公众公司，进而增强公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司股份价值和股东回报。如将来对公司主要业务调整，公司将严格履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）本次收购对佰惠生独立性的影响

为保证本次收购后公司的独立性，收购人出具了《关于保持佰惠生独立性的承诺》，具体如下：

“1、保证公众公司资产独立完整

x承诺人的资产或本承诺人控制的其他企业的资产与公众公司的资产严格区分并独立管理，确保公众公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本承诺人或本承诺人控制的其他企业不发生违规占用公众公司资金等情形。

2、保证公众公司的人员独立

保证公众公司的高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业

领薪；保证公众公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职；保证公众公司的劳动人事及工资管理与本承诺人或本承诺人控制的其他企业之间完全独立。

3、保证公众公司的财务独立

保证公众公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本承诺人或 x承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预公众公司的资金使 用。

4、保证公众公司机构独立

保证公众公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本承诺人或本承诺人控制的其他企业与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证公众公司业务独立

保证公众公司的业务独立于本承诺人或本承诺人控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。”

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

收购人及其关联方主要从事业务情况详见本收购报告书“第一节收购人介绍”之“二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况”。 截 至股份转让协议签署之日，收购人新疆水控经营范围为种植业，xxx，畜牧业，养殖业，蔬菜的种植，收购、加工与销售：货物与技术的进出口业务，农作物种 植，农膜，农用机械，农具，轻化产品（危险化学品除外），机电设备，甜菜颗 粒粕的销售，农用机械服务，农业开发技术服务、推广，土地平整，盐碱地改良，低产田改造，苗木的培育，化肥（硝基复混肥除外）。因此，本次收购完成后， 公众公司与收购人及其关联方之间不存在同业竞争。

为避免同业竞争，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、截至本函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业在中国境

内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司及其子公司 构成或可能构成竞争的业务或企业。

2、本承诺人持有内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司股份期间，本承诺人承诺本企业以及本企业控制的其他企业：

（1）不会直接或间接经营任何与内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

（2）不会投资任何与内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

（3）如本承诺人及本承诺人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司及其下属子公司经营的业务产生竞

争，则本承诺人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

3、如本承诺人违反上述承诺而给内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司及其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

关联交易情况详见本收购报告书“第二节本次收购的基本情况”之“五、收购人及关联方在股份转让协议签署之日前 24 个月内与被收购人的交易情况”相关内容。

为规范未来可能发生的关联交易，收购人出具了《关于本次收购后规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：

“1、截至本承诺书出具之日，本承诺人及关联方、关联企业的董事、监事、高级管理人员或主要负责人在承诺书出具之日前 24 个月内，未与内蒙古佰惠生 新农业科技股份有限公司及其关联方发生过交易。

2、本承诺人将采取措施避免或减少本承诺人及本承诺人直接或间接控制除

内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司以外的企业与内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司及其子公司之间发生关联交易。

3、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

4、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司以外的其他企业不通过关联交易损害内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司及其股东的合法权益。

5、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司以外的其他企业不通过向内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司借款或由内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司的资金。

6、不利用股东地位及影响谋求影响或损害内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司利益的交易机会或权利。

7、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺

收购人出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》，承诺内容具体如下：

“1、所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；

2、所提供的相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的；

3、所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；

4、作出的说明、xx以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假xx及记载、不存在误导性xx及记载、不存在重大遗漏。

本承诺人保证所提供资料是真实、准确和完整的，没有任何隐瞒、遗漏、虚假记载或引致重大误解之处，否则，本承诺人愿意承担相应的法律后果。”

（二）关于收购人资格的承诺

收购人出具了《关于收购人资格的承诺》，承诺内容具体如下：

“1、本承诺人具有良好的诚信记录、健全的公司治理机制。不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。本企业xxxx不存在以下情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（5）属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情

形；

（6）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

2、本承诺人最近 2 年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本承诺人自愿承担由于违反上述承诺给内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司造成的全部经济损失。”

（三）关于保持佰惠生独立性的承诺

详见本收购报告书“第四节对公众公司的影响分析”之“一、本次收购对公众公司的影响和风险”相关内容。

（四）关于同业竞争情况及避免同业竞争的承诺

详见本收购报告书“第四节对公众公司的影响分析”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”相关内容。

（五）关于规范关联交易承诺

详见本收购报告书“第四节对公众公司的影响分析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”相关内容。

（六）关于股份锁定的承诺

详见本收购报告书“第二节本次收购的基本情况”之“七、收购标的的权利限制情况及其他安排”相关内容。

（七）关于本次收购资金来源的承诺

详见本收购报告书“第二节本次收购的基本情况”之“一、本次收购的方式、资金来源及支付方式”相关内容。

（八）关于收购过渡期保持公众公司稳定经营的承诺

详见本收购报告书“第二节本次收购的基本情况”之“八、本次收购的过渡期安排”相关内容。

（九）关于收购完成后被收购人不注入金融类资产、不开展金融类业务的

承诺

收购人承诺：“本承诺人承诺在本次收购完成后，在符合监管要求前不将类金融机构资产（包括但不限于 PE、小贷、资产管理、典当、P2P）注入内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司，也不利用挂牌公司开展相关业务。在收购完成后，内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司在收购和置入资产时将严格按照国家、证监会相关法律、法规和规章制度以及政策的规定进行，并严格遵守全国中小企业股份转让系统《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》的各项要求。”

（十）关于收购完成后公众公司不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺

收购人承诺：“本承诺人承诺在本次收购完成后，不将本承诺人控制的房地产行业的资产或业务注入内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司，内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司将继续严格遵守股转系统现行监管规定。如因本公司违反承诺而导致内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司遭受任何直接经济损失，本承诺人将对内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司进行相应赔偿。”

（十一）关于不占用被收购人资源的承诺

收购人承诺：“本承诺人承诺将按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司进行规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，并保证内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不利用内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司违规提供担保，不以任何形式占用内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司的资金，不以任何方式影响公司的独立经营。如违反上述承诺和保证，将依法承担由此给内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司造成的一切经济损失。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人出具《关于未能履行承诺事项时的约束措施》，承诺如下：

“1、本承诺人将依法履行内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。

2、如果未履行内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，本承诺人将在内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

第六节其他重要事项

截至股份转让协议签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节相关中介机构

一、相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

机构名称：首创证券股份有限公司法定代表人：毕劲松

住所：北京市西城区德胜门外大街 115 号电话：000-00000000

传真：010-59366280

财务顾问主办人：xxx、xxx

（二）收购人法律顾问

机构名称： 上海段和段（济南）律师事务所负责人：xxx

地址：济南市历下区龙奥北路 8 号玉兰广场 2 号楼 11 层电话：0000-00000000

传真：0531-82967553

经办律师：xx、xx

（三）被收购公司法律顾问

机构名称：北京市大地律师事务所负责人：xxx

住所：北京市西城区广安门内大街 338 号港中旅大厦 3 层电话：00-00-00000000

传真：00-00-00000000

经办律师：xx、xx

（四）会计师事务所

机构名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：xxx

住所：北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B2 座 301 室

电话：00-000-00000000传真：00-000-00000000

机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所负责人：xx

xx：山东省济南市历下区解放东路 3 号xx大厦东楼 502 室电话：0000-00000000

传真：0531-67815158

（五）评估机构

机构名称：中瑞世联资产评估集团有限公司法定代表人：何源泉

住所：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 A 座 16 层电话：0000-00000000

传真：0531-62317269

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系

截至股份转让协议签署之日，本次收购的各中介机构与收购人、佰惠生以及本次收购行为之间不存在关联关系。

第八节备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的营业执照复印件；

（二）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他文件；

（三）收购人作出的相关承诺及说明情况；

（四）财务顾问报告；

（五）法律意见书；

（六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地。

1、公众公司联系方式如下：

名称：内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司联系人：xx

xx电话：0000-0000000传真：0476-5556408

2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）查阅本报告书全文。

内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司收购报告书

第九节相关声明

一、收购人声明

收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：新疆水控农业发展集团有限公司

法定代表人：       

xxx

年 月 日

88

内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司收购报告书

二、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表：

财务顾问主办人：

xxx xxx

首创证券股份有限公司

（公章）

年 月 日

89

内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司收购报告书

三、法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

xxx

经办律师：

xx xx

90

内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司收购报告书

上海段和段（济南）律师事务所

（公章）

年 月 日

91