CHEN LIN EDUCATION GROUP HOLDINGS LIMITED CHEN LIN EDUCATION GROUP HOLDINGS LIMITED

公司法（經修訂）股份有限公司

XXXX XXX EDUCATION GROUP HOLDINGS LIMITED

辰林教育集團控股有限公司之

第二次經修訂及重述

組織章程大綱及組織章程細則

（經日期為2023年1月30日的特別決議案採納）

公司法（經修訂）股份有限公司

XXXX XXX EDUCATION GROUP HOLDINGS LIMITED

辰林教育集團控股有限公司之

第二次經修訂及重述組織章程大綱

（經日期為2023年1月30日的特別決議案採納）

1. 本公司名稱為Xxxx Xxx Education Group Holdings Limited辰林教育集團控股有限公司（「本公司」）。

2. 本公司註冊辦事處設於Walkers Corporate Limited位於 190 Elgin Avenue, Xxxxxx Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands的辦事處或董事可不時決定的其他地點。

3. 本公司成立的宗旨乃不受限制，而除非受開曼群島法律禁止或規限，本公司應擁有充分權力及權限進行任何宗旨，及擁有及能夠在世界任何地方，不論以主事人、代理、訂約人或其他身份，不時及在任何時間行使自然人或法人團體在任何時間或不時可行使的任何及一切權力。

4. 在不影響上文所述普遍性的情況下，本公司的宗旨應包括，但不限於下列各項：

(a) 從事投資公司的業務，並為該目的以本公司名義或以任何代名人名義，收購及持有土地及房地產、黃金及銀條、股份（包括本公司股份）、股票、債權證、債權股證、債券、票據、債務及由不論任何地方註冊成立或經營業務的任何公司所發行或提供擔保的證券，及由世界各地任何最高、附屬、市政、地方或其他之政府、主權國家、統治者、專員、公營機構或主管當局所發行或擔保的債權證、債權股證、債券、票據、債務及證券。

(b) 以董事認為適合的方式借出計息或不計息款項（有抵押或無抵押）及將本公司資金作投資。

(d) 從事商品、商品期貨及遠期合約交易商業務，並為該目的訂立現貨、期貨或遠期合約以購買及銷售可能於現在或將來以商業形式購買及出售的任何商品，包括（但在不影響上文所述一般性的情況下）任何原材料、經加工物料、農產品、產品或牲畜、金銀條、錢幣及寶石或半寶石、貨品、物品、服務、貨幣、權利及權益，及不論有關交易是否在有組織的商品交易所或其他地方進行，及根據於任何有關商品交易所可訂立的任何合約交付、或出售或交換任何該等商品。

(e) 不論以主事人、代理或其他身份進行提供及供應貨品、設備、材料及任何性質服務的業務，並從事融資人、公司發起人、房地產經紀人、財務代理、土地所有人及公司、地產、土地、樓宇、貨品、材料、服務、股票、租契、年金及任何類型或種類證券的交易商或經辦人的業務。

(f) 購買或以其他方式獲得並持有任何權利、特權、特許權、專利、專利權、牌照、秘製工藝及任何不動產或個人財產（不論屬何種類）。

(g) 建造、配備、佈置、裝備、修理、購買、擁有、包租及租賃將用於航運、運輸、租船及其他通信及運輸作業等業務的蒸氣、馬達、帆船或其他船舶、船隻、船、拖船、駁艇、駁船或其他財產以供本公司使用或作其他用途，以及將其或其中的任何權益出售、包租、租賃、按揭、質押或轉讓予其他人士。

(h) 從事貨品、產品、儲用物資及各類物品的進口商、出口商及買賣商行

（兼具批發及零售）、包裝商、報關代理商、船舶代理、倉庫保管商、保稅倉庫或其他及承運人的業務，並辦理各種代理、保理及經紀業務或可能對本公司而言直接或間接有利於其自身利益的交易。

(i) 從事與一切形式的服務相關的諮詢人及與公司、商號、合夥企業、慈善組織、政治及非政治人士及組織、政府、公國、主權國及共和聯邦及國家相關的一切事務的顧問的業務，以及從事所有或任何金融、工業、發展、建築、工程、製造、承包、管理、廣告宣傳、專業事業及私人顧問的業務，並為擴展、發展、市場推廣及改善所有類型項目、發展、商業或行業的手段及方法以及與該等業務及其中的融資、規劃、分銷、市場推廣及銷售有關的所有系統或流程提供意見。

(j) 作為有關業務活動所有分支公司的管理公司的身份行事，並在不影響上述條文的一般性原則下，擔任投資項目及酒店、地產、不動產、樓宇及各類業務的管理人，以及一般作為各類財產的管理人、顧問或代理或擁有人代表、製造商、基金、銀團、人士、商號及不論屬何目的的公司的身份從事業務。

(k) 從事本公司可能認為便利與本公司任何業務一併開展的任何其他買賣或業務。

(l) 透過發行普通債權股證或按揭或以本公司認為合適的其他方式借入或籌集資金。

(m) 開出、作出、接納、背書、貼現、簽立及發行各種可議讓及不可議讓及可轉讓的文據，包括承兌票據、匯票、提單、認股權證、債權證及債券。

(n) 在開曼群島及其他地方設立分公司或機構，並規範及終止該等分公司或機構。

(o) 以實物方式向本公司股東分發任何本公司財產。

(p) 收購及接管任何人士或多名人士、商號或公司的全部或任何部分業務、財產及負債，或接收或以其他方式獲得及持有從事任何業務或擁有任何財產或權益的任何其他公司的股份、股票、債權證或其他證券或權益。

(q) 發放退休金、津貼、恩恤獎金及花紅予本公司僱員或前僱員或該等人士的供養者，並支持、成立或認購任何慈善或其他機構、會所、社團或基金或任何國家或愛國基金。

(r) 按照可能認為適合的條款向有關人士放貸及墊付款項或授予信貸，並向任何第三方提供債務擔保或保證，不論該第三方與本公司是否有聯繫或有其他關連，及不論該擔保或保證是否為本公司提供任何利益，並為該目的按可能認為有利於對本公司具約束力的任何有關債務（不論或然或其他）而言屬權宜的有關條款及條件按揭或押記本公司的業務、財產及未催繳股本或其任何部分。

(s) 與任何現時或即將從事營運或經營本公司將會或可能從中獲得任何直接或間接利益的任何業務或企業或於當中擁有權益的任何一名或多名人士或公司訂立合夥關係，或任何分享盈利安排、利益聯盟、合作關係、合資企業、互惠合作關係、合併或其他形式的關係，並以貸款、擔保合約或以其他方式協助有關人士或公司，及認購或以其他方式收購任何有關公司的股份及證券，以及出售、持有、再發行（不論有無擔保）或以其他方式處理該等股份及證券。

(t) 與任何官方機關、市政或當地或其他層級機構訂立任何安排及從任何該等官方機關獲得本公司可能希望取得的任何權利、特權或特許權，並且實行、行使及遵守任何該等安排、權利、特權或特許權。

(u) 進行一切附帶的或本公司可能認為有利於實現上述宗旨或其中任何宗旨的事宜。

5. 如本公司乃註冊為開曼群島公司法所界定的獲豁免公司，則在開曼群島公司法的條文規限下及經特別決議案批准後，其有權根據開曼群島境外任何司法權區法例繼續註冊為法團，並在開曼群島取消註冊。

6. 本公司股東的責任為有限。

7. 本公司的法定股本為380,000港元，包括3,800,000,000股每股面值0.0001港元的股份，本公司有權增加或削減上述股本，及發行原有或新增股本的任何部分（不論有否任何優先選擇權、優先權或特權或是否受任何延遲權利或任何條件或限制規限）；因此，除非發行條件另有明確聲明外，每次發行股份（不論聲明為優先股或其他股份）均享有上文所載權力。

公司法（經修訂）股份有限公司

XXXX XXX EDUCATION GROUP HOLDINGS LIMITED

辰林教育集團控股有限公司之

第二次經修訂及重述組織章程細則

（經日期為2023年1月30日的特別決議案採納）

A表

1. 公司法（經修訂）的附表一「A」表中所載或所列規例不適用於本公司。

詮釋

(a) 細則的任何旁註、題目或引用提述及組織章程大綱及組織章程細則的索引並不構成組織章程大綱或組織章程細則的一部分，亦不會影響其詮釋。於詮釋該等組織章程細則時，除非與主旨或文義不一致，否則：

「地址」將具有其獲賦予的一般涵義，並將包括根據本細則用於任何通訊的任何傳真號碼、電子號碼或地址或網站；

「委任人」就替任董事而言，指委任他人擔任其替任人的董事；

「細則」指現時形式的該等組織章程細則及不時的所有補充、經修訂或替代章程細則；

「核數師」指本公司不時委任以履行本公司核數師職責的人士；

「董事會」指本公司不時組成的董事會或（按文義所指）出席具法定人數參加的董事會議及投票的大多數董事；

「催繳」須包括催繳任何分期股款；

「結算所」指本公司股份經本公司准許上市或報價的證券交易所所在的司法權區的法例認可的結算所；

「緊密聯繫人」指具有上市規則所界定的涵義；

「公司法」指經不時修訂的開曼群島公司法（2022年修訂本）第22章；

「公司條例」指經不時修訂的香港法例第622章公司條例；

「本公司」指上述名稱的公司；

「本公司網站」指任何股東可訪問的本公司網站，其域名網址已知會各股東；

「債權證」及「債權證持有人」指及分別包括債權股證及債權股證持有人；

「董事」指不時獲委任進入董事會的有關人士或多名人士；

「股息」指股息、實物分派、資本分派及資本化發行；

「電子通訊」指以電信設備、無線電、光學或其他任何形式的電磁方式通過任何媒介發送、傳輸、傳遞和接收的通訊；

「電子會議」指舉行及進行由股東及╱或受委代表完全及純粹透過電子設備虛擬出席及參與的股東大會；

「總辦事處」指董事會不時決定作為本公司主要辦事處的本公司有關辦事處；

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「港元」指香港當時的法定貨幣港元；

「控股公司」指具有公司條例第13條所賦予的涵義；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

「混合會議」指所舉行(i)由股東及╱或受委代表於主要會議地點及（如適用）一個或以上會議地點現場出席及(ii)由股東及╱或受委代表透過電子設備虛擬出席及參與的股東大會；

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）；

「會議地點」指具有細則第71A條所賦予的涵義；

「月」指曆月；

「報章」指一般於有關地區刊登及發行，並獲有關地區的證券交易所指定或不被排除作此目的的至少一份英文日報及至少一份中文日報；

「普通決議案」指本細則第1(d)條所述的決議案；

「實繳」就有關股份而言，指實繳或入賬列為實繳；

「現場會議」指所舉行及進行由股東及╱或受委代表於主要會議地點及╱ 或（如適用）一個或以上會議地點現場出席及參與的股東大會；

「主要會議地點」指具有細則第65條所賦予的涵義；

「股東名冊」指按董事會不時釐定在開曼群島境內或境外所存置的本公司股東名冊總冊及任何股東名冊分冊；

「註冊辦事處」指本公司按公司法規定當時的註冊辦事處；

「證券登記處」指於有關地區或其他地區董事會不時決定就有關股本類別備存本公司股東登記分冊及（董事在其他情況下另有同意除外）有關股份所有權的其他文件的轉讓提交登記及將進行登記的有關地點或多個地點；

「有關期間」指自本公司任何證券首次於香港聯交所上市日期開始直至緊接有關證券不再上市（且倘任何有關證券因任何原因及須於任何期間被暫停上市，就本定義而言，有關證券仍應被當作上市證券）前一日（包括該日）止期間；

「有關地區」指香港或本公司任何證券於該地區的證券交易所上市的有關其他地區；

「印章」指本公司公章及本公司不時在開曼群島境內或在開曼群島境外任何地點使用的任何一個或多個印章副本；

「秘書」指當時履行本公司秘書職務的人士，並包括任何助理秘書、代理秘書、署理秘書或臨時秘書；

「證券印章」指本公司所發行股份或其他證券的證書蓋章所用的印章，而該證券印章為本公司印章的複製本並在印面附加證券印章字樣；

「股份」指本公司股本中的股份，並包括股票，惟股票與股份的區別獲明確表述或暗示則除外；

「股東」指當時於股東名冊內獲正式登記為任何股份持有人的人士，並包括登記的聯名持有人；

「特別決議案」指本細則第1(c)條所述的決議案；

「附屬公司」指具有公司條例第15條所賦予的涵義；及

「過戶處」指股東名冊總冊當時所在的地點。

(b) 在本細則內，除非與主旨或文義不一致，否則：

(i) 單數詞語亦包括複數涵義，反之亦然；

(ii) 有任何性別含意的詞語應包括每一性別以及人稱詞語應包括合夥企業、商號、公司及法團；

(iii) 受本條細則前述條文的規限，公司法界定的任何詞語或詞句（在本細則開始對本公司產生約束力時尚未生效的任何法定修改除外）具有本細則中的相同涵義，惟「公司」（如文義許可）包括任何在開曼群島或在其他地區註冊成立的公司；

(iv) 對任何法規或法定條文的提述應解釋為與當時生效的任何法定修改或重新頒行者有關；

(v) 凡提述會議：指以本細則允許的任何方式召集和召開的會議，就公司法、上市規則和本細則而言，任何透過電子設備出席和參加會議的股東或董事均應視為出席會議，而出席、參加等相關詞彙應據此解釋；

(vi) 凡提述某人士參與股東大會事務，包括但不限於（如相關）發言或溝通、表決、由受委代表代表和以印本或電子形式查閱公司法、上市規則或本細則規定須在會上提供的所有文件的權利（包括如為法團，透過正式授權的代表行使上述權利），參與股東大會的事務等相關詞彙應據此解釋；及

(vii) 凡提述電子設備，包括但不限於網站地址、在線研討會、網絡廣播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）。

(c) 在有關期間任何時候，當某項決議案經有權在股東大會上投票的股東親自或由委派代表或（倘股東為法團）由其各自的正式授權代表以不少於四分之三的多數票表決通過，且已就有關股東大會妥為發出通告表明有意提呈該項決議案為一項特別決議案，則該項決議案應為一項特別決議案。

(d) 倘某項決議案獲有權在根據本細則召開的股東大會上投票的股東親自或（如代表獲准許表決）由委派代表或（倘任何股東為法團）由其正式授權代表以簡單多數票通過，且就此已妥為發出不少於14日的通告，則該項決議案應為一項普通決議案。

(e) 就本細則而言，一份由當時有權接收本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票的所有股東或其代表書面簽署（即以有關明示或暗示下表示無條件批准的方式）的決議案，應被視作已於本公司正式召開及舉行的股東大會上正式通過為普通決議案及或（如屬有關）被視作按上述方式通過為特別決議案。任何該等決議案須被視為已於最後一名股東簽署該決議案的日期所舉行的大會上通過，而倘決議案註明某日為任何股東的簽署日期，則有關xx將成為該決議案獲該名股東於該日簽署的表面證據。該決議案可包括若干由一名或多名有關股東簽署的格式相若的文件。

(f) 特別決議案就（根據本細則任何條文明確規定須通過普通決議案進行的）任何目的而言均為有效。

2. 在開曼群島法例許可且符合細則第13條的情況下，修改本公司組織章程大綱、批准對章程細則的任何修訂或更改本公司名稱均須通過特別決議案進行。

股份、認股權證及修訂權利

3. 在不損害任何股份或包括優先股在內的任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的情況下，可按本公司可能不時通過普通決議案釐定（或，如無任何有關決定或倘無作出特別條文，則董事會可能釐定）的有關條款及條件發行任何股份，並在股息、投票、資本退還或其他方面附帶有關優先、遞延或其他合資格或特別權利或有關限制，而任何股份的發行條款規定，在發生特定事件時或在指定日期本公司或持有人可選擇贖回股份。不得發行不記名股份。

4. 董事會可按其不時釐定的發行條款發行可認購本公司任何類別股份或其他證券的認股權證。如認股權證屬不記名認股權證，若遺失證書，概不補發，除非董事會於無合理疑點的情況下信納原有證書已被銷毀，且本公司已就發出任何有關補發證書獲得董事會認為適當形式的彌償。

5. (a) 倘在任何時候本公司股本分為不同類別股份，則任何類別股份附有的全部或任何特別權利（除非該類別股份的發行條款另行規定），可（在公司法條文的規限下）經由佔該類別持有人不少於四分之三的表決權書面同意，或經由該類別股份持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議核准而更改或廢除。此等細則有關股東大會的條文在經必要變通後適用於每一次該等另行召開的股東大會，惟因此大會（不包括續會）所需的法定人數不得少於持有（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或由受委代表持有該類別已發行股份不少於三分之一的兩名人士，且親身（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或由受委代表出席的任何有關類別股份持有人，均可要求以投票方式進行表決。

(b) 本條細則規定應適用於更改或廢除任何類別股份的附帶權利，猶如於某一類別股份中被區別對待的每一組股份構成獨立的類別，其權利將被更改或廢除一樣。

6. 於本細則獲採納之日，本公司法定股本為380,000 港元，包括3,800,000,000股每股面值0.0001港元的股份。

7. 不論當時的所有法定股份是否已發行，亦不論當時的所有已發行股份是否已繳足股款，本公司可不時於股東大會上以普通決議案增設新股份而增加股本，新股本的數額及所分成的類別股份數目以及相關金額（以港元或其他貨幣計值）按股東可能認為適合者作出及由有關決議案規定。

8. 發行任何新股份（須根據細則第3條通過普通決議案批准此類發行）均應按決議增設該等新股的股東大會所指示的有關條款及條件以及附帶的有關權利、特權或限制，如無給予有關指示，則在公司法及本細則條文的規限下，由董事會釐定；特別是發行的股份可附帶對股息或對本公司資產分配的優先或有限權利，以及附帶特別表決權或不附帶任何表決權。

9. 發行任何新股前，董事會釐定應首先按面值或溢價向任何類別股份的全體現有持有人按其各自所持有的該類別股份數目的最接近比例提呈發售該等新股或其任何部分，或就有關股份的配發及發行作出任何其他規定；但若未作出相關決定或有關決定不可延展，則該等股份可處理為猶如其構成於發行有關股份前現有本公司股本的一部分。

10. 除非到目前為止的發行條件或本細則另有規定，任何通過增設新股而籌集的股本應視作為本公司原有股本的一部分，且該等股份在支付催繳及分期繳納股款、轉讓、傳轉、沒收、留置權、註銷、放棄、表決及其他方面，須遵從本細則內所載的規定。

11. (a) 所有本公司未發行的股份及其他證券均由董事會處置，董事會可按其全權酌情認為適當的一般條款（符合細則第9條）於有關時間以有關代價向有關人士提呈、配發（不論是否附帶放棄的權利）、授予期權或以其他方式處置該等未發行股份及其他證券，惟不得折讓發行任何股份。就股份的任何提呈或配發而言，董事會應遵守公司法內有關的適用條文。

(b) 於作出或授出任何配發、提呈發售或就此授出期權或出售本公司股份或其他證券時，本公司或董事會均毋須向登記地址位於有關地區以外任何司法權區或於有關地區如無辦理註冊聲明或其他特別手續而令董事會認為將為或可能違法或不切實可行或有關登記聲明或特別手續的規定或程度可能較昂貴（不論屬絕對條款或與可能受影響股東的權利有關）或釐定需時的任何特定地區或多個地區的股東或其他人士作出或提呈，並可議決不會向上述股東或其他人士作出或提呈任何該等配發、發售、期權或股份或其他證券。董事會將有權作出其認為合適的有關安排處理發售任何未發行股份或其他證券所產生的零碎配額，包括就本公司利益匯集及出售該等股份或其他證券。就任何目的而言，因本(b)段所述任何事項而可能受影響的股東將不會成為或被視為獨立類別的股東。

12. (a) 本公司可就認購或同意認購（不論無條件或有條件）任何股份或促使或同意促使認購（不論無條件或有條件）任何股份隨時向任何人士支付佣金，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，且在所有情況下有關佣金均不得超出股份發行價格的10%。

(b) 倘為籌集資金支付任何工程或樓宇的建造開支或為於一年期間內無法創造盈利的任何廠房作出撥備而發行任何股份，本公司可於期間內就該等股份按其當時已繳足股本的金額支付利息且遵照公司法規定的任何條件及限制，亦可將以資本利息的方式支付的金額作為任何工程或樓宇的建造成本或為廠房作出撥備的成本的一部分。

13. 本公司可不時通過普通決議案：

(a) 按本細則第7條規定增加股本；

(b) 將全部或任何股本合併或分拆為面值高於或少於現有股份的股份；於合併已繳足股款的股份為面額較高的股份時，董事會可以其認為權宜的方式解決可能出現的任何困難，特別可（但在不影響上文所述的一般性原則下）在將合併股份持有人之間，決定將某些特定股份合併為合併股份，以及倘若任何人士有權獲配發任何合併股份或股份的零碎部分，該等零碎股份可由董事會就此委任的若干人士出售，而該獲委任人士可將出售股份轉讓予買家，並不應對此等轉讓的有效性提出質疑，且該等出售所得款項淨額（於扣除出售的有關費用後）可按有權獲發合併股份或股份零碎部分的人士之權利及權益的比例分發予彼等，或就本公司利益而支付予本公司；

(d) 在公司法條文的規限下，將股份或任何部分股份拆細為面值低於組織章程大綱所指定金額的股份，以致有關拆細任何股份的決議案可釐定，在因拆細股份而形成的股份持有人之間，其中一類別或多類別股份相比於其他股份而言可享有任何優先或其他特別權利，或附有本公司有權附加於未發行股份或新股份的遞延權利或受任何該等限制所規限；

(e) 註銷任何在通過決議案之日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份的面額削減其股本金額；

(f) 就發行及配發不附帶任何投票權的股份作出撥備；

(g) 更改其股本面值貨幣單位；及

(h) 以法律許可的任何方式及在其訂明的任何條件規限下，減少其股份溢價賬。

14. 本公司可通過特別決議案以法律許可的任何方式及在其訂明的任何條件規限下，削減其股本或不可分派儲備。

15. (a) 在公司法或任何其他法例的規限下，或在並無任何法例禁止的情況下，以及根據任何類別股份持有人獲賦予的任何權利，本公司有權購買或以其他方式收購其自身股份（本條細則所指股份包括可贖回股份），惟購買方式及條款首先須以股東普通決議案授權，且有權購買或以其他方式收購可認購或購買其自身股份的認股權證及其他證券、屬其控股公司的任何公司的股份及可認購或購買該公司股份的認股權證及其他證券；並以法例許可或並不禁止的任何方式及條款（包括從資本中撥款）付款，或直接或間接地以貸款、擔保、彌償保證、提供抵押或其他方式，就任何人士購買或以其他方式收購或將予購買或以其他方式收購本公司或屬本公司控股公司的任何公司股份或認股權證或其他證券或與之有關的事宜提供財政資助。倘若本公司購買或以其他方式收購其自身股份或認股權證或其他證券，則本公司或董事會毋須選擇按比例或任何其他按照同類股份或認股權證或其他證券的持有人或按照與任何其他類別股份或認股權證或其他證券的持有人協定的方式及條款或按照任何類別股份所賦予的股息或資本方面的權利將予購買或以其他方式收購的股份或認股權證或其他證券，惟任何該等購買或其他方式的收購或財政資助僅可根據香港聯交所及╱或香港證券及期貨事務監察委員會不時頒佈並生效的相關守則、規則或規例進行或提供。

(b) 在公司法及本公司的組織章程大綱的條文規限下，以及在不影響任何股份持有人獲賦予或任何類別股份附帶的任何特別權利的情況下，股份的發行條款可規定該等股份可由本公司或其持有人選擇按董事會可能認為適合的條款及方式（包括從資本中撥款）予以贖回。

(d) 購回或贖回任何股份，不應被視為導致購回或贖回任何其他股份。

(e) 股份持有人於股份被購回或贖回時，須將股票送達本公司總辦事處或由董事會指定的其他地點註銷，而本公司須立即交付其有關的購回或贖回股款。

股東名冊及股票

16. 除非本細則另有明文規定或除非按法律要求或按有適當管轄權法庭的命令，否則本公司不承認任何人士以信託方式持有任何股份，且除非在以上所述的情況下，本公司毋須或以任何方式被要求承認（即使已接獲有關通知）任何股份的任何衡平法、或有、未來或部分權益或任何碎股的任何權益，或就任何股份的任何其他權利或索償，但登記持有人對整體股份的絕對權利不在此限。

17. (a) 董事會應安排存置股東名冊，並於其中載入根據公司法規定的詳細資料。

(b) 在公司法條文的規限下，如董事會認為必要或適當，本公司可在董事會認為適合的地點設立及存置股東名冊總冊或分冊，且於有關期間內，本公司須於香港存置股東名冊總冊或分冊。

(d) 在根據上市規則已向股東發出通知的前提下，股東名冊可在董事會可能釐定的時間或每年不超過合共30日的期間內，暫停辦理股東名冊登記。

(e) 股東名冊及股東名冊分冊（視情況而定）須於註冊辦事處或按照公司存置於本公司位於香港的股東名冊總冊及股東名冊分冊的有關其他地點在營業時間內免費供股東或已繳交不超過2.50港元或董事指定的有關較少款額的任何其他人士查閱至少兩(2)小時；或（如適用）在登記處供已繳交不超過1.00港元或董事指定的有關較少款額的人士查閱。

18. (a) 凡作為股東名列股東名冊的人士均有權在任何轉讓文據派發或提交後由公司法規定或香港聯交所不時釐定的相關時限（以較短者為準，或發行條件規定或有關地區證券交易所的適用規則所規定的其他期限內）就其所有股份收取一張股票，或應該名人士要求，就股份在有關地區的證券交易所上市而言如配發或轉讓股份數目多於證券交易所當時每手買賣單位時，為第一張股票後的每一張股票繳付由董事不時決定的費用後（就轉讓股份而言，如為香港證券交易所上市的任何股本，每張股票的有關費用不得多於2.50港元，或上市規則不時許可或不禁止的任何其他款額，而就任何其他股份而言，則有關費用由董事會不時釐定在有關股東名冊所在地區合理的款額及其貨幣單位，或本公司另行藉普通決議案釐定的其他款額），領取其所要求以證券交易所每手買賣單位或其完整倍數的股票及以一張股票代表有關餘額股份（如有）；但就若干人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司毋須向該等人士各發行一張或多張股票，而本公司只須向多名聯名持有人其中一名發行及交付一張或多張股票即足以交付所有該等持有人。

(b) 倘董事會採納更改正式股票的格式，本公司可向名列股東名冊的全部股份持有人發出新的正式股票，以代替已向該等持有人發出的舊有正式股票。董事會可議決是否須交回舊股票方可獲發替代股票，並就任何已遺失或損毀的舊股票施加任何董事會認為適當的條件（包括彌償保證的條件）。倘董事會選擇毋須交回舊股票，則有關舊股票將被視作已註銷，並就任何目的而言將全面失效。

19. 股份、認股權證或債權證或代表本公司任何其他形式證券的證書均須加蓋本公司印章後方可發行，就此而言，可為複製印章。

20. 此後發行的每張股票上須列明其所代表的股份數目及類別以及就此實繳股款，股票亦可採用董事會可能不時指定的形式。每張股票只能就單一類別的股份發出，倘本公司的股本包括具不同投票權的股份，則每一類別股份標明的名稱，（具有於股東大會上投票的一般權利者則除外）必須包括「有限制投票權」或「有限投票權」或「無投票權」字樣或符合有關類別股份附帶權利的其他適當名稱。

21. (a) 本公司無須就任何股份註冊登記超過四名以上的聯名持有人。

(b) 任何股份如登記於兩名或以上人士的名下，在股東名冊名列首位的人士在接收通知以及（在本細則條文的規限下）與本公司有關的全部或任何其他事宜（轉讓股份除外）方面應被視為該股份的唯一持有人。

22. 如股票污損、遺失或毀損，可予更換，但須繳納董事會不時釐定的費用（如有）（如為香港證券交易所上市的任何股本，不超過2.50港元或上市規則不時許可或不禁止的任何其他金額；就任何其他股本而言，則有關費用由董事會不時釐定為在有關股東名冊所在地區合理的款額及其貨幣單位，或本公司另行藉普通決議案釐定的其他款額），並須遵守董事會不時認為適合的條款及條件（如有），例如刊登通知、提供證明及彌償保證；在磨損或污損的情況下，須交出舊股票。在毀損或遺失的情況下，獲頒發替代股票的人士亦應承擔及支付本公司就證實該毀損或遺失以及該彌償保證所作的調查而產生的所有費用及實際開支。

留置權

23. 倘就任何股份在固定時限內催繳或應付的全額款項（不論是否目前繳付），本公司應對該每一股份（未全額繳足股份）擁有第一及優先留置權；且如果某一股東（不論是單獨還是與他人聯名）或其遺產對本公司欠有任何債務或責任，本公司對於以其名義登記的每一股份（全額繳足股份除外）亦擁有第一及優先留置權及押記，不論該等債務或責任是在本公司收到關於該股東之外任何人士的任何衡平法或其他權益通知之前或之後發生，不論支付或清償該等債務或責任的時間是否已到，亦不論所有債務或責任是否為該股東或其遺產與其他人士（不管是否本公司股東）的共同債務或責任。本公司對股份的留置權（如有）亦涵蓋就其宣派的所有股息及紅利。董事會可隨時一般性或就任何特別情況放棄已產生的留置權，或宣告就任何股份全部或部分豁免遵守本條細則的規定。

24. 本公司可按董事會認為適當的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非就其設立留置權的某些款項當時立即應付，或就其設立留置權的責任或承諾必須即時滿足或履行，否則不得出售該等股份；而且，在發出說明並要求立即支付當時應付的款項或指明有關責任或承諾並要求滿足或履行的書面通知後14日內亦不得出售該等股份；而且，擬違約出售股份的通知應已按本細則規定向本公司股東發送通知的方式向當時的股份登記持有人發出，或已向因有關持有人身故、破產或清盤而對該股份擁有權利的人士發出。

25. 扣除出售費用後的出售所得款項淨額應用於支付或清償就其設立留置權的債務或責任或協定（倘該等債務或責任或協定應立即支付履行），如有任何餘額，應（惟須受限於出售之前因不須立即支付債務或責任而就股份設立的類似留置權）付予出售時對股份擁有所有權的人士。為落實任何有關出售，董事會可授權某人士將上述出售股份轉讓予其購買人，並可將購買人的名稱作為該等股份的持有人錄入股東名冊；購買人無責任確保購買款項妥善使用，且其對股份的權利不因出售程序中的任何違規或無效受影響。

催繳股款

26. 董事會可在其認為適當的情況下不時向股東催繳有關彼等各自所持股份的未繳股款（無論按股份面值或以溢價計算），並在股份配發條件中未訂定繳款時間之股款。催繳股款可一次付清，亦可分期付款。

27. 說明付款時間和地點以及催繳股款支付對象的任何催繳通知應至少提前

14日發送予相關股東。

28. 本細則第27條所述通知的副本應以本細則規定本公司向股東發送通知的方式發送予相關股東。

29. 除按照本細則第28條發送通知外，可藉著在報章最少刊發一次通告的方式就每項催繳股款指定收款人士以及付款時間和地點向相關股東寄發通知。

30. 每名被催繳股款的股東均須於董事會指定的時間及地點向董事會指定的人士支付其被催繳的每項催繳股款金額。

31. 催繳股款於董事會通過授權催繳股款的決議案之時被視為作出。

32. 股份的聯名持有人須個別及共同負責支付就股份所欠負的一切催繳股款和分期股款或就此欠負的其他款項。

33. 董事會不時可酌情延後任何催繳股款的還款期限，亦可在因股東身居有關地區境外或董事會認為應可獲延長時限的其他理由的情況下，延展所有或任何股東的還款期限，惟股東獲得延長還款期純粹出於寬限和恩惠。

34. 倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期或之前仍未繳付，則欠款人士須按董事會釐定的利率（不超過年息20厘）支付由指定付款日期起至實際付款日期止有關款項的利息，但董事會可豁免繳付全部或部分有關利息。

35. 任何股東在繳付其所欠負本公司的所有催繳股款或分期股款（不論是獨自或與其他人士共同或共同及個別欠負）及其利息和費用（如有）之前，均無權收取任何股息或紅利，或親身或（作為另一股東的受委代表或授權代表除外）委派受委代表出席任何股東大會或在會上投票（作為另一股東的受委代表或授權代表除外），或被計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權。

36. 在就追討任何催繳的任何到期應付款項而進行任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，只須證明被起訴股東的姓名已在股東名冊內登記為產生有關債項的股份的持有人或持有人之一；催繳的董事會決議案正式記錄於董事會的會議記錄內，並證明已根據本細則向被起訴的股東發出催繳通知；但毋須證明作出該催繳的董事的委任或證明任何其他事項，但上述事項的證明須為有關債項的最終憑證。

37. (a) 凡按股份配發條款須在配發時或在任何指定日期繳付的股款（不論按股份面值及╱或溢價計算），根據本細則規定均應視為已正式作出催繳通知，且應在指定繳款日期予以繳款。倘若無繳款，則本細則中所有有關支付利息、開支、沒收等的條文將會適用，猶如該等款項已因正式作出催繳通知而應予支付。

(b) 於發行股份時，董事會可就承配人或持有人之間的催繳金額及付款時間作出不同安排。

38. 董事會如認為適合，可向任何股東收取該等股東願意提前繳付（不論以現金或現金等值支付）就其所持任何股份而應付的全部或任何部分未催繳及未繳付的股款或分期股款；並就按上述方式提前付款的所有或任何款項可按董事會決定但不超過年息20厘的有關利率（如有）支付利息，但提前支付催繳股款不應使股東有權就催繳前相關股東已提前付款的股份或其到期部分收取任何其後宣派的股息或行使任何其他股東權利或特權。董事會亦可隨時就其有關償還股款的意向向相關股東發出不少於一個月書面通知後，償還該提前支付的股款，除非在該通知期滿前，該預繳款項所涉及的股份已被催繳股款。

股份轉讓

39. 在公司法的規限下，所有股份的轉讓須以一般或通用格式或董事會可能接納且符合香港聯交所規定的其他格式的轉讓文件經書面親筆簽署辦理，或倘轉讓人或承讓人為結算所（或其代名人），則須經親筆簽署或機印簽署或董事會可能不時批准的其他方式簽署。

40. 任何股份的轉讓文據均須由轉讓人及承讓人雙方或雙方之代表簽署，惟董事會可在其全權酌情認為適當的任何情況下豁免轉讓人或承讓人簽立或接納以機印方式簽立的轉讓文據。在承讓人名稱載入股東名冊之前，轉讓人仍被視為股份的持有人。本細則中並無任何規定可妨礙董事會承認承配人為他人的利益放棄任何股份的配發或臨時配發。

41. (a) 董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊總冊的任何股份移往任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份移往股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。

(b) 除非董事會另行同意（該同意可能受限於董事會可不時全權酌情規定的相關條款和條件，且董事會有權全權酌情決定給予或撤回有關同意而毋須給予任何理由），否則股東名冊總冊的股份不得轉入任何股東名冊分冊，而任何股東名冊分冊的股份亦不得轉入股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊；所有轉移事宜及與本公司任何股份或其他證券所有權有關或會影響其所有權的其他所有權文件均須送交登記及註冊。倘任何股份在股東名冊分冊登記，則須在有關證券登記處辦理；倘任何股份在股東名冊總冊登記，則須在過戶處辦理。

(d) 儘管有上文細則第39及40條的規定，於有關期間的任何時間內，該等上市股份的擁有權可根據適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則證明和轉讓。本公司有關其上市股份的股東名冊（不論是股東名冊或股東名冊分冊）可以不可閱形式記錄公司法規定的詳細資料，前提是該等記錄須符合適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則。

42. 繳足股份不受任何有關股份持有人轉讓該等股份的權利的限制（惟獲香港聯交所批准除外），亦無設有任何留置權。然而，董事會全權酌情可拒絕就轉讓任何未繳足股份予其不批准的人士或轉讓根據任何購股權計劃而發行且仍受該計劃的轉讓限制的任何股份辦理登記，亦可拒絕就轉讓任何股份（不論繳足股款與否）予四名以上聯名持有人或轉讓任何本公司擁有留置權的未繳足股份辦理登記。

43. 除下列情況外，董事會亦可拒絕承認任何轉讓文據：

(a) 已向本公司繳付香港聯交所可能不時釐定應付的最高費用（或董事會可能不時要求的較低金額）；

(b) 轉讓文據連同有關股票及董事會可能合理要求可證明轉讓人有轉讓權的其他證明文件（及倘轉讓文據由某位其他人士代為簽署，則須連同該名人士的授權書）送交有關證券登記處或（視情況而定）過戶處；

(d) 有關股份概無附帶以本公司為受益人的留置權；及

(e) 如適用，轉讓文據已妥為繳付印花稅。

44. 董事會可拒絕就轉讓任何股份予未成年人士或精神不健全或其他法律上無行為能力的人士辦理登記。

45. 倘董事會拒絕登記任何股份轉讓，其應於向本公司提交轉讓文件日期後兩個月內，分別向轉讓人和承讓人發出拒絕通知（惟該等股份為未繳足股份除外）及拒絕理由。

46. 每次轉讓股份後，轉讓人須放棄所持轉讓股份的股票以供註銷，並須隨即予以註銷，而承讓人會按照細則第18條規定就所獲轉讓股份獲發新股票，及倘若所放棄股票中涉及的任何股份由轉讓人保留，則轉讓人將按照細則第18條規定就該等股份獲發新股票。本公司將保有相關轉讓文據。

47. 股東名冊凡根據細則第17(d)條暫停辦理登記，股份過戶登記則可暫停辦理。

股份傳轉

48. 如股東身故，唯一獲本公司承認為對身故者的股份權益具所有權的人士，須是（倘身故者是一名聯名持有人）尚存的一名或多名人士及（倘身故者是單獨或唯一尚存的持有人）身故者的遺產代理人；但本細則的任何規定均不解除身故持有人（不論單獨或聯名持有）的遺產就任何股份（不論是單獨或聯名持有）應承擔的任何責任。

49. 凡因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士，於出示董事會可能不時要求的所有權憑證後及在以下規定的規限下，可選擇以本身名義登記為股份持有人，或將其提名的某人士登記為有關股份的承讓人。

50. 倘根據細則第49條取得股份所有權的人士選擇以本身名義登記為有關股份的持有人，則其須向本公司證券登記處（除非董事會另行同意）交付或寄發親筆簽署的通知書，以表明其選擇。若其選擇以其代名人的名義登記，則須簽立向其代名人轉讓有關股份的轉讓書以證實其選擇。本細則中有關轉讓權利和股份轉讓登記的所有限制、約束及條文均應適用於上述任何通知或轉讓，猶如股東並無身故、破產或清盤且由該股東簽立該通知或轉讓一樣。

51. 凡因持有人身故、破產或清盤而有權擁有股份的人士，應有權收取倘其為該股份登記持有人而原應享有的有關股息及其他利益。然而，董事會如認為適合，可暫緩支付該股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或實質已轉讓股份為止，惟倘符合細則第80條的規定，則該人士可於本公司股東大會上投票。

沒收股份

52. 倘股東未有於指定付款日期繳付任何催繳股款或分期股款，在並不影響細則第34條條文的情況下，董事會其後可於催繳股款或分期股款任何部分仍未繳付期間隨時向該股東發出通知，要求其支付未繳付的催繳股款或分期股款連同任何可能應計以及可累計至實際支付日期為止的利息。

53. 通知須指定另一日期（不得早於發出通知日期起計14日屆滿之日），並規定在該日或之前應繳付通知所規定付款，亦須指定付款地點，有關地點為註冊辦事處或證券登記處或有關地區內的其他地點。通知亦須列明，倘未能於指定時間或之前付款，則催繳股款相關的股份將被沒收。

54. 倘上述任何通知內的要求未獲遵從，則所發出通知涉及的任何股份可於其後在通知規定付款前，隨時由董事會透過有關決議案予以沒收。有關沒收須包括就被沒收股份所宣派但於沒收前實際並未支付的所有股息及紅利。董事會可接納退回根據本細則須予沒收的股份，且在此情況下本細則所引述的沒收應包括退回。

55. 上述被沒收的任何股份應視作本公司財產，且可按董事會認為合適的條款及方式重新配發、銷售或以其他方式處置，於銷售或處置前的任何時間，有關沒收可按董事會認為合適的條款予以取消。

56. 如任何人士的股份已被沒收，則就該等被沒收的股份而言，該人士即停止作為股東，惟儘管股份被沒收，其仍有責任向本公司支付於沒收之日就該等沒收股份應付予本公司的全部款項，連同（如董事會酌情要求）自沒收日起至實際支付（包括支付該等利息）日期為止就其產生的利息，利率由董事會規定（惟不超過年息20厘），且倘董事會認為適當，可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減有關股份的價值，惟倘本公司已獲悉數支付相關股份的全部款項，則其責任亦告終止。就本條細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後某一指定時間應付的任何款項（不論款項按股份面值或以溢價計算），儘管未到該指定時間，仍將被視為須於沒收日期支付，且須於沒收時即成為到期應付，惟僅須就從上述指定時間起至實際支付日期止任何期間支付利息。

57. 聲明人士為董事或秘書且股份已於其中所述日期被合法沒收或退回的書面證明，對於所有聲稱享有該股份之人而言，即為該書面證明內所述事實之確證。本公司可收取就任何重新配發、銷售或處置股份而支付的代價（如有），亦可以獲重新配發、銷售或處置股份的人士為受益人簽立一份股份轉讓文件，而該人士將隨即獲登記為股份持有人，且毋須理會有關認購或購買款項（如有）的使用情況，其對有關股份的所有權亦不會因沒收、重新配發、銷售或處置有關股份的法律程序不合規或不具效力而受影響。

58. 倘任何股份被沒收，須向緊接股份沒收前以其名義登記股份的股東發出沒收通知，並須隨即在股東名冊中記錄該沒收事項及沒收日期，惟因遺漏或疏忽未發出該通知或作出該記錄，並不會以任何方式令沒收失效。

59. 儘管有任何上述沒收，董事會可於上述任何沒收股份被重新配發、銷售或以其他方式處置前，隨時按其認為適當的條款取消該項沒收，或允許在支付所有到期應付催繳股款及利息以及就該等股份產生的所有費用的情況下按董事認為適當的其他條款（如有）購回或贖回被沒收股份。

60. 沒收股份不應影響本公司就該等股份已作出的任何催繳股款或任何分期股款的權利。

61. (a) 本細則中有關沒收的條文須適用於根據股份發行條款於指定時間應付而尚未支付的任何款項（不論款項按股份面值或以溢價計算），猶如有關款項已因正式作出催繳股款通知而應予繳付。

(b) 倘沒收股份，股東須立即將其所持有的被沒收股份的股票交付本公司，而在任何情況下，代表被沒收股份的股票應為無效且無其他效力。

股東大會

62. 於有關期間的每個財政年度，除年內舉行的任何其他大會外，本公司須另行舉行一次股東大會作為股東週年大會，並須於召開大會通告中指明該大會為其股東週年大會。本公司應於其財政年度結束後六個月內舉行股東週年大會。股東週年大會須於有關地區或董事會可能指定的其他地區在董事會指定的時間及地點舉行。股東大會或任何類別股東大會可透過准許所有參與大會的人士互相同步並即時溝通的方式（例如電話、電子或其他通訊設備）舉行，而參與該大會即構成出席有關大會。

63. 股東週年大會以外的各股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延會）可於世界任何地方及根據細則第71A條規定的一個或多個地點以現場會議或按董事會可絕對酌情釐定以混合會議或電子會議形式舉行。

64. 董事會可適時召開股東特別大會。股東特別大會亦須由一名或多名股東（於提呈要求當日持有不少於本公司有權於股東大會上投票的實繳股本十分之一，按本公司股本每股一票基準）要求而予以召開。該項要求須以書面形式向董事會或秘書提呈，以要求董事會召開股東特別大會以處理有關要求中列明的任何事項。該大會須於提呈該項要求後兩個月內舉行。倘董事會未有於提呈後21日內召開有關大會，則提呈要求者可自行以相同方式召開大會，且本公司須償付提呈要求者因董事會未有召開大會而引致的所有合理開支。提呈要求者可於根據本細則要求召開的股東特別大會議程上增添決議案。

65. 召開本公司的股東週年大會須至少提前21日發出書面通知，而召開除股東週年大會以外的本公司股東大會則須至少提前14日發出書面通知。通知期不計及送達或視為送達及發出通知當日，且須列明大會地點、日期、時間及議程以及待議決議案詳情，如有特別事項（定義見細則第67條），亦須說明該事項的一般性質。有關通知須以下述方式或本公司於股東大會上可能規定的其他方式（如有）寄發予根據本細則有權接收本公司有關通告的人士，惟倘發出通知的期限較本條細則所規定者為短，上市規則允許且已向香港聯交所證明能夠在較短時間內發出合理通知，以及在下列情況下，本公司大會仍應被視為已正式召開：

(a) 如屬作為股東週年大會而召開的大會，則須獲全體有權出席大會並在會上表決的股東同意；及

(b) 如屬任何其他大會，則須獲大多數有權出席大會並在會上表決的股東（即合共持有可於本公司所有成員公司股東大會總投票權不少於 95%）同意。

除電子會議外，通知須註明會議地點及（倘董事會根據細則第71A條決定於多個地點舉行會議）主要的會議地點（「主要會議地點」）。倘股東大會將以混合會議或電子會議的方式召開，通知須載有相關聲明，並附有以電子方式出席及參加會議的電子設備的詳細資料，或本公司在會前將於何處提供相關詳細資料。

66. (a) 倘因意外遺漏而並無向任何有權接收通知的人士發出任何通知，或任何有權接收的人士並未接獲任何通知，均不會令在任何有關大會通過的任何決議案或任何議事程序失效。

(b) 倘代表委任表格或公司代表委任通知與任何通知同時發出，則因意外遺漏未向任何有權接收相關大會通知的人士發出代表委任表格或公司代表委任通知，或該人士並未收到有關文件，均不會令任何有關大會通過的任何決議案或任何議事程序失效。

股東大會議事程序

67. 於股東特別大會上處理的一切事項，均應視作特別事項，而於股東週年大會上處理的一切事項亦應視作特別事項，惟下列被視作普通事項之事務除外：

(a) 宣派及批准股息；

(b) 考慮並採納賬目、資產負債表、董事會報告與核數師報告以及須附於資產負債表的其他文件；

(d) 委任核數師；

(e) 釐定董事及核數師的酬金或決定釐定有關酬金的方式；

(f) 向董事會授出任何授權或權力以發售、配發或以其他方式處置未發行股份或就該等股份授出期權，數目不超過本公司當時現有已發行股本面值20%（或上市規則不時指定的其他百分比）及根據本條細則第 (g)段所購回的任何證券數目；及

(g) 向董事會授出任何授權或權力以購回本公司證券。

68. 就所有目的而言，股東大會的法定人數須為兩名親身（或倘股東為法團，則為其正式授權代表）或由受委代表或結算所指定為授權代表的兩名人士出席且有權投票的股東。除非於大會上處理事項時及直至大會結束時仍維持規定的法定人數出席，否則不得於任何股東大會上處理任何事項。

69. 倘於大會指定舉行時間起計15分鐘內，出席人數未能達到法定人數，而該大會乃應股東要求而召開，則大會須告解散，惟如屬任何其他情況，該大會須延期至下週同日舉行，時間及地點由董事會決定，而倘於上述續會指定舉行時間起計15分鐘內，出席人數未能達到法定人數，則親身（或倘股東為法團，則為其正式授權代表）或委派受委代表出席且有權投票的一名或多名股東將構成法定人數，並可處理就此召開大會的事項。

70. 本公司主席（如有）（倘其缺席或拒絕擔任該大會主席，則本公司副主席（如有）須擔任每次股東大會的主席，或倘並無主席或副主席，或倘主席或副主席於任何股東大會指定舉行時間後15分鐘內仍未出席，或彼等均拒絕擔任大會主席，則出席大會的董事應推選其中一名董事擔任大會主席，或倘並無董事出席大會，或出席大會的所有董事均拒絕擔任大會主席，或獲選的主席須退任主席一職，則由出席大會的股東推選其中一人擔任大會主席。

71. 在細則第71C條的規限下，如獲有法定人數出席的任何股東大會的同意，大會主席可及（如大會作出有關指示）應將大會延期，按大會決定的時間及地點舉行延會（現場會議、混合會議或電子會議）。倘大會延期14日或以上，則須就續會發出至少七個整日的通知，當中列明續會的舉行地點、日期及時間，會議通知須以原本大會通知的方式發出，惟毋須列明將於續會上處理事項的性質。除上述者外，毋須就續會或於任何續會上將處理的事項發出通知，且任何股東亦無權獲發任何有關通知。除可在原先大會上處理的事項外，續會不得處理任何其他事項。

71A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士在董事會決定的一個或多個地點（「會議地點」）透過電子設備同步出席及參加股東大會。以上述方式出席及參與的任何股東或任何受委代表，或透過電子設備出席及參與電子會議或混合會議的任何股東或受委代表，均被視為出席會議並須計入會議的法定人數。

(2) 所有股東大會均須符合以下規定，及在適用情況下，本分段(2)中所對

「股東」之提述亦包括受委代表：

(a) 倘股東於會議地點出席及╱或屬混合會議的情況，如果大會已在主要會議地點開始，則該大會被視為已經開始；

(b) 於會議地點親身或委派受委代表出席的股東及╱或透過電子設備出席及參與電子會議或混合會議的股東，須計入有關會議的法定人數並有權在會上投票，而該大會屬正式構成及議事程序為有效，惟大會主席須信納大會全程有足夠電子設備供使用，確保所有會議地點的股東以及透過電子設備參與電子會議或混合會議的股東能夠參與為此而召開大會之事項；

(c) 倘股東親身於其中一個會議地點出席大會及╱或股東透過電子設備參與電子會議或混合會議，電子設備或通訊設備因任何原因失靈，或安排出現任何其他問題，致使身處主要會議地點以外的會議地點的股東無法參與為此而召開大會之事項，或倘為電子會議或混合會議，一名或多名股東或受委代表無法接入或持續接入電子設備（儘管本公司已提供充足的電子設備），亦不會影響大會或會上所通過的決議案或會上所處理任何事項或根據該事項所採取的任何行動之有效性，惟前提是大會全程符合法定人數；及

(d) 倘任何會議地點與主要會議地點處於不同司法管轄區及╱倘屬混合會議，細則有關送達及發出會議通告及何時遞交代表委任表格的條文須參照主要會議地點採用；而倘屬電子會議，則大會通告須寫明遞交代表委任表格的時間。

71B. 董事會及（於任何股東大會上）大會主席可在其全權酌情認為適當情況下不時就管理主要會議地點、任何會議地點的出席及╱或參與及╱或投票及╱或透過電子設備參與電子會議或混合會議（不論是否涉及發入場券或其他身份識別方法、密碼、留座、電子投票或其他事宜）作安排，並可不時更改任何有關安排，惟根據有關安排無權親身或委派委代表出席任何會議地點之股東，將因此而有權在其他會議地點之一出席大會；而任何股東因此而於有關會議地點出席大會、續會或延會之權利須受該大會或續會或延會的通告寫明適用於該大會且當時可能生效任何安排所規限。

71C. 倘股東大會主席認為：

(a) 於主要會議地點或股東可能出席會議的其他會議地點的電子設備已變得不足以應付細則第71A(1)條所述目的，或在其他方面不足令大會可大致上按照大會通告所載條文進行；或

(b) 倘屬電子會議或混合會議，本公司提供的電子設備已變得不足；或

(d) 大會中發生暴力或威脅使用暴力事件、不守規矩的行為或其他滋擾，或無法確保大會適當有序地進行；

則在不影響主席依據本細則或按普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席毋須經會議同意，且在會議開始之前或之後及不論是否已達到法定人數，即可依其絕對酌情權中斷或延後會議（包括無限期延會）。直至有關延期止前於會議上已處理的所有事項均屬有效。

71D. 董事會及（於任何股東大會）大會主席可在董事會或大會主席（視情況而定）認為適當之情況下作出任何安排及施加任何規定或限制，以確保會議安全及有序進行（包括但不限於規定出席大會人士須出示身份證明、查看其個人財物及限制可帶進大會地點之物品，以及決定可於大會上提出問題之數目、次數及時限）。股東亦須遵守大會舉行場地擁有人所施加一切規定或限制。根據xxxx作出之任何決定將為最終及具決定性，任何人士如拒絕遵守任何有關安排、規定或限制，可被拒絕進入大會或被逐出（親身或以電子方式）大會。

71E. 倘在發出股東大會通告之後但於大會舉行之前，或於大會休會之後但續會舉行之前（不論是否須發出續會通告），董事會全權酌情認為於召開大會通告所指明之日期或時間或地點及╱或透過電子設備舉行股東大會出於任何原因屬不恰當、不可行、不合理或不可取，其可以毋須股東批而更改或押後大會至另一個日期、時間及╱或地點舉行，及╱或更改大會之電子設備及╱或形式（現場會議、電子會議或混合會議）。在不影響上述條文的一般原則下，董事會有權在召開股東大會的每一份通告中規相關股東大會可毋須另行通知而自動延期之情況，包括但不限於大會當日任何時間八號或以上熱帶氣旋信號、黑色暴雨警告信號生效或出現他類似事件。本條須受下列各項規限：

(a) 倘大會以此方式延期，本公司須盡力在切實可行情況下盡快在本公司網站刊登有關延期的通告（惟未能刊登有關通告不會影響該會議的自動延期）；

(b) 當僅通告中指明的大會形式或電子設備有所變更時，董事會須按可能決定的方式通知股東有關變更的詳情；

(c) 當大會按照本條細則延期或變更時，在遵照及不影響細則第71條前提下，除非原大會議通告中已有指定，否則董事會應確定延期或更改會議日期、時間、地點（如適用）及電子設備（如適用），並應按董事會可能釐定的方式將該等詳情通知股東；倘所有委任代表表格乃按本細則規定於延會召開時間前不少於48小時收到，則所有該表格均為有效

（除非已撤銷或以新代表委任文件取代）；及

(d) 倘於延期或變更會議上將處理事務與傳閱予股東的原股東大會通告所載者一致，則毋須發出有關延期或變更會議上將處理事務的通告，亦毋須再次傳閱任何隨附文件。

71F. 所有尋求出席及參與電子會議或混合會議之人士有責任維持足夠的設備，以確保能夠出席和參與該等會議。在細則第71C條之規限下，任何人士無法以電子設備方式出席或參與股東大會，均不會導致該大會之議事程序及╱或該大會通過的決議無效。

71G. 在不影響細則第71條其他條文的前提下，現場會議亦可透過容許所有參與大會之股東能夠即時相互溝通的方法如電話、電子或其他通訊設備舉行，參與有關大會即構成。

72. 於任何股東大會上提呈表決的決議案須以投票方式表決，惟大會主席可（根據上市規則）准許決議案以舉手方式表決。倘准許以舉手方式表決，則在宣佈舉手表決結果之前或當時，下列人士可要求以投票方式表決：

(a) 最少兩名親身（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或委派受委代表出席大會且當時有權於會上表決的股東；或

(b) 任何親身（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或委派受委代表出席大會，且佔有權於會上表決的全部股東總投票權（按每股一票基準）不少於十分之一的一名或多名股東；或

73. 倘決議案以舉手方式表決，則大會主席宣佈決議案已獲舉手表決方式通過或一致通過，或獲特定多數票通過或未獲特定多數票通過或不予通過，且於本公司會議記錄簿所作的相應記載須為有關事實的最終憑證，而毋須提出證明有關決議案所得的贊成或反對票數或比例。

74. 投票表決須以大會主席指定的方式（包括採用投票或投票單或選票）於指定時間及地點進行。若並非即時投票表決，則毋須發出通知。投票表決結果須被視作規定或要求進行該投票的大會的決議案。倘於大會主席根據細則第72條准許以舉手方式表決後要求以投票方式表決，則經大會主席同意，可於要求進行投票表決的有關大會結束或進行投票表決（以較早者為準）前隨時撤回投票表決的要求。

75. 選舉大會主席或是否休會等任何問題的任何投票表決須於該大會上立即進行而毋須休會。

76. 大會上提呈的所有問題須由簡單多數票決定，除非該等細則或公司法規定須以絕大多數票決定者外。不論以舉手或投票作出表決，倘表決票數相等，大會主席有權投第二票或投決定票。倘就接納或拒絕任何表決票發生任何爭議，大會主席須就此作出決定，且有關決定應為最終且具決定性。

77. 除要求投票表決的議題外，投票表決的要求不得妨礙大會繼續處理任何事項。

78. 倘對所考慮的任何決議案提呈修訂，惟大會主席基於正確理由判定為不當，則議事程序不會因有關判定的任何錯誤而失效。倘以特別決議案形式正式提呈決議案，則在任何情況下不得考慮任何修訂（僅為對明顯錯誤而作出文書修訂除外）或就此投票表決。

股東投票

79. 在任何類別或多類別股份當時所附的有關表決的任何特別權利、特權或限制的規限下，於任何股東大會上投票表決時，每名親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或委派受委代表出席的股東應就其作為持有人持有的每一股繳足或入賬列作繳足股份投一票，惟於催繳股款或分期股款前就股份已繳足或入賬列作繳足的款額，就本條細則而言不得作繳足股份論。而倘以舉手方式表決，每名親身（或倘股東為法團，則由其正式

授權代表）或委派受委代表出席的股東將（本條細則另有規定除外）可投一票。投票表決時，可投多於一票的股東毋須盡投其票或以同樣的方式盡投其票。無論本細則載有的任何條文，倘多於一名受委代表獲股東（為結算所或其代名人）委任，則每名有關受委代表均有權以舉手方式投一票，而於投票表決時其並無義務以相同方式作出其所有投票。

79A. 股東有權(a)在本公司股東大會上發言；(b)在股東大會上投票，除非上市規則要求股東就批准審議事宜放棄投票。

79B. 倘任何股東須根據上市規則就任何特定決議案放棄投票，或僅限於投票贊成或反對任何特定決議案，則該股東或其代表的任何投票如違反有關規定或限制，將不予計算其投票。

80. 凡根據細則第51條有權登記為任何股份持有人的任何人士，均可以猶如其為該等股份登記持股人的相同方式就有關股份在任何股東大會上投票，惟於其擬投票的大會或續會（視乎情況而定）舉行時間前至少48小時，其須令董事會信納其有權登記為該等股份的持有人，或董事會已事先承認其有權於會上就該等股份投票。

81. 倘屬任何股份的聯名登記持有人，該等人士中任何一人均可於任何會議上就有關股份親身或委派受委代表投票，猶如其為唯一可投票者，惟倘多於一名該等聯名持有人親身或委派受委代表出席大會，則僅就該等股份名列股東名冊首位的上述出席人士，方有權單獨就有關股份投票。已故股東的若干遺囑執行人或遺產管理人以及股東的若干破產信託人或清盤人，就本條細則而言，應被視為以其名義持有的任何股份的聯名持有人。

82. 精神不健全的股東或任何具司法管轄權的法院裁定精神錯亂的股東，可由其委員會或接管人或由法院委任具委員會或接管人性質的其他人士於投票或舉手表決中代為表決，而任何上述委員會、接管人或其他人士可由受委代表進行投票表決。聲稱有權行使表決權的人士獲董事會信納其授權的證明須不遲於遞交代表委任書（倘該文件於大會中亦有效）最後遞交期限前送交至本細則就存放代表委任書所指明的地點或其中一個地點（如有），倘並無指明地點，則送交至證券登記處。

83. 除當時已就其股份繳付應付予本公司的一切款項的正式登記股東外，其他人士概無權(不論親身或委派受委代表或代表)出席任何股東大會或於會上投票（作為另一名股東的受委代表或授權代表除外）或被計入法定人數內，惟本細則明確規定或董事會另有規定者則作別論。

84. 除非反對投票已提呈或呈交予大會或其續會，否則不得對行使或宣稱將會行使表決權的任何人士的資格或任何表決權的可接納性提出異議，而該大會上並未被否決的投票在各方面均屬有效。在合適時間提出的任何有關異議均須轉交予大會主席，由主席作出最終及確切決定。

委任受委代表及公司代表

85. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的股東，均有權委任其他人士為其受委代表，代其出席大會並於會上投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上的受委代表代其出席本公司股東大會或類別大會並於會上代其投票。受委代表毋須為本公司股東。以投票方式或舉手方式表決時，股東可親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表投票。受委代表有權代表其所代表的個人股東行使該股東可行使的相同權力。此外，受委代表有權代表其所代表的法團股東行使該股東可行使的相同權力，猶如其為個人股東。

86. 除非列明被委任人及其委任人的姓名，否則受委代表的委任屬無效。除非董事會信納聲稱為受委代表的人士為於有關文據中列明其委任及其委任人的簽名屬有效及真實的人士，否則董事會可謝絕該人士參與有關大會並拒絕其投票，或倘其於大會主席根據細則第72條准許舉手表決後要求進行投票表決時，即其提出以其投票表決的要求，且因董事會於上述情況下行使任何權力而受影響的任何股東，皆不可向董事或其中任何一位董事索償，董事會已行使的權力亦不會令所行使權力涉及的大會程序失效或令任何於有關大會通過或否決的決議案失效。

87. 委任受委代表的文據須以書面作出，由委任人或其書面正式授權的代表親筆簽署，或倘委任人為法團，則須蓋上公司印章或由高級職員或正式獲授權代表親筆簽署。

88A. 本公司可絕對酌情決定提供電子地址以收取關乎股東大會代表的任何文件或資料（包括任何委任代表文件或委任代表的邀請函、證明委任代表有效性或其他關乎委任代表所需的任何文件（無論此等細則有否規定），以及終止代表授權的通知）。若提供該電子地址，本公司須被視作同意通過電子方式將與前述委任代表有關的文件或資料發至該地址，惟須遵守後文規定以及本公司在提供地址時指明的任何其他限制或條件。本公司可不受限制地不時決定將任何該電子地址一般性地用於前述事宜，或專門用於特定會議或目的，若確定如此使用，本公司可就不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就傳送和接收該等電子通訊施加任何條件，包括（為免生疑問）施加本公司規定的任何保安或加密安排。倘根據本細則須發送予本公司的任何文件或資料以電子方式發送予本公司，則本公司非經其按本細則指定的電子地址（或若本公司並無就收取該等文件或資料指定電子地址）所收取的該等文件或資料概不被視作有效送交或送達本公司。

88B. 委任受委代表的文據及（倘董事會要求）授權書或其他據以簽署的其他授權文件（倘有），或經公證人簽署證明的授權書或授權文件的副本，須於召開該文據列明的人士擬於其上投票的大會或續會（視情況而定）不少於48小時前存放於本公司所發出大會通告或受委代表文據所指明的地點（如有）

（或如無指明地點，則存放於證券登記處），否則受委代表文據將被視作無效。委任受委代表的文據於簽立之日起計12個月屆滿後失效，惟於大會原於該簽立日期起計12個月內召開的續會則除外。遞交委任受委代表文據後，股東仍可親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）出席有關大會並於會上投票，於此情況下，委任受委代表文據將被視作撤銷。

89. 各受委代表委任文據（無論供指定大會或其他大會之用）須符合董事會可不時批准的表格，惟不排除使用雙向表格。任何發出予股東供其用作委任受委代表出席將處理任何事項的股東特別大會或股東週年大會並於會上投票的格式，須使股東能按其意願指示受委代表就處理任何有關事項的各項決議案投贊成票或反對票（或倘並無指示，由受委代表行使其有關酌情權）。

90. 委任受委代表於股東大會上投票的文據應：(i)被視為授權受委代表就任何提交會議的決議案（或其修正案）按其認為適當的方式要求或參與要求投票並表決；且(ii)除非文據內另有相反指明，否則就有關會議的任何續會而言亦屬有效。

91. 根據受委代表委任文據條款或法團的正式授權代表所作的投票，應屬有效，即使委任人先前已身故或精神錯亂，或撤回代表委任表格或據此簽立代表委任表格的授權書或其他授權文件，或轉讓代表委任表格所涉及的股份，前提是本公司證券登記處（或細則第88條所指的其他地方）並未在召開使用代表委任表格的大會或續會至少兩小時前收到有關上述身故、精神錯亂、撤回或轉讓的書面通知。

92. (a) 作為股東的任何法團，可藉其董事或其他監管機構的決議案，或通過授權書，授權其認為適合的人士擔任其於本公司任何會議或本公司任何類別股東大會的代表；獲該授權的人士有權代表其所代表的法團行使該法團可行使的相同的權利和權力，猶如其為本公司的個人股東。在本細則中，除文義另有所指外，凡提及親身出席大會的股東，均包括於大會上由有關正式授權代表代表作為股東的法團。

(b) 倘股東為一間結算所（或其代名人），其可（在細則第93條規限下）授權其認為合適之人士或多名人士為其於本公司任何大會或任何類別股東大會或本公司任何債權人會議的代表，惟倘若一名以上人士獲授權，有關授權須列明就獲授權代表各自所涉及的股份數目及類別。根據本條細則條文獲授權人士應被視為已獲正式授權，而無須進一步事實證明，並有權代表結算所（或其代名人）行使該結算所（或其代名人）可行使的相同的權利和權力，猶如其為個別股東，包括發言權及表決權。

93. 除非董事會另行同意，否則委任公司代表就本公司而言將屬無效，除非：

(a) 倘被屬結算所（或其代名人）的股東委任，則任何董事、秘書或該股東的任何獲授權高級職員發出的書面委任通知書須於舉行獲授權人士擬於其上投票的大會或續會之前，交付至本公司所發出大會通告或通告表格指定的地點或其中一個地點（如有），或於大會上交付予大會主席，或倘並未指定地點，則交付至本公司於有關地區不時存置的主要營業地點或於大會上交付予大會主席；及

(b) 倘被任何其他企業股東委任，授權委任公司代表的股東的董事或其他監管機構的決議案副本，或本公司就此發出的委任公司代表的通知表格，或有關授權書副本，連同股東章程文件的最新副本及該股東於該決議案或（視情況而定）授權書日期的董事名單或監管機構成員名單，須於舉行大會或續會或公司代表擬於其上投票的投票表決（視情況而定）前不少於48小時送達上述本公司發出的大會通告或通知表格內指定的地點或其中一個地點（如有）（或倘並無指定地點，則送達證券登記處），惟在各情況下以上文件須經該股東的董事、秘書或監管機構成員核證並經公證，如屬本公司發出的上述委任通知表格，則根據其載列的指示填妥並簽署，如屬授權書，則加上據以簽署的有關授權文件經公證副本。

94. 除非列明獲授權擔任委任人的代表的人士及委任人的姓名，否則公司代表的委任一律無效。除非董事會信納聲稱擔任公司代表的人士為已於有關文據中列明其委任的人士，否則董事會可謝絕該人士參與有關大會及╱或拒絕該人士投票或其以投票方式表決的要求，且因董事會於上述情況下行使任何權力而受影響的任何股東，皆不可向董事會或其任何一位董事索償，董事會已行使的任何有關權力，亦不會令所行使權力涉及的大會程序失效或令任何於有關大會上被通過或否決的決議案失效。

註冊辦事處

95. 本公司註冊辦事處應位於開曼群島，地點由董事會不時釐定。

董事會

96. 董事人數不得少於兩(2)名。根據公司法，本公司須在其註冊辦事處存置其董事及高級職員名冊。

97. 董事可於任何時間，通過其簽署遞交予註冊辦事處或總辦事處或於董事會會議上遞交的通知書，委任任何人士（包括另一名董事），於其缺席時擔任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。倘該人士並非另一名董事，除非經董事會事先批准，否則委任僅可在獲得批准下方具效力。替任董事（作為董事）於出現致使其離任，或其委任人不再擔任董事的情況下，其委任即告終止。一名替任董事可替多於一名董事擔任候補人。

98. (a) 一名替任董事應（於其向本公司提供屆時位於總辦事處區域內的地址、電話及傳真號碼以供本公司向其發出通知後，以及除非不處於屆時總辦事處所屬區域內）有權（除其委任人外）接收及（代替其委任人）放棄董事會會議通告及其委任人為成員的任何董事委員會通告，並有權以董事身份出席委任其的董事並無親身出席的任何有關會議及於會上投票，且一般情況下於有關會議上以董事身份履行其委任人的一切職能；且就於該會議上的程序而言本細則條文應適用，猶如其（並

非其委任人）為董事。倘其本身為董事或須作為一名以上的董事的替任人出席任何有關會議，則其投票權應予累計。倘其委任人屆時不在總辦事處當時所屬區域或因其他原因未能抽空出席或未能行事，則其就有關董事或任何有關委員會的任何書面決議案的簽署應如其委任人的簽署般有效。其對加蓋印章的見證應如其委任人的簽署及見證般有效。除上述者外，就本細則而言，替任董事不應有權作為董事行事或被視為一名董事。

(b) 替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（在作出必要的修正後），惟其將無權就獲委任為替任董事向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予其委任人的一般酬金部分（如有）則除外。

(c) 董事（包括就本段(c)而言的替任董事）或秘書所提供證實董事（可能為簽署證明的董事）於董事或其任何委員會的決議案通過時不在總辦事處區域內或因其他原因未能抽空出席或未能行事或尚未就向其發出通知提供位於總辦事處區域內的地址、電話號碼及傳真號碼的證明，應適用於所有人士（在沒有發出明確相反通知的情況下）且為所證實事項的最終憑證。

99. 董事或替任董事均毋須持有任何合資格股份，但仍有權出席本公司所有股東大會及本公司任何類別股東的所有大會並於會上發言。

100. 董事有權收取一般酬金作為從事董事工作的報酬，其金額由本公司不時在股東大會上或由董事會決定。有關金額（除非表決通過的決議案另有指示）將按董事之間同意的比例和方式分配各董事，如董事未達成協定，則由各董事平分，惟任何董事的任期短於應付一般酬金的整段有關期間，則該名董事只應按其任期佔該整段期間的比例收取酬金。該等酬金應不包括董事因在本公司擔任任何受薪工作或職務而有權獲得的任何其他酬金。

101. 董事亦應有權報銷因履行董事職務而產生的一切合理旅費、酒店費用及其他開支，包括參加董事會會議、委員會會議或股東大會的來回旅費或在處理本公司業務或履行董事職責時產生的其他費用。

102. 董事會可向任何應本公司要求將履行或已履行任何特別或額外服務的董事授予特別酬金。該等特別酬金可支付予該名董事，作為一般董事酬金以外的額外報酬或替代一般董事酬金的報酬，並可以薪金、佣金、溢利分享或所安排的其他方式支付。

103. 儘管細則第100、101 及102 條有所規定，但獲委任擔任本公司管理層任何其他職務的董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事或董事的酬金可由董事會不時釐定，並可以薪金、佣金、溢利分享或其他方式或以上所有方式或其中任何方式及連同董事會不時釐定的其他有關利益（包括退休金及╱或獎金及╱或其他退休福利）和津貼一併支付。該項酬金應不包括一般董事酬金。

104 (a) 凡向本公司任何董事或前任董事支付任何款項作為離職補償或其退任代價或退任相關付款（並非本公司董事或前任董事合約規定或法定有權享有者），須獲本公司於股東大會上批准。

(b) 倘本公司為於香港註冊成立的公司，除非獲採納本細則日期有效的公司條例准許，並獲公司法許可的例外情況規限下，本公司不得直接或間接：

(i) 向董事或本公司任何控股公司的董事或任何彼等各自的緊密聯繫人提供貸款；

(ii) 就任何人士向董事或本公司任何控股公司的董事或任何彼等各自的緊密聯繫人提供貸款而訂立任何擔保或提供任何抵押；或

(iii) 倘任何一名或多名董事於其他公司持有（不論共同或個別、直接或間接）控股權益，向該其他公司提供貸款或就任何人士向該其他公司提供的貸款而訂立任何擔保或提供任何抵押。

105. 董事須於以下情況離職：

(a) 倘其破產或接獲接管令或暫停還債或與全體債權人達成還款安排協議；或

(b) 倘其身故或根據任何具管轄權法院或官員基於其患有或可能患有精神失常或因其他原因無法管理其事務而頒令裁定其神智失常，而董事會議決將其撤職；或

(d) 倘法律禁止其出任董事，或根據任何法律條文不再出任董事或根據本細則罷免其職位；或

(e) 倘有關地區的證券交易所明確要求其終止出任董事，而相關申請覆核或上訴的期限已過，亦無就有關要求的已提出或進行中的覆核或上訴申請；或

(f) 倘其向本公司註冊辦事處或總辦事處送呈書面通知辭職或於董事會會議提出呈辭；或

(g) 倘根據細則第114條通過本公司普通決議案將其罷免；或

(h) 倘向其送達當時在任不少於四分之三名（或倘非整數，則以最接近之較低整數為準）的董事（包括其本人）簽署的書面通知將其罷免。

106. 概無董事僅因達致任何特定年齡而被要求撤職或不合資格膺選連任或續聘為董事，亦概無任何人士僅因達致任何特定年齡而不合資格獲任命為董事。

107. (a) 任何董事或候任董事不會因其職位而失去以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格，任何該等合約或本公司或本公司代表與任何人士、任何董事擔任股東或擁有權益的公司或合夥企業訂立的任何合約或安排亦不會因此而被撤銷，而參加訂約或擔任任何股東或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係向本公司交代根據任何該等合約或安排所獲得的任何溢利，惟倘該董事於相關合約或安排擁有重大權益，則須儘早於合適的董事會會議上xx其權益性質，透過特定或一般通知，表明由於相關通知所列明的事實其被視為於本公司其後可能訂立的任何指定合約擁有權益。

(b) 任何董事可繼續擔任或成為本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級職員或股東，且（除非本公司及董事另有協定）有關董事毋須向本公司或股東交代其作為任何該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級職員或股東而收取的任何酬金或其他利益。董事可按其認為合適的方式在所有方面行使本公司所持有或擁有任何其他公司股份所賦予的投票權，或其作為該等其他公司的董事可行使的投票權（包括投票通過任何決議案贊成委任其自身或其中任何一名人士作為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員），且任何董事可按上述方式投票贊成行使該等投票權，即使該名董事可能或將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，且不論該名董事按上述方式行使該等投票權時擁有或可能擁有權益。

(c) 任何董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或獲利崗位（核數師職位除外），該兼任職位或崗位的任期及條款由董事會釐定，有關董事並可就此收取董事會可能釐定的額外酬金（無論以薪金、佣金、溢利分享或其他形式支付），而有關額外酬金須為任何其他細則規定或根據任何其他細則支付的任何酬金以外的酬金。

(d) 董事不得就有關批准其知悉其或其緊密聯繫人於當中擁有重大權益的任何合約或安排或建議的任何董事會決議案表決（亦不會計入法定人數），或倘彼作出表決，其票數亦不會被計算在內（其本人亦不會計入該決議案的法定人數）。在董事會會議上審議與合約或安排或建議有關事宜的相關時段內，該董事須於其他董事就有關事宜進行審議及作出決定前避席，除非其餘無利益關係的董事通過決議案要求該董事出席該無利益關係董事開會的時段（條件是該董事不得投票且不會計入與該合約或安排或建議有關的決議案投票的法定人數）。本段所述的禁止不適用於任何下列事宜：

(i) 提供任何抵押或彌償保證予以下一種情況：

(A) 董事或其緊密聯繫人就其應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或負上或承擔責任；或

(B) 第三者就本公司或其任何附屬公司的債項或責任而為此董事或其緊密聯繫人根據擔保或彌償保證或透過提供抵押而個別或共同承擔全部或部分責任；

(ii) 任何有關由本公司或任何其他公司作出的要約的建議，以供認購或購買本公司或任何其他公司（由本公司發起成立或本公司擁有權益的）的股份、債券或其他證券，而該董事或其緊密聯繫人因參與該要約的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益；

(iii) 有關本公司或其附屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括：

(A) 採納、修訂或實施董事或其緊密聯繫人可從中受惠的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或

(B) 採納、修訂或實施與本公司或其任何附屬公司的董事、該董事之緊密聯繫人及僱員有關的退休基金計劃、退休計劃、死亡或傷殘利益計劃，而其中並無給予董事（或其緊密聯繫人）任何與該計劃或基金有關的人士一般地未獲賦予的特惠或利益；及

(iv) 董事或其緊密聯繫人僅因持有本公司的股份或債券或其他證券的權益而與其他持有本公司的股份或債券或其他證券的人士以相同方式擁有權益的任何合約或安排。

(e) 倘所考慮的建議涉及委任（包括釐定或更改委任條款或終止委任）兩名或以上的董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何公司的職務或受僱，則該等決議案須分別提呈並就各董事而分開考慮，且在該情況下，各有關董事（如第(d)段並無禁止其參與投票）均有權就各決議案投票（並可計入法定人數內），惟有關該董事本身的委任決議案則除外。

(f) 倘於任何董事會會議上就有關一名董事（大會主席除外）或其緊密聯繫人權益的重大性或有關任何董事（大會主席除外）的投票權或計入法定人數資格，而該問題不能通過其自願同意放棄投票或放棄計入法定人數而獲解決，則該問題須提交至大會主席，而其對該其他董事所作的裁決須為最終及不可推翻之決定（但如據該董事所知該董事或其緊密聯繫人的權益性質或程度並未向董事會作出公平披露除外）。如上述任何問題乃關乎大會主席或其緊密聯繫人，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得計入法定人數內及參與表決），該決議案須為最終及不可推翻之決定（但如據該主席所知該主席或其緊密聯繫人的權益性質或程度並未向董事會作出公平披露除外）。

董事委任及輪值

108. (a) 儘管受本細則任何其他條文所規限，於每屆股東週年大會上，當時的三分之一董事（或如其人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事人數）應輪值退任，惟每名董事（包括以指定任期獲委任的董事）須至少每三年輪值退任一次。退任董事合資格膺選連任。本公司可於股東大會上就任何董事的退任填補職位空缺。

(b) 輪值退任的董事須包括（就獲得所需人數而言屬必需）任何有意退任的董事以及不願膺選連任的董事。任何在股東週年大會前三年未有輪值退任的董事須在股東週年大會上輪值退任。任何其他退任的董事應為上一次重選或委任董事後在任最長時間者，在該等於同日成為或被重選為董事的人士之間（除非彼等之間另有協定）須以抽籤方式決定退任者。

109. 倘於任何股東大會上應選舉董事，而退任董事的職位未獲填補，而該等退任董事或其職位未獲填補的董事將被視為被重選連任及（如願意）將留任至下屆股東週年大會，且每年如是，直至該等退任董事的職位獲填補，除非：

(a) 於該大會上決定減少董事人數；或

(b) 於該大會上已明確議決不再填補該等空缺職位；或

(d) 有關董事向本公司發出書面通知表明其不願重選。

110. 本公司可在股東大會上不時釐定及不時藉普通決議案增加或減少董事的最多及最少人數，惟董事人數不得少於兩(2)名。

111. 本公司可於股東大會上不時藉普通決議案選舉任何人士為董事，以填補臨時空缺或增加董事會成員。以此方式獲委任的任何董事須根據細則第 108條規限下輪值退任。

112. 董事會有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或增加董事會成員，但以此方式獲委任的董事人數不得多於股東在股東大會上不時釐定的最多人數。獲董事會委任以填補臨時空缺的任何董事的任期僅直至其獲委任後本公司首屆股東大會，屆時符合資格在該大會上膺選連任。獲董事會委任以加入現存董事會的任何董事的任期僅直至其獲委任後的首屆股東週年大會，並合資格膺選連任。任何根據本條細則獲委任的董事不得計入決定於股東週年大會上須輪值退任的董事或董事人數內。

113. 除非一項有意提名選舉該名人士為董事的書面通知以及一項該名被推選人士簽發表明其願意當選的書面通知已呈交至總辦事處或證券登記處，否則概無人士（退任董事除外）有權在任何股東大會上合資格獲選舉出任董事職位（除非由董事會推選）。提交本條細則所要求的通知的期間須由不早於指定進行該推選的股東大會通告寄發翌日起計，及不遲於該股東大會舉行日期前七日結束，而向本公司發出該等通知的最短期間最少須為七日。

114. 儘管本細則或本公司與有關董事之間的任何協議另有所述（惟不影響有關董事就其與本公司的任何合約被違反可能提出的任何損害索償），股東可藉普通決議案在有關董事任期屆滿前罷免任何董事（包括董事總經理或其他執行董事）及可藉普通決議案另選他人替任。據此獲委任的任何董事須根據細則第108條輪值退任。

借貸權力

115. 董事會可不時酌情行使本公司的所有權力，為本公司籌集或借貸或擔保償付任何一筆或多筆資金，並將其業務、財產及未催繳股本或其中任何部分作為按揭或抵押。

116. 董事會可按其認為在各方面均屬合適的方式、條款及條件籌集或擔保償付或償還該等款項，尤其是（但受公司法條文的規限下）以發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或責任的全部或附屬抵押。

117. 債權證、債權股證、債券及其他證券（未繳足股份除外）可以不涉及本公司及所獲發行者之間的任何權益而自由轉讓。

118. 任何債權證、債權股證、債券或其他證券（股份除外）可按折讓、溢價或其他定價發行，亦可附帶關於贖回、退還、收回、配發、認購或轉換股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特權。

119. 董事須根據公司法的條文妥善存置一份登記冊，登記影響本公司財產的所有按揭及押記，並須妥為遵守公司法條文可能訂明或規定的關於按揭及押記的登記要求。

120. 如本公司發行一系列不可藉交付而轉讓的債權證或債權股證，董事會須安排妥善存置有關該等債權證持有人的登記冊。

121. 倘本公司任何未催繳股本被抵押，其後接受任何該等未催繳股本押記的所有人士，應在先前押記的規限下接受該押記，且無權透過向股東發出通知或以其他方式而取得超過先前押記的優先權。

董事總經理等

122. 董事會可不時按其決定的任期及其認為合適的條款以及其根據細則第103條釐定的酬金條款，委任董事會當中一名或多名董事為董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱或出任管理本公司業務的任何其他職位。

123. 根據細則第122條獲委任職位的每名董事可由董事會予以撤職或罷免，惟不影響就違反該董事與本公司所訂立任何服務合約而提出的任何損害索償。

124. 根據細則第122條獲委任職位的董事須受與本公司其他董事辭任及罷免相關規定所規限，如其因任何原因不再擔任董事職務，則應依照事實即時終止出任有關職位。

125. 董事會可不時向主席、副主席、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事委託及賦予其董事會認為合適的所有或任何董事會權力，惟該名董事就行使所有權力必須遵守董事會不時訂立及施行的規例及限制，且在有關條款的規限下，董事會可隨時撤回、撤銷或更改該等權力，惟本著誠信行事的人士在沒有被通知撤回、撤銷或更改有關權力情況下不會受此影響。

126. 董事會可不時委任任何人士擔任稱號或職銜含有「董事」一詞的職位或職務，或為本公司任何現有職位或職務冠以該等稱號或職銜。就任何本細則而言，於本公司任何職位或職務（董事總經理或聯席董事總經理或副董事總經理或執行董事等職位除外）的稱號或職銜含有「董事」一詞，並不暗示其擔任者為董事，有關擔任者亦不會在任何方面獲授權以董事身份行事或被視為董事。

管理

127. 本公司的事務須由董事會管理，而除本細則明確賦予董事會之權力及授權以外，董事會在公司法及本細則的條文及本公司在股東大會上不時制定之任何規例（惟本公司在股東大會制定之規例，不得使董事會在之前所進行而當未有該規例時原應有效之任何行動無效）的規範下，且該等規例與有關條文或本細則並無抵觸的情況下，可行使及進行本公司可行使或進行或批准且本細則或公司法並無明確指示或規定須由本公司在股東大會上行使或進行的一切權力以及所有行動及事項。

128. 在不影響本細則所賦予的一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或期權，據此可於未來某個日期要求按面值或可能協定的有關溢價及其他條款向其配發任何股份；及

(b) 給予本公司任何董事、高級職員或僱員於任何特定業務或交易的權益或允許分享當中的利潤或本公司的一般利潤，可作為薪金或其他酬金以外的報酬或代替該等薪金或酬金。

經理

129. 董事會可不時為本公司業務委任一名總經理、一名或多名經理，並可釐定其酬金（可以薪金或佣金或賦予可分享本公司利潤的權利或以上述兩種或多種方式支付）以及支付總經理、一名或多名經理因本公司業務而僱用的任何員工所產生的工作開支。

130. 該總經理、一名或多名經理的任期可由董事會決定，董事會同時可在其認為合適的情況下向彼等授出董事會的全部或任何權力及有關職銜。

131. 董事會可按其全權酌情認為在各方面合適的條款及條件與該總經理、一名或多名經理訂立一份或多份協議，包括該總經理、一名或多名經理為進行本公司業務而委任一名或多名助理經理或其他僱員的權力。

主席及其他高級職員

132. 董事會可不時選出或以其他方式委任其中一名成員擔任本公司主席及其他成員擔任本公司副主席（或兩名或以上副主席），並釐定其各自的任期。本公司主席或（倘其缺席）本公司副主席應主持董事會會議，惟倘並無選出或委任有關主席或副主席，或倘於任何會議上，主席或副主席未於會議指定舉行時間後五分鐘內出席及無意出席，則出席會議的董事可選出其中一名董事擔任該會議的主席。細則第103、108、123、124及125條的所有條文，經作出必要修訂後應適用於根據本條細則條文獲選舉或以其他方式獲委任擔任任何職務的任何董事。

董事議事程序

133. 董事會可在其認為適當的情況下（在開曼群島境內或境外）舉行會議以處理事務、將會議延期及以其他方式規管會議及議事程序，並釐定處理事務所需的法定人數。除另有決定外，兩名董事即構成法定人數。就本條細則而言，替任董事須就其本身（倘彼為董事）及其所替任的每名董事分別計入法定人數內，而其投票權應予累計，且毋須盡用其票或將全部票數以同一方式投票。董事會會議或任何董事委員會會議可透過電話、電子或其他通訊設備舉行，前提為所有參與會議的人士均得以同時及即時互相溝通，且以此方式參加會議將被視為親身出席該會議。

134. 董事可及應董事的要求秘書須隨時召開董事會會議，並可於世界任何地方舉行，惟如未經董事會事先批准，不得召集於總辦事處當時所在地區以外地點舉行有關會議。會議通告須按董事不時知會本公司的電話或傳真號碼或地址，親身以口頭或以書面或電話或電傳或電報或傳真傳寄予每名董事及替任董事，或按董事會不時釐定的其他方式交予董事。離開或擬離開總辦事處當時所在地區的董事可向董事會或秘書要求，於其離開的

情況下，董事會會議通告須以書面發送至其最新地址、傳真或電傳號碼或其就此向本公司提供的任何其他地址、傳真或電傳號碼，惟有關通告毋須早於向其他並無離境董事發出通告的日期發出，且於並無提出任何上述要求的情況下，董事會毋須向任何當時離開該地區的董事發出董事會會議通告。

135. 在細則第107條的規限下，於任何董事會會議上提出的問題須由大多數票數決定，倘出現相同票數時，則會議主席有權投第二票或決定票。

136. 在當時出席人數達法定人數的董事會會議上，董事會方可行使根據當時本細則董事會獲賦予或一般可行使的所有或任何授權、權力及酌情權。

137. 董事會可將其任何權力轉授予由董事會認為適當的董事會成員及其他人士組成的委員會，並可不時就任何人士或目的全部或部分撤銷該項授權或撤銷任命及解散任何該等委員會，惟以上述方式成立的每個委員會在行使獲轉授的權力時須遵守董事會對其不時施加的任何規例。

138. 任何該等委員會遵照該等規例及為達成其委任目的（但非其他目的）而所作出的一切行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，而董事會在股東大會上取得本公司同意後，有權向任何特別委員會的成員支付酬金，並將有關酬金列為本公司當期開支。

139. 由兩名或以上成員組成的任何有關委員會之會議及議事程序須由本細則有關監管董事會會議及議事程序的條文規管，惟以適用者為限，且有關條文並未被董事會根據細則第137條實施的任何規例所替代。

140. 任何董事會會議或任何該等委員會或擔任董事職務的任何人士真誠作出的所有行為，即使隨後發現有關董事或擔任上述職務的人士的委任存在缺陷，或彼等全部或當中任何一人已喪失資格，仍屬有效，猶如每名該等人士均獲妥當委任，並符合資格擔任董事或有關該委員會的成員。

141. 即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事仍可行事，惟倘及只要董事人數減少至低於本細則所定的人數或根據本細則規定的董事會會議所需的法定人數，則繼續留任董事可採取行動以增加董事人數至所需法定人數或召開本公司股東大會，但不得就其他目的而行事。

142. (a) 由全體董事（或彼等各自的替任董事）簽署的書面決議案，應猶如已在正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用。任何該等書面決議案可能包括數份形式類似的文件，而每份文件均由一名或以上董事或替任董事簽署。董事就該決議案透過任何方式（包括以電子通訊方式）向董事會以書面發出同意通知，就本條而言須視為其對該決議案作出的書面簽署。

(b) 倘董事於其最後簽署書面決議案當日離開總辦事處當時所在地區，或無法透過其最後所知地址、聯絡電話或傳真號碼取得聯絡，或因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事，而在上述各種情況下，其替任董事

（如有）受到任何該等事件的影響，則決議案毋須該董事（或其替任董事）簽署，而只要有關決議案經有權就該決議案進行投票的至少兩名董事或彼等各自的替任董事或達法定人數數目的董事簽署，則該書面決議案將被視為已於正式召開及舉行的董事會會議上獲得通過，惟該決議案副本須已發給或其內容須已知會當時有權按彼等各自的最後所知地址、電話或傳真號碼或（倘無該等資料）於總辦事處接收董事會會議通告的所有董事（或其各自的替任董事），且概無董事得悉或已接獲任何董事對該決議案的任何反對意見。

會議記錄及公司記錄

143. (a) 董事會須促使會議記錄包括以下各項：

(i) 董事會所作出的所有高級職員的委任；

(ii) 每次出席董事會會議及根據細則第137條獲委任的委員會會議的董事姓名；及

(iii) 於本公司、董事會及該等委員會所有會議上作出的所有決議案及議事程序。

(b) 倘任何上述會議記錄宣稱經由舉行議事程序的大會主席或下次會議的主席簽署，則該等會議記錄將為任何該等議事程序的確證。

秘書

144. 董事會可按其認為適當的任期、酬金及條件委任秘書，經此委任的任何秘書可於不影響其與本公司訂立的任何合約的權利的情況下由董事會罷免。倘秘書職位出現空缺或因任何其他理由並無秘書可行事，則公司法或本細則規定或授權由秘書或對秘書作出的任何事宜，可由任何助理秘書或副秘書作出或對彼等作出；或倘並無任何助理秘書或副秘書可行事，則由代表董事會就此一般或特別授權的本公司任何高級職員作出或對彼等作出。

145. 秘書須出席所有股東大會及保存該等會議的正確會議記錄，並將該等會議記錄妥為記錄於為此目的而預備的簿冊。秘書須履行公司法及本細則規定的其他職責，亦須履行董事會不時指定的其他職責。

146. 公司法或本細則的條文如規定或授權某事宜須由或須對董事及秘書作出，則不得因有關事宜已由或已對同時擔任董事兼秘書或代替秘書的同一名人士作出而被視為已獲遵行。

印章的一般管理及使用

147. (a) 在公司法的規限下，本公司應按董事會的決定設置一個或多個印章，並可設置一個於開曼群島以外地區使用的印章。董事會應妥善保管每個印章，該等印章在董事會或董事會就此授權的委員會的授權下方可使用。

(b) 須加蓋印章的每份文據均應由一名董事及秘書或兩名董事或經董事會就此指定的任何人士或多名人士（包括董事及╱ 或秘書）親筆簽署，惟就本公司任何股票或債權證或其他證券的證書而言，董事會可通過決議案決定有關簽署或其中任何簽署須按該決議案所註明免除或以除親筆簽署以外的機印方法或系統加蓋或加印於該等證書上，或該等證書毋須由任何人士簽署。

(c) 本公司可備有證券印章以加蓋本公司所發行的股票或其他證券的證書，任何該等證書或其他文件均毋須任何董事、高級職員或其他人士簽署及以機械形式覆簽。任何已加蓋證券印章的該等證書或其他文件均屬有效及被視為已獲董事會授權蓋章及簽立，即使並無前述的任何有關簽署或機械覆簽。董事會可通過決議案決定免除於本公司所發行的股票或其他證券的證書上加蓋證券印章或以於該等證書上加印證券印章圖象的方式加蓋。

148. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他可流通票據，以及支付予本公司款項的所有收據，應以董事會不時透過決議案決定的方式簽署、開立、承兌、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或多家銀行開立銀行戶口。

149. (a) 董事會可不時及隨時按其認為適當的任期及條件，就其認為適當的目的以加蓋公司印章的授權書委任任何公司、商號或人士或任何非固定團體（不論是否由董事會直接或間接提名），作為本公司的一名或多名代理人，享有董事會所賦予的權力、授權及酌情權（以本細則賦予董事會或其根據本細則可行使者為限），且任何此等授權書可載列董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何上述代理人交易的人士，亦可授權任何上述代理人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情權轉授予他人。

(b) 本公司可於一般情況下或就任何特定事項以加蓋公司印章的書面文件授權任何人士作為其代理人，以代表本公司簽立契據及文據，以及代表本公司訂立及簽署合約，而由該代理人代表本公司簽署並加蓋印章的每份契據均對本公司具有約束力，猶如加蓋本公司印章般具有同等效力。

150. 董事會可就管理本公司任何事務在有關地區或其他地區成立任何委員會、任何地區或本地董事會或代理處，並可委任任何人士作為該等委員會、地區或本地董事會或代理處的成員，並可釐定該等人士的酬金；董事會並可向任何委員會、地區或本地董事會或代理處轉授董事會獲賦予的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等地區或本地董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上文所述委任的任何人士以及可廢除或更改該等權力轉授，但本著誠信行事人士並在沒有被通知廢除或更改的情況下不會受此影響。

151. 董事會可為現時或過往任何時候曾於本公司或本公司的任何附屬公司或與本公司或上述任何附屬公司的任何聯盟或聯營公司任職或服務的任何人士、或現時或過往任何時候曾擔任本公司或上述任何其他公司董事或高級職員的人士、及現時或曾在本公司或上述其他公司擔任受薪職務或行政職位的人士、以及上述人士的配偶、遺孀、鰥夫、親屬及受供養人士的利益，設立及管理或促使設立及管理任何供款或免供款退休金或養老金基金或個人退休金計劃，或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金予上述人士。董事會亦可設立和資助或供款予對任何惠及或提

升本公司或任何上述其他公司或任何上述人士的利益及福祉的任何機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，為慈善或仁愛宗旨或任何展覽或任何公共、一般或有用的宗旨認捐款項或或擔保支付款項。董事會可單獨或連同上述任何其他公司攜手進行任何上述事項。任何擔任上述職務或行政職位的董事均可有權享有及保留其自身的任何該等捐贈、撫恤金、退休金、津貼或職務的利益。

文件的認證

152. (a) 本公司任何董事或秘書或其他獲授權的高級職員須擁有權力認證影響本公司組織的任何文件及由本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議案以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證該等文件的副本或摘錄為摘錄的真確副本。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於註冊辦事處或總辦事處以外的地方，本公司保管以上各項文件的當地經理或其他高級職員應被視為如上述獲本公司授權的高級職員。

(b) 倘一份文件據稱屬如此經認證之文件、或決議案之副本、或本公司會議或董事會會議或任何地方董事會或委員會會議記錄之摘要、或任何簿冊、記錄、文件或賬目之副本或上述之摘要，並如上述核證，則該文件應為有利於所有與本公司往來並確信該等經認證之文件（或倘該等文件已於上文認證真確，則經認證真確之事項）為真確，或（視情況而定）該等決議案已獲正式通過，或（視情況而定）該等會議記錄摘要為妥為組成的會議之真實及正確記錄，或（視情況而定）該等簿冊、記錄、文件或賬目之副本為其原件之真實副本，或（視情況而定）該等簿冊、記錄、文件或賬目之摘要為其摘錄自該等簿冊、記錄、文件或賬目之真實及正確記錄的人士的最終證據。

儲備資本化

153. (a) 本公司可在股東大會上經董事會建議，議決將本公司儲備賬進賬額內的可供分派的任何款項（包括在公司法的規限下的任何股份溢價賬及資本贖回儲備金）撥充資本，並按有關款項於以股息方式用作分派溢利情況下原可分予持有人的金額的比例，將有關款項分派予於有

關決議案日期（或其所註明的或按其規定所釐定的其他日期）的營業時間結束時名列股東名冊的股份持有人，及代表該等股份持有人就按有關比例向彼等配發及發行入賬列作繳足股份將有關款項用於繳足未發行股份。

(b) 在公司法的規限下，如上述有關決議案獲通過，董事會應就決議將撥充資本的儲備或利潤及未分派利潤作出所有撥款並予以運用，並配發及發行所有已繳足股份、債權證或其他證券，及作出一般情況下可使其生效的所有行動及事項。為使本條細則條文下的任何決議案生效，董事會可按其認為合適的方式解決資本化事項可能產生的任何難題，尤其是可不理會或調高或調低零碎權益的價值及可決定以現金支付任何股東以作代替零碎權益，或不理會由董事會釐定的碎股價值以調整各方權利，或將零碎權益彙合出售並將所得收益撥歸本公司而非有關股東所有，且受影響的股東無一被視為，以及不被視為僅因行使此權力而成為單一類別股東。董事會可授權任何人士代表在資本化事項中擁有利益的所有股東與本公司或其他人士訂立有關該撥充資本及相關事項的任何協議，而根據該授權所訂立的任何協議對所有有關人士均屬有效及具約束力。不影響前述條文的一般性的原則下，任何有關協議可訂明該等人士接納各自被配發及分派予彼等的股份、債權證或其他證券，以滿足其對就撥充資本的有關款額的任何索償。

股息及儲備

154. 在公司法及本細則規限下，本公司可在股東大會上以任何貨幣宣派股息，但所宣派的股息不得超過董事會所建議的金額。

155. (a) 在細則第156條的規限下，董事會可不時決定向股東派付董事會根據本公司的財務狀況及溢利判斷認為合理的中期股息，特別是，在不影響前述條文的一般性的原則下，倘任何時候本公司的股本分為不同的類別，董事會可決定就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份，以及在股息方面賦予持有人優先權利的股份派付中期股息，惟只要董事會真誠地行事，則董事會不會因就附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而致使賦予優先權利的股份的持有人遭受任何損失，而對該等持有人負有任何責任。

(b) 倘董事會認為本公司財務狀況及溢利可支持派付股息，其亦可決定每半年或按其將予釐定的其他適當期間以固定股息率派付任何股息。

156. (a) 除根據公司法外，概不得宣派或派付或作出股息分派。

(b) 在公司法條文的規限下但以不影響本條細則第(a)段的規定的情況下，倘本公司過往（無論該日期是在本公司註冊成立之前或之後）購有任何資產、業務或財產，自該日起源自該等資產、業務或財產的溢利或虧損可由董事會酌情決定予以全部或部分計入收益賬，以及就所有目的而言作本公司的溢利或虧損處理，故亦可供派付股息。在前述者的規限下，若所購入的任何股份或證券附帶股息或利息，該等股息或利息可由董事會酌情決定作收益處理，惟董事會並非必須將有關收益或其中任何部分予以資本化或將其用於削減或撇銷有關資產、業務或已收購物業的賬面成本。

(c) 在本條細則第(d)段的規限下，股份涉及的一切股息及其他分派應（如為以港元計值的股份）以港元列賬及發放及（如為以任何其他貨幣計值的股份）以其他貨幣列賬及發放，但如為以港元計值的股份，董事會可就分派決定讓股東可選擇以董事會選擇的任何其他貨幣收取任何分派，並按董事會釐定的匯率進行換算。

(d) 如董事會認為股份涉及的任何股息或其他分派或本公司將向任何股東支付的任何其他款項的金額過少，以致如以有關貨幣向該股東支付款項對本公司或對股東而言屬不可行或過分昂貴，則董事會可全權酌情決定以有關股東所屬國家（以股東在股東名冊所示地址為準）的貨幣按董事會釐定的匯率（倘可行）換算及支付該項股息或作出其他分派或其他付款。

157. 宣派中期股息的通告應以董事會釐定的方式發出。

158. 本公司概不就股份涉及的股息或其他應付款項支付利息。

159. 倘董事會或本公司已於股東大會上議決派付或宣派股息，則董事會可繼而議決以分派任何種類的指定資產支付全部或部分該等股息，尤其是以任何其他公司的繳足股份、債權證或可認購證券的認股權證，或是以其中任何一種或多種方式支付股息，而不論有否向股東提供選擇以現金收取該等股息的任何權利；如果在分派上有任何困難，董事會可用其認為權宜的方式解決，特別是可將零碎權益忽略不計或向上或向下湊整、可確定分派該等特定資產或其中任何部分資產的價值、可決定根據所定的價值向任何股東支付現金，以便調整所有各方的權利，亦可將零碎權益予以匯集出售，所得利益計歸本公司而非有關股東，且可在董事會認為權宜時將任何該等特定資產轉歸予受託人，並可授權任何人士代表於股息中享有權益的所有股東簽署任何必要的轉讓文據和其他文件，而該文據和文件應當有效。董事會可進一步授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司或其他人士訂立任何協議，以規定該等股息及相關事項，而根據該授權訂立的任何有關協議應當有效。如在未經辦理註冊聲明或其他特別手

續的情況下於某一個或多個地區向登記地址位於該一個或多個地區的股東提供或給予任何資產按董事會意見將會或可能屬違法或不可行，或提供或給予有關資產的合法性或可行性可能需耗費大量時間或xx費用方可確定（不論就絕對價值或相關股東所持有股份的價值而言），則董事會可議決不向該等股東提供或給予有關資產，而在該情況下，上述股東僅可如上所述收取現金款項。就任何目的而言，因董事會根據本條細則行使其酌情權而受到影響的股東將不會成為且不會被視為單一類別股東。

160. (a) 如董事會或本公司在股東大會議決就本公司的股本支付或宣派股息，則董事會可進一步議決：

(i) 以配發入賬列作繳足股份的方式支付全部或部分股息，而就此配發的股份須與承配人已持有的股份屬相同類別，惟有權獲派股息的股東將有權選擇收取該等現金股息（或其中部分），以代替配股。在此情況下，下列條文將適用：

(A) 任何有關配發的基準應由董事會釐定；

(B) 董事會在釐定有關配發基準後，應至少提前14個完整日向股東發出書面通知，說明其獲賦予的選擇權，並隨該通知寄送選擇表格，訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序、遞交地點、截止日期及時間；

(D) 就現金選擇權未獲正式行使的股份（「無行使選擇權股份」）而言，股息（或上述藉配發股份派付的該部分股息）不得以現金支付，並取而代之以按上述釐定的配發基準配發入賬列作繳足股份予無行使選擇權股份持有人的方式償付，而就該目的而言，董事會須自本公司未分派利潤任何部分或任

何本公司儲備賬（包括任何特別賬目或股份溢價賬（如有任何該等儲備）的任何部分（由董事會釐定）撥充資本及撥出一筆與將按有關基準配發的股份總面值相等的款項，用於繳足按有關基準向無行使選擇權股份持有人配發及分派的適當數目的股份；

或

(ii) 有權獲派該等股息的股東將有權選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替全部或董事會認為適合的部分股息，惟以此方式配發的股份應與承配人已持有的股份屬相同類別。在此情況下，下列條文將適用：

(A) 任何有關配發的基準應由董事會釐定；

(D) 就股份選擇權已獲正式行使的股份（「行使選擇權股份」）而言，股息（或獲賦選擇權的該部分股息）不得以股份派付，並取而代之以按上述釐定的配發基準配發入賬列作繳足股份予行使選擇權股份持有人的方式償付，就此目的而言，董事會須自本公司未分派利潤的任何部分或任何本公司儲備賬（包

括任何特別賬目、實繳盈餘賬、股份溢價賬及股本贖回儲備金（如有任何該等儲備）的任何部分（由董事會釐定）撥充資本及撥出一筆與將按有關基準配發的股份總面值相等的款項，用於繳足按有關基準向行使選擇權股份持有人配發及分派的適當數目的股份。

(b) 根據本條細則第(a)段條文配發的股份，將與當時已發行股份及承配人持有其所獲配發的股份在各方面享有同等權益，惟涉及參與下列各項者除外：

(i) 相關股息（或如上所述接納或選擇接納配發股份以代替收取該等相關股息（的權利）；或

(ii) 就於有關股息支付或宣派的同時或之前所支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利，除非董事會同時宣佈其擬就有關股息應用本條細則第(a)段第(a)(i)或(a)(ii)分段的條文，或宣佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會指明根據本條細則第(a)段的條文配發的股份將有權參與該分派、紅利或權利。

(c) 董事會可作出所有必要或權宜的行為及事宜，以根據本條細則第(a)段的條文實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份的情況下，董事會擁有全部權力訂定其認為合適的規定（包括規定彙合及出售全部或部分零碎權益以及將所得款項淨額分派予享有權益者，或忽略不計或向上或向下湊整零碎權益，或規定將零碎權益的收益撥歸本公司而非有關股東所有的條文），而因此受影響的股東概不會僅因行使此權力而成為，以及被視為單一類別股東。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本及其附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。

(d) 儘管本條細則第(a)段有所規定，但倘經董事會建議，本公司可藉普通決議案議決就任何一項特定股息以配發入賬列作繳足的股份的方式派發全部股息，而毋須賦予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的任何權利。

(e) 如在未經辦理註冊聲明或其他特別手續的情況下於任何地區向登記地址位於該地區的任何股東提呈本條細則第(a)段下的選擇權及股份配發要約將會或可能屬違法或不可行，或提呈有關選擇權及股份配發要約的合法性或可行性可能需耗費大量時間或xx費用方可確定（不論就絕對價值或相關股東所持有股份的價值而言），則董事會可於任何情況下決定不向該等股東提呈有關選擇權及股份配發要約，而在該情況下，上述條文應按該決定理解及解釋，而可能受任何有關決定影響的股東就任何目的而言概不會成為，以及被視為單一類別股東。

161. 在建議任何股息前，董事會可從本公司利潤中提撥其認為合適的款項作為一項或多項儲備，而董事會可酌情決定該筆款項用於清償本公司所承擔的索償或負債、或作為應急款項、或作為清償任何借貸資本、或支付股息或任何其他本公司利潤可作出的適當用途。在用於任何該等用途前，董事會可酌情決定將該筆款項用於本公司業務，或投資於董事會不時認為合適的投資（包括本公司購回其自身證券或就收購其自身證券提供任何財務資助），因此毋須將構成一項或多項儲備的任何投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不將該筆款項存至儲備，而將其審慎認為不應以股息方式分派的任何利潤結轉。

162. 除非及倘任何股份附有的權利或股份的發行條款另有規定，所有股息（就支付股息期間任何未全數繳足的股份）須根據股份在支付股息期間任何一部分或多個部分時間內所繳付或入賬列為已繳付的款額按比例分配及支付。就本條細則而言，在催繳前根據細則第38條提前繳付有關股份的款項不得視為就股份已繳付的款額。

163. (a) 董事會可保留就本公司有留置權的股份所應支付的任何股息或其他應繳付的款項並將其用作抵償有關留置權的債務、負債或協定。

(b) 董事會可從應派付予任何股東的任何股息或應支付予任何股東的其他款項中扣減該股東就有關催繳股款、分期款項或其他款項而當時應繳付予本公司的所有款項（如有）。

164. 批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳股款，金額由該大會確定，但對各股東催繳的股款不得超過本公司應向其支付的股息，以便催繳股款可在派發股息的同時支付，股息可與催繳股款相抵銷（如本公司與股東之間作出如此安排）。

165. 在辦理股份過戶登記前，轉讓股份對本公司而言在不影響轉讓人及承讓人彼此之間權利的情況下，並不同時轉移其享有就有關股份已宣派的任何股息或紅利的權利。

166. 如兩名或多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人可就該等股份應付的任何股息及其他款項以及紅利、權利及其他分派發出有效之收據。

167. 除非董事會另有指定，否則可以支票或付款單或證書或其他文件或所有權憑證支付或償付有關任何股份的任何股息或其他應繳付的款項或紅利、權利或其他分派。有關支票或付款單或證書或其他文件或所有權憑證可郵寄至有權收取有關款項的股東的登記地址，或如為聯名持有人，則郵寄至就有關聯名持有股份在股東名冊上排名最先的持有人的登記地址；或郵寄至該持有人或聯名持有人書面指示的有關人士及地址。按上述方式寄發的每張支票、付款單、證書或其他文件或所有權憑證的抬頭人須為支票、付款單、證書或其他文件或所有權憑證的接收人；如屬上述的證書或其他文件或所有權憑證，抬頭人須為有權擁有該等證書或證據的股東，且就由銀行提取任何該等支票或付款單的付款後，即表示本公司已就該等支票或付款單代表的股息及╱或其他款項付款，而不論其後該等支票或付款單可能被盜或其中的任何背書屬偽造。寄出上述的每張支票、付款單、證書或其他文件或所有權憑證的有關郵誤風險概由有權收取其所代表的股息、款項、紅利、權利及其他分派的人士承擔。

168. 如所有股息、紅利或其他分派或上述各項變現的所得款項在本公司宣派後一年仍未獲認領，則在該等股息、紅利或其他分派或上述各項變現的所得款項獲認領前以及儘管其被記錄於本公司的任何簿冊中，董事會可將其投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有或作為其他收益用途，而本公

司不會因此成為有關股息、紅利或其他分派或上述各項變現的所得款項的受託人。宣派後六年仍未獲認領的所有股息、紅利或其他分派或上述各項變現的所得款項可由董事會沒收，且一經沒收將撥歸本公司所有；上述項目如為本公司證券，可按董事會認為合適的代價重新配發或重新發行，且由此產生的收益須全部撥歸本公司所有。

記錄日期

169. 受上市規則的規限，有關就任何類別股份宣派股息或作出其他分派的任何決議案（不論為本公司在股東大會上通過的決議案或董事會決議案），可指定該等股息或其他分派須向於某一指定日期的營業時間結束之時或某一指定日期的某一指定時間登記為有關股份的持有人的人士派付或作出，且該等股息或其他分派將根據有關股份持有人各自所登記持有的股份數目而派付或作出，惟不影響轉讓人及承讓人彼此間就任何有關股份的股息或其他分派的權利。本條細則的條文在加以變通之後適用於決定有權收取通告並在任何本公司股東大會上投票的股東、紅利、資本化事宜、已變現及未變現資本利潤分派或本公司其他可分派儲備或賬目，以及本公司對股東作出的發售或批授。

170. 本公司在股東大會上可隨時及不時議決，金額相當於因變現本公司任何資本資產或任何代表資本資產的投資而收取或追回的款項產生的資本利潤，且無須就任何定額優先股息作出支付或撥備的本公司手頭上的任何盈餘款項，可在其股東之間分派，而非用作購買任何其他資本資產或用作其他資本用途，分派的基準為彼等收取此等盈餘款項作為股本，並須按該等盈餘款項若以股息分派將會有權分得的份額及比例收取；惟除非本公司在分派後仍具償債能力，或於分派後本公司資產可變現淨值大於其負債、股本及股份溢價賬的合共總額，否則上述盈餘款項不得以此方式分派。

週年申報表

171. 董事會須編製或安排編製根據公司法所須作出的週年或其他申報表或備存文件。

賬目

172. 董事會須安排保存妥善的賬簿，記錄本公司收支款項及有關該收支的事項、本公司的資產及負債，以及公司法所規定就真實及公平反映本公司事務狀況所需的一切其他事項，並列示及解釋其交易。本公司財政年度年結日為每年的8月31日或董事可能釐定的其他日期。

173. 賬簿須備存於總辦事處或董事會認為合適的其他一個或多個地點，並可隨時供董事查閱。

174. 任何股東（並非身為董事者）或其他人士概無任何權利查閱本公司的任何賬目或賬簿或文件，除非該等權利乃公司法所賦予或具司法管轄權的法院頒令或董事會或本公司在股東大會上所授權者。

175. (a) 董事會須不時安排編製及在本公司週年股東大會上向本公司提交本公司的損益賬及資產負債表以及法例及上市規則可能要求的其他報告及文件。本公司的賬目須按照香港公認會計原則、國際會計準則或香港聯交所可能批准的其他準則編製及審計。

(b) 受下文第(c)段的規限，本公司每份資產負債表均須由兩名董事代表董事會簽署，且每份資產負債表的副本（包括法律規定須載有或附加的每份文件）以及將於本公司股東週年大會上向本公司提交的損益賬，連同董事會報告副本及核數師報告副本，須於大會舉行日期前不少於21日連同股東週年大會通告送交或郵寄至本公司每位股東及每位債權證持有人以及每位根據本細則條文有權收取本公司股東大會通告的其他人士；前提是本條細則並無規定該等文件的副本須送交至本公司並不知悉其地址的任何人士或送交至一名以上任何股份或債

權證聯名持有人，但未有獲送交該等文件副本的任何股東或債權證持有人有權向總辦事處或證券登記處申請免費索取有關副本。如本公司全部或任何股份或債權證或其他證券當時（在本公司的同意下）於任何證券交易所上市或市場買賣，則須將該證券交易所或市場規例或慣例當時可能規定的該等文件的適當數目副本呈交該證券交易所或市場。

(c) 根據上市規則，本公司可向已根據上市規則同意及選擇接收xx財務報表代替完整財務報表的股東寄發xx財務報表。該等xx財務報表須隨附上市規則可能要求的任何其他文件，並須於舉行股東大會前不少於21日，寄予同意及選擇接收xx財務報表的該等股東。

核數師

176. (a) 本公司須於每屆股東週年大會上，按董事會同意的條款及職責委任一間或多間核數師事務所任職至下屆股東週年大會結束時為止，但倘並無委任核數師，則在任的核數師須繼續留任，直至本公司委任繼任者為止。董事、高級職員或任何有關董事、高級職員或僱員的僱員不得獲委任為本公司的核數師。董事會可填補核數師職位的臨時空缺，但當任何此等空缺持續存在時，則尚存或留任的核數師（如有）可充任該職位。核數師酬金應由本公司於股東大會上透過普通決議案釐定，而任何獲委聘以填補任何臨時空缺的核數師的酬金可由董事會釐定。

(b) 股東可在根據本細則召開及舉行的任何股東大會上，藉普通決議案於核數師任期屆滿前任何時間罷免核數師，且於會上透過普通決議案委任新任核數師代替其履行餘下任期。

177. 本公司的核數師均有權隨時查閱本公司的簿冊、賬目及單據，並有權要求本公司的董事及高級職員提供其認為對履行核數師的職責乃屬必需的資料，且核數師須每年審查本公司每份資產負債表及損益賬，以及就該資產負債表及損益賬編製將作為其附件的核數師報告。有關報告須於股東週年大會上向本公司提交。

178. 除非在股東週年大會舉行前不少於14個完整日向本公司發出書面通知，表明有意提名該人士擔任核數師，否則任何人士（退任核數師除外）不得於股東週年大會上獲委任為核數師，且本公司應向退任核數師發出任何有關通知的副本，並在股東週年大會舉行前不少於七日向股東發出有關通知，惟上述有關向退任核數師發出有關通知副本的規定可由退任核數師向秘書發出書面通知而獲豁免。

179. 就本著真誠態度與本公司行事的任何人士而言，儘管在獲委任時有欠妥之處或獲委任時並未符合獲委任的資格或於其後喪失獲委任的資格，以核數師身份行事的任何人士所作的任何行為應為有效。

通知

180. (a) 除非另有指明，根據本條細則將寄發予任何人士或將由任何人士發出的任何通知或文件須以書面形式發出，或在公司法及上市規則不時許可的範圍內以及受本條規限的情況下，該通知或文件可以電子通訊的形式發出。有關召集董事會會議的通知毋須以書面形式發出。

180. (b) (1) 任何通告或文件（包括根據上市規則所賦予的涵義之內的任何「公司通訊」），不論是否由本公司根據本細則向股東發出或刊發，均應採用書面形式或經由電報、電傳或傳真傳輸的信息或以其他電子傳輸或電子通訊形式。任何該等通告及文件均可以下列方式發出或刊登：

(a) 以專人送達有關人士；

(b) 以預付郵資方式郵寄，信封須註明股東在股東名冊的登記地址或股東就此目的向本公司提供的任何其他地址；

(d) 根據相關司法權區的證券交易所之規定於適當報章或其他公佈（如適用）刊登廣告；

(e) 在本公司已遵守就取得該等人士之同意（或視作同意）而不時生效的公司法、上市規則及任何其他適用法律、規則及規例的前提下，以電子通訊形式發送或傳送至有關人士根據本細則第180(b)(5)條提供的電子地址；

(f) 在本公司已遵守就取得該等人士之同意（或視作同意）及╱ 或向任何該等人士發送通知列明相關通知、文件或公佈可於本公司網頁查閱（「可供查閱通知」）而不時生效的公司法、上市規則及任何其他適用法律、規則及規例的前提下，在本公司可供有關人士查閱的網站刊登；或

(g) 以公司法、上市規則及其他適用法律、規則及規例允許的其他方式，向該等人士發送或以其他方式提供。

(2) 可供查閱通知可藉由除在某一網站公佈外的以上任何方式向股東發出。

(3) 在聯名股份持有人的情況下，在股東名冊排名最先的該位聯名持有人應獲發所有通知，而如此發出的通知應視為已向所有聯名持有人充分送達或交付。

(4) 各人士如藉由法律的實施、轉讓、傳輸或任何其他方式而擁有任何股份的權益，則應受於其姓名及地址（包括電子地址）登記於股東名冊而成為有關股份的登記持有人之前就有關股份向其獲取之股份權利的轉讓人妥為發出的一切通知所約束。

(5) 根據公司法、上市規則或本細則有權自本公司接收通知的各股東或人士，可向本公司登記能夠向其送達通知的電子地址。

(6) 在任何公司法、上市規則、適用法律、規則和規定以及本細則條款規限下，本公司可僅提供任何通知、文件或公佈（包括但不限於本細則第175(b)條、第175(c)條和第180條所提及的文件）的英文版，或可同時提供英文版及中文版。

(b) 任何通告或其他文件：

(1) 如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵寄送，若載有通知或文件的信封適當預付郵資及註明地址，應將投寄之日的翌日視為已送達或交付。在證明該送達或交付時，證明載有通告或文件的信封或封套已適當註明地址及已投寄，即為充份的證明，而由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明載有通告或文件的信封或封套已如上所述註明地址及投寄，即為確實證據；

(2) 如以電子通訊傳送，應將通知或文件從本公司或其代理的伺服器傳輸當日視為已經發出。登載於本公司或相關地區的證券交易所網頁的通告，在可供查閱通知送達股東之日的翌日視為已由本公司發給股東；

(3) 如在本公司網站上刊登，則在該通知、文件或公佈首次於本公司網站刊登可供有關人士查閱當日，或於可供查閱通知按本細則視作已送達或交付該等人士當日（以較後發生者為準）視為已送達；

(4) 如以本細則所述的任何其他方式送達或交付，應將專人送達或交付之時或（視乎情況而定）有關發送或傳輸之時視為已送達或交付，而在證明該送達或交付時，由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明該送達、交付、發送或傳輸的行為及時間，即為確實證據；及

(5) 如於本細則允許之報章或其他公佈中作為廣告刊登，則於廣告首次刊登當日視為已送達。

(c) 本公司可參考送達或交付日期前不超過15日內任何時間的股東名冊將任何通知或文件送達或交付。於該時間後股東名冊的任何變動均不會使該送達或交付無效。倘已根據本細則就股份向任何人士送達或交付任何通知或文件，則於該股份中擁有任何所有權或權益的人士將無權進一步獲送達或交付該通知或文件。

(d) 須向本公司或本公司任何高級職員交送或送達的任何通知或文件，可將該通知或文件交送或送達本公司或該高級職員所在的總辦事處或註冊辦事處，或藉預付郵資的信封或封套郵寄至本公司或該高級職員所在的總辦事處或註冊辦事處。

(e) 董事會可不時指定以電子形式向本公司發出通知的格式及方式，包括一個或多個地址以接收電子通訊，並可指定其認為適合的程序以核證任何有關電子通訊的真實性或完整性。惟有在符合董事會指明規定的情況下，才可以電子形式向本公司發出任何通知。

181. (a) 任何登記地址不在有關地區的股東，可書面通知本公司一個在有關地區的地址，而就送達通知而言，該地址將被視為其登記地址。如股東的登記地址不在有關地區，倘以郵寄方式作出的通知，須以預付郵資的空郵信件（如適用）寄發。

(b) 任何股東（及倘股份由聯名持有人持有，其中在股東名冊內排名首位的聯名持有人）未能向本公司提供其登記地址或正確登記地址以供本公司向其發送通知及文件，該股東（及倘股份由聯名持有人持有，則所有其他聯名持有人，不論有否提供登記地址）將無權獲本公司發送任何通知或文件，而任何須向其發送的通知或文件，在董事會絕對酌情權下可選擇（並可不時重新選擇的規限下），就通知而言，可採取將該通知列示於註冊辦事處及總辦事處顯著位置的方式或（如董事認為合適）以在報章刊登廣告的方式送達，以及就文件而言，可在註冊辦事處及總辦事處顯著位置張貼致該股東的通知，該通知須載明以所述方式於有關地區內其可獲得有關通知或文件副本的地址。就並無提供登記地址或提供錯誤地址的股東而言，倘本(b)段的任何內容不

能解釋為本公司須向任何並無就接收通知或文件目的提供登記地址或提供錯誤地址的股東，或向任何並非名列股東名冊首位的股東送交任何通知或文件，按此處所述的方式送達的任何通知或文件應為已妥為送達。

(c) 倘連續三次按其登記地址以郵寄方式向任何股東（或就股份的聯名持有人而言，則為名列股東名冊首位的持有人）發出通知或其他文件，但未獲送達而退回，則該名股東（及就股份的聯名持有人而言，有關股份的所有其他聯名持有人）其後概無權接收或獲送達（董事會根據本條細則(b)段可能選擇的其他方式除外），並被視為其已放棄接收本公司送達通知及其他文件，直至其聯絡本公司並以書面提供新的登記地址以供本公司向其送達通知。

182. 任何通知或其他文件如以預付郵資方式郵寄，載有通知或文件的信件、信封或封套投遞的翌日，即被視為已送交或送達。證明載有通知或文件的信件、信封或封套正確註明地址，並以預付郵資方式郵寄，即可作為送交通知或其他文件的充分證明。任何並非郵寄但由本公司留在登記地址的通知或文件，將視為於留在該登記地址當日已送交或送達。任何以電子方式

（包括通過任何相關系統）發出的通知或文件，概被視作已於電子通訊發出翌日由本公司或代表本公司發出。本公司按照有關股東以書面授權的任何其他方式送交或送達的任何通知或文件，將視為在本公司進行有關獲授權行動時已送交。任何以廣告形式或於網站刊登的通知或其他文件，將被視為已於刊登當日送交或送達。

183. 因股東身故、精神紊亂、破產或清盤而享有股份權利的人士，本公司可藉註明該人士姓名、或以身故者代表、破產者受託人或股東清盤者的稱謂、或以任何類似描述為收件人的預付郵資信封或封套將通知或文件郵寄至聲稱如上所述享有權利的人士就此目的提供的地址（如有），或（於提供該地址前）以按猶如該名股東並未身故、精神紊亂、破產或清盤的情況下所沿用的原有形式發出通知或文件。

184. 任何藉法律的實施、轉交或其他方式而享有任何股份權利的人士，須受在其姓名及地址登錄於股東名冊前原已就該股份正式送達其獲取該股份權利的人士的每份通知所約束。

185. 根據本細則交付或郵寄或留置於任何股東登記地址的任何通知或文件，儘管該股東當時已身故、破產或清盤，且不論本公司是否接收該股東的身故、破產或清盤的通知，均須被視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，直至某一其他人士代其登記為有關股份持有人或聯名持有人，該送達就本細則的所有目的而言，均須被視為已向該股東的個人代表及共同持有任何該等股份權益的所有人士（如有）充分送達該通知或文件。

186. 本公司所發出的任何通知或文件可以親筆簽署或印刷的方式簽署。

資料

187. 任何股東（非董事）一概無權要求本公司透露有關本公司交易的任何詳情、屬於或可能屬於商業秘密性質的任何事項、交易秘密或牽涉本公司業務經營的秘密過程，且董事會認為該等資料就本公司股東利益而言乃不宜向公眾透露的任何資料。

清盤

188. 在公司法規限下，本公司可隨時並不時通過特別決議案自願清盤。如果本公司清盤，清算人應以彼等認為合適的方式和順序使用本公司的資產來清償債權人的債權。未經本公司在股東大會上通過的特別決議案批准，董事無權代表本公司提出清盤呈請。

189. 倘本公司清盤，向全部債權人繳付款項後所存在的剩餘資產須按股東分別所持股份的已繳股本比例分派予股東，而倘該等剩餘資產不足以償還全部已繳股本，則該等資產的分派方式為盡可能由股東按彼等分別所持股份的已繳股本的比例分擔虧損，但分派須受按特別條款及條件所發行的任何股份的權利規限。

190. 倘本公司清盤（不論以任何方式），則清盤人在獲得特別決議案的批准及公司法所規定的任何其他批准，可將本公司全部或任何部分資產以實物形式分發予股東，且不論該等資產包括一類財產或不同類別的財產，以及清盤人可就此為前述分配的任何一類或多類財產設定其認為公平的價值，並可決定股東或不同類別股東及各類別股東之間的分配方式。清盤人於獲得同樣批准的情況下，在認為適當的情況下可將任何部分資產授予以股東為受益人而設立的信託的受託人，但不得強迫股東接納涉及負債的任何股份或其他資產。

彌償保證

191. 本公司董事、董事總經理、替任董事、核數師、秘書及當時其他高級職員及當時就本公司任何事務行事的受託人（如有）以及其各自的執行人或管理人，應獲以本公司資產作彌償保證及擔保，使其不會因其或其任何一方、其或其任何執行人或管理人於執行其職務或其各自職位或信託的假定職務時作出、同意作出或遺漏的任何行為而將會或可能招致或蒙受的任何訴訟、費用、收費、損失、損害及開支而蒙受損害，但因其本身欺詐或不誠實而招致或蒙受者（如有），則作別論。該等人士同時毋須就下列事項作出解釋：其任何一方的行為、認收、疏忽或失責，或為遵守規例而參與任何認收，或本公司任何款項或財物將予遞交或存放作安全保管的任何銀行或其他人士，或本公司將予提取或投資的任何款項所作的任何抵押不足或缺漏，或任何於執行其各自職務或信託或有關方面可發生的任何其他損失、不幸或損毀，但由於或通過其本身欺詐、不誠實或罔顧後果而產生者，則作別論。為賠償本公司及╱或為此目的所指明的董事（及╱或其他高級職員）因董事（及╱或其他高級職員）或當中的任何人士違反本公司的職責所蒙受或遭受的任何損失、損害、負債及索償，本公司可為本公司或董事（及╱或其他高級職員）或當中的任何人士的利益，提出及支付保險費或其他款項作維持保險、債券或其他工具之用。

無法聯絡的股東

192. 如股息權益支票或股息單連續兩次不被兌現或於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後，則本公司有權停止郵寄支票或股息單。

193. (a) 本公司有權以董事會認為合適的方式出售無法聯絡股東的任何股份，但只可於下列情況下方可進行出售：

(i) 在刊登下列分段(ii（) 或如刊登多於一次，則按第一次刊登為準）

所指的廣告日期前12年的期間內，就有關股份應付或作出至少三次股息或其他分派，但並無有關股份的股息或其他分派於該期間內被認領；

(ii) 本公司已在報章刊登廣告，並表明本公司有意出售該等股份，且自刊登廣告（或如刊登多於一次，則按第一次刊登為準）之日起計三個月的期間已過；

(iii) 本公司在該十二年零三個月內任何時間並無接獲任何有關該等股份的持有人或因身故、破產或實施法律而有權擁有該等股份的人士存在的消息；及

(iv) 本公司已向香港聯交所發出通知並表明有意出售該等股份。

(b) 為使任何有關出售生效，董事會可授權任何人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文據的效力等同於由登記持有人或獲轉傳股份而獲權利的人士簽立的轉讓文件，且買方毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收取該款項後，即對該名前股東欠付一筆相等於該所得款項淨額的款項。即使本公司在其任何賬目上有任何記錄，不會就該債項設立信託，同時毋須就該債項支付任何利息；且本公司

不須對所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為合適的用途）賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產、清盤或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，根據本條細則的任何出售仍為有效及具效力。

銷毀文件

194. 本公司可銷毀：

(a) 任何已被註銷的股票，可在註銷日期起計一年屆滿後任何時間銷毀；

(b) 任何股息授權書或其更改或註銷或任何變更名稱或地址的通告，可於本公司記錄該授權書、更改、註銷或通告之日起計兩年屆滿後任何時間銷毀；

(d) 任何其他文件，就其已在股東名冊上作出任何登記，可自就有關文件首次在股東名冊上登記之日起計六年屆滿後任何時間銷毀；並須作出下述對本公司有利的不可推翻的推定，即每張如上所述銷毀的股票均為獲正式及妥為註銷的有效股票，且每份如上所述銷毀的轉讓文據均為獲正式及妥為登記的有效及生效文據，以及根據本條銷毀的每份其他文件均為與本公司簿冊或記錄中就有關文件記錄的詳情相符的有效及生效文件。但必須符合下列條件：

(i) 本條細則的上述條文只適用於本著誠信及在本公司未獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；

(ii) 本條細則的內容不得詮釋為就本公司早於上述時間銷毀任何文件或未能符合上述限制性條款第(i)項的條件而對本公司施加任何責任；及

(iii) 本條細則對銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置文件。

認購權儲備

195. 在並非為公司法所禁止及符合公司法的情況下，以下條文應為有效：

(a) 於本公司發行以認購股份的任何認股權證附有的任何權利尚可行使的前提下，如因根據認股權證的條款及條件適用的條文對認購價作出任何調整，本公司作出任何行為或參與任何交易，致使認購價降至低於股份面值，則以下規定應適用：

(i) 由該行為或交易之日起，本公司按照本條細則規定設立及於此後（於本條細則規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額於任何時間均不得少於當時所須撥充資本的款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文第(iii)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須配發及發行的額外股份面額，以及須在該等額外股份配發時運用認購權儲備繳付下文第(iii)分段所指的差額以繳足該等股份；

(ii) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已獲運用，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法律要求時用於填補本公司的虧損；

(iii) 於行使任何認股權證所代表的所有或任何認購權時，有關認購權可予行使的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或於部分行使認購權的情況下，則為有關部分

（視情況而定）時須支付的現金金額相等；此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發入賬列為繳足的額外股份面額相等於下列兩項的差額：

(A) 認股權證持有人於行使認股權證所代表認購權（或於部分行使認購權的情況下，則為有關部分（視情況而定）時須支付的現金金額；及

(B) 考慮到認股權證條件的條文後，倘有關認購權可代表按低於面值的價格認購股份的權利，與原本可予行使的認購權有關的股份面值；而於緊隨行使後，須全數支付額外股份面值的認購權儲備進賬額須撥充資本及用作全數支付有關額外股份面值，並須隨即向行使權利的認股權證持有人配發並入賬列作繳足股款；及

(iv) 如在任何認股權證代表的認購權獲行使時，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使權利的認股權證持有人可享有相當於上述差額的額外股份面值，則董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備（在法律許可或不禁止的範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止，且在此之前本公司就當時已發行繳足股份將不派付或作出任何股息或其他分派。在繳足股款及配發前，該行使權利的認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份的權利。任何該證書代表的權利屬記名形式，可按股份當時的相同轉讓方式以一股股份為單位全數或部分轉讓，而本公司須作出安排，為此維持一份登記冊以及辦理與此有關而董事會認為合適的其他事宜。在該證書發出後，行使權利的各有關認股權證持有人應獲悉該等證書的詳情。

(b) 根據本條細則的規定配發的股份與有關認股權證所代表的認購權獲行使時配發或應配發的其他股份在所有方面享有同等權益。儘管本條細則第(a)段載有任何規定，將不會因行使認購權配發任何零碎股份。

(c) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本條細則有關成立及維持認購權儲備的規定不得以任何方式修改或增訂，以致將更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本條細則項下與任何認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。

(d) 由核數師編製的有關是否需要設立及維持認購權儲備及（如需要時）所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作填補本公司虧損的程度、有關將須向行使權利的認股權證持有人配發的入賬列為繳足的額外股份的面額以及有關認購權儲備的任何其他事項的證書或報告，在並無明顯錯誤的情況下對本公司及所有認股權證持有人及股東而言為不可推翻及具有約束力。

股額

196. 倘以下條文並非為公司法所禁止或與公司法不符，則將在任何時間及不時有效：

(a) 本公司可通過普通決議案將任何繳足股份兌換為股額，並可不時通過類似的決議案將任何股額再兌換為任何幣值的繳足股份。

(b) 股額持有人可將股額或其任何部分轉讓，其轉讓方式及須符合的規例應與產生該股額的股份在轉換前的轉讓方式和規例相同，或在條件允許的情況下盡量接近，惟董事會如認為合適，可不時規定可轉讓股額的最低額，並限制或禁止轉讓少於該最低額的股額，但有關最低額不得超過產生該股額的股份面額。不得就任何股額發行不記名認股權證。

(c) 股額持有人將按彼等持有的股額數目，於股息、清盤時參與資產分配、於會議上投票及其他事宜享有的權利、特權及利益，應與其就持有產生該股額的股份所享有者相同，但如果該股額以股份存在時並未獲賦予該等權利、特權或利益（參與本公司股息及溢利以及清盤資產除外），則不可根據該股額授予該等權利、特權或利益。

(d) 本細則中適用於繳足股份的有關條文均適用於股額，而本細則所述的「股份」及「股東」應包括「股額」、「股額持有人」以及「股東」。

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CHEN LIN EDUCATION GROUP HOLDINGS LIMITED CHEN LIN EDUCATION GROUP HOLDINGS LIMITED

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公司法（經修訂）股份有限公司

辰林教育集團控股有限公司之

第二次經修訂及重述

組織章程大綱及組織章程細則

（經日期為2023年1月30日的特別決議案採納）

公司法（經修訂）股份有限公司

辰林教育集團控股有限公司之

第二次經修訂及重述組織章程大綱

（經日期為2023年1月30日的特別決議案採納）

目錄

細則 頁次

詮釋. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

股份、認股權證及修訂權利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

股東名冊及股票. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

留置權. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

催繳股款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

股份轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

股份傳轉 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

沒收股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

股東大會議事程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

股東投票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

委任受委代表及公司代表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

註冊辦事處 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

董事委任及輪值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

借貸權力 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

董事總經理等 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

管理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

經理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

主席及其他高級職員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

董事議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

會議記錄及公司記錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

秘書. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

印章的一般管理及使用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

文件的認證 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56

儲備資本化 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56

股息及儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57

記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65

週年申報表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65

賬目. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66

核數師. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67

通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68

資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73

清盤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73

彌償保證 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74

無法聯絡的股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

銷毀文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76

認購權儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77

股額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79

公司法（經修訂）股份有限公司

辰林教育集團控股有限公司之

第二次經修訂及重述組織章程細則

（經日期為2023年1月30日的特別決議案採納）

詮釋

股份、認股權證及修訂權利

股東名冊及股票

留置權

催繳股款

股份轉讓

股份傳轉

沒收股份

股東大會

股東大會議事程序

股東投票

委任受委代表及公司代表

註冊辦事處

董事會

董事委任及輪值

借貸權力

董事總經理等

管理

經理

主席及其他高級職員

董事議事程序

會議記錄及公司記錄

秘書

印章的一般管理及使用

文件的認證

細則頁次