证券代码：000758.SZ 证券简称：中色股份 上市地点：深圳证券交易所

证券代码：000000.XX 证券简称：中色股份 上市地点：深圳证券交易所

中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

交易对方	名称
发行股份购买资产交易对方	中色矿业发展有限公司
募集配套资金交易对方	不超过35名特定投资者

独立财务顾问

二〇二〇年四月

目 录‌

目 录 2

声 明 4

一、上市公司声明 4

二、交易对方声明 5

三、相关证券服务机构及人员声明 6

补充修订说明 9

释 义 10

第一章 重大事项提示 20

一、本次交易方案概述 20

二、发行股份购买资产具体方案 20

三、募集配套资金的相关安排 27

四、标的资产的评估作价情况 29

五、本次交易构成关联交易 33

六、本次交易构成重大资产重组 33

七、本次交易不构成重组上市 34

八、本次交易的决策过程和审批情况 34

九、本次交易对于上市公司的影响 35

十、交易各方重要承诺 39

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 48

十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 48

xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排 49

十四、独立财务顾问的保荐机构资格 51

第二章 重大风险提示 52

一、与本次交易相关的风险 52

二、与标的资产相关的风险 55

三、上市公司经营和业绩变化的风险 59

四、其他风险 61

第三章 本次交易概况 63

一、本次交易的背景和目的 63

二、本次交易方案概述 65

三、发行股份购买资产具体方案 65

四、募集配套资金的相关安排 80

五、标的资产的评估作价情况 83

六、本次交易构成关联交易 87

七、本次交易构成重大资产重组 87

八、本次交易不构成重组上市 87

九、本次交易的决策过程和审批情况 88

十、本次交易对于上市公司的影响 89

第四章 备查文件 94

一、备查文件 94

二、备查地点 94

声 明‌

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负个别及连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息 涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董 事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请 的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明‌

本次重组交易对方中色矿业发展已出具《中色矿业发展有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺中色矿业发展所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给中色股份或者投资者造成损失的，中色矿业发展将依法承担个别及连带的法律责任。

中色矿业发展保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

中色矿业发展在参与本次重组过程中，将及时向中色股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给中色股份或者投资者造成损失的，中色矿业发展将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中色矿 业发展将暂停转让中色矿业发展在中色股份直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中色股份董事会，由中 色股份董事会代为向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，中色矿业发展授权中色股份董事会核实后直接向深交所和中登公司报送中色矿业发展

的身份信息和账户信息并申请锁定；中色股份董事会未向深交所和中登公司报送中色矿业发展的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结

论发现存在责任人为中色矿业发展的违法违规情节，中色矿业发展承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明‌

（一）独立财务顾问中金公司声明

本公司及本公司经办人员同意中国有色金属建设股份有限公司在《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告等相关内容。

本公司保证中国有色金属建设股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致引用前述内容而存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（二）独立财务顾问中信证券声明

本公司及本公司经办人员同意中国有色金属建设股份有限公司在《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告等相关内容。

本公司保证中国有色金属建设股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致引用前述内容而存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（三）法律顾问xxxx声明

本所及本所经办律师同意《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用

内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（四）审计机构大华会计师声明

本所同意中国有色金属建设股份有限公司在《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的大华审字 [2020] 000032 号、大华审字[2020] 002436 号及审阅报告大华核字[2020] 000032 号、

大华核字[2020] 004054 号的相关内容。

本所保证中国有色金属建设股份有限公司在《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（五）评估机构中联评估声明

本机构及签字资产评估师已阅读《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《中国有色金属建设股份有限公司拟以发行股份方式收购中国有色矿业有限公司 74.52%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2020］第 26 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《中国有色金属建设股份有限公司拟以发行股份方式收购中国有色矿业有限公司 74.52%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2020］第 26 号）的专业结论无异议。确认《中国有色

金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

补充修订说明‌

中色股份于 2019 年 10 月 18 日召开第八届董事会第 75 次会议，审议通过《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；2020年 3 月 9 日召开第八届董事会第 85 次会议审议通过《中国有色金属建设股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。2020 年 4 月 21 日，

中色股份公告了 2019 年年度报告。本报告补充和修订的主要内容如下：

涉及标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月两年及一期经营及财务数据，已更

新为标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年三年经营及财务数据。

涉及上市公司 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月两年及一期经营及财务数据，已更

新为上市公司 2017 年、2018 年及 2019 年三年经营及财务数据。

涉及上市公司 2018 年及 2019 年 1-9 月一年及一期备考财务数据，已更新为上市公

司 2018 年及 2019 年两年备考财务数据。

释 义‌

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、通用术语
本报告书摘要	指	《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
重组报告书、《重组报 告书》	指	《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
公司、本公司、上市公 司、中色股份	指	中国有色金属建设股份有限公司，深交所主板上市公司， 股票代码：000000.XX
中国有色集团	指	中国有色矿业集团有限公司，系中色股份控股股东
中国有色矿业、标的公司	指	中国有色矿业有限公司，英文名称为“China Nonferrous Mining Corporation Limited”，中国香港注册公司，香港联交所上市公司，股票代码：00000.XX
标的资产、标的股权	指	截至本报告书摘要签署之日，中色矿业发展持有的中国有色矿业 2,600,000,000 股普通股股份，占中国有色矿业已发行普通股（中国有色矿业未发行优先股）股份总数 的 74.52%
中色矿业发展、交易对方	指	中色矿业发展有限公司，英文名称为“China Nonferrous Mining Development Limited”，英属维尔京群岛注册公司
本次重组、本次重大资 产重组、本次交易	指	中色股份发行股份购买标的资产并募集配套资金暨关联 交易的交易行为
本次发行股份购买资产	指	中色股份发行股份购买标的资产暨关联交易的交易行为
本次募集配套资金	指	中色股份拟向不超过35 名投资者非公开发行股票募集配 套资金
《发行股份购买资产协议》	指	中色股份与中色矿业发展于 2019 年 10 月 18 日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	中色股份与中色矿业发展于 2020 年 3 月 9 日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	中色股份与中色矿业发展于 2020 年 3 月 9 日签署的附条 件生效的《盈利预测补偿协议》
中色矿业控股	指	中色矿业控股有限公司，英文名称为“China Nonferrous Mining Holdings Limited”，爱尔兰注册公司
中色香港控股	指	中色矿业香港控股有限公司， 英文名称为“ China Nonferrous Mining Hong Kong Holdings Limited”，中国香港注册公司
中色香港投资	指	中色矿业香港投资有限公司， 英文名称为“ China Nonferrous Mining Hong Kong Investment Limited”，中国

		香港注册公司
中色非洲矿业、中色非 矿	指	中色非洲矿业有限公司，英文名称为“NFC Africa Mining PLC”，赞比亚注册公司
xxx铜冶炼	指	谦比希铜冶炼有限公司，英文名称为“Chambishi Copper Smelter Limited”，赞比亚注册公司
谦比希湿法冶炼	指	赞 比 亚 谦比 希湿 法 冶炼 有 限公 司 ， 英 文 名称 为 “Sino-Metals Leach Zambia Limited”，赞比亚注册公司
中色xxx	指	中色xxx铜业有限公司，英文名称为“CNMC Luanshya Copper Mines PLC”，赞比亚注册公司
中色xx湿法	指	中色xx湿法冶炼股份有限公司，英文名称为“Huachin Metal Leach SA”，刚果（金）注册公司
中色xxxxx	指	中色xxxxx矿业股份有限公司，英文名称为“CNMC Huachin Mabende Mining SA”，刚果（金）注册公司
xxxx铜冶炼	指	卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司，英文名称为“Lualaba Copper Smelter SAS”，刚果（金）注册公司
刚波夫矿业	指	刚波夫矿业简易股份有限公司，英文名称为“Kambove Mining SAS”，刚果（金）注册公司
xx贸易	指	香港鑫晟贸易有限公司，英文名称为“Kingsail Limited”，中国香港注册公司
卢本巴希矿业	指	中色矿业香港控股卢本巴希矿业有限公司，英文名称为 “CNMC Congo Luano Mining SASU”，刚果（金）注册 公司
Green Home	指	Green Home Farm Limited，赞比亚注册公司
CCS Chinda	指	CCS Chinda Trade & Investment SARL，刚果（金）注册 公司
Silver Back	指	Silver Back Resources SARL，刚果（金）注册公司
赞比亚子公司	指	中色非洲矿业、谦比希铜冶炼、谦比希湿法冶炼、中色xxx、Green Home 的统称
刚果（金）子公司	指	卢本巴希矿业、中色xx湿法、中色xxxxx、卢阿 拉巴铜冶炼、刚波夫矿业、CCS Chinda、Silver Back 的统称
ZCCM	指	Zambia Consolidated Copper Mines Limited，赞比亚注册 公司，系ZCC-IH 前身
ZCCM-IH	指	Zambia Consolidated Copper Mines Investment Holdings Plc，赞比亚注册公司，前身系 ZCCM，由赞比亚政府拥 有大多数股权
香港中非	指	香港中非矿业投资有限公司，英文名称为“Hong Kong Zhongfei Mining Investment Limited”，中国香港注册公 司
云南铜业集团	指	云南铜业集团有限公司
云南铜业	指	云南铜业股份有限公司

云铜香港	指	云铜香港有限公司
xx公司	指	xx有限责任公司，英文名称为“Huachin SARL”，刚 果（金）注册公司
云港金属	指	云港金属有限公司，中国香港注册公司
恩菲工程	指	中国恩菲工程技术有限公司
十五冶	指	中国十五冶金建设集团有限公司
天津有色	指	中色（天津）有色金属有限公司
大冶有色集团	指	大冶有色金属集团控股有限公司
大冶上海贸易	指	大冶有色金属集团上海投资贸易有限公司
xxx	指	金诚信矿业管理股份有限公司
十五冶非洲	指	中国十五冶金建设集团有限公司非洲公司
红透山非洲	指	中色红透山非洲矿业有限公司
中色新加坡	指	中色新加坡有限公司
中色刚果	指	中国有色集团刚果矿业有限公司
xx瓦矿业	指	xx瓦矿业股份有限公司
中色卡布韦	指	中色卡布韦有限公司
中国大冶有色金属	指	中国大冶有色金属矿业有限公司
西藏大冶有色	指	西藏大冶有色金属投资有限公司
富邦铜业	指	赤峰富邦铜业有限责任公司
xx矿业	指	中国有色集团xx矿业投资有限公司
红透山矿业	指	中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司
大井子矿业	指	赤峰大井子矿业有限公司
沈冶机械	指	中国有色（xx）冶金机械有限公司
智利铜业/ 智利国家铜业公司	指	智利国家铜业公司（Corporació n Nacionaldel Cobrede Chile）
嘉能可	指	嘉能可（Glencore Plc）
自由港	指	自由港xxxx（Freeport-McMoRanInc.，FCX）
必和必拓	指	必和必拓公司（BHP Billiton Ltd. - Broken Xxxx Proprietary Billiton Ltd）
南方铜业	指	南方铜业公司（Southern Copper Corporation）
力拓	指	力拓集团（Rio Tinto Group）
第一量子	指	加拿大第一量子矿业有限公司（First Quantum Minerals Ltd）
波兰 KGHM	指	波兰 KGHM 金属公司（KGHM Polska Miedz SA）
安托法加斯塔	指	安托法加斯塔有限公司（Antofagasta Plc）

英美资源	指	英美资源集团（Anglo American Plc）
Xxxxxxx	指	奥鲁比斯集团（Aurubis Ag）
JXTG Group	指	新日本石油（JXTG Holdings, Inc）
Sumitomo Metal Mining	指	住友金属矿山株式会社（Sumitomo Metal Mining Co., Ltd.）
xx克黄金	指	xx克黄金公司（Barrick Gold Corporation）
ERM Capital	指	Energy Resource Management Capital
韦丹塔资源	指	韦丹塔资源（Vedanta Resources Plc）
MRZ 矿业	指	Moxico Resources Zambia
Katanga 矿业	指	加丹加矿业股份有限公司（Katanga Mining Limited）
Anvil Mining	指	Anvil Mining Limited
Cummus 公司	指	刚果（ 金） 姆索诺伊矿业简易股份有限公司（ La Compagnie Minière de Musonoie Global SAS）
xxx、Gecamines	指	La Générale des Carrières et des Mines (Gécamines SA)
江西铜业公司、江西铜 业	指	江西铜业集团有限公司
铜陵有色	指	铜陵有色金属集团股份有限公司
五矿集团	指	中国五矿集团有限公司
五矿资源	指	五矿资源有限公司
中铝集团	指	中国铝业集团有限公司
中国中铁	指	中国中铁股份有限公司
万宝矿产	指	万宝矿产有限公司
紫金矿业	指	紫金矿业集团股份有限公司
x欣资源	指	x欣环球资源股份有限公司
华友钴业	指	浙江华友钴业股份有限公司
洛阳钼业	指	洛阳栾川钼业集团股份有限公司
中国黄金	指	中国黄金集团有限公司
金川集团	指	金川集团股份有限公司
格林美	指	格林美股份有限公司
寒锐钴业	指	南京寒锐钴业股份有限公司
SRK、SRK 中国	指	北京斯罗柯资源技术有限公司，是SRK Consulting 的中 国子公司
北京矿冶科技集团	指	北京矿冶科技集团有限公司
美国地质调查局	指	United States Geological Survey（USGS），又译美国地质勘探局

中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司
独立财务顾问、主承销 商	指	中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司
xxxx、法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
大华会计师、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
社保基金会	指	全国社会保障基金理事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
刚果（金）	指	刚果民主共和国
赞比亚	指	赞比亚共和国
爱尔兰	指	爱尔兰共和国
NAPSA	指	赞比亚 National Pension Scheme Authority
克瓦查	指	赞比亚共和国法定货币
刚果法郎	指	刚果民主共和国法定货币
最近三年	指	2017 年、2018 年、2019 年
审计基准日	指	2019 年 12 月 31 日
评估基准日	指	2019 年 9 月 30 日
标的资产交割日、重组 交割日	指	中色股份登记至中国有色矿业股东名册之日
《审计报告》、审计报 告	指	大华会计师为本次重组出具的“大华审字〔2020〕002436 号”《中国有色矿业有限公司审计报告》
《评估报告》、《资产评估报告》、评估报告	指	中联评估为本次重组出具的“中联评报字〔2020〕第 26号”《中国有色金属建设股份有限公司拟以发行股份方式收购中国有色矿业有限公司 74.52%股权项目评估报 告》
《备考审阅报告》、备 考审阅报告	指	大华会计师为本次重组出具的“大华核字[2020]004054 号”《中国有色金属建设股份有限公司审阅报告》

《法律意见书》	指	xxxx于 2020 年 3 月 9 日为本次重组出具的《北京市金杜律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见 书》
BVI 法律意见书	指	Ogier 于 2020 年 3 月 9 日为本次重组出具的法律意见书
香港法律意见书	指	xx律师事务所于 2020 年 3 月 9 日为本次重组出具的法 律意见书
爱尔兰法律意见书	指	Xxxxxx and Calder 于 2020 年 3 月 9 日为本次重组出具的 Due Diligence Report in respect of China Nonferrous Mining Holdings Limited
赞比亚法律意见书	指	Mulenga Mundashi Legal Practitioners 于 2020 年 3 月 9 日为本次重组出具的五份 Private and Confidential Legal Due Diligence Report 的统称
赞比亚律师	指	上市公司为本次交易聘请的赞比亚律师事务所 Mulenga Mundashi Legal Practitioners
刚果（金）法律意见书	指	Kalema Legal & Associates 于 2020 年 3 月 9 日为本次重 组出具的法律意见书
刚果（金）律师	指	上市公司为本次交易聘请的刚果（金）律师事务所Kalema Legal & Associates
境外法律意见书	指	BVI 法律意见书、香港法律意见书、爱尔兰法律意见书、赞比亚法律意见书及刚果（金）法律意见书的统称
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2016]17 号）
《公司章程》	指	《中国有色金属建设股份有限公司章程》
标的公司章程、《中国有色矿业公司章程》	指	《 Memorandum and Articles of Association of China Nonferrous Mining Corporation Limited》（《中国有色矿业有限公司组织章程大纲》）
《128 号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国香港	指	中国香港特别行政区
A 股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行

		交易的普通股
元、万元、亿元、元/ 股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

与业务和技术相关的技术释义情况如下：

二、专业术语
m、cm、mm、m2、m3、 km2	指	米、厘米、毫米、平方米、立方米、平方公里
OZ	指	英制计量单位盎司
尾矿	指	原矿经过选矿处理后的剩余物
矿石量	指	包含了所需金属元素的矿石在所有矿石中的含量
技术评价报告	指	北京斯罗柯资源技术有限公司（SRK 中国）编制的《Updated Independent Technical Assessment Report of CNMC’s Copper Projects in Zambia and DRC》
JORC 标准	指	JORC（Joint Ore Reserves Committee，澳大利亚联合矿石储量委员会）制定的矿石储量报告标准，被xx证券交易所 （ASX）、纽约证券交易所（NYSE）、伦敦证券交易所（LSE）、香港证券交易所（HKEX）以及新加坡证券交易所（SSX）等全球主要交易所及其投资银行、基金、信托等金融机构所采用，为国际范围内被广泛认可的矿产资源量和矿石储 量分类标准之一
资源/资源量	指	根据 JORC 准则定义，资源量（Resource）是富集或赋存于地壳中具有经济意义的固体物质，其形态、品位（或质量）及数量具有最终经济开采的合理预期。矿产资源量的位置、数量、品位（或质量）、连续性及其它地质特征根据取样 等特定的地质依据和认识得以确信、估计或解释。矿产资 源量按地质可靠程度的提高，可分为推断的、控制的和确 定的三个级别
推断资源量	指	推断资源量（Inferred Resource）的数量和品位（或质量）是根据有限的地质依据和取样来估算。地质依据足以推断但无法推定地质及品位（或质量）的连续性;地质依据为采用恰当的方法从露头、探槽、浅井、巷道及钻孔等位置收 集的勘查、取样和分析测试资料
控制资源量	指	控制资源量（Indicated Resource）的数量、品位（或质量）、 密度、形态及物理特征的估算有充分的可靠性，可以足够详细地应用转换因素来支持采矿计划设计和矿床经济评价
探明资源量	指	探明资源量（Measured Resource）的数量、品位（或质量）、密度、形态及物理特征估算的可靠程度足以应用转换因素 来支持详细的采矿设计和矿床经济最终评价。
储量	指	根据 JORC 准则定义，储量（Reserve）是确定的和/或控制的矿产资源量中的经济可采部分。它包括其开采过程中可 能产生的矿石损失和贫化，并且通过预可行性研究或可行

		性研究确认这些损失和贫化是合适的，包括转换因素的采 用。这些研究报告表明，在出具报告时，这部分资源量是可以被合理开采的
概略储量	指	概略储量（Probable Reserve）是控制的矿产资源量中的经济可采部分，某些情况下是确定的矿产资源量的经济可采部分。适用于概略的矿石储量转换因素的可靠程度，低于 用于证实的矿石储量转换因素的可靠程度
证实储量	指	证实储量（Proved Reserve）是探明的矿产资源量中的经济可采部分。证实的矿石储量意味着高可靠程度的转换因素
金属量	指	一定矿产资源中所含有的某种特定金属的重量
品位	指	矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位 愈高
探矿权	指	在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权 利
采矿权	指	具有相应资质条件的法人、公民或其他组织在法律允许的 范围内，对国家所有的矿产资源享有的占有、开采和收益的一种特别法上的物权
勘探	指	确认矿藏位置、矿藏量及品质的活动
钻探	指	为取得圆柱形矿石样本而利用钻机于地面钻成圆孔的技术 或工序
采矿	指	自地壳、矿藏、岩脉或（煤）矿层中采集有用矿产资源
铲运机	指	—种利用铲斗铲削土壤，并将碎土装入铲斗进行运送的铲土运输机械，能够完成铲土、装土、运土、卸土和分层填 土、局部碾实的综合作业
铜精矿	指	低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿，含铜量一般介乎 20%至 45%，可直接供冶炼厂炼 铜
精矿含铜	指	铜精矿所含铜金属，等于铜品位乘以铜精矿数量
覆岩层	指	为开发露天采矿场而须移走的沉积物及岩石
覆岩层剥离	指	矿石开采前去除废物
剥采比	指	露天采矿开采中每单位提取矿石必须移离的矸石或物料数目
氧化矿	指	经氧化后或会变软或释出金属矿物的矿藏
硫化矿	指	地质作用活动而形成且含丰富硫化物的一种矿石。硫化矿单独含有或（更多情况下）混合两种以上镍、铜、锌或多种其他金属矿物。硫化矿不会风化或蚀变，可容易透过挤 压、粉碎或泡沫浮选法而取得金属矿物
炉渣	指	冶炼矿石以将金属部分自废料部分分离后产生的半玻璃状副产品
选矿	指	利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）

		自岩石中分离有用矿石成分透过浮选、磁选、电选、物理 挑选、化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程序
浮选	指	去除黏附于油质泡沫并浮面的矿物之程序，主要用于精选 硫化矿石
选矿回收率	指	精矿中所含被回收有用成分的金属重量与原矿中该有用成分的金属重量的比重。它是反映选矿过程中该金属的回收程度、选矿技术水平、选矿工作质量的一项重要的技术经济指标。在保证精矿质量的前提下，不断提高选矿回收率， 不仅能充分回收矿产资源，而且能提高矿山经济效益
球磨机	指	利用铁球作为研磨器研磨矿石的大型旋转式圆柱形机器
火法冶炼	指	利用高温从矿石中提取金属或其化合物的冶金过程，此过程没有水溶液参加，故又称为干法冶金
粗铜/阳极铜	指	以铜精矿为原料熔炼的铜中间产品，一般含铜量 98%～ 99%，为电解法生产阴极铜的原料
冰铜	指	铜等有色金属冶炼过程中生产出的中间产品，为各种金属 硫化物的互溶体，其主要组成为硫化亚铜和硫化亚铁
艾萨炉	指	一种浸没式富氧顶吹熔池熔炼炉，通过喷枪把富氧空气强制鼓入熔池，使熔池产生xx搅动状态加快了化学反应的速度，充分利用了精矿中的硫、铁氧化放出的热量进行熔炼，同时产出高品位冰铜，烟气中高浓度的SO2 经收尘后送往硫酸分厂制酸。熔炼过程中不足的热量由燃煤、燃油 和燃气等提供
转炉	指	进行冶炼的主要阶段的设备，包括透过向金属熔液吹含有 大量氧的气体以使其氧化并去除硫磺及其他杂质
侧吹炉	指	从转炉炉身侧面吹入空气或氧气以氧化去除杂质元素并提供热量而获得铜渣混熔体的转炉炼钢方法
阳极炉	指	将粗铜精炼为阳极铜的熔炉
浇铸	指	将铜熔化成液态状，采用范模浇铸而制成器物的方法
湿法冶炼	指	利用与某种浸出剂的化学反应提取并分离有用元素的冶金 过程
阴极铜	指	以电解法或电积法冶炼而制成纯度 99.9%以上的铜片
破碎机	指	用以打碎岩石、矿石或其他材料的机器
搅拌浸出	指	将磨细的矿物原料和浸出液加入搅拌槽内，利用搅拌过程提取有用矿物的湿法加工工序
堆浸	指	堆浸是用溶浸液喷淋矿堆使之在往下渗透过程中，有选择地浸出矿石中的有用成分，并从堆底流出的富液中回收有 用成分的方法
溶剂萃取	指	利用可提取特定物质的溶剂自浸出液内有选择去除一种或 多种物质的方法
电极	指	连接电路非金属部分的导电体

电解法	指	将两个电极放置于含有离子的溶液，让电流通过两个电极， 使金属可沉积在负极
电积法	指	利用电解法于溶液获得金属
尾矿库	指	筑坝拦截谷口或围地构成的，用以堆存金属或非金属矿山 进行矿石选别后排出尾矿或其他工业废渣的场所
HDPE 膜	指	由 HDPE 构成的塑料卷材，其HDPE 是一种结晶度高、非极性的热塑性树脂
EPC	指	指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
LME	指	伦敦有色金属交易所（London Metal Exchange），世界上最 大的有色金属交易所
RC	指	精炼费（Refining charges）
Cu	指	铜
Co	指	钴
波罗的海干散货指数	指	一个航运业的经济指标，由几条主要航线的即期运费（Spot Rate）加权计算而成
国五	指	国家第五阶段机动车污染物排放标准
国六	指	国家第六阶段机动车污染物排放标准
C1	指	直接现金成本，通常包括矿山的采矿成本，研磨成本，特 许权使用费和行政管理费
三元材料	指	由三种化学成分（元素），组分（单质及化合物）或部分 （零件）组成的材料整体，包括合金、无机非金属材料、有机材料、高分子复合材料等，广泛应用于矿物提取、金 属冶炼、材料加工、新型能源等行业
SO2	指	二氧化硫
陶瓷过滤机	指	一种脱水设备，主要由陶瓷过滤板、辊筒系统、搅拌系统、给排矿系统、真空系统、滤液排放系统、刮料系统、反冲洗系统、联合清洗（超声波清洗、自动配酸清洗）系统、 全自动控制系统、槽体、机架几部分组成

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 重大事项提示‌

本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述‌

本次交易方案为中色股份拟以发行股份的方式向中色矿业发展收购其持有的中国

有色矿业2,600,000,000股普通股股份，占中国有色矿业已发行普通股股份总数的74.52%，并拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公 司总股本的30%，即不超过590,813,527股，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准 的金额为准。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。本次交 易完成后，中国有色矿业将成为中色股份的控股子公司。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、发行股份购买资产具体方案‌

（一）交易对方与标的资产

本次重组的交易对方为中色矿业发展，标的资产为中色矿业发展持有的中国有色矿业2,600,000,000股普通股股份，占中国有色矿业已发行普通股股份总数的74.52%。

（二）交易对价及支付方式

根据中联评估以2019年9月30日为评估基准日对中国有色矿业100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字 [2020]第26号），经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为736,165.48万元。中色股份拟通过发行股份购买资产的方式购买标的资产。

（三）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

（四）定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七十五次会议决议公告日，即2019年10月19日。

2、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%

（考虑期间除权除息影响）具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日	4.70	4.23
定价基准日前 60 个交易日	4.79	4.31
定价基准日前 120 个交易日	5.32	4.80

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即4.23元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（五）发行对象、发行方式和发行数量

1、发行对象、发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为中色矿业发展，发行方式为非公开发行。

2、发行数量

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格。发行数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由中色矿业发展无偿赠与上市公司。

按照上述计算方法，本次交易标的资产的交易对价为736,165.48万元，发行股份的数量为1,740,343,925股。

在评估基准日至标的资产交割日期间，中国有色矿业进行权益分派、资本公积转增股本、配股等情形，如中色矿业发展就其所持2,600,000,000股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中色股份转让。

在评估基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，如中国有色矿业进行权益分派、资本公积转增股本、配股等情形且中色矿业发展就其所持2,600,000,000股普通股股份获得现金，则中色股份向中色矿业发展非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=中色矿业发展获得的分红现金金额/本次每股发行价格。

在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，如中国有色矿业进行权益分派、资本公积转增股本、配股等情形且中色矿业发展就其所持2,600,000,000股普通股获得现 金，则中色矿业发展应向中色股份支付该等现金金额。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（六）锁定期安排

本次重组交易对方中色矿业发展承诺：

“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中色股份非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、本次重组结束后，本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。

3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

此外，就本次交易前中国有色集团持有的公司股份，中国有色集团承诺：

“1、本公司于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得交易或转让。

2、本次重组结束后，本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。

3、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

（七）滚存利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成前，上市公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

（八）过渡期间损益

自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由中色股份享有，亏损由中色矿业发展补足。

（九）盈利承诺和补偿

1、盈利承诺期间及承诺利润数

经交易双方确认并同意，本次盈利承诺期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2020年内实施完毕，则承诺期间为2020年度、2021年度及2022年度。如本次交易实施完成时间延后，则承诺期间相应顺延。本次发行股份购买资产实施完毕指中国有色矿业74.52%股权过户至上市公司名下的相关手续办理完毕。

如本次发行股份购买资产于2020年内实施完毕，交易对方承诺中国有色矿业在2020年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

（以下简称“净利润”）累计不少于43,249.33万美元（以下简称“累计承诺净利润”）； 如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕，交易对方承诺中国有色矿业在2021年度、 2022年度及2023年度的累计承诺净利润不少于52,480.87万美元。

交易双方确认，上述累计承诺净利润不应考虑募集配套资金投入带来的收益，若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司在承诺期间的实际净利润时，应根据标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期银行贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出。

2、实际净利润数的确定

承诺期间每一会计年度届满后4个月内，中色股份将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司累计实现的净利润按照中国企业会计准则进行审计并出具专项审核报告，标的公司在承诺期间累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差额根据承诺期间最后一个会计年度的专项审核报告确定。前述承诺期间内各会计年度的专项审核报告应与中色股份相应会计年度的年度报告同时披露。

3、盈利补偿数额的确认

根据专项审核结果，如中国有色矿业在承诺期间累计实现的净利润低于累计承诺净利润，交易对方应就累计实现的净利润不足累计承诺净利润的部分向上市公司补偿。具体补偿金额计算方式如下：

应承担的盈利补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实现净利润数）÷ 承诺期间累积承诺净利润总数×本次发行股份购买资产标的资产总对价

盈利补偿金额应先由交易对方以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，股份补偿数量＝应承担的盈利补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若交易对方持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由中色矿业发展以现金进行补偿。

若上市公司在承诺期间实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。

4、减值测试

承诺期间届满后4个月内，中色股份将聘请具有证券、期货业务资格的评估机构以承诺期间届满之日（以下简称“承诺期末”）为基准日对标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由中色股份聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，前述减值测试报告应与中色股份承诺期间内第 3个会计年度的年度报告同时披露。

根据减值测试结果，如标的资产承诺期末减值额大于中色矿业发展承诺期间应承担 的盈利补偿金额，则由中色矿业发展就标的资产承诺期末减值部分向中色股份另行补偿，具体补偿金额计算方式如下：

应承担的减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额-承诺期间应承担的盈利补偿金额。标的资产承诺期末减值额为标的资产交易对价减去标的资产承诺期末评估值（假设承诺期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响）。

减值补偿金额应先由中色矿业发展以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，股份补偿数量＝应承担的减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若中色矿业发展持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由中色矿业发展以现金进行补偿。

若中色股份在承诺期间实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与中色矿业发展应补偿股份相对应的新增股份或利益，随中色矿业发展应补偿的股份一并补偿给中色股份。

5、盈利补偿与减值补偿的实施

交易双方同意，若交易对方根据《盈利预测补偿协议》之约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告后60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

交易双方同意，若交易对方根据《盈利预测补偿协议》之约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告后10日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起20日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

交易双方同意，交易对方在承诺期间内累计用于补偿的股份数不超过交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数。自《盈利预测补偿协议》签署之日起至协议约定的补偿实施日，如交易对方持有的上市公司新增股份数量因发生送股、资本公积转增股本事项导致调整变化，则协议约定的交易对方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

交易双方同意，在任何情况下，交易对方根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总金额，不应超过标的资产的交易价格。

三、募集配套资金的相关安排‌

（一）募集配套资金金额

本次交易中色股份拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过320,000万元，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过 590,813,527股，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。若未来中国证监会等监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格、发行对象、锁定期安排等颁布新的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币A股普通股，每股面值

1.00元，上市地点为深交所。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。若未来中国证监会等监管机构对发行股票募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行对象、发行方式和发行数量

1、发行对象、发行方式

本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机

构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以相同价格认购本次非公开发行股票。若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的发行对象颁布新的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

2、发行数量

本次募集配套资金的发行数量将由中色股份董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司配股、送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定约定。

若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，将用于投资标的公司“刚波夫主矿体湿法炼铜项目”、“卢阿拉巴铜冶炼项目”、“谦比希东南矿体探建结合项目”、补充流动资金及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金具体用途如下：

序号	项目名称	项目总投资额 （万元）	拟使用募集资金金额 （万元）
1	刚波夫主矿体湿法炼铜项目	168,755.72	153,000.00
2	卢阿拉巴铜冶炼项目	332,870.32	84,000.00
3	谦比希东南矿体探建结合项目	589,056.29	49,000.00
4	补充流动资金	34,000.00	34,000.00
合计		1,124,682.33	320,000.00

注 1：刚波夫主矿体湿法炼铜项目总投资额为 23,859.48 万美元，按 1 美元兑 7.0729 元人民币折算为 168,755.72 万元

人民币；xxx巴铜冶炼项目总投资额为 47,062.78 万美元，按 1 美元兑 7.0729 元人民币折算为 332,870.32 万元人

民币；谦比希东南矿体探建结合项目总投资额为 83,283.56 万美元，按 1 美元兑 7.0729 元人民币折算为 589,056.29

万元人民币（美元人民币折算参照 2019 年 9 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价）

注 2：刚波夫主矿体湿法炼铜项目与中国有色矿业年报披露的刚波夫探建结合项目为同一项目

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的 资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

四、标的资产的评估作价情况‌

本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

根据中联评估以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日对中国有色矿业 100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具，并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第 26 号），标的公司股东全部权益的评估值为 139,672.22 万美元，较标的公

司截至 2019 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益 98,284.80 万美元，评估增值为

41,387.42 万美元，增值率为 42.11%。

根据中国人民银行发布的评估基准日 2019 年 9 月 30 日外汇汇率中间价，1 美元兑

人民币 7.0729 元折算，得出评估基准日中国有色矿业股东全部权益的评估值为

987,887.64 万元人民币。

根据中色股份与中色矿业发展签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易双方协商一致，本次交易标的资产的作价确定为 736,165.48 万元。

（一）本次交易评估作价的合理性

本次交易中，标的公司中国有色矿业股东全部权益的评估值为 98.79 亿元人民币，

2020 年 1 月 1 日至 3 月 20 日，标的公司市值平均约 60 亿元，溢价率约为 64%。

本次交易标的资产评估值合理、公允，不存在损害中色股份及其中小股东的利益的情形，具体理由如下：

1、中国有色矿业的股价水平不能反映其真实价值

（1）中国有色矿业市值目前暂时处于历史相对低位

标的公司股价目前处于历史相对低位，截至 2020 年 3 月 19 日，标的公司前 20 个

交易日均价为 1.76 元/股，前 60 个交易日均价为 1.88 港元/股，较 2012 年上市时发行价下跌 20.00%和 14.54%，较历史最高价 3.92 港元/股下跌 55.10%和 52.04%。

（2）标的公司市值流动性差，参考性较低

证券简称	股票代码	平均换手率
中国有色矿业	0000.XX	0.007%
江西铜业股份	0000.XX	0.574%
灵宝黄金	0000.XX	0.195%
俄铝	0000.XX	0.076%
五矿资源	0000.XX	0.391%

中国有色矿业的主要股东都是央企或其子公司，自从其 2012 年上市以来，主要股东少有减持公司的股票的情况发生，标的公司的流通盘实际仅有 5%左右，上市以来的累计换手率为 4.78%，流通股换手率为 18.77%；同时，公司地处中南部非洲，虽然盈利能力良好，但市场关注度相对较低，少有研究员对其进行覆盖，所以机构投资者对其投资热情较低。标的公司周平均换手率与港股同行业公司换手率对比情况如下：

证券简称	股票代码	平均换手率
洛阳钼业	0000.XX	1.396%
紫金矿业	0000.XX	1.454%

数据来源：Wind，截至 3 月 20 日，取值为周平均换手率

（3）受成交量较低影响，标的公司股价时常在极少交易量情况下大幅波动

由于近年标的公司日交易量普遍较低，且曾出现过三周无任何交易量的情形。在此情况下，小幅交易量时常引发标的公司股价大幅波动，掩盖了公司真实价值体现。

中国有色矿业市值目前暂时处于历史相对低位，同时自身股票流动性较弱，交易极不活跃，因此，中国有色矿业市值不能充分反映中国有色矿业的真实价值。

2、疫情对公司的影响

（1）工程板块

目前中国国内疫情得到了有效控制，上市公司国内业务会陆续开展。但由于国外疫情的蔓延，可能会对公司国际工程承包业务有所影响。

（2）资源板块

国内疫情期间铅锌价格出现下滑，价格下跌幅度低于 2020 年开采预算价格。在考虑疫情影响及降本增效措施的基础上，上市公司冶炼和资源开发业务经营业绩均在一定程度上遭受疫情造成的负面影响。

3、疫情对标的资产当前及未来经营业务的影响疫情对标的资产主要体现在以下方面：

（1）从生产方面看，中国有色矿业下属八家实际经营企业位于赞比亚和刚果（金）两地，两个国家目前受新冠肺炎疫情的影响较小，未出现大规模的疫情爆发。标的公司的生产经营一切正常，各工厂xx地区未出现新冠疫情病例。标的公司采取了严密

的疫情防控措施，对当地员工进行了深入的疫情防控教育，并积极承担社会责任，协助xx社区做好新冠疫情的防控工作。不过，由于赞比亚和刚果（金）的基础设施和社会卫生建设情况较差，仍存在新冠疫情在当地大规模爆发的可能。

（2）从销售方面看，标的公司各下属公司对外销售情况正常。标的公司主要产品为粗铜、阳极铜和阴极铜，主要终端客户是位于中国境内的下游生产商。受新冠肺炎疫

情影响，部分下游生产商暂时停产，导致需求端暂时受限，造成目前库存量较高。但从长期来看，标的公司销售并未受到影响。随着国内疫情得到有效控制以及下游生产商有序开展复工复产，标的公司库存会逐渐减少并恢复至正常水平。目前来看，本次疫情对中国经济的整体影响是暂时的，市场秩序和下游需求只是因疫情暂时受到影响。有色金属冶炼加工行业为国民经济各方面提供重要材料，目前国内企业的生产能力和下游市场需求并未消退。电力、汽车、空调、电子、5G 等消费领域的需求基本面没有发生变化，整体市场需求只是因本次疫情的影响而推迟。

4、评估结果是对标的公司盈利情况的合理反映

从标的公司历史以及未来业绩来看，其盈利能力较强。中国有色矿业是全球领先的铜生产商，在赞比亚和刚果（金）专注经营铜开采、选矿、湿法冶炼、火法冶炼及销售的垂直综合业务，中国有色矿业在当地拥有丰富的优质铜与钴储量及资源，涵盖铜产品开采、选矿、湿法冶炼、火法冶炼以及销售的垂直综合产业链，是唯一拥有海外铜冶炼厂的中资企业。2019 年中国有色矿业实现营业收入 141 亿元人民币，归属于母公司的净利润 9.37 亿元人民币；2018 年全年实现营业收入 141 亿元人民币，归属于母公司的

净利润 9.72 亿元人民币，本次评估结果是对标的公司盈利能力的真实反映。

重组报告书中也对本次评估中标的资产的市盈率、市净率倍数与A 股同行业可比上市公司、同类收购矿产/冶炼标的重组案例进行了对比，标的资产的估值倍数低于同行业可比上市公司、可比交易案例的平均值和中位值，本次评估的溢价率相对合理。

综上所述，本次交易作价合理、公允，其溢价水平处于合理区间，不存在损害中色股份及其中小股东的利益的情形。

（二）结合本次标的为 H 股上市公司，具有公开市场报价的背景，说明本次交易未采用市场法评估的原因及合理性

1、标的公司市值无法反应其内涵价值

如前文中交易作价合理性分析，标的公司中国有色矿业的当前市值无法真实体现企业内涵价值，因此采用市值进行测算会导致交易对价失真。

2、收益法和资产基础法进行评估更加符合标的公司实际情况

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、资产基础法、市场法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，估值数据直接取材于市场。

本次交易中，标的公司下属公司大部分为生产型企业，未来预测相对可靠和稳定，满足收益法评估条件；同时标的公司及下属公司为中国企业控股，具备获取重新构建一个与评估对象相同的企业的相关支撑资料，具备成本法评估的基本条件；而使用市场法，标的公司主要资产为位于刚果（金）和赞比亚的铜矿山和冶炼厂，其内在价值受资源量

/储量、矿山和冶炼厂价值占比，以及所在国家政策影响较大，较难在合并层面直接找到匹配度高且数据完整的可比案例和上市公司，如果使用市场法评估获取的信息质量较差。

基于以上原因，为了得到标的资产合理、公允的评估价值，本次采用收益法和资产基础法进行评估。

五、本次交易构成关联交易‌

本次交易对方中色矿业发展系上市公司控股股东中国有色集团控制的企业，因此，中色矿业发展为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。

在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组‌

根据标的资产审计、评估情况，上市公司本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入及资产净额均超过上市公司上一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的 50%以上，如下表所示：

单位：万元

参考 指标	标的资产 2018 年末/度	成交金额	孰高值	中色股份 2018 年末/度	占比	是否构成 重大资产重组
资产总额	2,041,017.38	736,165.48	2,041,017.38	2,527,372.75	80.76%	是
营业收入	1,409,219.25	-	1,409,219.25	1,480,206.44	95.20%	是
资产净额	656,938.42	736,165.48	736,165.48	522,989.91	140.76%	是

本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成重组上市‌

本次交易前，中国有色集团为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，中国有色集团对上市公司的直接及间接合计持股比例将进一步提升，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

八、本次交易的决策过程和审批情况‌

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已取得香港证监会对上市公司免于以要约方式收购中国有色矿业股份的同意函；

2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

3、本次交易已经上市公司第八届董事会第七十五次、第八十五次、第九十次、第九十三次会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司第八届监事会第十二次、第十五次、第十七次会议审议通过；

5、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意；

6、本次交易的评估结果已经国务院国资委备案；

7、国务院国资委对本次交易方案的批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意中色矿业发展及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

2、中国证监会对本次交易的核准；

3、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的核准或备案；

4、商务主管部门对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份、上市公司境外投资事项及其他事项的核准或备案；

5、本次交易涉及的其他审批或备案（如有）。

九、本次交易对于上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为 1,969,378,424 股，控股股东为中国有色集团，实际控制人为国务院国资委。

本次交易的交易对方为中色矿业发展，系中国有色集团的全资子公司，因此，本次交易完成后，中国有色集团对上市公司直接及间接合计持股比例将进一步提升，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。

股东名称	发行股份购买资产前		发行股份数量 （股）	发行股份购买资产后
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
中国有色集团	664,613,232	33.75%	-	664,613,232	17.92%
其他股东	1,304,765,192	66.25%	-	1,304,765,192	35.17%
中色矿业发展	-	0.00%	1,740,343,925	1,740,343,925	46.91%
合计	1,969,378,424	100.00%	1,740,343,925	3,709,722,349	100.00%

本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：

本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，中国有色集团持有上市公司 17.92%

股份，中色矿业发展持有上市公司 46.91%股份，前述主体将共计持有上市公司 64.83%

股份。上市公司实际控制人仍为国务院国资委。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为国际工程承包和有色金属资源开发，包括与有色金属相关的矿山开发、国际工程技术承包、国际劳务合作、进出口等业务。上市公司始终坚持“走出去”的发展战略，积极响应“一带一路”倡议和国际产能合作等国家政策，在有色金属资源领域已逐渐形成国际化的品牌认知度、项目开发及整合能力、高素质人才团队等竞争优势。近年来上市公司境内外“资源+工程”核心业务取得了良好进展，为上市公司未来的全球资源战略布局奠定了基础。

为了积极响应国家关于加大推进央企战略性重组改革和专项整合的政策，推动央企提质增效，提高主业核心竞争力，集中优势做强做优，上市公司以发行股份的方式收购中国有色矿业的 74.52%股权。本次交易完成后，上市公司将在已有的工程承包、铅锌采选与冶炼等业务的基础上，切入铜钴产品领域。根据国务院国资委关于国有企业“聚焦实业主业、推进高质量发展”以及优化国有资本布局结构的指示，上市公司作为以“资源+工程”为核心的境内上市平台，在资源领域重点聚焦铅、锌、铜、钴等金属的资源掌控能力，将中国有色集团内优质板块纳入上市公司体内，利用境外矿产资源开发的先发优势和“以工程换取资源”的历史经验，不断提升资源掌控力和矿山工程专业化水平。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，通过资产整合，上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。根据上市公司 2018 年度和 2019 年度财务报表以及

2018 年度和 2019 年度备考财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日/2019年度			2018年12月31日/2018年度
	交易前	交易后 （备考）	变动率	交易前	交易后 （备考）	变动率
资产总额	2,547,335.65	4,967,043.53	94.99%	2,527,372.75	4,563,969.31	80.58%
负债总额	1,677,381.28	3,024,963.46	80.34%	1,584,140.27	2,730,565.24	72.37%
归属于母公司所	485,658.05	1,038,181.88	113.77%	522,989.91	1,012,540.42	93.61%

项目	2019年12月31日/2019年度			2018年12月31日/2018年度
	交易前	交易后 （备考）	变动率	交易前	交易后 （备考）	变动率
有者权益
营业收入	1,107,798.87	2,386,874.69	115.46%	1,480,206.44	2,773,315.78	87.36%
利润总额	-94,331.05	129,212.53	-236.98%	38,924.03	252,978.03	549.93%
归属于母公司所 有者净利润	-105,994.99	-36,136.28	-65.91%	11,972.56	84,419.20	605.11%
资产负债率	65.85%	60.90%	-4.95%	62.68%	59.83%	-2.85%
每股收益	-0.54	-0.10	-81.48%	0.06	0.23	283.33%
净资产收益率	-21.83%	-3.48%	18.35%	2.29%	8.34%	6.05%

每股收益=归属于母公司所有者净利润/期末总股本

净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益资产负债率、净资产收益率变动率为绝对变动率

因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司的持续经营能力。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易后，本公司的矿产资源开发业务将从在铅、锌、铝及稀土有色金属产品领域扩展到铜、钴有色金属产品领域，本次交易不会导致上市公司在原有业务领域与中国有色集团产生同业竞争。中国有色集团及其所属其他企业也涉及部分铜钴资源开发相关业务，本次交易后与上市公司存在一定的业务重合，但标的公司与上述中国有色集团控制的相关业务重合企业在资产、人员、财务、机构方面保持独立，且在主要原材料采购和产品销售上均不存在竞争替代的情形，不存在直接的同业竞争。对于未来潜在的同业竞争问题，中国有色集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”相关内容。

中国有色集团作为中央直属的大型国有企业，严格依法合规开展各项业务，并通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，确保上市公司自主经营的独立性。中国有色集团下属上市公司的各项经营方针均依法履行董事会、股东大会等决策程序，有效维护了国有资本权益和中小股东利益。上市公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作。

历史上中色股份、标的公司及与标的公司存在一定业务重合的子公司均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，中国有色集团此前未利用且今后不会利用作为各家公司

控股股东的地位给任何一方从事相关业务带来不公平的影响。因此，现阶段标的公司及其与中国有色集团存在一定业务重合的子公司的相关业务各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

根据大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2020]004054 号备考审阅报告，本次交易前后上市公司关联采购金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2019 年	2018 年
交易前上市公司的关联采购	50,454.60	56,864.02
备考口径的关联采购	258,577.29	255,086.51
交易前上市公司营业成本	969,994.93	1,286,281.78
备考口径的营业成本	1,881,599.91	2,219,824.85
交易前关联采购占比	5.20%	4.42%
交易后关联采购占比	13.74%	11.49%

本次交易前后上市公司关联销售金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2019 年	2018 年
交易前上市公司的关联销售	125,562.27	113,911.79
备考口径的关联销售	947,805.13	820,873.56
备考口径的关联销售 （不含云铜香港）	665,198.72	600,520.39
交易前上市公司营业收入	1,107,798.87	1,480,206.44
备考口径的营业收入	2,386,874.69	2,773,315.78
交易前关联销售占比	11.33%	7.70%
交易后关联销售占比	39.71%	29.60%
交易后关联销售占比 （不含云铜香港）	27.87%	21.65%

云铜香港是云南铜业集团通过A 股上市公司云南铜业间接控制的子公司，云南铜 业集团持有标的公司下属子公司谦比希铜冶炼 40%和卢阿拉巴铜冶炼 38%的股权，因 此云铜香港被认定为标的公司的关联方，本次交易完成后也将成为上市公司的关联方。

但是云南铜业集团仅为标的公司下属子公司的参股股东，并未对相关子公司形成控制。标的公司与云铜香港 2018 年及 2019 年的关联销售金额分别为 22.04 亿元、28.26 亿元。

本次交易中标的资产依托自身积累的资源优势，与中国有色集团及下属单位等关联方已建立了长期稳定的采购、销售等服务关系，有效保证了自身采购、销售渠道的稳定性、可靠性。基于上述特点，本次重组中标的资产关联交易规模较高，但该等关联交易均属于关联方与标的资产的正常经营活动，具有必要性和合理性，且关联交易定价公允。

本次交易将标的资产注入上市公司，将消除两者之间原有的关联交易，并未造成上市公司和标的资产在原有关联交易之外新增其他关联交易。2018 年度及 2019 年上市公司子公司中色新加坡有限公司向标的公司的关联销售金额分别为 10.77 亿元和 11.49 亿元，该部分关联交易在本次重组完成后将不再构成关联交易，故本次交易将大幅减少上市公司原有业务的关联交易。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，中国有色集团、中色矿业发展已就减少和规范未来可能与中色股份产生的关联交易作出相关承诺，中国有色集团将在本次重组完成后五年内通过采取包括但不限于：督促上市公司/标的公司组建自身贸易团队并承担相关销售职能，督促上市公司/标的公司降低关联方销售金额、进行资产业务整合/注入，进行贸易团队整合等手段，逐步降低上市公司的关联交易。具体详见本报告书摘要 “重大事项提示”之“十、交易各方重要承诺”及重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。

十、交易各方重要承诺‌

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	中色股份	1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如 因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	中色股份董事、监事及高级管理人员	1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。
	中国有色集团	1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中色股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中色股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中色股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中色股份直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中色股份董事会，由中色股份董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中色股份董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报 送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中色股份董事会未向深圳证

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本公司的 违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	中色矿业发展	1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中色股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中色股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中色股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中色股份直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中色股份董事会，由中色股份董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中色股份董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中色股份董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本公司的 违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	中国有色矿业	1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中色股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给中色股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于守法及诚信情况的说明	中色股份及董事、监事、高级管理人员	1、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		3、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴 责的情形。
	中色矿业发展及其主要管理人员	1、截至本说明出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的事项。
	中国有色集团	1、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还 大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
	中国有色矿业	1、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还 大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明	中色股份董事、监事、高级管 理人员	本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向 上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
	中国有色集团	本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺 向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
关于股份锁定的承诺函	中国有色集团	1、本公司于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起 18 个月内不得交易或转让。 2、本次重组结束后，本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所 的有关规定执行。
	中色矿业发展	1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中色股份非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公 司股票的锁定期自动延长 6 个月。

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		2、本次重组结束后，本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所 的有关规定执行。
关于保持上市公司独立性的承诺函	中国有色集团	本次重组完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 特别地，本次重组完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017 年修订）》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本 公司将依法承担相应的赔偿责任。
	中色矿业发展	本次重组完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 特别地，本次重组完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017 年修订）》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本 公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函	中色矿业发展	1、标的资产包括：本公司所持的中国有色矿业有限公司 74.52% 股权。 2、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，本公司认缴的中国有色矿业有限公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿 因违反上述说明给中色股份造成的一切损失。
关于本次发行股份购买资产并募	中色股份、中色矿业	中色股份、中色矿业发展在此次重大资产重组事宜中，严格按照证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及上市公司内部相关制度的

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
集配套资金暨关联交易事宜所采取的保密措施及保密制度的说明	发展	要求，采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，有效做好了股价敏感信息的保密管理工作，未出现股价敏感重大信息泄露等违规行为。根据证券监管的相关要求，现就本次重组采取的保密措施及保密制度说明如下： 1、为防止正在筹划的本次交易信息泄露，公司于 2019 年 9 月 28 日发布了 《中国有色金属建设股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号： 2019-056 号），自 2019 年 9 月 30 日开市起停牌。停牌期间，中色股份根据重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务。 2、中色股份股票停牌后，中色股份、中色矿业发展按照相关规定，积极开展各项工作，对本次重组方案进行充分的论证，并与本次重组的相关方进行沟通，形成初步方案。参与本次重组的中介机构已签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。 3、本次重大资产重组严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围；同时，中色股份、中色矿业发展对相关内幕信息知情人履行了保密和严格内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄漏。 4、在本次重大资产重组过程中，通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况，包括策划决策方式、商议及决议内容、商议时间、地点、参与机构和人员等。在召开与本次交易相关的董事会会议过程中，中色股份、中色矿业发展的董事、监事、高级管理人员等相关参与人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。 5、上市公司在筹划、实施重大资产重组的过程中严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，规范地通过网站、媒体向所有投资者披露重组进程的相关信息，没有出现将信息提前或者向定向主体披露的情况。 综上，中色股份、中色矿业发展已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，相关方已及时签订了保密协议，上市公司及相 关各方严格地履行了本次重大资产重组在依法披露前的保密义务。
关于未利用内幕信息及未受处罚的承诺函	中色股份及董事、监事、高级管理人员	1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中色矿业发展及其主要管理人员	1、本公司及主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及主要管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。
	中国有色集团	1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中国有色矿业	1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于减少和规范与中色股份关联交易的承诺函	中国有色集团	1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本公司及其控制的其他企业将采取措施规范并减少与上市公司之间的关联交易；在本次重组完成后，本公司将在五年内通过采取包括但不限于：督促上市公司/标的公司组建自身贸易团队并承担相关销售职能，督促上市公司/标的公司降低关联方销售金额、进行资产业务整合/注入，进行贸易团队整合等手段，逐步降低上市公司的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。交易事项若有政府定价的，适用政府定价；交易事项若有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；若无政府定价或政府指导价的，交易事项有可比的本公司外独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；若交易事项无可比的非本公司内的独立第三方市场价格的，交易定价参照本公司及其控股的下属单位与本公司外独立第三方发生的非关联交易价格为依据；若既无可比的本公司外独立第三方的市场价格或收费标准，也无本公司及其控股的下属单位与本公司外独立第三方发生的独立的非关联交易价格可供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据。 3、就本公司及其控制的企事业单位与上市公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用招标或者市场定价等方式。 4、截至本承诺函出具之日，除正常经营性往来外，本公司及其所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。本次交易完成后，本公司及其所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及其所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。 5、本公司及其控制的企事业单位不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本单位及本单位控制的企事业单位进行违规担保。 6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，本公司将依法对上市公 司及其他股东承担赔偿责任。
	中色矿业发展	1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。交易事项若有政府定价的，适用政府定价；交易事项若有政府指导价的，在政府指导价的范围 内合理确定交易价格；若无政府定价或政府指导价的，交易事项有可比的

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		本公司外独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；若交易事项无可比的非本公司内的独立第三方市场价格的，交易定价参照本公司及本公司控股的下属单位与本公司外独立第三方发生的非关联交易价格为依据；若既无可比的本公司外独立第三方的市场价格或收费标准，也无本公司及本公司控股的下属单位与本公司外独立第三方发生的独立的非关联交易价格可供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据。 3、就本公司及本公司控制的企事业单位与中色股份之间将来可能发生的关联交易，将督促中色股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和中色股份公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用招标或者市场定价等方式。 4、截至本承诺函出具之日，除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业目前不存在违规占用中色股份的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用中色股份资金的情况。本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及中色股份相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对中色股份的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用中色股份的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害中色股份及其他股东利益的行为。 5、本公司及本公司控制的企事业单位不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用中色股份资金，也不要求中色股份为本公司及本公司控制的企事业单位进行违规担保。 6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，本公司将依法对上市公 司及其他股东承担赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺函	中国有色集团	1、在符合有关法律法规的前提下，本公司将在自本次重组完成之日起 5 年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决披露企业与上市公司存在的上述问题： 1）将符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的相关股权、资产、业务注入上市公司； 2）若披露企业不符合相关整合条件，将通过委托管理、股权处置、资产重组、业务调整等多种方式解决同业竞争问题；及/或 3）其他有助于解决同业竞争的可行措施。 2、本次重组完成后，本公司承诺立即启动论证披露企业的相关股权、资产、业务注入上市公司的条件与可行性：对于符合相关整合条件的披露企业，本公司将立即启动相关披露企业相关股权、资产、业务注入上市公司的程序；对于不符合相关整合条件的披露企业，本公司将立即启动相关披露企业股权、资产、业务的处置、重组或调整程序；对于是否符合相关整合条件暂不明确的披露企业，本公司将在过渡期内待情况明确后立即通过上述措施逐步予以解决。 3、本公司承诺： 1）截至本承诺函出具之日，本公司及控制的其他企业未从事与上市公司存在同业竞争的业务或活动，不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司相同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司同业竞争的情形。 2）本次重组完成后，本公司及控制的其他企业不新增从事其他与上市公司相同或近似的业务，包括不得直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与其他上市公司主营业务相同或相近似的经营活动。 4、本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重组完成后

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		控制企业的业务与上市公司的现有主营业务或进一步拓展后的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业竞争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合有关法律法规的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条出现的其他同业竞争的问题： 1）上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务； 2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收 购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务； 3）如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；及/或 4）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。 5、本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反本 承诺函而遭受的全部损失。
	中色矿业发展	1、截至本承诺函出具之日，本公司及控制的其他企业未从事与中色股份存在同业竞争的业务或活动，不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与中色股份相同或类似业务的情形，不存在其他任何与中色股份同业竞争的情形。 2、本次重组完成后，本公司及控制的其他企业不新增从事其他与中色股份相同或近似的业务，包括不得直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与其他中色股份主营业务相同或相近似的经营活动。 3、本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重组完成后控制企业的业务与中色股份的现有主营业务或进一步拓展后的主营业务出现同业竞争的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知中色股份，并在符合有关法律法规的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条出现的同业竞争的问题： 1）中色股份认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企 业或者转让控制企业持有的有关资产和业务； 2）中色股份认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务； 3）如控制企业与中色股份因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中色股份的利益；及/或 4）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。 本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿中色股份因控制企业违反本承 诺函而遭受的全部损失。
关于保障业绩补偿义务实现的承诺函	中色矿业发展	1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具 有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	中国有色集团	1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
	中色股份董事、高级	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
	管理人员	2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据 中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整； 7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见‌

根据上市公司控股股东中国有色集团出具的《关于本次重组的原则性意见函》，上市公司控股股东已原则同意本次重组。

十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划‌

上市公司控股股东中国有色集团承诺：

“本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：

“本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排‌

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确、公平地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开，关联股东将严格履行回避义务。

（三）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为 给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的 股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易定价的公允性发表独立意见。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

根据上市公司 2018 年度审计报告、2019 年度审计报告以及大华会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的上市公司 2018 年、2019 年度备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

项目	2019 年度		2018 年度
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
归属于母公司所有者净利润（万元）	-105,994.99	-36,136.28	11,972.56	84,419.20
基本每股收益（元）	-0.54	-0.10	0.06	0.23

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

本次交易完成前，上市公司 2019 年度基本每股收益为-0.54 元/股，2018 年度基本每股收益为 0.06 元/股；假设本次交易完成后，2019 年度备考基本每股收益为-0.10 元/股，2018 年度备考基本每股收益为 0.23 元/股。因此本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期汇报被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。

但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。承诺内容如下：

（1）上市公司控股股东做出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（2）上市公司董事、高级管理人员做出如下声明及承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；

7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（六）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书摘要 “重大事项提示”之“十、交易各方重要承诺”。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格‌

上市公司聘请中金公司、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司、中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

第二章 重大风险提示‌

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险‌

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。

2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。在此期间，市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意中色矿业发展及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

2、中国证监会对本次交易的核准；

3、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的核准或备案；

4、商务主管部门对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份、上市公司境外投资事项及其他事项的核准或备案；

5、本次交易涉及的其他审批或备案（如有）。

截至本报告书摘要签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准，以及获得相关备案、批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，上市公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）标的资产的评估值增值较大的风险

以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产由具有证券、期货业务资格的资产评

估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告结果为 139,672.22 万美元，较标

的公司截至 2019 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益 98,284.80 万美元，评估增值为 41,387.42 万美元，增值率为 42.11%，增值率较高。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产评估值增值较高的风险。

（四）交易完成后上市公司的经营管理及整合风险

本次交易前，上市公司主营业务为国际工程承包和有色金属资源开发，包括与有色金属相关的矿山开发、国际工程技术承包、国际劳务合作、进出口等业务。标的公司中国有色矿业是垂直综合铜生产商，同时也生产钴相关产品，在赞比亚和刚果（金）专注经营铜钴资源的开采、选矿、湿法冶炼、火法冶炼及销售业务。

本次交易完成后，上市公司业务规模将明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的子公司数量、管理半径都会显著增加，对上市公司的管理能力提出了更高的要求。本次重组尽管存在一定的协同效应，但由于中国有色矿业于香港上市，在法律法规、会 计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司存在一定 差异。随着上市公司业务规模快速扩大，若上市公司不能及时健全、完善和调整管理模 式及风险控制制度，可能会面临因管理不到位等因素导致对相关业务控制不力的或无法 在短期内完成与中国有色矿业的融合或融合效果不佳的风险。上市公司将积极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为 复杂，存在一定的整合风险。

（五）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

公司拟向不超过 35 名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，融资规模不

超过中色股份以发行股份方式购买中国有色矿业 2,600,000,000 股普通股股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中色股份总股本的 30%，即不超过 590,813,527 股。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响。

（六）标的公司与上市公司会计准则差异的风险

为确保本次交易符合《26 号准则》的信息披露要求以及公司股东大会审议程序，

上市公司已聘请审计机构对标的公司最近三年财务报表进行审计并出具审计报告。但是，标的公司作为一家香港上市公司，在交易完成后依然会根据香港的相关规定，在日常会 计处理中按照香港会计准则编制财务报表。

未来标的公司作为中国上市公司的子公司，在财务列报上还需将上述的香港会计准则转换为中国会计准则。尽管上市公司管理层有责任确保标的公司财务数据按照中国会计准则编制并用于财务报表合并，但不能排除在对标的公司进行合并报表时，由于会计政策和会计判断等差异，可能导致在编制标的公司中国会计准则报表时出现遗漏、偏差或错误。这将对上市公司财务数据披露的准确性产生一定影响。

二、与标的资产相关的风险‌

（一）主要产品价格波动的风险

本次重组标的公司中国有色矿业主要产品为粗铜及阳极铜、阴极铜、铜精矿、铜钴合金、氢氧化钴、硫酸和液体二氧化硫。铜、钴的价格主要受供需关系影响，如果全球铜、钴市场出现供给波动，可能对标的公司当期的盈利能力造成重大不利影响。硫酸的价格主要受当地供需关系的影响，赞比亚和刚果（金）的硫酸市场如果出现供需波动，可能对标的公司当期的盈利能力造成不利影响。

（二）资源储量未达到预期的风险以及未来开采矿石品位未达到预期的风险

根据SRK出具的技术评价报告，截至2019年9月30日，标的公司拥有的矿权范围内资源量估算情况见“第四章 标的资产基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况情况”之“（四）生产经营情况”，保有资源储量较为丰富。但在后续的矿区建设、实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品位与估测结果产生差异的可能性，上述情况的发生将会对标的公司的未来盈利能力产生一定影响，进而对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。

（三）与采矿许可相关的风险

标的公司下属子公司拥有多个采矿许可，其中部分采矿许可将在评估预测期内到期，未来需要办理采矿许可续期手续。同时，本次重组完成后，当地政府包括赞比亚和刚果

（金）若对标的公司现有采矿许可的批准、续期等政策发生重大变化，则可能会对标的公司未来的生产经营带来不确定的风险。

（四）与环境保护相关的风险

本次交易注入上市公司的标的公司在赞比亚和刚果（金）专注经营铜钴资源的开采、选矿、湿法冶炼、火法冶炼及销售业务，在生产过程中不可避免的存在废气、废水和固体废弃物的排放。标的公司生产设备已配套相应环保设施，并已建立和执行相应管理制度。

未来标的公司所处国家和地方政府若制定和实施更为严格的环境保护法规和标准，标的公司在环境保护方面的投入将会增加，从而导致标的公司未来生产经营成本增加。同时，如果标的公司在未来生产经营过程中不能遵守相关法律法规，标的公司也将面临环境保护处罚的相关风险。

（五）汇率波动风险

由于标的公司的日常运营中涉及使用美元、克瓦查、刚果法郎等多种货币，而上市公司的合并报表采用人民币编制。本次交易完成后，若未来汇率出现较大幅度波动，则公司以外币记账的资产将可能遭受损失，公司的经营业绩波动也将加大。人民币、美元、克瓦查、刚果法郎等货币之间的汇率波动将可能给公司运营带来汇兑风险。

（六）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险

标的公司的生产业务主要位于赞比亚和刚果（金），销售业务涉及中国、新加坡、瑞士、卢森堡、南非和赞比亚等多个国家和地区。相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、优惠政策、外商准入限制、矿区社区稳定等，均可能会对标的公司人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。同时，标的公司所需普通员工大多从当地招聘，需满足当地劳工和工会政策，否则可能引起纠纷、导致公司额外损失，影响公司正常经营业绩。

为应对海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险等影响公司实现经营目标的各类风险，中国有色矿业制定了风险管理制度等制度文件，定期编制了全面风险管理报告，并聘请专业机构编制了风险管理及内部监控复核报告。针对标的资产后续出现海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险，公司的风险应对措施具体如下：

“（一）政治风险应对措施

一是避免介入政治事务。注意避免参与和介入党派之争，服从政府统一安排和管理，不发表任何有关政治方面的言论，避免成为某些政治势力的靶子和目标。二是密切关注政治动向。加强与主管政府部门的联系，加强与议员的交流，深入研究政局和政策变化对项目可能带来的影响，未雨绸缪，系统筹划，提前制定好风险防范和应对预案。三是加强与当地大使馆、行业协会等的沟通，及时获取最新的法律、政策变动及双边关系等信息。

（二）经济风险应对措施

一是加强对公司项目所在国经济形势的研判。密切关注其主权信用评级变化，及时监测所在国债务规模变化及所在国政府机构公布的一系列控制债务负担措施的落实情况。二是加强与项目合作相对方沟通，合理约定分担汇率变动导致的风险。积极争取有利于各方的支付、结算条件。三是通过锁定结算币种、加快退税等手段有效防范所在国货币贬值风险。对于以所在国货币结算的业务，合理安排资金计划，降低企业当地货币存款。

（三）法律风险应对措施

一是寻求中国驻当地使（领）馆和当地政府的帮助。根据商务部的要求，中国企业进入所在国市场后应向使馆经商参处报到备案，并与经商参处保持定期工作联系，遇到重大问题及时向经商参处汇报，听取使馆和经商处意见，评估具体风险，进而制定有效和可行的应对方案。二是寻求专业法律顾问的帮助。聘请专业法律顾问，就企业的运营、业务发展提供法律咨询和意见，并及时掌握法律变更趋势和动态。三是选择在所在国境外开展争端解决。此外，就并非须要适用项目所在国的合同而言，考虑选择更为中立，司法体系更为成熟的第三国法律作为仲裁的适用法律。

（四）治安环境风险措施

一是对于当地治安环境保持密切关注，与中国驻当地使（领）馆、当地政府和民间团体就治安环境问题持续交换信息并加强良好关系。二是雇佣了第三方安保公司，为各子公司及员工提供安保服务。三是对各子公司员工进行安全培训，强化安全防范意识，提醒职工在赞比亚和刚果（金）进行商务活动时要保持警惕。”

虽然标的公司一直持续关注上述影响其经营情况的风险因素，以及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，均可能会对标的公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（七）客户集中的风险

2017 年、2018 年、2019 年，标的公司前五大客户销售额占营业收入比例分别为

91.47%、84.20%和 87.19%，客户集中度较高。标的公司与其主要客户中国有色集团和云铜香港有限公司均建立了长期的合作关系。若未来主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（八）原料价格波动和供应稳定性的风险

标的公司的主要业务为铜金属的开采、冶炼和销售，其生产所需要的主要原材料包括柴油、电、钢球、铜精矿和氧化矿等。未来，如果原材料价格大幅波动且标的公司未能及时调整产品市场价格以平抑原材料价格波动带来的影响，或供应商不能及时供应生产所必需的原材料，则标的公司可能面临经营生产及业绩恶化的风险。

（九）未决诉讼相关的风险

截至本报告书摘要签署之日，标的公司或其子公司正在进行中的、单笔争议标的金额在 50 万元以上的重大未决诉讼、仲裁共 6 宗，具体情况参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）诉讼、仲裁”。如标的公司上述诉讼或仲裁败诉，将可能对标的公司经营业绩产生一定影响，提请投资者关注有关诉讼的风险。

（十）采矿权未能按时投产的风险

本次交易标的资产中，刚波夫主矿体一期工程计划于 2021 年 11 月正式投产，项目

于 2020 年 1 月已启动相关工作，在正式投产前，还需要完成相关采坑的剥离及湿法厂

的建设工作。中色非洲矿业东南矿体已于 2019 年进入试生产，预计 2020 年一季度末建成，2021 年全面达产。

刚波夫主矿体和东南矿体若未能按时投产/达产，将会对标的资产当期盈利能力造成一定影响，进而影响到上市公司当期业绩。

（十一）新型冠状病毒疫情影响的风险

自 2019 年 12 月以来，国际铜价受到新型冠状病毒疫情的影响，走势出现了剧烈

震荡。在 2020 年 1 月疫情爆发前，铜价达到 6,300 美元的高位。然而，随着全球新冠

疫情的发展和恶化，国际铜价大幅走低，至 2020 年 4 月初，铜价下跌至 5,000 美元/吨以下。随着各国实施疫情控制措施及经济复工，铜价有所回升。截至本报告书摘要签署日，铜价回升至 5,200 美元/吨左右，但是由于新型冠状病毒的疫情的演变及影响尚不明确，若铜价受到长期影响，必然会对标的公司的盈利能力造成不利影响。

三、上市公司经营和业绩变化的风险‌

（一）宏观经济风险

当今有色金属已成为决定一个国家经济、科学技术、国防建设等发展的重要物质基础，是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性战略资源。农业现代化、工业现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色金属。有色金属同时具备商品属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，同时短期的流动性和产品溢价受到投资需求影响，对宏观经济敏感度很高，若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。

（二）产业政策风险

本次交易后，上市公司将业务拓展至铜钴资源开发，且生产经营集中在中南部非洲 的赞比亚、刚果（金）。铜钴资源开发行业受所在国家产业政策的影响较大。本次交易 完成后，若所在国家铜钴相关产业政策在未来进行调整或更改，行业标准和相关政策作 出更加严格的规定，将会给上市公司的业务发展带来不利的影响。同时，铜钴业务所在 国在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能 对标的公司和上市公司的生产经营和经济效益产生一定影响，提请广大投资者注意风险。

在铅锌和稀土资源开发业务方面，国家发改委及国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对铅锌采选与冶炼及稀土分离予以规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。上市公司现有产品符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，但随着行业竞争状况的

变化，如果国家产业政策出现调整，进一步推动供给侧结构改革或提高对环境保护的要求，对企业的装置规模与工艺、能源消耗、环境保护和安全生产等技术与工艺能力提出了更加严格的限制，或者公司的产业布局与当地政府的产业规划产生矛盾，将会给公司的生产经营带来风险。

在国际工程承包业务方面，上市公司受到项目所在国家和机构监督。随着行业演进和外部环境变化，各国和各机构将不断修改现有监管政策或增加新监管政策，包括但不限于对企业资本金规模、生产与建设资质、当地股东持股比例等提出更加严格的限制，这些监管政策的变化可能对本公司造成某种程度的不利影响。

（三）安全生产的风险

本次交易完成后，上市公司将拥有铜钴资源的开采、选矿、湿法冶炼、火法冶炼及销售业务，作为矿产资源开发业务，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。

上市公司的有色金属资源开发业务将从以铅锌矿为主拓展至铅、锌、铜、钴等多品类，公司拥有多个地下矿山，无论是铅锌矿还是铜钴矿，地下矿山的开采作业环境较为复杂，在采矿过程中可能存在采场（巷道）局部冒顶片帮、爆破、透水等影响安全的因素，尾矿堆放过程中也可能存在渗漏、垮塌等风险。

另外，上市公司的工程承包业务分布地域不断扩大，项目的规模、工作范围和建设难度增大，政治、安保、社区、卫生环境更为复杂，安全和合规风险也有所提高。

此外，有色金属资源开发和国际工程承包也可能面临突发性事件或自然灾害等风险。

上市公司十分重视安全生产工作，坚决落实企业安全生产主体责任，对标国内外先进企业，做实安全管理的各项工作。上市公司建立了健全的安全环保管理体系，强化生产现场检查，细化外包方安全管理，全面开展安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制建设，不断提高事故预防能力。公司还注重加强安全环保教育培训、班组安全建设、职业病防治、外（分）包方管理和应急管理，不断补充和完善规章制度、管理体系和操作文件，建设了各层级人员安全生产培训课程体系。

（四）经营业绩下滑风险

上市公司于 2019 年 12 月 10 日发布申请控股子公司沈冶机械破产重整的公告，经

测算，该事项单独预计将对公司合并报表归属于母公司所有者的净利润造成 7 亿元左右

的损失，其中对 2019 年业绩的影响需要根据会计准则对相关资产进行减值测试后才能 初步确定，但最终对上市公司合并报表的亏损影响金额取决于法院裁定的破产重整方案。

上市公司于 2020 年 4 月 21 日发布年报，2019 年度亏损 105,994.99 万元，较上年同期下降 985.32%。2019 年度，上市公司及其子公司沈冶机械计提大额资产减值损失、信用减值损失和职工安置费用，导致经营活动产生的现金净流量与净利润存在重大差异。上市公司计提资产减值 4.58 亿元，并对债权类科目计提坏账导致信用减值 5.94 亿

元，合计达到 10.52 亿元。

2019 年 12 月，上市公司作为债权人正式向法院提交了沈冶机械破产重整申请，目前重整工作正在积极推进中。沈冶机械的破产重整尚待法院受理并裁定，该事项存在

不确定性，对公司的具体影响也需待破产重整方案明确后方能确定。 尽管上市公司已经采取措施进行积极应对，但仍不排除因沈冶机械破产重整事项导致上市公司收入和净利润进一步下降，提请投资者注意相关风险。

四、其他风险‌

（一）股票市场波动的风险

上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的标的资产将提升上市公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期

回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。针对摊薄即期回报的风险，上市公司已经制定了摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排，并将切实履行以保障投资者的利益。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（四）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第三章 本次交易概况‌

一、本次交易的背景和目的‌

（一）本次交易的背景

1、贯彻实施“走出去”战略，响应国家“一带一路”号召

非洲是共建“一带一路”的历史和自然延伸，是重要参与方。中国支持非洲国家参与共建“一带一路”，愿在平等互利基础上，坚持共商共建共享原则，加强同非洲全方位对接。中国有色集团是我国最早实施“走出去”战略的企业之一。标的公司从1998年起就开始在非洲从事铜产业经营，开发了中国在境外投资的第一座有色金属矿山、第一座大型火法炼铜厂、第一座湿法炼铜厂，并建成了非洲大陆首座数字化矿山，在中非经济合作的历史上占有重要地位。

本次重组有助于上市公司更好地在“一带一路”沿线尤其是非洲地区投资并拓展其有色金属资源开发和国际工程承包业务。

2、实施国际资源合作，为经济发展提供资源保障

2014年4月，习近平总书记在主持召开中央国家安全委员会第一次会议时首次提出了总体国家安全观，系统提出“11种安全”，资源安全是其中的重要组成部分。2016年11月，自然资源部会同国家发改委、工信部、财政部、环保部、商务部共同组织编制

《全国矿产资源规划（2016-2020年）》对矿产资源工作提出了指导思想，要求推动矿业国际务实合作，实现资源开发惠民利民，为全面建成小康社会提供可靠能源资源保障。通过实施国际资源合作，提升我国资源安全的保障能力，是保障实现国家资源安全、实现资源开发惠民利民的重要方式。我国铜产业长期存在资源保障程度低，对外依存度高的问题。标的公司在非洲控制的铜钴金属资源量可观，是境外铜产量最大的中资企业之一。

本次重组后，上市公司将进一步加大境外有色金属资源开发的工作力度，积极开展国际资源开发合作，努力为国家经济社会发展提供资源保障。

3、深化国有企业改革，实现资产保值增值

《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等一系列涉及国企改革的文件，均鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。2015 年 6 月，国务院国资委发布《关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》，要求央企要加大内部资源整合力度，推动相关子企业整合发展，并加大资本运作力度，推动资产证券化，用好市值管理手段，盘活上市公司资源，实现资产价值最大化。

本次交易有利于进一步推进国有企业改革，通过中央企业内部国有资产资源整合，实现国有资产的保值增值。

（二）本次交易的目的

1、做强资源开发，拓展国际布局

本次重组完成后，上市公司将进一步突出资源开发主业，资源品类得以丰富，资源储备得以提升，国际布局得以拓展。公司将充分利用“两个市场、两种资源”，形成以有色金属资源开发、国际工程承包为主业的“资源+工程”两轮驱动发展模式，发挥上市公司的竞争优势，借助资本市场拓宽融资渠道，加快开发新市场、新项目，履行保障国家战略资源安全的公司使命。

2、增强盈利能力，保障股东利益

本次重组完成后，上市公司的有色金属矿产资源采选及冶炼业务收入大幅提高，资源开发业务将成为公司盈利的主要来源。上市公司的资产规模和质量将得以显著提升，有利于改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司和广大股东的利益。

3、发挥业务协同，强化核心优势

本次重组有望充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，依托资源开发业务促进工程承包业务发展，并依托工程承包业务进一步争取更多的资源开发项目，充分落实 “资源+工程”双轮驱动发展模式。通过对股权结构和管理资源的有效整合，对规划投资、生产运营等进行顶层设计、统筹协调、集成集约，形成合力。有利于提高本公司的核心竞争力，提升市场开拓能力，实现管理效率和经济效益的提高。

4、扩大资本支出，释放增长潜力

赞比亚和刚果（金）拥有丰富的有色金属资源储备，标的公司在中南部非洲的铜钴金属资源开发行业拥有多年的积累，目前储备了多个在建和待建的优质项目。本次交易及后续配套融资，将有利于支持标的公司扩大资本支出，加大优质项目的建设力度，其优质项目的陆续投产有望提升上市公司的有色金属产量，充分释放增长潜力，进一步提升上市公司的盈利能力。

二、本次交易方案概述‌

本次交易方案为中色股份拟以发行股份的方式向中色矿业发展收购其持有的中国

有色矿业2,600,000,000股普通股股份，占中国有色矿业已发行普通股股份总数的74.52%，并拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公 司总股本的30%，即不超过590,813,527股，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准 的金额为准。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。本次交 易完成后，中国有色矿业将成为中色股份的控股子公司。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

三、发行股份购买资产具体方案‌

（一）交易对方与标的资产

本次重组的交易对方为中色矿业发展，标的资产为中色矿业发展持有的中国有色矿业2,600,000,000股普通股股份，占中国有色矿业已发行普通股股份总数的74.52%。

（二）交易对价及支付方式

根据中联评估以2019年9月30日为评估基准日对中国有色矿业100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字 [2020]第26号），经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为736,165.48万元。中色股份拟通过发行股份购买资产的方式购买标的资产。

（三）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

（四）定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七十五次会议决议公告日，即2019年10月19日。

2、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%

（考虑期间除权除息影响）具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日	4.70	4.23
定价基准日前 60 个交易日	4.79	4.31
定价基准日前 120 个交易日	5.32	4.80

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即4.23元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（五）发行对象、发行方式和发行数量

1、发行对象、发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为中色矿业发展，发行方式为非公开发行。

2、发行数量

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格。发行数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由中色矿业发展无偿赠与上市公司。

按照上述计算方法，本次交易标的资产的交易对价为736,165.48万元，发行股份的数量为1,740,343,925股。

在评估基准日至标的资产交割日期间，中国有色矿业进行权益分派、资本公积转增股本、配股等情形，如中色矿业发展就其所持2,600,000,000股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中色股份转让。

在评估基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，如中国有色矿业进行权益分派、资本公积转增股本、配股等情形且中色矿业发展就其所持2,600,000,000股普通股股份获得现金，则中色股份向中色矿业发展非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=中色矿业发展获得的分红现金金额/本次每股发行价格。

在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，如中国有色矿业进行权益分派、资本公积转增股本、配股等情形且中色矿业发展就其所持2,600,000,000股普通股获得现 金，则中色矿业发展应向中色股份支付该等现金金额。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（六）锁定期安排

本次重组交易对方中色矿业发展承诺：

“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中色股份非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、本次重组结束后，本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。

3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

此外，就本次交易前中国有色集团持有的公司股份，中国有色集团承诺：

“1、本公司于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得交易或转让。

2、本次重组结束后，本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。

3、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

（七）滚存利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成前，上市公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

（八）过渡期间损益

自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由中色股份享有，亏损由中色矿业发展补足。

（九）盈利承诺和补偿

1、盈利承诺期间及承诺利润数

经交易双方确认并同意，本次盈利承诺期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2020年内实施完毕，则承诺期间为2020年度、2021年度及2022年度。如本次交易实施完成时间延后，则承诺期间相应顺延。本次发行股份购买资产实施完毕指中国有色矿业74.52%股权过户至上市公司名下的相关手续办理完毕。

如本次发行股份购买资产于2020年内实施完毕，交易对方承诺中国有色矿业在2020年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

（以下简称“净利润”）累计不少于43,249.33万美元（以下简称“累计承诺净利润”）； 如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕，交易对方承诺中国有色矿业在2021年度、 2022年度及2023年度的累计承诺净利润不少于52,480.87万美元。

交易双方确认，上述累计承诺净利润不应考虑募集配套资金投入带来的收益，若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司在承诺期间的实际净利润时，应根据标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期银行贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出。

2、实际净利润数的确定

承诺期间每一会计年度届满后4个月内，中色股份将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司累计实现的净利润按照中国企业会计准则进行审计并出具专项审核报告，标的公司在承诺期间累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差额根据承诺期间最后一个会计年度的专项审核报告确定。前述承诺期间内各会计年度的专项审核报告应与中色股份相应会计年度的年度报告同时披露。

3、盈利补偿数额的确认

根据专项审核结果，如中国有色矿业在承诺期间累计实现的净利润低于累计承诺净

利润，交易对方应就累计实现的净利润不足累计承诺净利润的部分向上市公司补偿。具体补偿金额计算方式如下：

应承担的盈利补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实现净利润数）÷ 承诺期间累积承诺净利润总数×本次发行股份购买资产标的资产总对价

盈利补偿金额应先由交易对方以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，股份补偿数量＝应承担的盈利补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若交易对方持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由中色矿业发展以现金进行补偿。

若上市公司在承诺期间实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。

4、减值测试

承诺期间届满后4个月内，中色股份将聘请具有证券、期货业务资格的评估机构以承诺期间届满之日（以下简称“承诺期末”）为基准日对标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由中色股份聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，前述减值测试报告应与中色股份承诺期间内第 3个会计年度的年度报告同时披露。

根据减值测试结果，如标的资产承诺期末减值额大于中色矿业发展承诺期间应承担 的盈利补偿金额，则由中色矿业发展就标的资产承诺期末减值部分向中色股份另行补偿，具体补偿金额计算方式如下：

应承担的减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额-承诺期间应承担的盈利补偿金额。标的资产承诺期末减值额为标的资产交易对价减去标的资产承诺期末评估值（假设承诺期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响）。

减值补偿金额应先由中色矿业发展以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，股份补偿数量＝应承担的减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若中色矿业发展持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由中色矿业发展以现金进行补偿。

若中色股份在承诺期间实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与中色矿业发展应补偿股份相对应的新增股份或利益，随中色矿业发展应补偿的股份一并补偿给中色股份。

5、盈利补偿与减值补偿的实施

交易双方同意，若交易对方根据《盈利预测补偿协议》之约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告后60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

交易双方同意，若交易对方根据《盈利预测补偿协议》之约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告后10日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起20日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

交易双方同意，交易对方在承诺期间内累计用于补偿的股份数不超过交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数。自《盈利预测补偿协议》签署之日起至协议约定的补偿实施日，如交易对方持有的上市公司新增股份数量因发生送股、资本公积转增股本事项导致调整变化，则协议约定的交易对方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

交易双方同意，在任何情况下，交易对方根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总金额，不应超过标的资产的交易价格。

6、盈利补偿与减值补偿的判断主体说明

（1）标的公司业绩补偿及减值补偿以中国有色矿业整体为基础

根据《盈利预测补偿协议》约定，如本次发行股份购买资产于 2020 年内实施完毕，

交易对方承诺中国有色矿业在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度经审计的扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）累计不少于 43,249.33 万

美元（以下简称“累计承诺净利润”）；如本次发行股份购买资产于 2021 年内实施完

毕，交易对方承诺中国有色矿业在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的累计承诺净利

润不少于 52,480.87 万美元。

承诺期间届满后 4 个月内，中色股份将聘请具有证券、期货业务资格的评估机构以承诺期间届满之日（以下简称“承诺期末”）为基准日对标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由中色股份聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，前述减值测试报告应与中色股份承诺期间内第 3 个会计年度的年度报告同时披露。

根据上述协议安排，本次业绩补偿及减值补偿的判断口径以中国有色矿业整体的盈利情况和资产评估结果为基础确定。

（2）标的公司本部及各下属公司为一有机整体，按照整体为基础进行承诺更符合标的公司本身的运营特点

本次交易标的公司中国有色矿业下属二级、三级子公司共十三家，其中二级子公司三家，均为持股公司，无经营业务；三级公司十家，其中，香港鑫晟贸易有限公司为新立公司，中色矿业香港控股卢本巴希矿业有限公司无实质业务，标的公司的业务主要由位于赞比亚的中色非洲矿业、中色卢安夏、谦比希铜冶炼、谦比希湿法冶炼，以及位于刚果（金）的中色华鑫湿法、中色华鑫马本德、卢阿拉巴铜冶炼及刚波夫矿业经营。

标的公司是一家垂直综合铜生产商，是集铜、钴采选冶及销售于一身、产业链完整的国际化矿业公司。由于标的公司各下属经营实体业务产品不同，所处的产业链条位置不同，因此各下属经营实体之间存在一定规模的内部协同，如 2019 年 7 月之前，中色

非洲矿业、中色卢安夏向谦比希铜冶炼按照市场价格销售其生产的铜精矿，2019 年 7 月之后，中色非洲矿业、中色卢安夏通过委托加工的形式，将铜精矿委托谦比希铜冶炼，代为加工形成阳极铜。同时，标的公司作为一个有机整体，其母公司为港股上市公司，

并承担公司整体的管理职能和融资功能。为保障各下属经营实体的资本开支需求，母公司层面以股东借款的形式向各下属经营实体提供资金支持。因此，在业绩补偿中，如果单纯针对各下属单家子公司的预测业绩进行承诺，则忽视了标的公司作为一个整体进行运转的特征，无法真实体现标的公司的业绩情况。

因此，本次交易中业绩补偿及减值补偿以中国有色矿业整体口径为基础，真实体现了标的公司的运作特征、业绩情况和整体资产价值，充分保护了上市公司及中小股东的利益。

7、本次交易业绩补偿方案的安排原因及合理性分析

（1）业绩补偿采用累计补偿方式的合规性分析

1）业绩承诺相关的上市公司监管法律法规与问题解答

根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：

（一）补偿股份数量的计算

1.基本公式

1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿

采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的

税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

……发拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”购根据中国证监会 2016 年 1 月

15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》：“发布无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”交以上监管法律法规及常见问题的解答，对上市公司重组交易中交易对方在何种情形下需要进行业绩承诺事项给出了较为明确要求，并对业绩承诺方式通常情形下的设计原则给出了相关指引。

2）本次业绩承诺的合规性分析

序号	年份	上市公司	交易标的	主要交易对方	补偿方式
1	2018 年	淮北矿业 （600985.SH）	淮矿股份（煤矿）	淮矿集团（上市公司控股股东）	三年累计承诺净利润
2	2017 年	山西焦化 （600740.SH）	中煤华晋（煤矿）	山焦集团（上市公司控股股东）	三年累计承诺净利润
3	2017 年	银泰黄金 （000975.SZ）	上海盛蔚（金矿）	沈国军等（上市公司实际控制人）	三年累计承诺净利润
4	2017 年	鹏欣资源 （600490.SH）	宁波天弘（金矿）	姜照柏等（上市公司实际控制人）	七年累计承诺净利润

除《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中提出的，“拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算”外，近年A 股市场亦存在有色金属或资源类重组案例，虽然并非房地产行业，但结合有色或资源类相关标的资产的自身业务和资产价值特点，采用了累计承诺的方式进行业绩承诺。相关案例如下表所示：

注：雷鸣科化已更名为淮北矿业

本次交易标的公司中国有色矿业下属公司共十六家，分为四个层级，其中，二级子公司三家，均为持股公司，无经营业务；三级公司十家，其中，香港鑫晟贸易有限公司为新立公司，卢本巴希矿业有限公司无实质业务，其余八家均为实体公司，主要业务为铜金属相关的矿山开采和冶炼业务；四级公司三家，均无实质性业务。因此在评估过程中，八家实体公司采用收益法评估，其余子公司采用资产基础法评估，而后逐级汇总至母公司，最终得出整体公司的评估价值。

考虑到八家实体公司采用收益法评估和自身的业务特点，为了切实保护上市公司及其全体股东利益，根据上述法律法规的要求并参考了类似案例的业绩补偿方案，上市公

司与交易对方采用了累计补偿的业绩承诺方式。

（2）业绩补偿采用累计补偿方式的原因

本次重组业绩补偿采用累计补偿的方式，是由重组标的资产特殊性决定的，主要原因如下：

1）铜作为大宗商品，其价格随周期变化存在较大幅度波动的可能性

铜金属作为国际市场的大宗商品，其价格受国际国内经济大环境影响较大，历史波动较为剧烈，对未来较长期的价格作出较为确定的预测在实践中难度非常大。本次重组的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，在以往的十年中，LME 铜价的均价价格约为 6,400

美元/吨，但铜价却始终处于不断的波动当中，最高上行至 10,000 美元/吨，最低也曾下

探至 4,300 美元/吨。评估采用的铜产品定价的基础系结合彭博金融终端基于该时点的未来 LME 铜预测价格并结合矿业行业大周期 LME 铜价均价确定评估预测的近期及远期价格。LME 铜价在本次评估基准日时点时大约为 5,800 美元/吨，至 2019 年末上涨至

6169 美元/吨，2019 年四季度均价为与评估预测的四季度价格基本相当。铜价的大幅波动直接影响标的公司的经营业绩，可能造成其业绩大幅波动，采用累计承诺方式更有利于体现标的资产在一定大宗商品周期内的盈利能力，具有合理性。

2）受新型冠状病毒疫情影响，对铜产品价格短期影响较大

受新型冠状病毒疫情快速发展和全球经济增速悲观预期的影响，LME 铜价已较 2020

年 1 月以来的最高点约 6,300 美元/吨，震荡下跌至 3 月 20 日的 4,700 美元/吨左右，跌幅约 25%。尽管标的公司加强管理和防控，各项生产工作未受到本次疫情的明显影响，

但本次疫情对铜等大宗商品价格可能影响标的公司的盈利能力，导致标的公司业绩在短期存在一定波动。随着疫情逐步缓解，各生产单位实现复工复产，下游消费有所恢复，市场有望逐步回暖消除短期影响。在此情形下，采用累计承诺有利于避免短期不可控事件对铜价以及标的公司业绩的影响，具有一定的公平性。

预测期各年铜价格变动对当年实现净利润情况的敏感性分析如下：

单位：万美元

铜价格变动幅度	-10%	-5%	0%	5%	10%
2020 年铜价（美元/吨）	5,310.00	5,605.00	5,900.00	6,195.00	6,490.00
2020 年预测净利润	5,703.97	7,444.62	9,347.61	11,387.91	13,961.29
2021 年铜价（美元/吨）	5,400.00	5,700.00	6,000.00	6,300.00	6,600.00
2021 年预测净利润	9,080.75	10,953.00	12,732.08	15,779.14	18,816.68

2022 年铜价（美元/吨）	5,760.00	6,080.00	6,400.00	6,720.00	7,040.00
2022 年预测净利润	15,141.71	17,657.33	21,169.64	24,683.15	28,209.04

如上表所示，业绩承诺期内每年中预测铜价的变动对标的公司的当期的业绩实现情况影响较大。但是从整个盈利预测补偿期 3 年的角度来看，短期内的波动造成的影响，则会由于市场信心和经济增长的逐步恢复而得到平滑。

3）标的公司部分项目尚待投产或逐步达产

本次重组标的资产中国有色矿业专注经营铜钴资源的开采、选矿、湿法冶炼、火法冶炼及销售业务。业绩承诺期内，标的公司预计将有谦比希东南矿体探建结合项目、卢阿拉巴铜冶炼项目、刚波夫主矿体湿法炼铜项目等实现投产，采用三年累计业绩承诺方式，符合标的公司项目开展进度的特点，避免了项目新投产阶段可能因不同年度业绩波动而导致逐年承诺缺乏公平性。

因此，若采取补偿期内逐年补偿的方式，很容易由于金属价格的剧烈波动、疫情的影响以及子公司投产进度等因素，造成标的公司短期内实现的盈利较预测情况出现大幅差异，从而可能形成业绩补偿期内累计净利润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的不公平情况。而采用累计补偿的方式，在整体上仍能保证盈利预测作为评估依据的合理性，上市公司和中小股东的利益并未因此受到损害。

综上所述，本次重组按照《重组管理办法》第三十五条的规定设置了盈利承诺的补偿安排，符合《重组管理办法》及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年 1 月）的规定；《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对上市公司重组交易中通常的业绩承诺的方式给出了相关指引，但本次重组考虑到标的资产的有色金属宏观背景波动的总体特点、年初以来全球新型冠状病毒疫情对经济增速的负面影响以及部分子公司尚待投产或逐步达产等实际情况，结合以往具有类似情形的交易案例设置了累计承诺的补偿安排。

8、承诺期第3个会计年度结束后进行减值测试的原因及减值测试与标的资产的年度审计情况、业绩承诺实现情况匹配情况说明

（1）承诺期第 3 个会计年度结束后进行减值测试的原因

根据《盈利预测补偿协议》，“1、承诺期间届满后 4 个月内，中色股份将聘请具有证券、期货业务资格的评估机构以承诺期间届满之日（以下简称承诺期末）为基准日对标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由中色股份聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，前述减值测试报告应与甲方承诺期间内第 3 个会计年度的年度报告同时披露。2、根据减值测试结果，如标的资产承诺期末减值额大于乙方承诺期间应承担的盈利补偿金额，则由乙方就标的资产承诺期末减值部分向甲方另行补偿，具体补偿金额计算方式如下：应承担的减值补偿金额＝标的资产承诺期末减值额－乙方承诺期间应承担的盈利补偿金额。标的资产承诺期末减值额为标的资产交易对价减去标的资产承诺期末评估值（假设承诺期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响）。3、减值补偿金额应先由乙方以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，股份补偿数量＝应承担的减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若乙方持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由乙方以现金进行补偿。4、若甲方在承诺期间实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随乙方应补偿的股份一并补偿给甲方。”

前述的在承诺期第 3 个会计年度结束后进行减值测试，主要系针对标的资产是否出现了超出盈利承诺实现情况范围以外的损失进行判断，以确定交易对方是否需要就该部分减值履行相应的补偿义务。由于本题第一部分所述的原因，本次重组拟对标的公司采取累计补偿的方式，在承诺期第 3 个会计年度结束后进行减值测试亦与业绩承诺的相关安排保持一致。

此外，根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，

如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。”

因此，在承诺期第 3 个会计年度结束后进行减值测试具有合理性。

（2）减值测试是否与标的资产的年度审计情况、业绩承诺实现情况匹配

根据《盈利预测补偿协议》，承诺期间届满后 4 个月内，中色股份将聘请具有证券、期货业务资格的评估机构以承诺期间届满之日（以下简称“承诺期末”）为基准日对标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由中色股份聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，前述减值测试报告应与中色股份承诺期间内第 3 个会计年度的年度报告同时披露。

承诺期间每一会计年度届满后 4 个月内，中色股份将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司累计实现的净利润按照中国企业会计准则进行审计并出具专项审核报告，标的公司在承诺期间累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差额根据承诺期间最后一个会计年度的专项审核报告确定。前述承诺期间内各会计年度的专项审核报告应与中色股份相应会计年度的年度报告同时披露。

根据上述协议安排，减值测试报告与承诺期内第三个会计年度的标的资产专项审核报告、中色股份年度报告同时披露。由于本次交易完成后，标的公司将成为中色股份的控股子公司，虽然在日常会计处理中，标的公司仍会按照香港会计准则编制财务报表，在财务列报上还需将上述的香港会计准则转换为中国会计准则并用于中色股份的财务 报表合并，因此未来能够保障减值测试与标的资产的年度审计情况、业绩承诺实现情况匹配。

9、股份补偿不足时，现金补偿的具体计算方式

本次交易的对价全部以股份进行支付，同时交易双方同意，在任何情况下交易对方根据协议约定对上市公司进行补偿的总金额不应超过标的资产的交易价格。

《发行股份购买资产协议》及其补充协议已对锁定期进行约定，交易对方已作出相关股份锁定承诺。同时，交易对方保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

为应对可能出现的股份补偿不足的情况，《盈利预测补偿协议》设置了现金补偿条款，若出现股份不足以补偿的情况，业绩承诺方以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：

现金补偿金额=（交易对方应补偿的股份数量－交易对方已经补偿的股份数量）×本次重组的每股发行价格。

四、募集配套资金的相关安排‌

（一）募集配套资金金额

本次交易中色股份拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过320,000万元，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过 590,813,527股，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。若未来中国证监会等监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格、发行对象、锁定期安排等颁布新的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。

本次募集配套资金拟在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，将用于投资标的公司“刚波夫主矿体湿法炼铜项目”、“卢阿拉巴铜冶炼项目”、“谦比希东南矿体探建结合项目”、补充流动资金及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币A股普通股，每股面值

1.00元，上市地点为深交所。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。若未来中国证监会等监管机构对发行股票募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行对象、发行方式和发行数量

1、发行对象、发行方式

本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以相同价格认购本次非公开发行股票。若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的发行对象颁布新的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

2、发行数量

本次募集配套资金的发行数量将由中色股份董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司配股、送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定约定。

若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，将用于投资标的公司“刚波夫主矿体湿法炼铜项目”、“卢阿拉巴铜冶炼项目”、“谦比希东南矿体探建结合项目”、补充流动资金及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金具体用途如下：

序号	项目名称	项目总投资额 （万元）	拟使用募集资金金额 （万元）
1	刚波夫主矿体湿法炼铜项目	168,755.72	153,000.00
2	卢阿拉巴铜冶炼项目	332,870.32	84,000.00
3	谦比希东南矿体探建结合项目	589,056.29	49,000.00
4	补充流动资金	34,000.00	34,000.00
合计		1,124,682.33	320,000.00

注 1：刚波夫主矿体湿法炼铜项目总投资额为 23,859.48 万美元，按 1 美元兑 7.0729 元人民币折算为 168,755.72 万元

人民币；卢阿拉巴铜冶炼项目总投资额为 47,062.78 万美元，按 1 美元兑 7.0729 元人民币折算为 332,870.32 万元人

民币；谦比希东南矿体探建结合项目总投资额为 83,283.56 万美元，按 1 美元兑 7.0729 元人民币折算为 589,056.29

万元人民币（美元人民币折算参照 2019 年 9 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价）

注 2：刚波夫主矿体湿法炼铜项目与中国有色矿业年报披露的刚波夫探建结合项目为同一项目

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司

可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的 资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

五、标的资产的评估作价情况‌

本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

根据中联评估以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日对中国有色矿业 100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具，并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第 26 号），标的公司股东全部权益的评估值为 139,672.22 万美元，较标的公

司截至 2019 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益 98,284.80 万美元，评估增值为

41,387.42 万美元，增值率为 42.11%。

根据中国人民银行发布的评估基准日 2019 年 9 月 30 日外汇汇率中间价，1 美元兑

人民币 7.0729 元折算，得出评估基准日中国有色矿业股东全部权益的评估值为

987,887.64 万元人民币。

根据中色股份与中色矿业发展签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易双方协商一致，本次交易标的资产的作价确定为 736,165.48 万元。

（一）本次交易评估作价的合理性

本次交易中，标的公司中国有色矿业股东全部权益的评估值为 98.79 亿元人民币，

2020 年 1 月 1 日至 3 月 20 日，标的公司市值平均约 60 亿元，溢价率约为 64%。

本次交易标的资产评估值合理、公允，不存在损害中色股份及其中小股东的利益的情形，具体理由如下：

1、中国有色矿业的股价水平不能反映其真实价值

（1）中国有色矿业市值目前暂时处于历史相对低位

标的公司股价目前处于历史相对低位，截至 2020 年 3 月 19 日，标的公司前 20 个

交易日均价为 1.76 元/股，前 60 个交易日均价为 1.88 港元/股，较 2012 年上市时发行价下跌 20.00%和 14.54%，较历史最高价 3.92 港元/股下跌 55.10%和 52.04%。

（2）标的公司市值流动性差，参考性较低

中国有色矿业的主要股东都是央企或其子公司，自从其 2012 年上市以来，主要股东少有减持公司的股票的情况发生，标的公司的流通盘实际仅有 5%左右，上市以来的累计换手率为 4.78%，流通股换手率为 18.77%；同时，公司地处中南部非洲，虽然盈利能力良好，但市场关注度相对较低，少有研究员对其进行覆盖，所以机构投资者对其投资热情较低。标的公司周平均换手率与港股同行业公司换手率对比情况如下：

证券简称	股票代码	平均换手率
中国有色矿业	1258.HK	0.007%
江西铜业股份	0358.HK	0.574%
灵宝黄金	3330.HK	0.195%
俄铝	0486.HK	0.076%
五矿资源	1208.HK	0.391%
洛阳钼业	3993.HK	1.396%
紫金矿业	2899.HK	1.454%

数据来源：Wind，截至 3 月 20 日，取值为周平均换手率

（3）受成交量较低影响，标的公司股价时常在极少交易量情况下大幅波动

由于近年标的公司日交易量普遍较低，且曾出现过三周无任何交易量的情形。在此情况下，小幅交易量时常引发标的公司股价大幅波动，掩盖了公司真实价值体现。

中国有色矿业市值目前暂时处于历史相对低位，同时自身股票流动性较弱，交易极不活跃，因此，中国有色矿业市值不能充分反映中国有色矿业的真实价值。

2、疫情对公司的影响

（1）工程板块

目前中国国内疫情得到了有效控制，上市公司国内业务会陆续开展。但由于国外疫情的蔓延，可能会对公司国际工程承包业务有所影响。

（2）资源板块

国内疫情期间铅锌价格出现下滑，价格下跌幅度低于 2020 年开采预算价格。在考虑疫情影响及降本增效措施的基础上，上市公司冶炼和资源开发业务经营业绩均在一定程度上遭受疫情造成的负面影响。

3、疫情对标的资产当前及未来经营业务的影响疫情对标的资产主要体现在以下方面：

（1）从生产方面看，中国有色矿业下属八家实际经营企业位于赞比亚和刚果（金）

两地，两个国家目前受新冠肺炎疫情的影响较小，当地企业不存在停产停工的情况。由于目前国内疫情影响，标的公司下属公司少部分回国人员暂时无法返工，但不影响标的公司的正常生产经营。

（2）从销售方面看，标的公司各下属公司对外销售情况正常。标的公司主要产品为粗铜、阳极铜和阴极铜，主要终端客户是位于中国境内的下游生产商。受新冠肺炎疫情影响，部分下游生产商暂时停产，导致需求端暂时受限，造成目前库存量较高。但从长期来看，标的公司销售并未受到影响。随着国内疫情得到有效控制以及下游生产商有序开展复工复产，标的公司库存会逐渐减少并恢复至正常水平。目前来看，本次疫情对中国经济的整体影响是暂时的，市场秩序和下游需求只是因疫情暂时受到影响。有色金属冶炼加工行业为国民经济各方面提供重要材料，目前国内企业的生产能力和下游市场需求并未消退。电力、汽车、空调、电子、5G 等消费领域的需求基本面没有发生变化，整体市场需求只是因本次疫情的影响而推迟。

4、评估结果是对标的公司盈利情况的合理反映

从标的公司历史以及未来业绩来看，其盈利能力较强。中国有色矿业是全球领先的铜生产商，在赞比亚和刚果（金）专注经营铜开采、选矿、湿法冶炼、火法冶炼及销售的垂直综合业务，中国有色矿业在当地拥有丰富的优质铜与钴储量及资源，涵盖铜产品开采、选矿、湿法冶炼、火法冶炼以及销售的垂直综合产业链，是唯一拥有海外铜冶炼厂的中资企业。2019 年中国有色矿业实现营业收入 141 亿元人民币，归属于母公司的净利润 9.37 亿元人民币；2018 年全年实现营业收入 141 亿元人民币，归属于母公司的

净利润 9.72 亿元人民币，本次评估结果是对标的公司盈利能力的真实反映。

重组报告书中也对本次评估中标的资产的市盈率、市净率倍数与A 股同行业可比上市公司、同类收购矿产/冶炼标的重组案例进行了对比，标的资产的估值倍数低于同行业可比上市公司、可比交易案例的平均值和中位值，本次评估的溢价率相对合理。

综上所述，本次交易作价合理、公允，其溢价水平处于合理区间，不存在损害中色股份及其中小股东的利益的情形。

（二）结合本次标的为H 股上市公司，具有公开市场报价的背景，说明本次交易未采用市场法评估的原因及合理性

1、标的公司市值无法反应其内涵价值

如前文中交易作价合理性分析，标的公司中国有色矿业的当前市值无法真实体现企业内涵价值，因此采用市值进行测算会导致交易对价失真。

2、收益法和资产基础法进行评估更加符合标的公司实际情况

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、资产基础法、市场法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，估值数据直接取材于市场。

本次交易中，标的公司下属公司大部分为生产型企业，未来预测相对可靠和稳定，满足收益法评估条件；同时标的公司及下属公司为中国企业控股，具备获取重新构建一个与评估对象相同的企业的相关支撑资料，具备成本法评估的基本条件；而使用市场法，标的公司主要资产为位于刚果（金）和赞比亚的铜矿山和冶炼厂，其内在价值受资源量

/储量、矿山和冶炼厂价值占比，以及所在国家政策影响较大，较难在合并层面直接找到匹配度高且数据完整的可比案例和上市公司，如果使用市场法评估获取的信息质量较差。

基于以上原因，为了得到标的资产合理、公允的评估价值，本次采用收益法和资产基础法进行评估。

六、本次交易构成关联交易‌

本次交易对方中色矿业发展系上市公司控股股东中国有色集团控制的企业，因此，中色矿业发展为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

在《重组报告书》及相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。

在本次重组正式方案提交上市公司董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组‌

根据标的资产审计、评估情况，上市公司本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入及资产净额均超过上市公司上一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的 50%以上，如下表所示：

单位：万元

参考 指标	标的资产 2018 年末/度	成交金额	孰高值	中色股份 2018 年末/度	占比	是否构成 重大资产重组
资产总额	2,041,017.38	736,165.48	2,041,017.38	2,527,372.75	80.76%	是
营业收入	1,409,219.25	-	1,409,219.25	1,480,206.44	95.20%	是
资产净额	656,938.42	736,165.48	736,165.48	522,989.91	140.76%	是

本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成重组上市‌

本次交易前，中国有色集团为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，中国有色集团对上市公司的直接及间接合计持股比例将进一步

提升，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

九、本次交易的决策过程和审批情况‌

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已取得香港证监会对上市公司免于以要约方式收购中国有色矿业股份的同意函；

2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

3、本次交易已经上市公司第八届董事会第七十五次、第八十五次、第九十次、第九十三次会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司第八届监事会第十二次、第十五次、第十七次会议审议通过；

5、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意；

6、本次交易的评估结果已经国务院国资委备案；

7、国务院国资委对本次交易方案的批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意中色矿业发展及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

2、中国证监会对本次交易的核准；

3、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的核准或备案；

4、商务主管部门对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份、上市公司境外投资事项及其他事项的核准或备案；

5、本次交易涉及的其他审批或备案（如有）。

十、本次交易对于上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为 1,969,378,424 股，控股股东为中国有色集团，实际控制人为国务院国资委。

本次交易的交易对方为中色矿业发展，系中国有色集团的全资子公司，因此，本次交易完成后，中国有色集团对上市公司直接及间接合计持股比例将进一步提升，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。

本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：

股东名称	发行股份购买资产前		发行股份数量 （股）	发行股份购买资产后
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
中国有色集团	664,613,232	33.75%	-	664,613,232	17.92%
其他股东	1,304,765,192	66.25%	-	1,304,765,192	35.17%
中色矿业发展	-	0.00%	1,740,343,925	1,740,343,925	46.91%
合计	1,969,378,424	100.00%	1,740,343,925	3,709,722,349	100.00%

本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，中国有色集团持有上市公司 17.92%

股份，中色矿业发展持有上市公司 46.91%股份，前述主体将共计持有上市公司 64.83%

股份。上市公司实际控制人仍为国务院国资委。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为国际工程承包和有色金属资源开发，包括与有色金属相关的矿山开发、国际工程技术承包、国际劳务合作、进出口等业务。上市公司始终坚持“走出去”的发展战略，积极响应“一带一路”倡议和国际产能合作等国家政策，在有色金属资源领域已逐渐形成国际化的品牌认知度、项目开发及整合能力、高素质人才团队等竞争优势。近年来上市公司境内外“资源+工程”核心业务取得了良好进展，为上市公司未来的全球资源战略布局奠定了基础。

为了积极响应国家关于加大推进央企战略性重组改革和专项整合的政策，推动央企提质增效，提高主业核心竞争力，集中优势做强做优，上市公司以发行股份的方式收购中国有色矿业的 74.52%股权。

上市公司拥有在铜钴项目工程建设领域及铅锌等矿种的资源开发、冶炼的生产运营及管理经验，在铜钴采选、冶炼项目的生产运营及管理方面暂无相关经验。目前上市公司两大主业为国际工程承包及矿产资源开发。在铜钴领域，上市公司拥有丰富的国际矿产资源工程承包项目经验，如刚果（金）RTR 一期及二期项目、越南老街铜冶炼项目 项目、哈铜巴夏库项目、阿克托盖铜矿选厂等项目，上市公司作为工程总承包商负责项目的设计、采购和建设全流程服务，在铜钴领域积累了丰富的项目工程承包项目经验。在有色金属矿产资源开发领域，上市公司运营蒙古国敖包锌矿、印尼达瑞铅锌矿、赤峰白音诺尔铅锌矿、赤峰中色锌业等采选及冶炼项目，拥有丰富的国内外矿产资源采选、冶炼的运营及管理经验。

本次交易完成后，上市公司将在已有的工程承包、铅锌采选与冶炼等业务的基础上，切入铜钴产品领域。上市公司将利用其此前在铜钴领域积累的项目工程承包项目经验以及在铅锌等矿种方面积累的矿产资源开发、冶炼生产运营及管理经验，与标的公司在铜钴矿产资源开发、冶炼领域的项目开发经验进行有机结合，实现良好的业务协同，促进上市公司整体业务发展。根据国务院国资委关于国有企业“聚焦实业主业、推进高质量发展”以及优化国有资本布局结构的指示，上市公司作为以“资源+工程”为核心的境内上市平台，在资源领域重点聚焦铅、锌、铜、钴等金属的资源掌控能力，将中国有色集团内优质板块纳入上市公司体内，利用境外矿产资源开发的先发优势和“以工程换取资源”的历史经验，不断提升资源掌控力和矿山工程专业化水平。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。根据上市公司 2018 年度审计报告和 2019 年审计报告以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后（未考虑募集配套资金）财务数据如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日/2019年度			2018年12月31日/2018年度
	交易前	交易后 （备考）	变动率	交易前	交易后 （备考）	变动率

项目	2019年12月31日/2019年度			2018年12月31日/2018年度
	交易前	交易后 （备考）	变动率	交易前	交易后 （备考）	变动率
资产总额	2,547,335.65	4,967,043.53	94.99%	2,527,372.75	4,563,969.31	80.58%
负债总额	1,677,381.28	3,024,963.46	80.34%	1,584,140.27	2,730,565.24	72.37%
归属于母公司所 有者权益	485,658.05	1,038,181.88	113.77%	522,989.91	1,012,540.42	93.61%
营业收入	1,107,798.87	2,386,874.69	115.46%	1,480,206.44	2,773,315.78	87.36%
利润总额	-94,331.05	129,212.53	-236.98%	38,924.03	252,978.03	549.93%
归属于母公司所 有者净利润	-105,994.99	-36,136.28	-65.91%	11,972.56	84,419.20	605.11%
资产负债率	65.85%	60.90%	-4.95%	62.68%	59.83%	-2.85%
基本每股收益	-0.54	-0.10	-81.48%	0.06	0.23	283.33%
净资产收益率	-21.83%	-3.48%	18.35%	2.29%	8.34%	6.05%

注：基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/总股本

净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益资产负债率、净资产收益率变动率为绝对变动率

因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强持续经营能力。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易后，本公司的矿产资源开发业务将从在铅、锌、铝及稀土有色金属产品领域扩展到铜、钴有色金属产品领域，本次交易不会导致上市公司在原有业务领域与中国有色集团产生同业竞争。中国有色集团及其所属其他企业也涉及部分铜钴资源开发相关业务，本次交易后与上市公司存在一定的业务重合，但标的公司与上述中国有色集团控制的相关业务重合企业在资产、人员、财务、机构方面保持独立，且在主要原材料采购和产品销售上均不存在竞争替代的情形，不存在直接的同业竞争。对于未来潜在的同业竞争问题，中国有色集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”相关内容。

中国有色集团作为中央直属的大型国有企业，严格依法合规开展各项业务，并通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，确保上市公司自主经营的独立性。中国有色集团下属上市公司的各项经营方针均依法履行董事会、股东大会等决策程序，有效维

护了国有资本权益和中小股东利益。上市公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作。

历史上中色股份、标的公司及与标的公司存在一定业务重合的子公司均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，中国有色集团此前未利用且今后不会利用作为各家公司控股股东的地位给任何一方从事相关业务带来不公平的影响。因此，现阶段标的公司及其与中国有色集团存在一定业务重合的子公司的相关业务各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

根据大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2020]004054 号备考审阅报告，本次交易前后上市公司关联采购金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2019 年	2018 年
交易前上市公司的关联采购	50,454.60	56,864.02
备考口径的关联采购	258,577.29	255,086.51
交易前上市公司营业成本	969,994.93	1,286,281.78
备考口径的营业成本	1,881,599.91	2,219,824.85
交易前关联采购占比	5.20%	4.42%
交易后关联采购占比	13.74%	11.49%

本次交易前后上市公司关联销售金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2019 年	2018 年
交易前上市公司的关联销售	125,562.27	113,911.79
备考口径的关联销售	947,805.13	820,873.56
备考口径的关联销售 （不含云铜香港）	665,198.72	600,520.39
交易前上市公司营业收入	1,107,798.87	1,480,206.44
备考口径的营业收入	2,386,874.69	2,773,315.78
交易前关联销售占比	11.33%	7.70%
交易后关联销售占比	39.71%	29.60%
交易后关联销售占比 （不含云铜香港）	27.87%	21.65%

云铜香港是云南铜业集团通过A 股上市公司云南铜业间接控制的子公司，云南铜 业集团持有标的公司下属子公司谦比希铜冶炼 40%和卢阿拉巴铜冶炼 38%的股权，因 此云铜香港被认定为标的公司的关联方，本次交易完成后也将成为上市公司的关联方。但是云南铜业集团仅为标的公司下属子公司的参股股东，并未对相关子公司形成控制。标的公司与云铜香港 2018 年及 2019 年的关联销售金额分别为 22.04 亿元、28.26 亿元。

本次交易中标的资产依托自身积累的资源优势，与中国有色集团及下属单位等关联方已建立了长期稳定的采购、销售等服务关系，有效保证了自身采购、销售渠道的稳定性、可靠性。基于上述特点，本次重组中标的资产关联交易规模较高，但该等关联交易均属于关联方与标的资产的正常经营活动，具有必要性和合理性，且关联交易定价公允。

本次交易将标的资产注入上市公司，将消除两者之间原有的关联交易，并未造成上 市公司和标的资产在原有关联交易之外新增其他关联交易。2018 年、2019 年上市公司 子公司中色新加坡有限公司向标的公司的关联销售金额分别为 10.77 亿元和 11.49 亿元，该部分关联交易在本次重组完成后将不再构成关联交易，故本次交易将大幅减少上市公 司原有业务的关联交易。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，中国有色集团、中色矿业发展已就减少和规范未来可能与中色股份产生的关联交易作出相关承诺，中国有色集团将在本次重组完成后五年内通过采取包括但不限于：督促上市公司/标的公司组建自身贸易团队并承担相关销售职能，督促上市公司/标的公司降低关联方销售金额、进行资产业务整合/注入，进行贸易团队整合等手段，逐步降低上市公司的关联交易。具体详见本报告书摘要 “重大事项提示”之“十、交易各方重要承诺”及重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。

第四章 备查文件‌

一、备查文件‌

1、中色股份关于本次交易的董事会决议；

2、中色股份独立董事关于本次交易的独立意见；

3、中色股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》；

4、大华会计师出具的大华审字[2020] 002436 号审计报告、大华核字[2020]004054号备考审阅报告；

5、中联评估出具的《中国有色金属建设股份有限公司拟以发行股份方式收购中国有色矿业有限公司 74.52%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2020］第 26 号）；

6、中金公司、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

7、金杜律师出具的关于本次交易的法律意见书。

二、备查地点‌

投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00— 11:00，下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）中国有色金属建设股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区安定路 10 号中国有色大厦南楼 15 层联系电话：010-84427227

传真：010-84427222

联系人：马云天

（二）中国国际金融股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

联系人：杨雨田

（三）中信证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦联系电话：010-60838888

传真：010-60833254

联系人：包项

（本页无正文，为《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）

中国有色金属建设股份有限公司

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