按照标的公司所属行业，对近年来 A 股上市公司并购石英岩矿及各地政府石英岩矿招拍挂公开信息交易进行了查询，未找到可比交易。
证券代码：601865 证券简称：福莱特 上市地：上海证券交易所
福莱特玻璃集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
交易对方 | 住所 |
安徽凤砂矿业集团有限公司 | 安徽省滁州市凤阳宁国现代产业园 |
二零二一年十二月
上市公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向福莱特及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给x莱特、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 18
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的减持计划 18
七、本次交易完成后安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入
释 义
在本预案中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词解释 | ||
x公司、公司、上市公司、 福莱特 | 指 | 福莱特玻璃集团股份有限公司 |
凤砂矿业、凤砂集团、交易 对方 | 指 | 安徽凤砂矿业集团有限公司 |
三力矿业 | 指 | 安徽三力矿业有限责任公司 |
大华矿业 | 指 | 安徽大华东方矿业有限公司 |
安福玻璃 | 指 | 安徽福莱特光伏玻璃有限公司 |
安福材料 | 指 | 安徽福莱特光伏材料有限公司 |
标的公司 | 指 | 安徽三力矿业有限责任公司、安徽大华东方矿业有限 公司 |
交易标的、标的资产 | 指 | 大华矿业 100%股权和三力矿业 100%股权 |
x次重大资产重组、本次资 产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂 集团持有的三力矿业 100%股权和大华矿业 100%股权的交易行为 |
预案、本预案 | 指 | 《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案》 |
预案（ 修订稿）、本预案 （修订稿） | 指 | 《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案 （修订稿）》 |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日 |
《股权转让协议》 | 指 | 《福莱特玻璃集团股份有限公司与安徽凤砂矿业集团有限公司、安徽三力矿业有限责任公司、安徽大华东 方矿业有限公司之股权转让协议》 |
重组报告书 | 指 | 《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业名词解释 | ||
xx岩 | 指 | 一般为块状构造，是一种主要由xx组成的变质岩， 主要矿物为xx，可含有云母类矿物及赤铁矿、针铁矿等 |
xx砂 | 指 | xx砂是玻璃工业的主要原料。xx砂的化学成分、 粒度、稳定性对其应用具有决定性的影响。 |
超白玻璃 | 指 | 高透明度、低铁玻璃，又称高透明玻璃、无色玻璃、高洁净玻璃等，主要用于光伏电池、高档建筑装饰、家电、高档玻璃深加工等。根据生产工艺不同分为超 白浮法玻璃和超白压延玻璃 |
光伏组件 | 指 | 利用光电转换原理使太阳的辐射光通过半导体物质转 变为电能的一种器件，是目前太阳能电池的主要形式，主要分为晶体硅电池和薄膜电池 |
双玻组件 | 指 | 两面均使用玻璃盖板的光伏组件，较常规的单面组件 拥有更高的发电效率 |
光伏玻璃 | 指 | 用于太阳能电池上的玻璃，根据太阳能电池种类的不 同，分为晶硅电池玻璃，和薄膜电池玻璃 |
注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
x预案中标的公司的财务数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构进行正式审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
根据上市公司与凤砂集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
本次交易前，凤砂集团直接持有大华矿业100%股权、三力矿业100%股权。本次交易完成后，大华矿业和三力矿业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将直接持有大华矿业100%的股权和三力矿业100%的股权。
（一）交易对方
x次交易的交易对方为凤砂集团。
（二）交易标的
x次交易的交易标的为大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
（三）本次交易的预估值及作价情况
1、基本情况
截至本预案出具之日，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初步预估，标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权的预估值不超过 365,000.00万元。根据前述预估情况，经交易各方初步协商确定凤砂集团持有大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元。
2、本次定价公允性
（1）xx岩矿当前价格情况
xx岩是重要的工业矿物原料，广泛应用于玻璃、铸造、陶瓷、耐火材料、冶金、建筑、化工、塑料、橡胶、磨料等工业。近年来，随着环保、安全生产监管的不断加强，达不到安全生产条件或环保不能达标的企业被关闭停产，xx岩矿石产量有所下降，而市场需求量却不断扩大，造成xx岩原矿及加工产品供需缺口加大，因此产品价格在一段时间内呈上升趋势，根据凤阳县优质xx岩原矿政府招拍挂及淘宝xx岩矿石拍卖情况，目前市场价格在 160元/吨左右。
（2）同行业可比交易情况
按照标的公司所属行业，对近年来 A 股上市公司并购xx岩矿及各地政府xx岩矿招拍挂公开信息交易进行了查询，未找到可比交易。
（3）标的资产采矿权相关情况 1）大华矿业采矿权
①地理位置坐标
大华矿业灵山-木屐山地区玻璃用xx岩矿位于凤阳县灵山—木屐山玻璃用xx岩矿整合区内。地处xxxxxxxxxxxxxx-xxxxx，xxxx地理坐标为： 117°28′00″, 北纬:32°42′59″ 。 北距凤阳县城约 20km，距蚌埠市约 35km，行政区划隶属凤阳县大庙镇管辖，交通便利，公路四通八达，凤淮公路、合徐高速、合蚌铁路紧邻矿区西部外围通过，蚌宁高速、京沪铁路从矿区以东穿过，矿区距离淮河临淮关码头约 22km，区内各行政村之间均有水泥公路相通，交通运输较为方便。
②矿区面积
矿区面积：0.2288 平方公里。
③勘探开放所处阶段
矿山地质勘查程度已完成详查，达到矿产开发要求。
④基础储量
根据安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院于 2021 年 12 月对大华矿业出
具的《凤阳县灵山-木屐山矿区 15 号段玻璃用xx岩矿资源储量核实报告》，
截至核实基准日 2021 年 11 月 18 日，矿山保有储量为 1,537.00 万吨。
⑤剩余可开采量
根据安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院于 2021 年 12 月对大华矿业出
具的《凤阳县灵山-木屐山矿区 15 号段玻璃用xx岩矿资源储量核实报告》，
截至核实基准日 2021 年 11 月 18 日，估算矿山剩余的可采储量为 1,506.26 万吨。
⑥矿产品用途
矿山所产矿石为玻璃用xx岩矿石。
⑦生产规模
生产规模为 50 万吨/年，目前正在办理扩大至 260 万吨/年生产规模的相关手续。
⑧矿山品位
矿石质量优，有用元素 SiO2 平均含量 98.30%（大于 98%），有害元素 Al2O3 平均含量 0.663%（小于 1%）、Fe2O3 平均含量 0.064%（小于 0.1%），属于玻璃用xx岩Ⅰ级品。
2）三力矿业采矿权
①地理位置坐标
安徽三力矿业有限责任公司灵山玻璃用xx岩矿矿区位于凤阳县xx 217° 方向约 00xx ， xxxxxx 0.0xx x， xx中心地理坐标为：
117°26′29.4″,北纬:32°44′33.6″，北距xx 2.5km，行政区划隶属凤阳县大庙镇管辖。京沪线、淮南线铁路纵横贯穿凤阳县北部和西部，矿区北东距京沪线凤阳站（即临淮镇）x 13km，西距淮南线武店站 00xx，xxxxxxxxxxxxx，xxxxxxx，xx北距凤阳—淮南主干公路 2.5km，有简易公路通大庙、官沟；水运有淮河，常年通航，交通十分便利。
②矿区面积
矿区面积：0.2009 平方公里。
③勘探开放所处阶段
矿山地质勘查程度已完成详查，达到矿产开发要求。
④基础储量
根据矿山 2020 年度储量报告及新增资源量出让收益评估报告，矿山保有资
源量 3,744.50 万吨。
⑤剩余可开采量
矿山剩余可采储量为 3,167.44 万吨。
⑥矿产品用途
矿山所产矿石为玻璃用xx岩矿石。
⑦生产规模
生产规模为 190 万吨/年，目前矿山正在办理扩大至 400 万吨/年生产规模
的相关手续。生产规模变更后的矿山剩余可开采年限预计为 8 年（假设未来每年都满产的情况下，按照目前的资源储量与生产能力计算）。
⑧矿山品位
根据 2016 年 5 月安徽省地质矿产勘查局三一二地质队提交的《xxxxxxxx—xxxxx（xxxx）玻璃用xx岩矿资源储量核实报告》，该矿山矿石平均品位：SiO299.18%、Al2O30.44%、Fe2O3 0.08%。属于玻璃用xx岩特级品。
（4）本次定价的公允性
按照本次交易作价上限 36.5 亿元及两宗矿业权保有储量 5,281.50 万吨
（本次交易的资源储量以截止评估基准日的资源储量核实报告为准） 初步匡算，本次交易xx岩矿石价格为 69.11 元/吨（不含加工费及其他成本），合理
预计xx岩矿石的开采成本以及销售毛利率，与目前xx岩矿石市场价格 160元/吨相比具备公允性，且标的公司两宗采矿权矿石品位优异，所处地理位置优越，交通便利，与上市公司主要生产子公司安福玻璃同处凤阳，剩余储量丰富，年可开采量较高并在进一步扩产过程中，本次交易定价公允。
同时，公司已经聘请具有矿业权评估资格的浙江之源资产评估有限责任公司和符合《证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，最终交易定价将在上述评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定，确保本次交易的作价公允性，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
（四）交易的资金来源
x次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
（五）付款方式
x次交易为现金收购，上市公司将以银行转账等方式分期支付本次交易的交易总价款。根据本次交易相关安排，上市公司将于附条件生效的《股权转让协议》生效后10个工作日内向交易对方支付第一期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之六十（60%）；上市公司将于标的资产交割后10个工作日内向交易对手支付第二期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之九十
（90%）（含已支付的第一期款项）；交易总价款余款由上市公司于第二期款
项支付完毕后一年内付清。
（六）收购诚意金
1、诚意金基本内容
x次交易签订的《股权转让协议》中约定在凤砂集团、三力矿业、大华矿业提供了如下担保并办理完毕担保手续或取得上市公司书面豁免后10个工作日内，支付收购诚意金人民币7亿元（大写：柒亿元整）。
（1）凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权及大华矿业100%股权全部质押予上市公司并办理完毕股权质押登记手续；
（2）三力矿业及大华矿业将各自名下现行有效的采矿许可证项下的采矿权全部抵押予上市公司并办理完毕矿业权抵押登记手续；
（3）三力矿业及大华矿业为凤砂集团在本协议项下义务的履行及收购诚意金的返还向上市公司提供连带责任保证担保。
并约定随附安排如下：
（1）各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日至约定的交割日期间，三力矿业及大华矿业开采的矿石全部出售给上市公司或上市公司指定的第三方；
（2）各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日起至约定的交割日期间，上市公司向三力矿业和大华矿业分别委派相应人员对三力矿业和大华矿业的全部收支情况及矿山开采情况进行监管。
及返还约定如下：
（1）《股权转让协议》正式生效后，则收购诚意金应由凤砂集团全额返还，或按各方协商一致转化为交易价款的一部分或其他方式进行处置；
（2）《股权转让协议》未能最终生效，则上市公司有权通知凤砂集团并且凤砂集团应在收到上市公司书面通知后3个工作日内，全额退还收购诚意金。上市公司有权就收购诚意金在凤砂集团持有期间按照1年期LPR利率要求凤砂集团支付相应利息。
2、本次交易设置收购诚意金主要系上市公司为锁定优质矿产资源，促成交易顺利达成，不构成财务资助
x次交易标的公司拥有的两宗xx岩矿属于大型xx岩矿山，拥有丰富的xx岩矿石资源储量，不仅矿石品位优异且所处位置交通位置便利。在光伏行业快速发展、公司产能规模持续扩张的背景下，上市公司收购这两座xx岩矿，有助于保障生产基地的用砂需求和品质安全，具备较强的战略意义。
同时，因凤砂集团已经是当地最大的xx砂供应商，亚玛顿、南玻 A 等同行业上市公司均在凤阳县当地布有产能，均对高品质的xx砂有稳定、长期的需求，因此为了促成交易的顺利达成，本次交易在股权转让协议中约定了排他性条款如下“14.1 本协议为排他性协议，乙方、丙方及xx不得与任何第三方以任何方式就标的资产再进行磋商、谈判或签署任何意向性文件、框架协议或备忘录等。14.2 除各自的全资或控股子公司外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。”
因此，本次交易设置收购诚意金系交易双方谈判的合理结果，体现了上市公司对本次交易的重视和诚意，帮助上市公司尽快锁定优质矿产资源，促使交易快速、顺利的达成，不构成财务资助。
3、公司确保收购诚意金的返还的措施、交易对方需承担的违约责任
（1）公司确保收购诚意金的返还的措施
为确保收购诚意金的返回，截至本预案（修订稿）出具之日，公司、凤砂集团及双方共同指定的监管银行中国银行已签署《中国银行股份有限公司中银智管产品监管协议》，在中国银行开立公司名下的监管账户，作为本次交易诚意金价款的监管专用银行账户（以下简称“监管账户”），由中国银行对诚意金的留存及支付提供监管服务，监管账户对外划拨款项需经福莱特同意。
同时，凤砂集团已将其持有的三力矿业 100%股权及大华矿业 100%股权全部质押予上市公司并办理完毕股权质押登记手续；三力矿业及大华矿业已与上市公司签署了《保证合同》，为凤砂集团履行其在股权转让协议项下所产生的全部义务或债务（包括但不限于收购诚意金返还、违约金支付、损失赔偿等）提供连带责任保证担保。若本次交易存在未能达成等情形，需要交易对方返还
诚意金的，交易对手方逾期或者拒不返还的，上市公司有权通过诉讼并申请执行等合法方式处置三力矿业 100%股权、大华矿业 100%股权，并就处置前述资产所获得价款优先受偿，以及要求大华矿业、三力矿业以其各自全部资产承担连带保证担保责任。
（2）交易对方需承担的违约责任
根据凤砂集团对附生效条件的《股权转让协议》项下收购诚意金条款的返还及过渡期损益相关事项出具的《承诺函》，交易对方需要承担的违约责任如下：
“一、本公司理解并确认《股权转让协议》的排他性，在《股权转让协议》签署时起至终止前，本公司以及本公司控股的三力矿业、大华矿业不会与任何第三方以任何方式就三力矿业及大华矿业的股权转让事宜及相关资产转让事宜再进行磋商、谈判或签署任何意向性文件、框架协议或备忘录等，否则，本公司愿意按照福莱特的要求返还收购诚意金（人民币 7 亿元）并按此数额向
福莱特支付 7 亿元违约金，如违约金不足以弥补福莱特损失的，本公司将继续承担损失补足责任。
二、如《股权转让协议》未能最终生效或提前解除、终止的，则本公司应在收到福莱特书面通知后 3 个工作日内，全额返还其已支付的收购诚意金，如
逾期未返还的，则每逾期一日，本公司愿意按照收购诚意金总额（人民币 7 亿元）万分之五的标准向福莱特支付违约金，直至全部返还完毕为止。”
（七）过渡期损益
上市公司实施重大资产重组通常过程较长，在评估基准日至资产交割日这一期间内可能产生损益。在交割日之前，上市公司尚不能完全控制标的资产，故通过过渡期损益设置保护上市公司不会因为标的公司在过渡期内的不当经营而遭受损失。故经交易双方协商一致后设立过渡期损益安排。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作
为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”
交易对方凤砂集团已出具承诺函如下：
“本公司同意，《股权转让协议》约定的三力矿业及大华矿业在过渡期
（自评估基准日至交割日）损益由福莱特享有和承担，调整为三力矿业及大华矿业在过渡期产生的收益由福莱特享有，亏损由本公司承担并由本公司以现金形式向福莱特补足。”
二、以本次交易作价上限测算，预计构成重大资产重组
x次交易标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元，根据上市公司2020年审计报告、标的公司2020年未经审计的财务数据，以本次交易作价上限365,000.00万元测算，则将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
x次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
五、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021年10月27日，xxx召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次
交易的相关议案。
2、交易对方的决策及审批程序
2021年10月27日，凤砂集团召开股东会审议同意了凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权和大华矿业100%股权转让给福莱特。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易拟通过支付现金和承担债务的方式收购大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用xx矿的开采和销售，其中光伏玻璃是公司最主要的产品。2006年，公司率先打破国外巨头对超白压花玻璃的技术垄断，抢占超白压花玻璃市场的先机，逐步树立了公司在光伏玻璃行业内的领先地位。公司目前为全球光伏玻璃行业第二大企业。
xx砂是公司生产光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一，随着公司产销规模的不断扩大，对于xx砂的需求日益增长。本次收购大华矿业100%股权和三力矿业100%股权有助于上市公司提升玻璃用xx岩矿资源的储量，有助于上市公司保障生产基地的用砂需求和品质安全，降低上市公司对外购xx砂
的依赖，降低xx砂原材料波动对上市公司产品成本及业绩的影响。本次交易完成后，上市公司抵抗风险的能力将大幅加强，持续经营能力也将稳步提升，符合公司整体的发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将拥有稳定的玻璃用xx岩矿供应，有利于控制和稳定主要原材料的品质及价格。预计交易完成后将提升上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进行详细分析，并于重组报告书中披露。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
符合《证券法》规定的评估机构将对标的资产进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重大资产重组标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，本次交易将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构
、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人xxx、xxx、xxx、xxxx本次重组原则性意见如下：本次交易定价公允，交易完成后有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能力，有利于维护上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意公司实施本次交易，对本次交易无异议。
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的减持计
划
上市公司高级管理人员xx界已出具如下承诺：“1、本人于2021年8月26日向xxx告知拟通过集中竞价方式减持持有公司不超过40,000股股份（占本人持有公司全部股份数的25%，占公司总股本的0.0019%），期间为自前述减持计划公告之日起 15个交易日后的6个月内（根据香港联合交易所有限公司及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外），减持价格按市场价格确定。当日，xxx就本人的前述减持计划予以公告并发布了《福莱特玻璃集团股份有限公司高级管理人员及特定股东集中竞价减持股份计划公告》。前述减持计划公告时，上市公司尚未筹划本次交易，前述减持完全系本人资金需要，与上市公司本次重大资产重组事项无关。2、截至本函出具之日，本人尚未减持公司股份。3、本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”
除此以外，上市公司控股股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：“截至本函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”
十、本次交易相关各方作出的重要承诺
x次交易相关各方作出的承诺如下：
（一）上市公司作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
上市公司 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务， |
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 | ||
他事项。 | ||
4、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、 资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假 | ||
记载、误导性xx或重大遗漏，本公司愿意就此承 | ||
担法律责任；给投资者或本次服务的中介机构造成 | ||
损失的，本公司愿承担赔偿责任。 | ||
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | ||
不存在内幕交易 | 2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查) 的情形。 | |
3、如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成 损失的，本公司将承担法律责任。 | ||
1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主 要股东、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌 | ||
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 | ||
证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 | ||
2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主 要股东、董事、监事、高级管理人员不存在有尚未 | ||
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 | ||
件。 | ||
关于诚信及无违法违规 | 3、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 | |
的情况。 | ||
4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主 要股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内不 | ||
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 | ||
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 | ||
民事诉讼或者仲裁的情况。 | ||
5、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反 《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定 | ||
的行为。 |
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
上市公司董事 、监事、高级管理人员 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大 遗漏； |
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任;给投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本人愿承担赔偿责任； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在福莱特拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节 ，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 | ||
不存在内幕交易 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查 ）的情形。 3、如违反上述承诺，给公司或者投资者造成损失 的，本人将承担个别和连带的法律责任。 | |
关于诚信及无违法违规 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 2、本人不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼 、仲裁及行政处罚案件。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 5、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为。 | |
关于减持 | 上市公司高级管理人员xx界已出具如下承诺： “1、本人于2021年8月26日向福莱特告知拟通过集中竞价方式减持持有公司不超过40,000股股份 （占本人持有公司全部股份数的25%，占公司总 股本的0.0019%），期间为自前述减持计划公告之日起 15个交易日后的6个月内（根据香港联合交 |
易所有限公司及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外），减持价格按市场价格确定。当日，xxx就本人的前述减持计划予以公告并发布了《福莱特玻璃集团股份有限公司高级管理人员及特定股东集中竞价减持股份计划公告》。前述减持计划公告时，上市公司尚未筹划本次交易 ，前述减持完全系本人资金需要，与上市公司本次重大资产重组事项无关。2、截至本函出具之日 ，本人尚未减持公司股份。3、本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务 。” 上市公司其他董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：“截至本函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照法律法规及上海证券交易所 之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。” |
（三）控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
控股股东、实际控制人 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任;给投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本人愿承担赔偿责任； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在福莱特拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 |
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节 ，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 | ||
关于重组后独立性 | 本人将严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在本次交易完成后，保证公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产 、人员、财务和机构方面的独立。 | |
不存在内幕交易 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查 ）的情形。 3、如违反上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人将承担个别和连带的法律责任。 | |
关于减持 | 截至本函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规 定操作，并及时履行信息披露义务。 | |
避免同业竞争 | 1、本次重组完成后，本人承诺不在中国境内直接或间接从事任何在商业上对福莱特及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 ；本人亦将促使下属直接或间接控股企业不在中国境内直接或间接从事任何在商业上对福莱特或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、本次重组完成后，如本人直接或间接控股企业存在任何与福莱特主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给x莱特或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 3、本次重组完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及福莱特《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用控股股东的地位或实际控制人的身份谋取不当利益，不损害福莱特和其他股东的合法权益。 4、除非本人不再为福莱特之控股股东/实际控制人 ，本承诺将始终有效。若本人违反上述承诺而给 xxx及其他股东造成的损失将有本人承担。 |
诚信及无违法违规 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 2、本人不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼 、仲裁及行政处罚案件。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券 市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 | |
减少关联交易 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能减少或避免与公司及其下属公司之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本人将促使此等交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，严格按照国家有关法律 、法规和规范性文件以及公司章程等的有关规定履行有关程序，与公司依法签订相关交易协议，及时依法进行信息披露；且本人及本人控制的其他企业不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，不会利用自身作为上市公司股东及实际控制人之地位谋求与公司达成交易的优先权利。 3、本人保证不利用关联交易非法占用或转移公司及其下属企业的资金、资产，谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 4、除非本人不再为福莱特之控股股东/实际控制人 ，本承诺将始终有效。若本人违反上述承诺而给 xxx及其他股东造成的损失将有本人承担。 |
（四）交易对方作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
凤砂集团 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的 ，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向福莱特及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，不存在任何虚假记载、误导性 xx或者重大遗漏。 |
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给x莱特、投资者或 者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
标的资产权属状况 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况。 2、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。 3、本公司保证本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款；如有该等条款的，本公司将按照该等合同或协议的约定将标的股权转让事宜通知合同或协议对方且就该等事宜取得合同或协议对方的同意。 4、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有） ，标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；本公司承诺在要求的时间消除该等权利限制。 5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在本公司转让所持标的股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使标的公司修改该等章程和内部管理制度文件。 6、本公司所持标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给xxx造成损失的，本公司全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。 7、本承诺函经本公司签署之日起生效且不可撤销 ，如违反上述承诺，本公司将承担因此给xxx及其投资者造成的一切损失。 | |
不存在内幕交易 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。 3、如违反上述承诺，本公司将承担因此给xxx 及其投资者造成的一切损失。 | |
关于诚信及无违法违规 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 2、本公司不存在有尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。 |
3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务 、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 | ||
或受到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
4、本公司最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 | ||
5、本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为 不真实，将承担因此给xxx及其投资者造成的 | ||
一切损失。 | ||
（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行 | ||
公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约 | ||
束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施 | ||
实施完毕： | ||
1、在福莱特股东大会及中国证监会指定的披露媒 体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会 | ||
公众投资者道歉。 | ||
2、不得转让所持有的福莱特股份（如有）。因继 承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投 | ||
资者利益承诺等必须转股的情形除外。 | ||
3、暂不领取分配利润中归属于本公司的部分（如 有）。 | ||
不履行承诺约束措施 | 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归福莱特所有，并在获得收益的五个工作 日内将所获收益支付给xxx指定账户； | |
5、本公司未履行公开承诺事项，给福莱特及其投 资者造成损失的，依法赔偿福莱特及其投资者损 | ||
失。 | ||
（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公 | ||
开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束 | ||
措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实 | ||
施完毕： | ||
1、在福莱特股东大会及中国证监会指定的披露媒 体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会 | ||
公众投资者道歉； | ||
2、尽快配合xxx研究将投资者利益损失降低到 最小的处理方案，尽可能地保护福莱特投资者利 | ||
益。 |
（五）标的公司作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
大华矿业和三力矿业 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的 ，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向福莱特及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， |
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所 | ||
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签 | ||
署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所 | ||
提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性x | ||
x或者重大遗漏，不存在任何虚假记载、误导性 | ||
xx或者重大遗漏。 | ||
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 | ||
其他事项。 | ||
4、本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性xx或者重大遗漏，给x莱特、投资者或 | ||
者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | ||
不存在内幕交易 | 2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易 被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦 | |
查）的情形。 | ||
3、如违反上述承诺，本公司将承担因此给xxx 及其投资者造成的一切损失。 | ||
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 | ||
有明确结论意见的情况。 | ||
2、本公司不存在有尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。 | ||
关于诚信及无违法违 | 3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务 、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 | |
规 | 或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
4、本公司最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 | ||
5、本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为 不真实，将承担因此给xxx及其投资者造成的 | ||
一切损失。 |
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）本次交易方案审批的风险
x次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司审计、评估工作未完成，原始财务数据、预评估数据与最终审计、评估结果存在差异的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交
易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
（四）标的资产估值的相关风险
公司已经聘请具有矿业权评估资格的浙江之源资产评估有限责任公司和符合《证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，最终交易定价将在上述评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，且矿业权评估系在评估假设的前提下，依据所掌握的矿产地信息和市场信息，对现在的或未来的市场进行多因素分析，在此基础上对矿业权具有的市场价值量进行的估算，本次交易预估值与本次交易最终确定的交易价格可能存在较大差异
，本次交易双方最终确定的交易价格与凤砂集团前次收购标的公司价格可能存在较大差异。
（五）资金筹措风险
x次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金并按照交易进度进行支付。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金
，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）矿产资源状况不确定性的风险
基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，同时，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同
的情况，可能导致标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性的风险。
（二）安全生产及环保风险
标的公司作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中可能存在各类安全生产风险，造成安全事故。虽然标的公司十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
同时，标的公司在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放，噪声的污染以及对地表植被的破坏。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果标的公司环保制度执行不到位或出现意外事件导致标的公司出现环保事故，将影响标的公司正常经营。
（三）扩产采矿许可证办理存在不确定性的风险
大华矿业目前拥有 1 宗证号为 C3490002020037130149488 生产规模为 50
万吨/年的采矿权。大华矿业原拟申请将持有的采矿权生产规模调整为 200 万吨
/年，因市场需求量进一步增加且当地相关政策有所调整，大华矿业调整采矿权扩产申请至 260 万吨/年。目前，大华矿业已提出扩产申请并经凤阳县人民政府十六届县政府第七十六次常务会议纪要同意，相关手续正在按照程序办理过程中。三力矿业目前拥有 1 宗证号为 C3400002010127140109771 生产规模为 190万吨/年的采矿权，根据凤阳县经济和信息化局出具的《回复函》，三力矿业关于提升产能至每年 400 万吨的相关材料已收悉，目前正在按照程序办理中。因
上述 2 宗采矿权生产规模的变更尚需取得相关部门的批复，故该采矿许可证的取得存在不确定性。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济周期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易
相关的审批、评估工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、光伏行业市场需求持续增长推动公司产能不断扩大，对xx砂原材料需求量较大，进一步提高集团xx砂自给率至关重要
“能源消费电力化、电力生产清洁化”是未来全球能源发展的必然趋势，光伏发电作为最具经济性的清洁能源，随着“平价上网”时代的来临，将加速取代传统化石能源，完成从补充能源角色向全球能源供应主体的转变，行业也将迎来更快发展阶段，根据国际能源署（IEA）的预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到2050年将进一步增加至4,670GW，发展潜力巨大。光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电机的重要组成部分
，受益于光伏产业的高速发展以及双玻组件渗透率的不断提升，光伏玻璃行业呈现稳定增长趋势。根据Global Industry Analysts的研究报告，全球太阳能光伏玻璃市场在2020年估计为76亿美元，预计到2027年将达到447亿美元的市场规模，复合年增长率为28.8%，市场需求持续增长。
受益于行业的快速发展，公司光伏玻璃的需求及产能持续扩大，对主要原材料xx砂需求量不断提升，进一步提高集团xx砂的自给率，保证xx砂供应安全、稳定、可靠至关重要。
2、公司具备丰富的大型矿山运营经验，现有xx岩矿储量规模有限
公司拥有的凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用xx岩矿7号段采矿权，开采矿石为玻璃用xx岩，储量为1,800万吨，属于大型xx岩矿山。经过多年的开采运营，公司在矿山开发领域积累了一定的运营经验，但上述矿山可开采量逐年减少，公司现有矿山储量有限。公司需要深入发掘符合自身特点的矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，提高公司的持续盈利能力。
3、标的资产拥有丰富的xx岩资源储备
x次交易拟收购的标的核心资产为大华矿业凤阳县府城镇城河南路玻璃用xx岩采矿权和三力矿业凤阳县大庙镇玻璃用xx岩采矿权。交易标的拥有丰
富的xx岩矿资源储量，根据安徽省地质矿产勘查局三一二地质队出具的《安徽省凤阳县灵山~木屐山矿区（三力矿业）玻璃用xx岩矿资源储量核实报告
（2016年）》，以及安徽省国土资源厅出具的《占用矿产资源储量登记书》（登记号：2341126162042），大华矿业凤阳县府城镇城河南路玻璃用xx岩资源储量为2,084.30万吨；根据安徽省地质矿产勘查局三一二地质队出具的《安徽三力矿业有限责任公司灵山xx岩矿2020年储量年度报告》、四川山河资产评估有限责任公司出具的《安徽三力矿业有限责任公司灵山玻璃用xx岩矿采矿权出让收益评估报告》及安徽省自然资源厅针对该收益评估报告出具的复函
（皖自然资矿保函【2021】24号），三力矿业凤阳县大庙镇玻璃用xx岩采矿权保有储量3,744.50万吨。
（二）本次交易的目的
1、增加上市公司xx岩矿资源储量
xx砂是公司光伏玻璃产品的重要原材料之一，xx砂品位对于光伏玻璃的品质有着重要影响，同时xx砂的供应价格又会对光伏玻璃产品的成本产生重要影响。本次交易标的公司拥有的两宗xx岩矿属于大型xx岩矿山，拥有丰富的xx岩矿资源储量，且品位优异。
本次交易完成后，公司将获得丰富的xx岩矿资源储量，有助于公司保障生产基地的用砂需求和品质安全，降低公司对外购xx砂的依赖，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营的能力。
2、满足上市公司产能扩张的需求
公司作为国内领先的光伏玻璃供应商，产品获得客户一致认可，客户订单需求不断增加，公司产能也稳步扩大：2019年，公司安徽生产基地三座日熔化量为1,000吨的光伏玻璃熔窑陆续点火并投入运营；2020年，公司越南生产基地点火并投入运营一座日熔化量1,000吨的光伏玻璃熔；2021上半年，公司安徽生产基地两座日熔化量1,200吨的光伏玻璃熔窑和越南生产基地一座日熔化量1,000吨的光伏玻璃熔窑陆续点火并投入运营。
公司产能规模快速扩张，对于作为主要原材料的优质xx砂需求亦快速增长。公司需要通过收购优质的xx岩矿山获取持续、稳定的xx砂供应，保障公司战略目标的实现。
3、提高上市公司的竞争和盈利能力
xx砂作为公司主要产品光伏玻璃的重要原材料之一，其采购成本的波动会对上市公司产品成本及业绩产生一定的影响。公司通过布局上游xx岩矿资源，将进一步提高公司xxx的自给率，有利于控制和稳定主要原材料的品质及价格。同时，大华矿业和三力矿业的xx岩矿与上市公司主要生产子公司安福玻璃同处凤阳，就地开采及加工降低了运输成本，有利于上市公司进一步控制生产成本，提高上市公司整体的竞争优势和盈利能力。
（三）本次交易的必要性和合理性
1、公司产能规模及增长情况和目前实际用砂需求
公司主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售。在主营业务中，公司核心业务为光伏玻璃的生产和销售。xx岩矿石经加工后可形成超白石英砂和普白石英砂，超白石英砂为公司生产光伏玻璃的主要原材料。
受益于光伏产业的高速发展及双玻组件快速渗透的影响，光伏玻璃行业需求保持快速增长的趋势。作为国内领先的光伏玻璃供应商，公司紧紧抓住市场发展机遇，产品获得客户一致认可，客户订单需求不断增加，公司产能亦稳步扩大。公司产能规模的快速扩张，对于作为主要原材料的优质xx砂需求亦快速增长。同时，后续随着公司产能的进一步增长，公司年xx砂使用量将快速增长。截至 2021 年 11 月底，公司自有采矿权剩余可开采年限不足 3 年，产出
x 210 万吨xx砂（按照 1 吨xx岩矿石可加工成 0.6 吨xx砂初步计算），无法满足公司快速扩大的产能需求，公司通过购买xx岩矿提高自身xx砂自给率存在必要性和合理性。
2、标的资产近年实际开采规模、未来可开采资源储量及与公司未来产能需求的匹配性
大华矿业于 2021 年开采xx岩矿石 44.70 万吨，根据安徽省地勘局第一
水文工程地质勘查院于 2021 年 12 月对大华矿业出具的《凤阳县灵山-木屐山矿
区 15 号段玻璃用xx岩矿资源储量核实报告》，截至核实基准日 2021 年 11
月 18 日，大华矿业保有xx岩储量 1,537.00 万吨；2020 年至 2021 年 11 月，
三力矿业开采xx岩矿石 281.99 万吨，根据《安徽三力矿业有限责任公司灵山
xx岩矿 2020 年储量年度报告》四川山河资产评估有限责任公司出具的《安徽三力矿业有限责任公司灵山玻璃用xx岩矿采矿权出让收益评估报告》及安徽省自然资源厅针对该收益评估报告出具的复函（皖自然资矿保函【2021】24号），三力矿业保有储量 3,744.50 万吨。本次收购完成后，发行人将新增x
x岩矿石储量 5,281.50 万吨，预计扩产后生产规模可达 660 万吨/年，每年可
加工成约 396 万吨xx砂（按照 1 吨xx岩矿石可加工成 0.6 吨xx砂初步计算），随着公司自有xx岩矿剩余可开采量逐渐减少，本次新增的xx岩矿石储量将有效提高集团xx砂的自给率，满足公司光伏玻璃未来产能持续扩大的需求。
综上所述，随着公司光伏玻璃产能规模的快速扩张，公司光伏玻璃用xx砂使用量亦快速增长。随着未来公司光伏玻璃产能的进一步扩大，公司自有xx岩矿已无法保障公司生产基地的用砂需求，公司急需获得丰富的xx岩矿石资源储量，提高生产基地xx砂的自给率，获取持续、稳定的xx砂供应，降低公司对外购xx砂的依赖。本次交易有利保障公司生产基地的xx砂用砂需求和品质安全，有利于公司控制和稳定主要原材料的品质及价格。同时，大华矿业和三力矿业的xx岩矿与上市公司主要生产子公司安福玻璃同处凤阳，就地开采及加工降低了运输成本，有利于公司进一步控制生产成本，提高上市公司整体的竞争优势和盈利能力。
二、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021年10月27日，xxx召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策及审批程序
2021年10月27日，凤砂集团召开股东会审议同意了凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权和大华矿业100%股权转让给福莱特。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
根据上市公司与凤砂集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
本次交易前，凤砂集团直接持有大华矿业100%股权、三力矿业100%股权
。本次交易完成后，大华矿业和三力矿业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将直接持有大华矿业100%的股权和三力矿业100%的股权。
（一）交易对方
x次交易的交易对方为凤砂集团。
（二）交易标的
x次交易的交易标的为大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
（三）本次交易的预估值及作价情况
1、基本情况
截至本预案出具之日，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初步预估，标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权的预估值不超过 365,000.00万元。根据前述预估情况，经交易各方初步协商确定凤砂集团持有大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元。
2、本次定价公允性
（1）xx岩矿当前价格情况
xx岩是重要的工业矿物原料，广泛应用于玻璃、铸造、陶瓷、耐火材料、冶金、建筑、化工、塑料、橡胶、磨料等工业。近年来，随着环保、安全生产监管的不断加强，达不到安全生产条件或环保不能达标的企业被关闭停产，xx岩矿石产量有所下降，而市场需求量却不断扩大，造成xx岩原矿及加工产品供需缺口加大，因此产品价格在一段时间内呈上升趋势，根据凤阳县优质xx岩原矿政府招拍挂及淘宝xx岩矿石拍卖情况，目前市场价格在 160元/吨左右。
（2）同行业可比交易情况
按照标的公司所属行业，对近年来 A 股上市公司并购xx岩矿及各地政府xx岩矿招拍挂公开信息交易进行了查询，未找到可比交易。
（3）标的资产采矿权相关情况 1）大华矿业采矿权
①地理位置坐标
大华矿业灵山-木屐山地区玻璃用xx岩矿位于凤阳县灵山—木屐山玻璃用xx岩矿整合区内。地处安徽省凤阳县南部山区偏西灵山-木屐山一带，矿区中心地理坐标为： 117°28′00″, 北纬:32°42′59″ 。 北距凤阳县城约 20km，距蚌埠市约 35km，行政区划隶属凤阳县大庙镇管辖，交通便利，公路四通八达，凤淮公路、合徐高速、合蚌铁路紧邻矿区西部外围通过，蚌宁高速、京沪铁路从矿区以东穿过，矿区距离淮河临淮关码头约 22km，区内各行政村之间均有水泥公路相通，交通运输较为方便。
②矿区面积
矿区面积：0.2288 平方公里。
③勘探开放所处阶段
矿山地质勘查程度已完成详查，达到矿产开发要求。
④基础储量
根据安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院于 2021 年 12 月对大华矿业出
具的《凤阳县灵山-木屐山矿区 15 号段玻璃用xx岩矿资源储量核实报告》，
截至核实基准日 2021 年 11 月 18 日，矿山保有储量为 1,537.00 万吨。
⑤剩余可开采量
根据安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院于 2021 年 12 月对大华矿业出
具的《凤阳县灵山-木屐山矿区 15 号段玻璃用xx岩矿资源储量核实报告》，
截至核实基准日 2021 年 11 月 18 日，估算矿山剩余的可采储量为 1,506.26 万吨。
⑥矿产品用途
矿山所产矿石为玻璃用xx岩矿石。
⑦生产规模
生产规模为 50 万吨/年，目前正在办理扩大至 260 万吨/年生产规模的相关手续。
⑧矿山品位
矿石质量优，有用元素 SiO2 平均含量 98.30%（大于 98%），有害元素 Al2O3 平均含量 0.663%（小于 1%）、Fe2O3 平均含量 0.064%（小于 0.1%），属于玻璃用xx岩Ⅰ级品。
2）三力矿业采矿权
①地理位置坐标
安徽三力矿业有限责任公司灵山玻璃用xx岩矿矿区位于凤阳县xx 217° 方向约 17km ， 大庙镇xx约 7.5km 处， 矿区中心地理坐标为：
117°26′29.4″,北纬:32°44′33.6″，北距xx 2.5km，行政区划隶属凤阳县大庙镇管辖。京沪线、淮南线铁路纵横贯穿凤阳县北部和西部，矿区北东距京沪线凤阳站（即临淮镇）x 13km，西距淮南线武店站 15km，大庙有南洛高速公路支线出口，公路网四通八达，矿区北距凤阳—淮南主干公路 2.5km，有简易公路通大庙、官沟；水运有淮河，常年通航，交通十分便利。
②矿区面积
矿区面积：0.2009 平方公里。
③勘探开放所处阶段
矿山地质勘查程度已完成详查，达到矿产开发要求。
④基础储量
根据矿山 2020 年度储量报告及新增资源量出让收益评估报告，矿山保有资
源量 3,744.50 万吨。
⑤剩余可开采量
矿山剩余可采储量为 3,167.44 万吨。
⑥矿产品用途
矿山所产矿石为玻璃用xx岩矿石。
⑦生产规模
生产规模为 190 万吨/年，目前矿山正在办理扩大至 400 万吨/年生产规模
的相关手续。生产规模变更后的矿山剩余可开采年限预计为 8 年（假设未来每年都满产的情况下，按照目前的资源储量与生产能力计算）。
⑧矿山品位
根据 2016 年 5 月安徽省地质矿产勘查局三一二地质队提交的《安徽省凤阳县灵山—木屐山矿区（三力矿业）玻璃用xx岩矿资源储量核实报告》，该矿
山矿石平均品位：SiO299.18%、Al2O30.44%、Fe2O3 0.08%。属于玻璃用xx岩特级品。
（4）本次定价的公允性
按照本次交易作价上限 36.5 亿元及两宗矿业权保有储量 5,281.50 万吨
（本次交易的资源储量以截止评估基准日的资源储量核实报告为准） 初步匡算，本次交易xx岩矿石价格为 69.11 元/吨（不含加工费及其他成本），合理
预计xx岩矿石的开采成本以及销售毛利率，与目前xx岩矿石市场价格 160元/吨相比具备公允性，且标的公司两宗采矿权矿石品位优异，所处地理位置优越，交通便利，与上市公司主要生产子公司安福玻璃同处凤阳，剩余储量丰富，年可开采量较高并在进一步扩产过程中，本次交易定价公允。
同时，公司已经聘请具有矿业权评估资格的浙江之源资产评估有限责任公司和符合《证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，最终交易定价将在上述评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定，确保本次交易的作价公允性，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
（四）交易的资金来源
x次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
（五）付款方式
x次交易为现金收购，上市公司将以银行转账等方式分期支付本次交易的交易总价款。根据本次交易相关安排，上市公司将于附条件生效的《股权转让协议》生效后10个工作日内向交易对方支付第一期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之六十（60%）；上市公司将于标的资产交割后10个工作日内向交易对手支付第二期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之九十
（90%）（含已支付的第一期款项）；交易总价款余款由上市公司于第二期款项支付完毕后一年内付清。
（六）收购诚意金
1、诚意金基本内容
x次交易签订的《股权转让协议》中约定在凤砂集团、三力矿业、大华矿业提供了如下担保并办理完毕担保手续或取得上市公司书面豁免后10个工作日内，支付收购诚意金人民币7亿元（大写：柒亿元整）。
（1）凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权及大华矿业100%股权全部质押予上市公司并办理完毕股权质押登记手续；
（2）三力矿业及大华矿业将各自名下现行有效的采矿许可证项下的采矿权全部抵押予上市公司并办理完毕矿业权抵押登记手续；
（3）三力矿业及大华矿业为凤砂集团在本协议项下义务的履行及收购诚意金的返还向上市公司提供连带责任保证担保。
并约定随附安排如下：
（1）各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日至约定的交割日期间，三力矿业及大华矿业开采的矿石全部出售给上市公司或上市公司指定的第三方；
（2）各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日起至约定的交割日期间，上市公司向三力矿业和大华矿业分别委派相应人员对三力矿业和大华矿业的全部收支情况及矿山开采情况进行监管。
及返还约定如下：
（1）《股权转让协议》正式生效后，则收购诚意金应由凤砂集团全额返还，或按各方协商一致转化为交易价款的一部分或其他方式进行处置；
（2）《股权转让协议》未能最终生效，则上市公司有权通知凤砂集团并且凤砂集团应在收到上市公司书面通知后3个工作日内，全额退还收购诚意金。上市公司有权就收购诚意金在凤砂集团持有期间按照1年期LPR利率要求凤砂集团支付相应利息。
2、本次交易设置收购诚意金主要系上市公司为锁定优质矿产资源，促成交易顺利达成，不构成财务资助
x次交易标的公司拥有的两宗xx岩矿属于大型xx岩矿山，拥有丰富的xx岩矿石资源储量，不仅矿石品位优异且所处位置交通位置便利。在光伏行
业快速发展、公司产能规模持续扩张的背景下，上市公司收购这两座xx岩矿，有助于保障生产基地的用砂需求和品质安全，具备较强的战略意义。
同时，因凤砂集团已经是当地最大的xx砂供应商，亚玛顿、南玻 A 等同行业上市公司均在凤阳县当地布有产能，均对高品质的xx砂有稳定、长期的需求，因此为了促成交易的顺利达成，本次交易在股权转让协议中约定了排他性条款如下“14.1 本协议为排他性协议，乙方、丙方及xx不得与任何第三方以任何方式就标的资产再进行磋商、谈判或签署任何意向性文件、框架协议或备忘录等。14.2 除各自的全资或控股子公司外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。”
因此，本次交易设置收购诚意金系交易双方谈判的合理结果，体现了上市公司对本次交易的重视和诚意，帮助上市公司尽快锁定优质矿产资源，促使交易快速、顺利的达成，不构成财务资助。
3、公司确保收购诚意金的返还的措施、交易对方需承担的违约责任
（1）公司确保收购诚意金的返还的措施
为确保收购诚意金的返回，截至本预案（修订稿）出具之日，公司、凤砂集团及双方共同指定的监管银行中国银行已签署《中国银行股份有限公司中银智管产品监管协议》，在中国银行开立公司名下的监管账户，作为本次交易诚意金价款的监管专用银行账户（以下简称“监管账户”），由中国银行对诚意金的留存及支付提供监管服务，监管账户对外划拨款项需经福莱特同意。
同时，凤砂集团已将其持有的三力矿业 100%股权及大华矿业 100%股权全部质押予上市公司并办理完毕股权质押登记手续；三力矿业及大华矿业已与上市公司签署了《保证合同》，为凤砂集团履行其在股权转让协议项下所产生的全部义务或债务（包括但不限于收购诚意金返还、违约金支付、损失赔偿等）提供连带责任保证担保。若本次交易存在未能达成等情形，需要交易对方返还诚意金的，交易对手方逾期或者拒不返还的，上市公司有权通过诉讼并申请执行等合法方式处置三力矿业 100%股权、大华矿业 100%股权，并就处置前述资
产所获得价款优先受偿，以及要求大华矿业、三力矿业以其各自全部资产承担连带保证担保责任。
（2）交易对方需承担的违约责任
根据凤砂集团对附生效条件的《股权转让协议》项下收购诚意金条款的返还及过渡期损益相关事项出具的《承诺函》，交易对方需要承担的违约责任如下：
“一、本公司理解并确认《股权转让协议》的排他性，在《股权转让协议》签署时起至终止前，本公司以及本公司控股的三力矿业、大华矿业不会与任何第三方以任何方式就三力矿业及大华矿业的股权转让事宜及相关资产转让事宜再进行磋商、谈判或签署任何意向性文件、框架协议或备忘录等，否则，本公司愿意按照福莱特的要求返还收购诚意金（人民币 7 亿元）并按此数额向
福莱特支付 7 亿元违约金，如违约金不足以弥补福莱特损失的，本公司将继续承担损失补足责任。
二、如《股权转让协议》未能最终生效或提前解除、终止的，则本公司应在收到福莱特书面通知后 3 个工作日内，全额返还其已支付的收购诚意金，如
逾期未返还的，则每逾期一日，本公司愿意按照收购诚意金总额（人民币 7 亿元）万分之五的标准向福莱特支付违约金，直至全部返还完毕为止。”
（七）过渡期损益
上市公司实施重大资产重组通常过程较长，在评估基准日至资产交割日这一期间内可能产生损益。在交割日之前，上市公司尚不能完全控制标的资产，故通过过渡期损益设置保护上市公司不会因为标的公司在过渡期内的不当经营而遭受损失。故经交易双方协商一致后设立过渡期损益安排。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等
相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”
交易对方凤砂集团已出具承诺函如下：
“本公司同意，《股权转让协议》约定的三力矿业及大华矿业在过渡期
（自评估基准日至交割日）损益由福莱特享有和承担，调整为三力矿业及大华矿业在过渡期产生的收益由福莱特享有，亏损由本公司承担并由本公司以现金形式向福莱特补足。”
（八）本次交易应承担的债务情况
1、债务形成的原因、时间、金额及目前进展、后续计划以及本次应承担的债务明细
x次交易对价的支付方式为现金+承担债务的方式，其中公司所代偿的债务为标的公司三力矿业及大华矿业应付交易对方凤砂集团的借款，具体金额以公司指定的审计机构出具的审计报告确定的截至审计基准日（2021 年 12 月 31日）三力矿业及大华矿业应付凤砂集团的股东借款金额为准，由交易各方签署补充协议予以确定。公司后续代三力矿业及大华矿业向凤砂集团代偿债务的计划将在《股权转让协议》正式生效后根据协议约定的付款计划向凤砂集团予以支付。
截至 2021 年 11 月 30 日，三力矿业及大华矿业应付凤砂集团的债务明细，包括债务金额，债务形成时间、原因等具体如下：
（1）三力矿业应付凤砂集团的债务明细
单位：万元
序号 | 债务金额 | 债务形成的时间 | 债务形成的原因 |
1 | 6,185.97 | 2021 年 8 月 27 日 | 三力矿业向凤砂集团借款用于支付安徽省自然资 源厅采矿权收益首期款项 |
2 | 648.00 | 2021 年 9 月 30 日 | 三力矿业向凤砂集团借款用于支付矿山治理保证 金 |
3 | 108.99 | 2021 年 9 月 30 日 | 三力矿业向凤砂集团借款用于支付矿业权林地补 偿款 |
合计 | 6,942.96 | - | - |
（2）大华矿业应付凤砂集团的债务明细
单位：万元
序号 | 债务金额 | 债务形成的时间 | 债务形成的原因 |
1 | 47,014.37 | 2020 年 1 月至 2021 年 11 月 | 大华矿业向凤砂集团借款用于支付 东方光源垫付的采矿权收益款 |
合计 | 47,014.37 | - | - |
2、上述债务情况是否已在交易定价中予以充分考虑、是否会对交易标的的过户及后续经营造成实质性影响。
根据《股权转让协议》，公司购买标的资产的总对价即交易总价款包括承债价款和股权转让价款两个部分，其中，承债价款为公司代三力矿业和大华矿业向交易对方凤砂集团支付的截至审计基准日（2021 年 12 月 31 日）三力矿业及大华矿业应付凤砂集团的股东借款，该股东借款即为问题一所述的上市公司代偿的债务；交易标的的股权转让价款以福莱特指定的具有证券期货相关业务资格的坤元评估及专业的矿业评估师浙江之源资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确定的交易标的的评估值扣减上市公司代偿的上述经审计的债务金额（承债价款）后，由交易双方协商确定标的股权的最终转让价款，并以补充协议的形式予以约定。
本次交易过程中公司代标的公司三力矿业及大华矿业代偿其各自应付交易对方凤砂集团的债务已在交易定价中予以充分考虑，不会对本次交易标的的过户及后续经营造成实质性影响。
（九）附生效条件
福莱特与凤砂集团、三力矿业及大华矿业于 2021 年 10 月 27 日签署的
《股权转让协议》所附的生效条件内容如下：
1、公司按照协议约定全额支付完毕收购诚意金；
2、公司董事会、股东大会审议批准本次交易的相关事项；
3、本次交易所涉其他各方就本次交易完成各自必要的内部决策程序；
4、各方就交易总价款达成一致并签署补充协议；
5、本次交易获得公司上市地证券交易所的审核同意（如需）；
6、其他相关政府部门的同意（如需）。
（十）书面豁免内容
按照上市公司与交易对方谈判达成的共识，鉴于采矿权抵押登记的特殊性，为推进本次交易的顺利进行，上市公司可能出具书面豁免函，豁免三力矿业、大华矿业按照《股权转让协议》第 6.2 条的约定将其各自持有的采矿权抵押给上市公司作为上市公司向凤砂集团支付收购诚意金的前提条件之一。做出豁免的情形如下：
1、因法律、法规及规范性文件的规定、政策要求或矿业权主管部门等相关政府部门窗口意见等致使矿业权抵押登记手续的办理存在法律或事实上障碍；
2、因采矿权抵押登记手续的办理致使三力矿业、大华矿业无法办理后续采矿权生产规模扩大的变更登记手续。
如发生上述情形，上市公司拟出具的书面豁免函具体内容如下：“鉴于采矿权抵押登记的特殊性，为推进本次交易的顺利进行，本公司同意豁免三力矿业、大华矿业按照《股权转让协议》第 6.2 条的约定将其采矿权抵押给本公司的义务，但前提条件是三力矿业、大华矿业应将其各自持有的现行有效的采矿权许可证原件及其后续办理完毕采矿权生产规模扩大手续后换发的新采矿权许可证原件交付本公司保管，直至三力矿业、大华矿业及凤砂集团履行完毕其
《股权转让协议》约定的全部义务”。
（十一）在无业绩承诺且矿区开采存在较大不确定性的情况下
，本次交易支付安排充分保障了上市公司和中小股东的利益
1、未设置业绩承诺的考虑
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司开采的xx岩矿石经加工后将作为原材料供上市公司及其集团内子公司生产经营所
用，上市公司将全面接管标的公司的日常运营，为集团的凤阳生产基地提供稳定优质的xx砂供应，因此，本次交易未设置业绩承诺条款。
2、矿区具备开采条件
截至本预案（修订稿）出具日，三力矿业及大华矿业矿区已经具备了开采条件，具体情况如下：
（1）三力矿业
截至本预案（修订稿）出具日，三力矿业已经取得了安徽省国土资源厅
（现为安徽省自然资源厅）颁发的证号为 C3400002010127140109771 的《采矿许可证》（有效期为 2016 年 12 月 26 日至 2028 年 12 月 26 日）及安徽省应急管理厅颁发的开采灵山xx岩矿的证号为（皖）FM 安许证字[2020]G095 号
《安全生产许可证》（有效期自 2020 年 5 月 23 日至 2023 年 5 月 22 日）。
同时，根据三力矿业矿区所在地负责非煤矿山管理工作的主管部门凤阳县经济和信息化局于 2021 年 12 月 3 日出具的说明，三力矿业具备矿山开采条件。
2、大华矿业
截至本预案（修订稿）出具日，大华矿业已经取得了安徽省自然资源厅颁发的证号为 C3400002020037130149488 的《采矿许可证》（有效期为 2020 年 3
月 12 日至 2050 年 3 月 12 日）及安徽省应急管理厅颁发的开采凤阳县林山-木屐山矿区玻璃用xx岩矿 15 号段的证号为（皖）FM 安许证字[2021]017 号
《安全生产许可证》（有效期自 2021 年 1 月 26 日至 2024 年 1 月 25 日）。
同时，根据大华矿业矿区所在地负责非煤矿山管理工作的主管部门凤阳县经济和信息化局于 2021 年 12 月 3 日出具的说明，大华矿业具备矿山开采条件。
（三）本次交易支付安排充分保障了上市公司和中小股东的利益
上市公司与交易对方凤砂集团签署的《股权转让协议》为本次交易付款安排设置了生效的先决条件，先决条件全部成就后，公司向交易对方支付第一期款项，付至交易总价款的 60%，交易对方在收到 60%的款项后办理三力矿业及大华矿业的交割手续，三力矿业的股权及大华矿业的股权全部过户至公司名下后，公司继续按照《股权转让协议》的约定支付剩余合计 40%的款项，为担保交易对方凤砂集团在《股权转让协议》项下义务的履行，《股权转让协议》设置了担保条款和违约责任条款，该等安排能够较为充分的保障上市公司和中小股东的利益。
四、以本次交易作价上限测算，预计构成重大资产重组
x次交易标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元。根据上市公司2020年审计报告、标的公司2020年未经审计的财务数据，以本次交易作价上限365,000.00万元测算，则将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
标的公司（①） | 59,474.87 | 1,301.74 | 22,967.60 |
成交金额（②） | 365,000.00 | 365,000.00 | - |
①和②中较高者（③） | 365,000.00 | 365,000.00 | 22,967.60 |
上市公司（④） | 1,226,580.04 | 723,474.26 | 626,041.78 |
占比（⑤=③/④） | 29.76% | 50.45% | 3.67% |
是否超过50% | 否 | 是 | 否 |
注：上表中标的公司的资产总额、资产净额、营业收入为大华矿业和三力矿业的合计数。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
x次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易
不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
七、本次交易完成后安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入等情况
（一）本次交易完成后上市公司在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况
上市公司将始终秉持良好的社会责任感来推动安全生产和环境保护工作，在矿山资源开发的全过程中贯彻创新、协调、绿色、开发、共享的发展理念。遵循因矿制宜的原则，实现矿产资源开发全过程的资源利用、节能减排、环境保护、土地复垦、企业文化和企地和谐等统筹兼顾和全面发展。
安全生产方面，上市公司坚持“科学发展、安全发展”的发展理念和管理理念，通过加强安全培训、改善生产条件、健全安全生产奖惩体系，建立安全生产隐患和重大危险源排查和治理标准，深入推进安全标准化建设。
环境保护方面，上市公司坚持“节能减排、绿色发展”的发展理念和管理理念，严格遵守国家法律法规，高度重视并全面加强环保工作，从源头防止污染和保护生态环境，逐步实施健康安全生产环境管理体系，创造生产与环境的和谐。
本次交易完成后，上市公司将在安全生产、环境保护等方面继续严格执行相关制度，并加大对标的公司在环境保护和安全生产方面的投入（本次交易尚未完成，对交易标的的环境保护及安全生产具体投入金额尚无法估计，交易完成后公司将严格按照法律法规要求进行环境保护及安全生产方面的投入），以保障安全生产、绿色发展：
1、加强对标的公司的日常运营的监管
x次交易完成后，上市公司将对包括标的公司及其子公司在内的全部并表范围内子公司进行统一管理，配备具有相应资质和经验的管理人员负责各子公司日常运营管理工作，重点加强对生产经营活动中环保、安全、用地、项目建
设等方面的合规性监管与规范。同时，上市公司还将统筹安排，对子公司的日常运营情况进行定期和不定期的检查、监督和考核。
2、制定统一的人力资源管理制度，加强人员培训
x次交易完成后，上市公司将根据整体业务经营管理需要，进一步健全、完善和明确上市公司及其子公司相关人员的工作职责和业绩考核办法。同时，上市公司还将加强对包括标的公司及其子公司相关人员在内的全体人员的内部管理和培训制度，组织定期和专项培训，提高全员规范运营的意识，进一步强化有关制度的有效运行，确保标的公司的合规运营。
3、加强对环境保护、安全生产等方面合规运营的管控力度
x次交易完成后，上市公司将在总结过往生产经营及管理经验基础上，健全、完善健康安全、环保管理体系，并对与标的公司主营业务密切相关的环境保护、安全生产等重点方面着重加强资金投入力度和管控力度，由上市公司统筹安排及监督管理环境保护、安全生产等事项。
（二）符合国家及地方环保政策
上市公司始终坚持贯彻落实绿色环保方针，自觉遵守国家和地方环境保护方面相关法律法规和规范性文件的要求，具体如下：
1、不存在重大环保违法违规行为
报告期内，上市公司及其控股子公司不存在因环保重大违法违规而受到环境保护主管部门做出重大行政处罚的情形；本次交易完成后，标的公司三力矿业及大华矿业将成为上市公司合并报表范围内的子公司，大华矿业于 2021 年 5月曾受到过环境保护主管部门做出的环保行政处罚，该次环保违规未造成重大环境污染和生态破坏，不构成重大违法违规，大华矿业于处罚后及时缴纳了罚款并积极采取了整改措施，未对其生产影响造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将以更加严格的要求督促标的公司遵守环境保护方面的法律法规和规范性文件的要求。
2、建设项目按规定履行环境影响评价和环保审批/验收公示程序
报告期内，上市公司及其控股子公司建设项目均按阶段履行了环境影响评价和环评验收公示手续，符合《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》等法律法规的相关要求。本次交易完成后，标的公司三力矿业及大华矿业将成为上市公司合并报表范围内的子公司，根据标的公司提供的资料，报告期内，标的公司建设项目亦按进展阶段取得了相应的立项及环评审批、备案、公示程序，符合环境保护国家及地方环保政策。
3、日产生产经营过程中采取污染物防治措施
报告期内，上市公司及其控股子公司在日常生产运营中对主要污染物排放已采取相应的防治措施，并按规定取得了《排污许可证》或办理了固定污染源排污登记。本次交易完成后，标的公司三力矿业及大华矿业将成为上市公司合并报表范围内的子公司，根据标的公司说明，标的公司根据自身废弃物的产生与处理情况已采取了相应的措施，包括采取湿式凿岩方式、安装雾化器等抑制废气、烟尘的产生，采用微爆破等方式抑制噪声的产生，产生的固废综合利用、及时清运等方式减少固废的产生量等。
（三）环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措施
标的公司主要从事玻璃用xx岩的开采、销售，其主要遵守的环保相关法律法规主要为：
序号 | 法律法规和行业标准 | 类型 |
1 | 《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订） | 法律 |
2 | 《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 年修订） | 法律 |
3 | 《中华人民共和国大气污染防治法》（2018 年修订） | 法律 |
4 | 《中华人民共和国水污染防治法》（2017 年修订） | 法律 |
5 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020 年修订） | 法律 |
6 | 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》（2018 年修订） | 法律 |
7 | 《中华人民共和国大气污染防治法》（2018 年修订） | 法律 |
8 | 《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订） | 行政法规 |
9 | 《安徽省大气污染防治条例》（2018 年修订） | 地方法规 |
10 | 《安徽省矿山地质环境保护条例》（2007 年） | 地方法规 |
11 | 《滁州市大气污染防治行动计划实施方案》（滁政[2014]21 号） | 规范性文件 |
12 | 《安徽省矿山环境整治实施方案》（皖大气办[2014]10 号） | 规范性文件 |
近年来，国家对环保工作日益重视，如后续国家和地方政府制定和实施更为严格的环保法规和政策，标的公司将存在未来生产经营成本增加以及受到环保处罚风险提升的可能性。
本次交易完成，标的公司将严格遵守环保相关法律法规和各项环保政策，认真执行环保相关制度和措施，结合生产经营的实际情况，从人员、制度、资金投入、风险管控等方面采取措施，提前应对可能的环保政策变化风险，具体应对措施如下：
1、人员保障：配备足够的环保与安全人员，并组织环保专业培训提升环保人员的业务水平和环保意识；由环保人员及时上传下达各类环保法律法规政策要求，参与指导各类规范化生产运营。
2、制度保障：严格执行已有环境保护有关规章制度，并根据后续法律法规及政策变化，对规章制度进行及时更新，定期组织相关人员对制度执行情况进行检查，强化执行力。
3、资金投入保障：根据生产经营具体需要，通过增加环保投入、引进行业先进环保治理技术及设施，进一步提高废弃物回收利用率，控制排污总量并保证污染物处理效果达标，提高标的公司的环保水平。
4、风控保障：加强对标的公司的环境风险管控，定期对系统的环境风险进行识别，对识别出的环境风险进行分级，并根据风险级别制定自下而上的风险管控措施。
（本页无正文，为《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
》之盖章页）
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