2024 年第一次A 股类别股东大会 2024 年第一次H 股类别股东大会
国联证券股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
2024 年第一次A 股类别股东大会
2024 年第一次H 股类别股东大会
会议资料
2024 年 9 月
目 录
2024 年第一次临时股东大会
议案 1：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 3
议案 2：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案 4
议案 4：关于《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 18
议案 6：关于批准本次重组相关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案 20
议案 7：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 21
议案 8：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 23
议案 9：关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案 24
议案 10：关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 28
议案 11：关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案 31
议案 13：关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案 33
议案 14：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案 34
2024 年第一次 A 股类别股东大会
议案 1：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案 36
议案 3：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案 50
2024 年第一次 H 股类别股东大会
议案 1：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案 52
议案 3：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案 66
会 议 议 程
现场会议开始时间：2024 年 9 月 4 日（星期三）13 点 30 分
现场会议召开地点：江苏省无锡市金融一街 8 号国联金融大厦 1 层会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2024 年 9 月 4 日（星期三）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：国联证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议日程： 一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人三、介绍现场会议基本情况
四、审议议案
（一）审议 2024 年第一次临时股东大会议案
（二）审议 2024 年第一次 A 股类别股东大会议案
（三）审议 2024 年第一次 H 股类别股东大会议案五、现场投票
六、休会，汇总现场及网络投票结果七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书九、宣布会议结束
会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人
（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟，发言总体时间控制在 15 分钟之内，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
由于股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在 “股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。主持人可安排董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东：
公司拟发行 A 股股份购买无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）、上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称“沣泉峪”）等 45 名主体（以下简称“交易对方”）合计持有的民生证券股份有限公司（以下简称“标的公司”或“民生证券”）99.26%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”），并募集配套资金（与本次发行股份购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案
各位股东：
根据公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》，请各位股东逐项审议更新后的本次交易方案，方案具体内容如下：
一、本次交易方案概述
本次交易方案整体为公司拟通过发行 A 股股份的方式购买除泛海控股股份有限公司（简称“泛海控股”）以外的国联集团、沣泉峪等 45 名主体合计持有的民生证券 99.26%股份，并募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金为前提，但本次募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提。
二、本次发行股份购买资产的具体方案本次发行股份购买资产的方案具体如下： 1.标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为除泛海控股外的民生证券其他股东所持民生证券的全部股份，合计占民生证券总股本的 99.26%。
2.发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象（交易对方）为除泛海控股外的国联集团、沣泉峪等共 45 名民生证券股东。
3.作价依据及交易作价
本次发行股份购买资产所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，扣减标的公司在评估基准日后过渡期内的现金分红金额及回购股份支付的现金后，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2024】第 1372 号《国联证券股份有限公司拟发行股份购买无锡市国联发展（集团）有限公司等股东持
有的民生证券股份有限公司股份所涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2024 年 3 月 31 日（简称“评估基准日”），标的公司股
东全部权益的评估价值为 2,988,878.57 万元，该评估结果已经有权国资监管机构
备案。鉴于民生证券在评估基准日之后派发现金股利 17,059.32 万元及支付现金
702.57 万元回购股份，经交易各方友好协商确定，每一民生证券股东参与本次发行股份购买资产的标的资产交易价格=（经有权国资监管机构备案的民生证券股权的评估值 2,988,878.57 万元- 民生证券在评估基准日后的利润分配金额 17,059.32 万元-回购股份支付的现金 702.57 万元）×交易对方持有的民生证券股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为 2,949,180.57 万元。
4.对价支付方式（股份发行方式）
本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行 A 股股票的方式支付交易作价，具体如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |
股份对价 | 现金对 价 | ||||
1 | 无锡市国联发展 （集团）有限公司 | 民生证券 30.52%股份 | 906,697.08 | 无 | 906,697.08 |
2 | 上海沣泉峪企业管 理有限公司 | 民生证券 13.59%股份 | 403,718.67 | 无 | 403,718.67 |
3 | 西藏腾云投资管理 有限公司 | 民生证券 4.91%股份 | 145,883.03 | 无 | 145,883.03 |
4 | 杭州东恒石油有限 公司 | 民生证券 4.52%股份 | 134,365.95 | 无 | 134,365.95 |
5 | 山东省高新技术创 业投资有限公司 | 民生证券 3.84%股份 | 113,955.97 | 无 | 113,955.97 |
6 | 上海张江（集团） 有限公司 | 民生证券 3.23%股份 | 95,975.68 | 无 | 95,975.68 |
7 | 山东省鲁信投资控 股集团有限公司 | 民生证券 2.99%股份 | 88,870.33 | 无 | 88,870.33 |
8 | 广州索菲亚投资有 限公司 | 民生证券 2.58%股份 | 76,780.54 | 无 | 76,780.54 |
9 | 台州市国有资本运 营集团有限公司 | 民生证券 1.94%股份 | 57,585.41 | 无 | 57,585.41 |
10 | 大众交通（集团） 股份有限公司 | 民生证券 1.94%股份 | 57,585.41 | 无 | 57,585.41 |
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |
股份对价 | 现金对 价 | ||||
11 | 青岛金源民福股权 投资合伙企业（有限合伙） | 民生证券 1.85%股份 | 54,898.09 | 无 | 54,898.09 |
12 | 嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有 限合伙） | 民生证券 1.62%股份 | 47,987.84 | 无 | 47,987.84 |
13 | 新乡白鹭投资集团 有限公司 | 民生证券 1.48%股份 | 43,889.29 | 无 | 43,889.29 |
14 | 申能（集团）有限 公司 | 民生证券 1.29%股份 | 38,390.27 | 无 | 38,390.27 |
15 | 上海华谊集团投资 有限公司 | 民生证券 1.29%股份 | 38,390.27 | 无 | 38,390.27 |
16 | 洛阳利尔耐火材料 有限公司 | 民生证券 1.29%股份 | 38,390.27 | 无 | 38,390.27 |
17 | 上海雄筑投资管理合伙企业（有限合 伙） | 民生证券 1.28%股份 | 38,006.37 | 无 | 38,006.37 |
18 | 山东省国际信托股 份有限公司 | 民生证券 1.17%股份 | 34,671.24 | 无 | 34,671.24 |
19 | 东方国际创业股份 有限公司 | 民生证券 1.16%股份 | 34,551.24 | 无 | 34,551.24 |
20 | 山东鲁信实业集团 有限公司 | 民生证券 0.98%股份 | 29,104.77 | 无 | 29,104.77 |
21 | 华峰集团有限公司 | 民生证券 0.97%股份 | 28,792.70 | 无 | 28,792.70 |
22 | 上海水遥企业管理咨询服务有限责任 公司 | 民生证券 0.97%股份 | 28,792.70 | 无 | 28,792.70 |
23 | 兖矿资本管理有限 公司 | 民生证券 0.94%股份 | 27,832.95 | 无 | 27,832.95 |
24 | 嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有 限合伙） | 民生证券 0.92%股份 | 27,449.04 | 无 | 27,449.04 |
25 | 绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） | 民生证券 0.92%股份 | 27,430.81 | 无 | 27,430.81 |
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |
股份对价 | 现金对 价 | ||||
26 | 共青城人和智胜股权投资合伙企业 （有限合伙） | 民生证券 0.81%股份 | 24,185.87 | 无 | 24,185.87 |
27 | 东方国际（集团） 有限公司 | 民生证券 0.78%股份 | 23,034.16 | 无 | 23,034.16 |
28 | 嘉兴德宁正鑫股权 投资合伙企业（有限合伙） | 民生证券 0.73%股份 | 21,690.51 | 无 | 21,690.51 |
29 | 上海张江高科技园 区开发股份有限公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
30 | 上海浦东创新投资 发展（集团）有限公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
31 | 上海国际港务（集 团）股份有限公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
32 | 上海韵筑投资有限 公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
33 | 上海久事投资管理 有限公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
34 | 时代出版传媒股份 有限公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
35 | 地素时尚股份有限 公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
36 | 青岛海洋创新产业 投资基金有限公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
37 | 杭州崇福众财投资合伙企业（有限合 伙） | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
38 | 湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 民生证券 0.55%股份 | 16,315.87 | 无 | 16,315.87 |
39 | 共青城民信投资合伙企业（有限合 伙） | 民生证券 0.50%股份 | 14,815.23 | 无 | 14,815.23 |
40 | 共青城民隆投资合伙企业（有限合 伙） | 民生证券 0.37%股份 | 11,026.63 | 无 | 11,026.63 |
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |
股份对价 | 现金对 价 | ||||
41 | 共青城民新投资合 伙企业（有限合伙） | 民生证券 0.36%股份 | 10,808.91 | 无 | 10,808.91 |
42 | 四川鼎祥股权投资 基金有限公司 | 民生证券 0.32%股份 | 9,597.57 | 无 | 9,597.57 |
43 | 橙叶志远（东营）股权投资基金中心 （有限合伙） | 民生证券 0.32%股份 | 9,597.57 | 无 | 9,597.57 |
44 | 兰溪普华晖阳投资 合伙企业（有限合伙） | 民生证券 0.32%股份 | 9,597.57 | 无 | 9,597.57 |
45 | 嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业 （有限合伙） | 民生证券 0.19%股份 | 5,758.54 | 无 | 5,758.54 |
合计 | 2,949,180.57 | - | 2,949,180.57 | ||
5.发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
6.定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
序号 | 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价 80%（元/股） |
1 | 定价基准日前 20 个交易日 | 10.80 | 8.64 |
2 | 定价基准日前 60 个交易日 | 11.08 | 8.86 |
3 | 定价基准日前 120 个交易日 | 11.31 | 9.05 |
公司本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日（简称“定价基准日”）为公司第五届董事会第十六次会议的决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60个交易日、120 个交易日的公司 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价，即为 11.31 元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
公司于 2024 年 6 月 19 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《2023 年度利
润分配方案》，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.42 元（含税）。截至目前，公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为 11.17 元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所的相关规则进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：
P1 =P0 − D
送股或转增股本：
配股： P = P0 + A×K
P = P0
1 (1+ N )
1
三项同时进行：
(1+ K )
P = P0 − D + A×K
1 (1+ K + N )
7.发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分计入上市公司资本公积（舍尾取整）。
根据上述公式，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
交易对方 | 以股份支付价格 （万元） | 发行股份数量 （股） |
无锡市国联发展（集团）有限公司 | 906,697.08 | 811,725,231 |
上海沣泉峪企业管理有限公司 | 403,718.67 | 361,431,213 |
西藏腾云投资管理有限公司 | 145,883.03 | 130,602,534 |
杭州东恒石油有限公司 | 134,365.95 | 120,291,807 |
山东省高新技术创业投资有限公司 | 113,955.97 | 102,019,670 |
上海张江（集团）有限公司 | 95,975.68 | 85,922,719 |
山东省鲁信投资控股集团有限公司 | 88,870.33 | 79,561,623 |
广州索菲亚投资有限公司 | 76,780.54 | 68,738,175 |
台州市国有资本运营集团有限公司 | 57,585.41 | 51,553,632 |
大众交通（集团）股份有限公司 | 57,585.41 | 51,553,631 |
青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙） | 54,898.09 | 49,147,795 |
嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙） | 47,987.84 | 42,961,359 |
新乡白鹭投资集团有限公司 | 43,889.29 | 39,292,116 |
申能（集团）有限公司 | 38,390.27 | 34,369,088 |
上海华谊集团投资有限公司 | 38,390.27 | 34,369,088 |
洛阳利尔耐火材料有限公司 | 38,390.27 | 34,369,087 |
上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙） | 38,006.37 | 34,025,397 |
山东省国际信托股份有限公司 | 34,671.24 | 31,039,606 |
东方国际创业股份有限公司 | 34,551.24 | 30,932,179 |
山东鲁信实业集团有限公司 | 29,104.77 | 26,056,194 |
华峰集团有限公司 | 28,792.70 | 25,776,816 |
上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司 | 28,792.70 | 25,776,815 |
兖矿资本管理有限公司 | 27,832.95 | 24,917,588 |
嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙） | 27,449.04 | 24,573,897 |
绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 27,430.81 | 24,557,572 |
共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合 伙） | 24,185.87 | 21,652,525 |
东方国际（集团）有限公司 | 23,034.16 | 20,621,452 |
嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 21,690.51 | 19,418,536 |
上海张江高科技园区开发股份有限公司 | 19,195.14 | 17,184,544 |
上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 | 19,195.14 | 17,184,544 |
上海国际港务（集团）股份有限公司 | 19,195.14 | 17,184,544 |
上海韵筑投资有限公司 | 19,195.14 | 17,184,544 |
交易对方 | 以股份支付价格 （万元） | 发行股份数量 （股） |
上海久事投资管理有限公司 | 19,195.14 | 17,184,544 |
时代出版传媒股份有限公司 | 19,195.14 | 17,184,543 |
地素时尚股份有限公司 | 19,195.14 | 17,184,543 |
青岛海洋创新产业投资基金有限公司 | 19,195.14 | 17,184,543 |
杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙） | 19,195.14 | 17,184,543 |
湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合 伙） | 16,315.87 | 14,606,862 |
共青城民信投资合伙企业（有限合伙） | 14,815.23 | 13,263,407 |
共青城民隆投资合伙企业（有限合伙） | 11,026.63 | 9,871,649 |
共青城民新投资合伙企业（有限合伙） | 10,808.91 | 9,676,734 |
四川鼎祥股权投资基金有限公司 | 9,597.57 | 8,592,271 |
橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合 伙） | 9,597.57 | 8,592,271 |
兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙） | 9,597.57 | 8,592,271 |
嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合 伙） | 5,758.54 | 5,155,363 |
合计 | 2,949,180.57 | 2,640,269,065 |
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
8.锁定期安排
本次发行股份购买资产项下，各交易对方取得公司发行股份的锁定期各自如下：
（1）国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自：1）国联集团取得标的资产之日（持股日）起 60 个月；或 2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 36 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，
在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，国联集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（2）共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民新投资合伙企业（有
限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）（以下分别简称“共青城民信”、
“共青城民新”、“共青城民隆”）在本次发行股份购买资产中：1）以其于 2021 年
8 月 24 日以前取得的民生证券股份认购的上市公司股份，自本次发行股份购买
资产涉及的新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；2）以其于 2021 年 8
月 24 日以后取得的民生证券股份认购的上市公司股份自：①其取得标的资产之
日（持股日）起 48 个月；或②本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束
之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
（3）嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚润泽汇”）在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自：1）厚润泽汇取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；或 2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
（4）兖矿资本管理有限公司（以下简称“兖矿资本”）在本次发行股份购买资产中，1）以其于 2020 年 9 月起持有的民生证券 69,801,616 股股份认购的上市
公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让；2）以其于 2022 年 3 月起持有的民生证券 36,737,693 股股份认购的上市公司
股份，自：①兖矿资本取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；或②本次发行
股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让。但是，上述锁定期在适用法律许可前提下的转让不受此限。
（5）除前述国联集团、共青城民信、共青城民新、共青城民隆、厚润泽汇、兖矿资本 6 家交易对方外，其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产
认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，上述各交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述各自锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。若上述各交易对方就所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
9.滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
10.股份上市安排
本次发行股份购买资产项下全部新增发行的A 股股份将在上交所上市交易。
11.过渡期损益安排
标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
12.债权债务处理及人员安置
本次发行股份购买资产完成后，民生证券作为一方当事人的债权、债务继续由民生证券享有和承担，交易对方应督促民生证券采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及民生证券员工的劳动关系的变更。
13.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）标的资产办理权属转移的合同义务
除协议另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为民生证券的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由公司承担。
协议规定的生效条件全部成就后的 20 个工作日内，交易对方应配合公司签署根据民生证券的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至公司名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，促使民生证券向公司交付股权证并将公司记载于民生证券股东名册；交易对方应配合办理公司股权变动审核/股东资格审核，并按照有关法律、法规及规范性文件规定提供相关基础信息、股权架构信息、说明、承诺等文件（如需）。
（2）违约责任
对于协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反协议所约定的义务或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权利和救济应在协议被取消、终止或完成后依然有效。
在协议生效前，协议项下的一方违反协议约定的信息披露和保密义务或其在 协议中所作的声明、承诺和保证事项及其他协议项下不以协议生效为前提的义务，将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失，并且非违 约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
三、本次募集配套资金的具体方案
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2．发行对象
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
3.定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格
将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4.发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元（含本数），且发行 A 股股份数量不超过 2.5 亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5．锁定期安排
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，募集配套资金发行结束后，持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6.募集配套资金的用途
募集资金投向 | 金额（亿元） | 募集资金主要用途 |
财富管理业务 | 不超过 10 亿元 | 用于提升财富管理专业服务能力，构建服务生态，优 化网点布局、提升品牌形象 |
信息技术 | 不超过 10 亿元 | 用于夯实科技基础底座，加强数字中台建设，持续推 进应用产品创新，强化科技赋能 |
本次募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务，具体用途如下：
7．滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次募
集配套资金完成后的股份比例共同享有。四、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。本议案审议时须逐项表决。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日
关于本次重组构成关联交易的议案
各位股东：
公司本次发行股份购买资产的交易对方中，国联集团为公司的控股股东；本次发行股份购买资产完成后，沣泉峪持有公司股份比例预计将超过 5%。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国联集团、沣泉峪为公司的关联方，本次重组构成关联交易。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日
关于《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为完成本次重组，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见公司于2024 年8 月9 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日
关于签署附生效条件的交易协议的议案
各位股东：
公司已于 2024 年 5 月 14 日与各交易对方签订附生效条件的《关于民生证券 股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《发行股份购买资产框 架协议》”）。鉴于本次重组相关的审计、评估工作已完成，经公司第五届董事会 第十七次会议审议通过，公司已与各交易对方签订附生效条件的《关于民生证券 股份有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），对本次发行股份购买资产的标的资产、转让对价及支付方式、期间损益归属、发 行股份购买资产的方案、过渡期间安排、交割、债权债务处理及员工安置、协议 的生效、变更、补充和终止、法律适用和争议解决、违约责任等相关事项予以明 确约定，具体详见公司于 2024 年 8 月 9 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》第七章的相关内容。
鉴于《发行股份购买资产协议》系在《发行股份购买资产框架协议》基础上经重述、修订及补充而达成，《发行股份购买资产协议》将作为本次重组的正式协议，在签署后取代《发行股份购买资产框架协议》。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日
关于批准本次重组相关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案
各位股东：
为本次重组之目的，公司分别依据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制了备考合并财务报表，前述财务报表已分别经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和香港”）审阅并出具了备考审阅报告。标的公司民生证券分别依据中国注册会计师审计准则和国际财务报告准则编制了财务报表，前述财务报表已分别经信永中和、信永中和香港审计并出具了审计报告。
为本次重组之目的，根据相关规定，中联资产评估集团有限公司对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了中联评报字【2024】第1372号《国联证券股份有限公司拟发行股份购买无锡市国联发展（集团）有限公司等股东持有的民生证券股份有限公司股份所涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
上述报告详见公司于2024年8月9日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《国联证券股份有限公司一年一期备考合并报表审阅报告》《民生证券股份有限公司两年一期审计报告》和《民生证券股份有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》及于2024年8月19日在香港交易及结算所有限公司披露易网站 www.hkexnews.hk披露的股东通函之“附录四 民生证券之财务资料”和“附录五本集团之未经审核备考财务资料”。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
为本次重组之目的，公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次重组的评估机构。评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性情况如下：
1、本次评估机构具备独立性
本次重组聘请的评估机构中联评估及其经办评估师与公司、本次重组的交易对方及所涉各方除正常的业务往来关系外，无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
中联评估为本次重组出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次重组的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》规定，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次重组标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，扣减民生证券在评估基准日后过渡期内的现金分红金额及回购股份支付的现金后，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日
关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
各位股东：
根据经审计的财务数据，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”），未发生过变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为无锡市国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日
关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
各位股东：
董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次重组完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次发行股份购买资产项下的标的资产为除泛海控股外国联集团、沣泉峪等 45 名股东所持民生证券合计 99.26%的股份。本次重组涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力本次重组标的资产为民生证券 99.26%股份，本次重组完成后，公司的主营
业务不发生改变，仍为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业
务、信用交易业务及证券投资业务等。
民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有分布在全国近 30 个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构及具有显著竞争优势的投资银行业务。本次重组完成后，公司的投资银行业务、证券经纪业务等实力将得到全面显著提升，凭借在业务渠道、市场声誉度、产品服务方面的优势，对民生证券进行优化整合，发挥业务优势和区域优势，实现战略协同，显著提升整体市场竞争力。
通过本次重组，公司将充分利用无锡市的产业优势和股东赋能、上海市的金融资源和人才聚集优势，实现业务地域版图的扩张、客户与渠道资源的共享、业务优势的互补，并在各类业务上实现协同，从而实现跨越式发展，进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展能力，实现公司股东利益的最大化，增强公司的持续经营能力。
根据公司 2023 年度审计报告、2024 年第一季度报告及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2024BJAB1B0481 号《国联证券股份有限公司 2024 年 1-3 月、2023 年度备考合并报表审阅报告》，本次重组后，公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强公司抗风险能力和持续经营能力，公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合公司全体股东的利益。
2、关于关联交易
本次重组完成后，公司控股股东仍为国联集团，实际控制人仍为无锡市国资委。
本次重组前，2023 年和 2024 年 1-3 月提供劳务关联交易占营业收入比例分别为 0.67%和 2.55%，本次重组完成后，公司提供劳务关联交易占营业收入比例下降至 0.30%和 0.39%。本次重组前，2023 年和 2024 年 1-3 月接受劳务关联交易占营业支出比例分别为 0.56%和 0.68%，本次重组完成后，公司接受劳务关联交易占营业支出比例下降至 0.23%和 0.28%。
综上，本次重组完成后，公司关联交易比例有所降低。
本次重组完成后，公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《国联证券股份有限公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审批程序。
同时，为持续规范本次重组完成后可能产生的关联交易，公司控股股东国联集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》；本次重组完成后将成为公司主要股东的沣泉峪亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
3、关于同业竞争
本次重组前，公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。
根据《证券公司监督管理条例》的规定，同一控制下的证券公司不得经营同一种业务；根据《证券公司设立子公司试行规定》的规定，证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。
本次重组完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，民生证券及其控股子公司将成为公司的控股子公司。公司控股股东的控股子公司国联期货股份有限公司（简称“国联期货”）、民生证券的控股子公司民生期货有限公司（简称“民生期货”）从事期货业务，前述两家期货公司主营业务相同。在本次重组完成的一定时期内，公司控股股东与公司将存在期货业务各自并行经营的格局。
本次重组完成后，民生证券及其控股子公司将成为公司的控股子公司，在本次重组完成后的一定时期内，民生证券及其控股子公司与公司及其控股子公司亦将存在双方原有业务各自并行经营的格局。
为规范同业竞争，2024 年 8 月，公司控股股东出具《关于避免与国联证券股份有限公司同业竞争的承诺函》，公司亦出具《关于规范利益冲突的承诺函》。
4、本次重组对公司独立性的影响
为保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，国联集团已出具《关于保持国联证券股份有限公司独立性的承诺函》。本次重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份购买的资产为民生证券 99.26%的股份；交易对方持有的民生证券股份未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将民生证券股份转让给公司的情形。公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序得到适当履行的情形下，民生证券股权过户将不存在法律障碍；
（五）本次重组符合中国证监会规定的其他条件。
综上，公司董事会认为：本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日
关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条规定的议案
各位股东：
董事会对本次重组是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次重组的标的资产为民生证券 99.26%股份，民生证券是从事证券业务的非银行金融机构，从事的相关主营业务均已取得中国证券监督管理委员会及其派出机构、中国人民银行、中国证券业协会、中国期货业协会、中国证券投资基金业协会、国家外汇管理局、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管部门的批准或认可，且截至目前均有效。除上述行业准入外，民生证券主营业务不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次重组可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重组的标的资产为除泛海控股以外的国联集团、沣泉峪等 45 名股东所持民生证券合计 99.26%股份。本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司的股份之上不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形，不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（1）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力
（2）本次重组有利于公司增强独立性、减少关联交易、规范同业竞争
就同业竞争情况，本次重组完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，民生证券及其控股子公司将成为公司的控股子公司。公司控股股东的控股子公司国联期货、民生证券的控股子公司民生期货从事期货业务，前述两家期货公司主营业务相同。在本次重组完成的一定时期内，公司控股股东与公司将存在期货业务各自并行经营的格局。
本次重组完成后，民生证券及其控股子公司将成为公司的控股子公司，在本次重组完成后的一定时期内，民生证券及其控股子公司与公司及其控股子公司亦将存在双方原有业务各自并行经营的格局。
为规范同业竞争，国联集团已出具《关于避免与国联证券股份有限公司同业 竞争的承诺函》，承诺将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求（若相关证 券监管部门有更严格时限要求的，从其要求），本着有利于公司发展和维护股东 利益尤其是中小股东利益的原则，通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，稳妥解决国联期货与民生期货之间的利益冲突、同业竞争问题。公司已出具《关 于规范利益冲突的承诺函》，承诺将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求
（若相关证券监管部门有更严格时限要求的，从其要求），通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决公司与公司控股子公司（包括民生证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题，包括国联基金管理有限公司与民生基金管理有限公司之间的利益冲突、同业竞争问题。
就规范和减少关联交易、维持公司独立性等事项，公司控股股东国联集团亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》《关于保持国联证券股份有限公司独立性的承诺函》等承诺，新增主要股东沣泉峪亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
在相关法律法规得到切实遵守、上述有关承诺得到充分贯彻履行时，本次重组有利于公司减少关联交易，规范同业竞争、增强独立性。
综上所述，本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日
关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案
各位股东：
董事会对本次重组是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为：
截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日
关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案
各位股东：
公司董事会根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制了截至
2024 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况的专项报告，信永中和会计师事务
所为此出具了鉴证报告，具体内容详见公司于 2024 年 8 月 9 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《国联证券股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《信永中和会计师事务所关于国联证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日
关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容详见公司于 2024 年
8 月 9 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《国联证券股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的说明》。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次重组有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次重组的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次重组有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；
3、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次重组的具体事宜，包括但不限于签署本次重组相关的协议、出具本次重组涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整或终止决定；
6、办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件；
7、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的
方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次重组相关的资产过户、股份登记及注册资本变更登记等相关事宜；
8、本次重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理备案手续；
9、本次重组完成后，办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次重组相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，决定、办理及处理上述与本次重组有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案
各位股东：
根据公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》，请各位股东逐项审议更新后的本次交易方案，方案具体内容如下：
一、本次交易方案概述
本次交易方案整体为公司拟通过发行 A 股股份的方式购买除泛海控股以外的国联集团、沣泉峪等 45 名主体合计持有的民生证券 99.26%股份，并募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金为前提，但本次募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提。
二、本次发行股份购买资产的具体方案本次发行股份购买资产的方案具体如下： 1.标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为除泛海控股外的民生证券其他股东所持民生证券的全部股份，合计占民生证券总股本的 99.26%。
2.发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象（交易对方）为除泛海控股外的国联集团、沣泉峪等共 45 名民生证券股东。
3.作价依据及交易作价
本次发行股份购买资产所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，扣减标的公司在评估基准日后过渡期内的现金分红金额及回购股份支付的现金后，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2024】第 1372 号《国联证券股份有限公司拟发行股份购买无锡市国联发展（集团）有限公司等股东持
有的民生证券股份有限公司股份所涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2024 年 3 月 31 日（简称“评估基准日”），标的公司股
东全部权益的评估价值为 2,988,878.57 万元，该评估结果已经有权国资监管机构
备案。鉴于民生证券在评估基准日之后派发现金股利 17,059.32 万元及支付现金
702.57 万元回购股份，经交易各方友好协商确定，每一民生证券股东参与本次发行股份购买资产的标的资产交易价格=（经有权国资监管机构备案的民生证券股权的评估值 2,988,878.57 万元- 民生证券在评估基准日后的利润分配金额 17,059.32 万元-回购股份支付的现金 702.57 万元）×交易对方持有的民生证券股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为 2,949,180.57 万元。
4.对价支付方式（股份发行方式）
本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行 A 股股票的方式支付交易作价，具体如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |
股份对价 | 现金对 价 | ||||
1 | 无锡市国联发展 （集团）有限公司 | 民生证券 30.52%股份 | 906,697.08 | 无 | 906,697.08 |
2 | 上海沣泉峪企业管 理有限公司 | 民生证券 13.59%股份 | 403,718.67 | 无 | 403,718.67 |
3 | 西藏腾云投资管理 有限公司 | 民生证券 4.91%股份 | 145,883.03 | 无 | 145,883.03 |
4 | 杭州东恒石油有限 公司 | 民生证券 4.52%股份 | 134,365.95 | 无 | 134,365.95 |
5 | 山东省高新技术创 业投资有限公司 | 民生证券 3.84%股份 | 113,955.97 | 无 | 113,955.97 |
6 | 上海张江（集团） 有限公司 | 民生证券 3.23%股份 | 95,975.68 | 无 | 95,975.68 |
7 | 山东省鲁信投资控 股集团有限公司 | 民生证券 2.99%股份 | 88,870.33 | 无 | 88,870.33 |
8 | 广州索菲亚投资有 限公司 | 民生证券 2.58%股份 | 76,780.54 | 无 | 76,780.54 |
9 | 台州市国有资本运 营集团有限公司 | 民生证券 1.94%股份 | 57,585.41 | 无 | 57,585.41 |
10 | 大众交通（集团） 股份有限公司 | 民生证券 1.94%股份 | 57,585.41 | 无 | 57,585.41 |
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |
股份对价 | 现金对 价 | ||||
11 | 青岛金源民福股权 投资合伙企业（有限合伙） | 民生证券 1.85%股份 | 54,898.09 | 无 | 54,898.09 |
12 | 嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有 限合伙） | 民生证券 1.62%股份 | 47,987.84 | 无 | 47,987.84 |
13 | 新乡白鹭投资集团 有限公司 | 民生证券 1.48%股份 | 43,889.29 | 无 | 43,889.29 |
14 | 申能（集团）有限 公司 | 民生证券 1.29%股份 | 38,390.27 | 无 | 38,390.27 |
15 | 上海华谊集团投资 有限公司 | 民生证券 1.29%股份 | 38,390.27 | 无 | 38,390.27 |
16 | 洛阳利尔耐火材料 有限公司 | 民生证券 1.29%股份 | 38,390.27 | 无 | 38,390.27 |
17 | 上海雄筑投资管理合伙企业（有限合 伙） | 民生证券 1.28%股份 | 38,006.37 | 无 | 38,006.37 |
18 | 山东省国际信托股 份有限公司 | 民生证券 1.17%股份 | 34,671.24 | 无 | 34,671.24 |
19 | 东方国际创业股份 有限公司 | 民生证券 1.16%股份 | 34,551.24 | 无 | 34,551.24 |
20 | 山东鲁信实业集团 有限公司 | 民生证券 0.98%股份 | 29,104.77 | 无 | 29,104.77 |
21 | 华峰集团有限公司 | 民生证券 0.97%股份 | 28,792.70 | 无 | 28,792.70 |
22 | 上海水遥企业管理咨询服务有限责任 公司 | 民生证券 0.97%股份 | 28,792.70 | 无 | 28,792.70 |
23 | 兖矿资本管理有限 公司 | 民生证券 0.94%股份 | 27,832.95 | 无 | 27,832.95 |
24 | 嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有 限合伙） | 民生证券 0.92%股份 | 27,449.04 | 无 | 27,449.04 |
25 | 绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） | 民生证券 0.92%股份 | 27,430.81 | 无 | 27,430.81 |
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |
股份对价 | 现金对 价 | ||||
26 | 共青城人和智胜股权投资合伙企业 （有限合伙） | 民生证券 0.81%股份 | 24,185.87 | 无 | 24,185.87 |
27 | 东方国际（集团） 有限公司 | 民生证券 0.78%股份 | 23,034.16 | 无 | 23,034.16 |
28 | 嘉兴德宁正鑫股权 投资合伙企业（有限合伙） | 民生证券 0.73%股份 | 21,690.51 | 无 | 21,690.51 |
29 | 上海张江高科技园 区开发股份有限公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
30 | 上海浦东创新投资 发展（集团）有限公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
31 | 上海国际港务（集 团）股份有限公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
32 | 上海韵筑投资有限 公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
33 | 上海久事投资管理 有限公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
34 | 时代出版传媒股份 有限公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
35 | 地素时尚股份有限 公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
36 | 青岛海洋创新产业 投资基金有限公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
37 | 杭州崇福众财投资合伙企业（有限合 伙） | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
38 | 湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 民生证券 0.55%股份 | 16,315.87 | 无 | 16,315.87 |
39 | 共青城民信投资合伙企业（有限合 伙） | 民生证券 0.50%股份 | 14,815.23 | 无 | 14,815.23 |
40 | 共青城民隆投资合伙企业（有限合 伙） | 民生证券 0.37%股份 | 11,026.63 | 无 | 11,026.63 |
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |
股份对价 | 现金对 价 | ||||
41 | 共青城民新投资合 伙企业（有限合伙） | 民生证券 0.36%股份 | 10,808.91 | 无 | 10,808.91 |
42 | 四川鼎祥股权投资 基金有限公司 | 民生证券 0.32%股份 | 9,597.57 | 无 | 9,597.57 |
43 | 橙叶志远（东营）股权投资基金中心 （有限合伙） | 民生证券 0.32%股份 | 9,597.57 | 无 | 9,597.57 |
44 | 兰溪普华晖阳投资 合伙企业（有限合伙） | 民生证券 0.32%股份 | 9,597.57 | 无 | 9,597.57 |
45 | 嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业 （有限合伙） | 民生证券 0.19%股份 | 5,758.54 | 无 | 5,758.54 |
合计 | 2,949,180.57 | - | 2,949,180.57 | ||
5.发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
6.定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
序号 | 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价 80%（元/股） |
1 | 定价基准日前 20 个交易日 | 10.80 | 8.64 |
2 | 定价基准日前 60 个交易日 | 11.08 | 8.86 |
3 | 定价基准日前 120 个交易日 | 11.31 | 9.05 |
公司本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日（简称“定价基准日”）为公司第五届董事会第十六次会议的决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60个交易日、120 个交易日的公司 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价，即为 11.31 元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
公司于 2024 年 6 月 19 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《2023 年度利
润分配方案》，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.42 元（含税）。截至目前，公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为 11.17 元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：
P1 =P0 − D
送股或转增股本：
配股： P = P0 + A×K
P = P0
1 (1+ N )
1
三项同时进行：
(1+ K )
P = P0 − D + A×K
1 (1+ K + N )
7.发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分计入上市公司资本公积（舍尾取整）。
根据上述公式，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
交易对方 | 以股份支付价格 （万元） | 发行股份数量 （股） |
无锡市国联发展（集团）有限公司 | 906,697.08 | 811,725,231 |
上海沣泉峪企业管理有限公司 | 403,718.67 | 361,431,213 |
西藏腾云投资管理有限公司 | 145,883.03 | 130,602,534 |
杭州东恒石油有限公司 | 134,365.95 | 120,291,807 |
山东省高新技术创业投资有限公司 | 113,955.97 | 102,019,670 |
上海张江（集团）有限公司 | 95,975.68 | 85,922,719 |
山东省鲁信投资控股集团有限公司 | 88,870.33 | 79,561,623 |
广州索菲亚投资有限公司 | 76,780.54 | 68,738,175 |
台州市国有资本运营集团有限公司 | 57,585.41 | 51,553,632 |
大众交通（集团）股份有限公司 | 57,585.41 | 51,553,631 |
青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙） | 54,898.09 | 49,147,795 |
嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙） | 47,987.84 | 42,961,359 |
新乡白鹭投资集团有限公司 | 43,889.29 | 39,292,116 |
申能（集团）有限公司 | 38,390.27 | 34,369,088 |
上海华谊集团投资有限公司 | 38,390.27 | 34,369,088 |
洛阳利尔耐火材料有限公司 | 38,390.27 | 34,369,087 |
上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙） | 38,006.37 | 34,025,397 |
山东省国际信托股份有限公司 | 34,671.24 | 31,039,606 |
东方国际创业股份有限公司 | 34,551.24 | 30,932,179 |
山东鲁信实业集团有限公司 | 29,104.77 | 26,056,194 |
华峰集团有限公司 | 28,792.70 | 25,776,816 |
上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司 | 28,792.70 | 25,776,815 |
兖矿资本管理有限公司 | 27,832.95 | 24,917,588 |
嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙） | 27,449.04 | 24,573,897 |
绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 27,430.81 | 24,557,572 |
共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合 伙） | 24,185.87 | 21,652,525 |
东方国际（集团）有限公司 | 23,034.16 | 20,621,452 |
嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 21,690.51 | 19,418,536 |
上海张江高科技园区开发股份有限公司 | 19,195.14 | 17,184,544 |
上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 | 19,195.14 | 17,184,544 |
上海国际港务（集团）股份有限公司 | 19,195.14 | 17,184,544 |
上海韵筑投资有限公司 | 19,195.14 | 17,184,544 |
交易对方 | 以股份支付价格 （万元） | 发行股份数量 （股） |
上海久事投资管理有限公司 | 19,195.14 | 17,184,544 |
时代出版传媒股份有限公司 | 19,195.14 | 17,184,543 |
地素时尚股份有限公司 | 19,195.14 | 17,184,543 |
青岛海洋创新产业投资基金有限公司 | 19,195.14 | 17,184,543 |
杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙） | 19,195.14 | 17,184,543 |
湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合 伙） | 16,315.87 | 14,606,862 |
共青城民信投资合伙企业（有限合伙） | 14,815.23 | 13,263,407 |
共青城民隆投资合伙企业（有限合伙） | 11,026.63 | 9,871,649 |
共青城民新投资合伙企业（有限合伙） | 10,808.91 | 9,676,734 |
四川鼎祥股权投资基金有限公司 | 9,597.57 | 8,592,271 |
橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合 伙） | 9,597.57 | 8,592,271 |
兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙） | 9,597.57 | 8,592,271 |
嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合 伙） | 5,758.54 | 5,155,363 |
合计 | 2,949,180.57 | 2,640,269,065 |
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
8.锁定期安排
本次发行股份购买资产项下，各交易对方取得公司发行股份的锁定期各自如下：
（1）国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自：1）国联集团取得标的资产之日（持股日）起 60 个月；或 2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 36 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，
在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，国联集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（2）共青城民信、共青城民新、共青城民隆在本次发行股份购买资产中：
1）以其于 2021 年 8 月 24 日以前取得的民生证券股份认购的上市公司股份，自
本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；2）
以其于 2021 年 8 月 24 日以后取得的民生证券股份认购的上市公司股份自：①其
取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；或②本次发行股份购买资产涉及的新
增股份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
（3）厚润泽汇在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自：1）厚润泽汇取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；或 2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
（4）兖矿资本在本次发行股份购买资产中，1）以其于 2020 年 9 月起持有
的民生证券 69,801,616 股股份认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新
增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；2）以其于 2022 年 3 月起持有的民
生证券 36,737,693 股股份认购的上市公司股份，自：①兖矿资本取得标的资产之
日（持股日）起 48 个月；或②本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起
12 个月内（以孰晚者为准）不得转让。但是，上述锁定期在适用法律许可前提下的转让不受此限。
（5）除前述国联集团、共青城民信、共青城民新、共青城民隆、厚润泽汇、兖矿资本 6 家交易对方外，其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产
认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，上述各交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述各自锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。若上述各交易对方就所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
9.滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
10.股份上市安排
本次发行股份购买资产项下全部新增发行的A 股股份将在上交所上市交易。
11.过渡期损益安排
标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
12.债权债务处理及人员安置
本次发行股份购买资产完成后，民生证券作为一方当事人的债权、债务继续由民生证券享有和承担，交易对方应督促民生证券采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及民生证券员工的劳动关系的变更。
13.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）标的资产办理权属转移的合同义务
除协议另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为民生证券的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由公司承担。
协议规定的生效条件全部成就后的 20 个工作日内，交易对方应配合公司签署根据民生证券的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至公司名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，促使民生证券向公司交付股权证并将公司记载于民生证券股东名册；交易对方应配合办理公司股权变动审核/股东资格审核，并按照有关法律、法规及规范性文件规定提供相关基础信息、股权架构信息、说明、承诺等文件（如需）。
（2）违约责任
对于协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反协议所约定的义务或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭
受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权利和救济应在协议被取消、终止或完成后依然有效。
在协议生效前，协议项下的一方违反协议约定的信息披露和保密义务或其在 协议中所作的声明、承诺和保证事项及其他协议项下不以协议生效为前提的义务，将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失，并且非违 约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
三、本次募集配套资金的具体方案
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2．发行对象
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
3.定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4.发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元（含本数），且发行 A 股股份
数量不超过 2.5 亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5．锁定期安排
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，募集配套资金发行结束后，持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6.募集配套资金的用途
募集资金投向 | 金额（亿元） | 募集资金主要用途 |
财富管理业务 | 不超过 10 亿元 | 用于提升财富管理专业服务能力，构建服务生态，优 化网点布局、提升品牌形象 |
信息技术 | 不超过 10 亿元 | 用于夯实科技基础底座，加强数字中台建设，持续推 进应用产品创新，强化科技赋能 |
本次募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务，具体用途如下：
7．滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共同享有。
四、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案审议时须逐项表决。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日
关于签署附生效条件的交易协议的议案
各位股东：
公司已于 2024 年 5 月 14 日与各交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。鉴于本次重组相关的审计、评估工作已完成，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，公司已与各交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产的标的资产、转让对价及支付方式、期间损益归属、发行股份购买资产的方案、过渡期间安排、交割、债权债务处理及员工安置、协议的生效、变更、补充和终止、法律适用和争议解决、违约责任等相关事项予以明确约定，具体详见公司于 2024 年 8 月 9 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第七章的相关内容。
鉴于《发行股份购买资产协议》系在《发行股份购买资产框架协议》基础上经重述、修订及补充而达成，《发行股份购买资产协议》将作为本次重组的正式协议，在签署后取代《发行股份购买资产框架协议》。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次重组有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次重组的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次重组有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；
3、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次重组的具体事宜，包括但不限于签署本次重组相关的协议、出具本次重组涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整或终止决定；
6、办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件；
7、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的
方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次重组相关的资产过户、股份登记及注册资本变更登记等相关事宜；
8、本次重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理备案手续；
9、本次重组完成后，办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次重组相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，决定、办理及处理上述与本次重组有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案
各位股东：
根据公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》，请各位股东逐项审议更新后的本次交易方案，方案具体内容如下：
一、本次交易方案概述
本次交易方案整体为公司拟通过发行 A 股股份的方式购买除泛海控股以外的国联集团、沣泉峪等 45 名主体合计持有的民生证券 99.26%股份，并募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金为前提，但本次募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提。
二、本次发行股份购买资产的具体方案本次发行股份购买资产的方案具体如下： 1.标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为除泛海控股外的民生证券其他股东所持民生证券的全部股份，合计占民生证券总股本的 99.26%。
2.发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象（交易对方）为除泛海控股外的国联集团、沣泉峪等共 45 名民生证券股东。
3.作价依据及交易作价
本次发行股份购买资产所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，扣减标的公司在评估基准日后过渡期内的现金分红金额及回购股份支付的现金后，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2024】第 1372 号《国联证券股份有限公司拟发行股份购买无锡市国联发展（集团）有限公司等股东持
有的民生证券股份有限公司股份所涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2024 年 3 月 31 日（简称“评估基准日”），标的公司股
东全部权益的评估价值为 2,988,878.57 万元，该评估结果已经有权国资监管机构
备案。鉴于民生证券在评估基准日之后派发现金股利 17,059.32 万元及支付现金
702.57 万元回购股份，经交易各方友好协商确定，每一民生证券股东参与本次发行股份购买资产的标的资产交易价格=（经有权国资监管机构备案的民生证券股权的评估值 2,988,878.57 万元- 民生证券在评估基准日后的利润分配金额 17,059.32 万元-回购股份支付的现金 702.57 万元）×交易对方持有的民生证券股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为 2,949,180.57 万元。
4.对价支付方式（股份发行方式）
本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行 A 股股票的方式支付交易作价，具体如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |
股份对价 | 现金对 价 | ||||
1 | 无锡市国联发展 （集团）有限公司 | 民生证券 30.52%股份 | 906,697.08 | 无 | 906,697.08 |
2 | 上海沣泉峪企业管 理有限公司 | 民生证券 13.59%股份 | 403,718.67 | 无 | 403,718.67 |
3 | 西藏腾云投资管理 有限公司 | 民生证券 4.91%股份 | 145,883.03 | 无 | 145,883.03 |
4 | 杭州东恒石油有限 公司 | 民生证券 4.52%股份 | 134,365.95 | 无 | 134,365.95 |
5 | 山东省高新技术创 业投资有限公司 | 民生证券 3.84%股份 | 113,955.97 | 无 | 113,955.97 |
6 | 上海张江（集团） 有限公司 | 民生证券 3.23%股份 | 95,975.68 | 无 | 95,975.68 |
7 | 山东省鲁信投资控 股集团有限公司 | 民生证券 2.99%股份 | 88,870.33 | 无 | 88,870.33 |
8 | 广州索菲亚投资有 限公司 | 民生证券 2.58%股份 | 76,780.54 | 无 | 76,780.54 |
9 | 台州市国有资本运 营集团有限公司 | 民生证券 1.94%股份 | 57,585.41 | 无 | 57,585.41 |
10 | 大众交通（集团） 股份有限公司 | 民生证券 1.94%股份 | 57,585.41 | 无 | 57,585.41 |
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |
股份对价 | 现金对 价 | ||||
11 | 青岛金源民福股权 投资合伙企业（有限合伙） | 民生证券 1.85%股份 | 54,898.09 | 无 | 54,898.09 |
12 | 嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有 限合伙） | 民生证券 1.62%股份 | 47,987.84 | 无 | 47,987.84 |
13 | 新乡白鹭投资集团 有限公司 | 民生证券 1.48%股份 | 43,889.29 | 无 | 43,889.29 |
14 | 申能（集团）有限 公司 | 民生证券 1.29%股份 | 38,390.27 | 无 | 38,390.27 |
15 | 上海华谊集团投资 有限公司 | 民生证券 1.29%股份 | 38,390.27 | 无 | 38,390.27 |
16 | 洛阳利尔耐火材料 有限公司 | 民生证券 1.29%股份 | 38,390.27 | 无 | 38,390.27 |
17 | 上海雄筑投资管理合伙企业（有限合 伙） | 民生证券 1.28%股份 | 38,006.37 | 无 | 38,006.37 |
18 | 山东省国际信托股 份有限公司 | 民生证券 1.17%股份 | 34,671.24 | 无 | 34,671.24 |
19 | 东方国际创业股份 有限公司 | 民生证券 1.16%股份 | 34,551.24 | 无 | 34,551.24 |
20 | 山东鲁信实业集团 有限公司 | 民生证券 0.98%股份 | 29,104.77 | 无 | 29,104.77 |
21 | 华峰集团有限公司 | 民生证券 0.97%股份 | 28,792.70 | 无 | 28,792.70 |
22 | 上海水遥企业管理咨询服务有限责任 公司 | 民生证券 0.97%股份 | 28,792.70 | 无 | 28,792.70 |
23 | 兖矿资本管理有限 公司 | 民生证券 0.94%股份 | 27,832.95 | 无 | 27,832.95 |
24 | 嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有 限合伙） | 民生证券 0.92%股份 | 27,449.04 | 无 | 27,449.04 |
25 | 绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） | 民生证券 0.92%股份 | 27,430.81 | 无 | 27,430.81 |
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |
股份对价 | 现金对 价 | ||||
26 | 共青城人和智胜股权投资合伙企业 （有限合伙） | 民生证券 0.81%股份 | 24,185.87 | 无 | 24,185.87 |
27 | 东方国际（集团） 有限公司 | 民生证券 0.78%股份 | 23,034.16 | 无 | 23,034.16 |
28 | 嘉兴德宁正鑫股权 投资合伙企业（有限合伙） | 民生证券 0.73%股份 | 21,690.51 | 无 | 21,690.51 |
29 | 上海张江高科技园 区开发股份有限公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
30 | 上海浦东创新投资 发展（集团）有限公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
31 | 上海国际港务（集 团）股份有限公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
32 | 上海韵筑投资有限 公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
33 | 上海久事投资管理 有限公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
34 | 时代出版传媒股份 有限公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
35 | 地素时尚股份有限 公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
36 | 青岛海洋创新产业 投资基金有限公司 | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
37 | 杭州崇福众财投资合伙企业（有限合 伙） | 民生证券 0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
38 | 湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 民生证券 0.55%股份 | 16,315.87 | 无 | 16,315.87 |
39 | 共青城民信投资合伙企业（有限合 伙） | 民生证券 0.50%股份 | 14,815.23 | 无 | 14,815.23 |
40 | 共青城民隆投资合伙企业（有限合 伙） | 民生证券 0.37%股份 | 11,026.63 | 无 | 11,026.63 |
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |
股份对价 | 现金对 价 | ||||
41 | 共青城民新投资合 伙企业（有限合伙） | 民生证券 0.36%股份 | 10,808.91 | 无 | 10,808.91 |
42 | 四川鼎祥股权投资 基金有限公司 | 民生证券 0.32%股份 | 9,597.57 | 无 | 9,597.57 |
43 | 橙叶志远（东营）股权投资基金中心 （有限合伙） | 民生证券 0.32%股份 | 9,597.57 | 无 | 9,597.57 |
44 | 兰溪普华晖阳投资 合伙企业（有限合伙） | 民生证券 0.32%股份 | 9,597.57 | 无 | 9,597.57 |
45 | 嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业 （有限合伙） | 民生证券 0.19%股份 | 5,758.54 | 无 | 5,758.54 |
合计 | 2,949,180.57 | - | 2,949,180.57 | ||
5.发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
6.定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
序号 | 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价 80%（元/股） |
1 | 定价基准日前 20 个交易日 | 10.80 | 8.64 |
2 | 定价基准日前 60 个交易日 | 11.08 | 8.86 |
3 | 定价基准日前 120 个交易日 | 11.31 | 9.05 |
公司本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日（简称“定价基准日”）为公司第五届董事会第十六次会议的决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60个交易日、120 个交易日的公司 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价，即为 11.31 元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
公司于 2024 年 6 月 19 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《2023 年度利
润分配方案》，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.42 元（含税）。截至目前，公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为 11.17 元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：
P1 =P0 − D
送股或转增股本：
配股： P = P0 + A×K
P = P0
1 (1+ N )
1
三项同时进行：
(1+ K )
P = P0 − D + A×K
1 (1+ K + N )
7.发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分计入上市公司资本公积（舍尾取整）。
根据上述公式，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
交易对方 | 以股份支付价格 （万元） | 发行股份数量 （股） |
无锡市国联发展（集团）有限公司 | 906,697.08 | 811,725,231 |
上海沣泉峪企业管理有限公司 | 403,718.67 | 361,431,213 |
西藏腾云投资管理有限公司 | 145,883.03 | 130,602,534 |
杭州东恒石油有限公司 | 134,365.95 | 120,291,807 |
山东省高新技术创业投资有限公司 | 113,955.97 | 102,019,670 |
上海张江（集团）有限公司 | 95,975.68 | 85,922,719 |
山东省鲁信投资控股集团有限公司 | 88,870.33 | 79,561,623 |
广州索菲亚投资有限公司 | 76,780.54 | 68,738,175 |
台州市国有资本运营集团有限公司 | 57,585.41 | 51,553,632 |
大众交通（集团）股份有限公司 | 57,585.41 | 51,553,631 |
青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙） | 54,898.09 | 49,147,795 |
嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙） | 47,987.84 | 42,961,359 |
新乡白鹭投资集团有限公司 | 43,889.29 | 39,292,116 |
申能（集团）有限公司 | 38,390.27 | 34,369,088 |
上海华谊集团投资有限公司 | 38,390.27 | 34,369,088 |
洛阳利尔耐火材料有限公司 | 38,390.27 | 34,369,087 |
上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙） | 38,006.37 | 34,025,397 |
山东省国际信托股份有限公司 | 34,671.24 | 31,039,606 |
东方国际创业股份有限公司 | 34,551.24 | 30,932,179 |
山东鲁信实业集团有限公司 | 29,104.77 | 26,056,194 |
华峰集团有限公司 | 28,792.70 | 25,776,816 |
上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司 | 28,792.70 | 25,776,815 |
兖矿资本管理有限公司 | 27,832.95 | 24,917,588 |
嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙） | 27,449.04 | 24,573,897 |
绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 27,430.81 | 24,557,572 |
共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合 伙） | 24,185.87 | 21,652,525 |
东方国际（集团）有限公司 | 23,034.16 | 20,621,452 |
嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 21,690.51 | 19,418,536 |
上海张江高科技园区开发股份有限公司 | 19,195.14 | 17,184,544 |
上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 | 19,195.14 | 17,184,544 |
上海国际港务（集团）股份有限公司 | 19,195.14 | 17,184,544 |
上海韵筑投资有限公司 | 19,195.14 | 17,184,544 |
交易对方 | 以股份支付价格 （万元） | 发行股份数量 （股） |
上海久事投资管理有限公司 | 19,195.14 | 17,184,544 |
时代出版传媒股份有限公司 | 19,195.14 | 17,184,543 |
地素时尚股份有限公司 | 19,195.14 | 17,184,543 |
青岛海洋创新产业投资基金有限公司 | 19,195.14 | 17,184,543 |
杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙） | 19,195.14 | 17,184,543 |
湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合 伙） | 16,315.87 | 14,606,862 |
共青城民信投资合伙企业（有限合伙） | 14,815.23 | 13,263,407 |
共青城民隆投资合伙企业（有限合伙） | 11,026.63 | 9,871,649 |
共青城民新投资合伙企业（有限合伙） | 10,808.91 | 9,676,734 |
四川鼎祥股权投资基金有限公司 | 9,597.57 | 8,592,271 |
橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合 伙） | 9,597.57 | 8,592,271 |
兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙） | 9,597.57 | 8,592,271 |
嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合 伙） | 5,758.54 | 5,155,363 |
合计 | 2,949,180.57 | 2,640,269,065 |
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
8.锁定期安排
本次发行股份购买资产项下，各交易对方取得公司发行股份的锁定期各自如下：
（1）国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自：1）国联集团取得标的资产之日（持股日）起 60 个月；或 2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 36 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，
在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，国联集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（2）共青城民信、共青城民新、共青城民隆在本次发行股份购买资产中：
1）以其于 2021 年 8 月 24 日以前取得的民生证券股份认购的上市公司股份，自
本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；2）
以其于 2021 年 8 月 24 日以后取得的民生证券股份认购的上市公司股份自：①其
取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；或②本次发行股份购买资产涉及的新
增股份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
（3）厚润泽汇在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自：1）厚润泽汇取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；或 2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
（4）兖矿资本在本次发行股份购买资产中，1）以其于 2020 年 9 月起持有
的民生证券 69,801,616 股股份认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新
增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；2）以其于 2022 年 3 月起持有的民
生证券 36,737,693 股股份认购的上市公司股份，自：①兖矿资本取得标的资产之
日（持股日）起 48 个月；或②本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起
12 个月内（以孰晚者为准）不得转让。但是，上述锁定期在适用法律许可前提下的转让不受此限。
（5）除前述国联集团、共青城民信、共青城民新、共青城民隆、厚润泽汇、兖矿资本 6 家交易对方外，其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产
认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，上述各交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述各自锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。若上述各交易对方就所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
9.滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
10.股份上市安排
本次发行股份购买资产项下全部新增发行的A 股股份将在上交所上市交易。
11.过渡期损益安排
标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
12.债权债务处理及人员安置
本次发行股份购买资产完成后，民生证券作为一方当事人的债权、债务继续由民生证券享有和承担，交易对方应督促民生证券采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及民生证券员工的劳动关系的变更。
13.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）标的资产办理权属转移的合同义务
除协议另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为民生证券的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由公司承担。
协议规定的生效条件全部成就后的 20 个工作日内，交易对方应配合公司签署根据民生证券的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至公司名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，促使民生证券向公司交付股权证并将公司记载于民生证券股东名册；交易对方应配合办理公司股权变动审核/股东资格审核，并按照有关法律、法规及规范性文件规定提供相关基础信息、股权架构信息、说明、承诺等文件（如需）。
（2）违约责任
对于协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反协议所约定的义务或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭
受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权利和救济应在协议被取消、终止或完成后依然有效。
在协议生效前，协议项下的一方违反协议约定的信息披露和保密义务或其在 协议中所作的声明、承诺和保证事项及其他协议项下不以协议生效为前提的义务，将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失，并且非违 约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
三、本次募集配套资金的具体方案
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2．发行对象
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
3.定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4.发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元（含本数），且发行 A 股股份
数量不超过 2.5 亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5．锁定期安排
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，募集配套资金发行结束后，持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6.募集配套资金的用途
募集资金投向 | 金额（亿元） | 募集资金主要用途 |
财富管理业务 | 不超过 10 亿元 | 用于提升财富管理专业服务能力，构建服务生态，优 化网点布局、提升品牌形象 |
信息技术 | 不超过 10 亿元 | 用于夯实科技基础底座，加强数字中台建设，持续推 进应用产品创新，强化科技赋能 |
本次募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务，具体用途如下：
7．滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共同享有。
四、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案审议时须逐项表决。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日
关于签署附生效条件的交易协议的议案
各位股东：
公司已于 2024 年 5 月 14 日与各交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。鉴于本次重组相关的审计、评估工作已完成，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，公司已与各交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产的标的资产、转让对价及支付方式、期间损益归属、发行股份购买资产的方案、过渡期间安排、交割、债权债务处理及员工安置、协议的生效、变更、补充和终止、法律适用和争议解决、违约责任等相关事项予以明确约定，具体详见公司于 2024 年 8 月 9 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第七章的相关内容。
鉴于《发行股份购买资产协议》系在《发行股份购买资产框架协议》基础上经重述、修订及补充而达成，《发行股份购买资产协议》将作为本次重组的正式协议，在签署后取代《发行股份购买资产框架协议》。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次重组有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次重组的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次重组有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；
3、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次重组的具体事宜，包括但不限于签署本次重组相关的协议、出具本次重组涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整或终止决定；
6、办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件；
7、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的
方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次重组相关的资产过户、股份登记及注册资本变更登记等相关事宜；
8、本次重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理备案手续；
9、本次重组完成后，办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次重组相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，决定、办理及处理上述与本次重组有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日