关于关联交易. 本次交易完成前，公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计短期内有所上升，主要系将工业胎资产从倍耐力公司与乘用胎业务分拆成立PTG所致。该等关联交易存在的重要原因是为了确保PTG相关业务在分拆和本次重组期间能够平稳运行，从而更好地维护上市公司和中小股东权益。为保证注入资产的独立性，倍耐力公司和PTG正在对相关关联交易制定详细安排和措施，规范、解决关联交易。 为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，中国化工和橡胶公司、TP、黄海集团、HG出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》。
关于关联交易. 前次审核问询回复显示：
（1） 2019 年发行人向关联方晶盛智造采购咨询服务，金额为 178.22 万元。晶盛智造实际控制人张金林系实际控制人林敏的配偶，为另一实际控制人肖锋的大学同学。张金林曾担任阿特斯（中国）投资有限公司总经理和晶澳太阳能控股有限公司资深副总裁；
（2） 报告期内控股股东、实际控制人存在向发行人拆借资金的行为，构成资金占用。 请发行人补充披露：
（1） 张金林在阿特斯和晶澳科技的任职经历以及发行人与阿特斯、晶澳科技的合作历史；发行人开发上述客户的方式，是否与张金林任职经历相关，张金林是否利用职务便利对发行人进行利益输送；晶盛智造、张金林是否与发行人主要客户、主要客户的核心人员或主要股东存在资金、业务往来；
（2） 内部控制制度是否健全且被有效执行，能否确保资金不被相关方非经营性占用。 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。回复：
关于关联交易. 本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。公司在日常经营中同中石油集团存在关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为本公司实际控制人，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，中石油集团仍为公司实际控制人。随着拟购买资产注入上市公司以及上市公司原业务置出，上市公司原有的石化产品生产和销售等关联交易将消除，但上市公司因拟购买资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新增部分关联交易。本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程建设业务，且拟购买资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司与中石油集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：上市公司向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产 服务、生活服务、社会服务、金融服务、知识产权许可等。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中进行详细分析。 由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，拟购买资产在该领域的上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。从市场占有率来看，中石油集团和中石化集团、中海油三大石油公司在中国的油气行业处于主导地位，三大石油公司均拥有各自的工程建设业务，并在行业发展过程中形成了稳定的集团内部合作关系。拟注入资产系原中石油集团工程建设业务，在数十年的行业发展过程中，拟注入资产一直向中石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程服务，与中石油集团形成了长期稳定的合作关系。拟注入资产与中石油集团的关联交易一方面有利于中石油集团勘探与生产、炼油与化工等业务的发展，另一方面也为拟注入资产提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现拟购买资产自身的快速发展。同时，经过数十年的发展，中石油集团工程建设企业已成为中国主要的石油工程建设综合服务提供商，中石油集团作为我国三大石油公司之一，双方之间的关联交易也是各自的经营需要和行业地位的自然结果。 此外，拟购买资产与中石油集团及其所属企业发生的物资互供、生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等均系拟购买资产合理、公允地利用中石油集团的资源和优势，更好地发展主营业务。 因此，上市公司与中石油集团及其所属企业的关联交易是由于我国石油行业经营体制、双方数十年来形成的长期稳定合作关系、行业地位及上市公司经营需要所导致的，其存在具有必然性和必要性。 上市公司关联销售主要是向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务和其他服务；关联采购主要是中石油集团及其所属企业向上市公司提供油气供应、其他物质供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服 务和知识产权许可等。 为减少和规范在本次交易完成后中石油集团与天利高新发生的关联交易，中石油集团特不可撤销地作出承诺如下：
○1 本次交易完成后，中石油集团及控制的企业将尽可能减少与天利高新及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，中石油集团及控制的企业将与天利高新及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，维护关联交易价格的公允性。
○2 中石油集团保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天利高新及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权益。 综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在注入资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中石油集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
关于关联交易. 本次收购完成后收购人与上市公司之间不存在关联交易，但收购人拟对上市公司进行资产重组，初步计划剥离上市公司低效资产和非主营业务资产，向上市公司注入技术含量高、市场前景好、盈利能力强的优质汉麻类资产、麻类服装面料印染等资产，重组完成后，收购人与上市公司存在一定的关联交易，主要表现在印染业务。 收购人的印染业务由控股 70%的浙江汇丽印染整理有限公司经营，年印染能力为 8000 万米，其中 30-40%供应收购人服装生产使用。由于收购人是中国最大的麻类面料使用企业，为保证浙江汇丽印染整理有限公司的产能和盈利，即使在浙江汇丽印染整理有限公司股权注入上市公司以后，向收购人提供印染服务也是不可避免的。收购人拟从以下几个方面确保上述关联交易的公平、公允：
1、 扩大浙江汇丽印染整理有限公司业务规模，降低关联交易的比例，减少对关联方的信赖；
2、 以同类产品的市场平均价格确定关联交易的价格，浮动不超过 2%；
3、 由公司独立董事对关联交易的必要性和关联交易价格进行监督；
4、 在董事会或股东大会表决关联交易时，实行严格的回避制度；
5、 会计师事务所在审计时，重点关注关联交易价格的公允性。
关于关联交易. 公司董事会对关联交易管理承担最终责任。公司监事会应当根据监管机构 的规定以及本行《章程》的有关要求对关联交易实施监督。公司董事会关联交 易控制委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会报告工作，对董事会负 责。董事会关联交易控制委员会重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。在管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室，成员应当包括合规、业务、风 控、财务等相关部门人员，负责关联方识别维护审查、关联交易管理等日常事 务。
关于关联交易. 1、 经常性关联交易 报告期内，公司向上市公司宏图高科及其关联公司销售商品如下： 关联方 关联交 易内容 销售 产品 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 宏图三胞高科技术有限公 司 产品销 售 打印 机 222,508.55 168,290.60 11,564.10 南京新街口百货商店股份有限公司 产品销售 打印机 62,769.23 三胞集团有限公司 产品销 售 笔记 本 508,452.99 668,311.97 公司报告期内向宏图三胞高科技术有限公司和南京新街口百货商店股份有限公司销售打印机，向三胞集团有限公司销售笔记本均采用市场公允价格，且仅零星销售，金额较小。 江苏宏图高科技股份有限公 司 50,000,000.00 2014-12-30 2015-1-4 无利息
2、 偶发性关联交易关联方资金拆借 报告期内，因公司货币资金充足，曾存在母公司宏图高科占用公司资金的情 况。2014 年 12 月 30 日，母公司宏图高科向公司拆借 5000 万元并于 2015 年 1 月 4 日归还，并未支付给公司任何利息。按照当时的一年期银行短期借款基准利率 5.60%测算，宏图高科占用公司资金产生的利息费用对 2015 年净利润的影响额为 39,123.29 元，占 2015 年 1-9 月净利润的比重为 0.49%，影响较小。截至 2015 年 9 月 30 日，公司不存在公司资金被关联方占用的情形。
关于关联交易. 本次重组前，上市公司与省港口集团有限公司不存在任何关联关系。 本次重组完成后，为规范南京港与省港口集团及其预计控制的其他企业之间于本次收购完成后的关联交易，省港口集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺的主要内容如下：
1、 本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、 本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守南京港章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照南京港关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。
3、 上述承诺在本公司控制南京港期间持续有效。本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
关于关联交易. 1、 铜城集团的关联交易
2、 大地农产品的关联交易 根据《大地农产品审计报告》，大地农产品关联交易发生在购买货物、销售货物、资产购买、提供劳务、租赁等方面。具体情况如下：
（1） 向大地农业采购货物 2007 年向大地农业采购货物 339.67 万元，系因大地农产品的高校团购业务向大地农业采购的绿色、安全农副产品，由于大地农业的被转移业务已经纳入大地农产品，该项关联交易已经不复存在。 2008 年 1-9 月大地农产品向大地农业采购货物 2,896.37 万元，占同期营业成本总额的比例为 19.75%；其中，2,731 万元是 2008 年 1-4 月大地农产品向大地农业采购其农业基地的农副产品所致。原大地农业自有的苏家坨基地已于 2008 年 3 月纳入大地农产品，大地农业与第三方农业基地的合作协议也陆续在 2008 年 4 月由大地农产品承接，因此，大地农产品与大地农业就上述农业基地 产品采购发生关联交易的可能性已经消除。上述采购总价中剩余约 156 万元为大地农产品从大地农业下属的内蒙古林西锦绣大地农业有限责任公司（以下简称 “内蒙大地”）采购的牛羊肉。2005 年、2006 年、2007 年大地农产品从该公司采购牛羊肉的金额分别约为 132 万元、163 万元及 154 万元，由于内蒙大地生产的牛羊肉产品具有独特特点，大地农产品为确保绿色安全食品的质量且按照从源头抓起的经营原则，持续从内蒙大地采购牛羊肉产品。预计 2008 年四季度将继 续采购约 30 万元，2009 年度以后每年将从该公司采购约 220 万元。 上述采购牛羊肉的交易价格一直与同期市场同等级产品的市场价格持平，不存在作价不公允的情况。
（2） 向大地农业、大地总公司销售货物 2007 年度、2008 年 1-9 月大地农产品向大地农业销售货物分别为 50.00 万元、196.90 万元，系销售高端绿色、安全农副产品形成的。此项交易为持续性关联交易，且 2009 年以后每年度交易额约为 260 万。 度交易额约为 130 万。
（3） 向大地农业、北京锦绣大地农副产品批发市场有限公司购买资产 2008 年 1-9 月大地农产品向大地农业的购买资产 96.04 万元，系购买的原 大地农业的被转移业务的设备和苏家坨基地设备。 2008 年 1-9 月大地农产品向北京锦绣大地农副产品批发市场有限公司的购 买资产 350.59 万元，系购买锦绣大地农副产品批发市场的信息设备。该类关联交易系偶然性交易，且预计以后年度将不会发生。
（4） 提供劳务 2008 年 1-9 月大地农产品向北京锦绣大地农副产品批发市场有限公司提供 劳务（技术服务）为 372.33 万元，系大地检测根据北京市工商行政管理局的有关要求向锦绣大地农副产品批发市场提供商品的检测服务，检测服务会根据批发市场经营项目增减及北京市工商行政管理局的有关要求发生波动；2008 年 1-9 月，检测服务费为 3,723,252 元，预计以后年度每年检测服务费不超过 400 万元；检测服务费将严格按照公允价格进行。
关于关联交易. 本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易。同时，交易对方已就后续可能产生的关联交易事项出具承诺如下：
1、 本次交易完成后，本承诺人在作为茂业通信的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
2、 本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。
3、 本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的茂业通信股东权利操纵、指使茂业通信或嘉华信息的董事/执行董事、监事、高级管理人员，使得茂业通信及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害茂业通信的行为。
4、 本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。” 因此，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次交易不会导致新增潜在关联交易，不会损害中小股东利益。
关于关联交易. 根据申报材料，
1） 最近一期，公司向关联方销售的金额大幅增长，主要为
2） 报告期末，公司存在多项为合并报表范围外公司提供担保且未履行完毕的情形。
（1） 公司最近一期关联销售金额大幅增长的原因及合理性，相关交易价格是否公允，是否违反控股股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》；
（2） 公司对外担保履行的审议程序及信息披露情况，被担保方是否提供反担保，是否符合相关规则要求。 请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，并结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条对发行人的关联交易进行核查并发表明确意见。