关于关联交易 样本条款
关于关联交易. 本次交易完成前，公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计短期内有所上升，主要系将工业胎资产从倍耐力公司与乘用胎业务分拆成立PTG所致。该等关联交易存在的重要原因是为了确保PTG相关业务在分拆和本次重组期间能够平稳运行，从而更好地维护上市公司和中小股东权益。为保证注入资产的独立性，倍耐力公司和PTG正在对相关关联交易制定详细安排和措施，规范、解决关联交易。 为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，中国化工和橡胶公司、TP、黄海集团、HG出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》。
关于关联交易. 根据申报材料和审核问询回复：
（1） 上海予力系发行人实际控制人衡墩建出资 300 万元持股 50%的公司。后衡墩建将其持有的上海予力股份转让给发行人副总经理许佳。许佳将该部分股份作价 130 万元转让给张品峰。
（2） 报告期内，实际控制人衡墩建、董事许瑞景对发行人存在大额资金拆借。衡墩建、许瑞景的还款资金来源中，存在从据英商贸借款并偿还对发行人的借款的情形。2019 年 9 月，发行人购买了据英商贸的业务并作为同一控制下业务合并处理。 请发行人：
（1） 说明衡墩建向许佳、许佳向张品峰转让上海予力 50%股权的过程、对价、交易对价支付情况；许佳作价 130 万元转让给张品峰的依据。
（2） 结合上海予力的经营情况，继续回答前次审核问询“10.关于关联交易”中关于上海予力在亏损情形下持续大额采购发行人健身器材并对外销售的商业合理性；结合上海予力及上海予力股东与发行人的关系，上海予力各期采购、销售及费用支出情况，说明上海予力是否存在为发行人承担成本、费用的情形。
（3） 详细说明衡墩建、许瑞景等人从据英商贸借款用以偿还对发行人债务的具体金额、借款时间、除偿还债务外是否存在其他借款用途；业务合并后据英商贸相关应收款项的会计处理过程。
（4） 说明资金拆借过程中利息金额及计算过程、计算的准确性及入账情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1） 对发行人关联方及关联关系核查的完整性、准确性。
（2） 发行人员工中，衡墩建、魏哲玲相关亲属的名称、数量、任职情况、是否系关键岗位人员，保荐人、申报会计师是否对相关人员的账户及银行流水进行了充分、完整的核查，并说明是否存在异常情况。
关于关联交易. 本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易。同时，交易对方已就后续可能产生的关联交易事项出具承诺如下：
1、 本次交易完成后，本承诺人在作为茂业通信的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
2、 本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。
3、 本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的茂业通信股东权利操纵、指使茂业通信或嘉华信息的董事/执行董事、监事、高级管理人员，使得茂业通信及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害茂业通信的行为。
4、 本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。” 因此，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次交易不会导致新增潜在关联交易，不会损害中小股东利益。
关于关联交易. 1、 经常性关联交易 报告期内，公司向上市公司宏图高科及其关联公司销售商品如下： 关联方 关联交 易内容 销售 产品 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 宏图三胞高科技术有限公 司 产品销 售 打印 机 222,508.55 168,290.60 11,564.10 南京新街口百货商店股份有限公司 产品销售 打印机 62,769.23 三胞集团有限公司 产品销 售 笔记 本 508,452.99 668,311.97 公司报告期内向宏图三胞高科技术有限公司和南京新街口百货商店股份有限公司销售打印机，向三胞集团有限公司销售笔记本均采用市场公允价格，且仅零星销售，金额较小。 江苏宏图高科技股份有限公 司 50,000,000.00 2014-12-30 2015-1-4 无利息
2、 偶发性关联交易关联方资金拆借 报告期内，因公司货币资金充足，曾存在母公司宏图高科占用公司资金的情 况。2014 年 12 月 30 日，母公司宏图高科向公司拆借 5000 万元并于 2015 年 1 月 4 日归还，并未支付给公司任何利息。按照当时的一年期银行短期借款基准利率 5.60%测算，宏图高科占用公司资金产生的利息费用对 2015 年净利润的影响额为 39,123.29 元，占 2015 年 1-9 月净利润的比重为 0.49%，影响较小。截至 2015 年 9 月 30 日，公司不存在公司资金被关联方占用的情形。
关于关联交易. 前次审核问询回复显示：
（1） 2019 年发行人向关联方晶盛智造采购咨询服务，金额为 178.22 万元。晶盛智造实际控制人张金林系实际控制人林敏的配偶，为另一实际控制人肖锋的大学同学。张金林曾担任阿特斯（中国）投资有限公司总经理和晶澳太阳能控股有限公司资深副总裁；
（2） 报告期内控股股东、实际控制人存在向发行人拆借资金的行为，构成资金占用。 请发行人补充披露：
（1） 张金林在阿特斯和晶澳科技的任职经历以及发行人与阿特斯、晶澳科技的合作历史；发行人开发上述客户的方式，是否与张金林任职经历相关，张金林是否利用职务便利对发行人进行利益输送；晶盛智造、张金林是否与发行人主要客户、主要客户的核心人员或主要股东存在资金、业务往来；
（2） 内部控制制度是否健全且被有效执行，能否确保资金不被相关方非经营性占用。 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。回复：
关于关联交易. 在本次收购完成后，实德集团与大元股份之间存在的关联交易主要包括以下内容： 实德按照外购价格向大元提供水、电供应，预计06年相关金额约150万元；实德利用自己的采购系统进行PVC等原材料的采购，再平进平出销售给大 元，综合考虑大元股份现有PVC原材料的库存情况，预计06年相关金额约900万元；实德租用大元闲置的土地、厂房，06年交易价格不高于300万元； 实德将拥有的“实德斯柏丽”商标授权上市公司无偿使用五年，并同意大元借助实德的产、供、销系统及技术平台的支持加强自身研发、销售的实力。 上述相关内容将制作年度关联交易议案报经董事会及股东大会审议，由非关联股东进行独立表决。实德承诺：如发生关联交易，收购人将严格遵守有关法律、法规及上海证券交易所有关规定以及大元股份章程的规定，依法定程序签订相关协议，并保证该等交易切实遵循公平、公正、合理的市场定价及交易原则，不会损害大元股份其他股东的利益。
关于关联交易. 根据申报材料，
1） 最近一期，公司向关联方销售的金额大幅增长，主要为
2） 报告期末，公司存在多项为合并报表范围外公司提供担保且未履行完毕的情形。
（1） 公司最近一期关联销售金额大幅增长的原因及合理性，相关交易价格是否公允，是否违反控股股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》；
（2） 公司对外担保履行的审议程序及信息披露情况，被担保方是否提供反担保，是否符合相关规则要求。 请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，并结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条对发行人的关联交易进行核查并发表明确意见。
关于关联交易. 本次交易前的关联交易 关联方名称 与中国平安的关系
关于关联交易. 山西汇科收购国资局持有银山化工 29.77％股权的交易行为已报 国家财政部审批，国家财政部批准上述交易行为后，山西汇科将成为银山化工第一大股东，所以山西汇科是银山化工潜在关联方，本次资产重组涉及山西汇科的交易属于关联交易。 本次重组完成后，银山化工将在化肥、建材等业务上与山西汇科及其关联企业发生关联交易，银山化工与山西汇科就将来可能发生的关联交易约定：
(1) 银山化工将在经营活动中严格按照市场化的原则发生交易行 为，不因与山西汇科有其关联企业存在控股关系而给予其优于市场第三方的权利；
(2) 山西汇科及其关联企业不利用山西汇科控股地位及控制性影响以谋求不正当优先权利或低于市价与银山化工进行交易，也不利用该类交易损害银山化工利益。 本次资产重组后双方将本着公平、公正、平等、自愿的原则发行交易行为，涉及到关联交易的关联人回避表决，确保不发生损害银山化工利益的现象。
关于关联交易.
（1） 蒸汽价格与销售给其他第三方客户价格存在差异的情况，原因及合理性；
（2） “公司在市场上能够获取独立第三方的供给”与“关联交易主要系基于地区配套不足及市政管理的需要所导致”的表述是否存在矛盾，是否存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况；
（3） 本次募集资金项目是否新增关联交易，是否构成本次发行障碍。 请保荐机构和律师说明核查依据与方法，并发表明确核查意见。回复：