评估定价的公允性. 中企华作为标的资产的评估机构，在对标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，本次交易标的资产的价格以评估结果为依据确定，定价公允。 综上所述，本公司董事会认为：本次交易标的资产已经具有证券业务资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合规，选聘的资产评估机构具有独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估方法选择恰当；评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性；本次标的资产以评估结果为基础，并经双方协商确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害本公司及公司中小股东的利益。
评估定价的公允性. 评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。” 上市公司独立董事发表独立意见认为：
评估定价的公允性. 在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。 综上，公司独立董事认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具备公允性。
评估定价的公允性. 本次重组的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》规定，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。 本次重组标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，扣减民生证券在评估基准日后过渡期内的现金分红金额及回购股份支付的现金后，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。 以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。 国联证券股份有限公司董事会 2024 年 9 月 4 日 2024 年第一次临时股东大会之议案 8： 根据经审计的财务数据，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”），未发生过变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为无锡市国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。 国联证券股份有限公司董事会 2024 年 9 月 4 日 2024 年第一次临时股东大会之议案 9： 董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：
评估定价的公允性. 本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，此次标的资产以不低于经有权国有资产监督管理机构核准的评估价格，且不低于前次购买收购价格人民币 127,943.0390 万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。 综上所述，上市公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
评估定价的公允性. 本次重大资产重组交易标的的价格以具有证券从业资格的资产评估机构得出的截至评估基准日中电器件净资产评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，资产定价原则符合相关法律法规规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的行为。
评估定价的公允性. 本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。
评估定价的公允性. 评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。 综上所述，公司为本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
评估定价的公允性. 本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次重大资产购买的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
评估定价的公允性. 评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2021 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，评估结果供投资者参考，所涉资产定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。 综上所述，公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。