评估定价的公允性 样本条款

评估定价的公允性. 本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股 东、特别是中小股东的利益。 综上，公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 请各位股东审议并表决。

评估定价的公允性. 本次交易标的的价格是以经具有证券从业资格的资产评估机构截至评估基准日评估的评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，资产定价原则符合相关法律法规规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的行为。 综上所述，公司董事会认为本次重大资产购买评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

评估定价的公允性. 本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，此次标的资产以不低于经有权国有资产监督管理机构核准的评估价格，且不低于前次购买收购价格人民币 127,943.0390 万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。 综上所述，上市公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

评估定价的公允性. 在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。 综上，董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具备公允性。

评估定价的公允性. 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。 本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。 综上，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。 本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会 2022 年 1 月 24 日 各位股东及股东代理人： 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，同时构成关联交易（以下简称“本次交易”）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会就本次交易存在的摊薄公司即期回报的情况制定了相应的填补回报措施，同时相关主体出具了承诺。 本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会 2022 年 1 月 24 日 各位股东及股东代理人： （2022-2024 年）股东回报规划。 本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。 2022 年 1 月 24 日

评估定价的公允性. 评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。” 上市公司独立董事发表独立意见认为：

评估定价的公允性. 本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次重大资产购买的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。

评估定价的公允性. 本次交易中，公司综合考虑并全面评估了目标业务的行业前景、战略价值及业务协同效应等因素，最终确定了定价方案。估值报告目的是分析本次定价的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。

评估定价的公允性. 评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2021 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，评估结果供投资者参考，所涉资产定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。 综上所述，公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

评估定价的公允性. 本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易各方协商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。 公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。 综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。