交易对方 住所或通讯地址 中国成套设备进出口集团（香港）有限公司 Flat 01, 17 Floor, World-wide House, No.19 Des Voeux Road Central, Hong Kong
股票代码：000151 股票简称：中成股份 上市地点：深圳证券交易所
中成进出口股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易对方 | 住所或通讯地址 |
中国成套设备进出口集团（香港）有限公司 | Flat 01, 17 Floor, World-wide House, No.19 Des Voeux Road Central, Hong Kong |
独立财务顾问
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签署日期：二〇二一年十二月
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如
x次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表深交所等有权机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
x次重大资产重组的交易对方中成香港承诺：
“1、本公司向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有权益的股份。”
x次交易的证券服务机构及经办人员同意中成股份在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中引用其提供的相关材料及内容。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，相关机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
十一、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次公告之日起至实施完毕期间的减持计划 22
在本报告书，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
国投集团 | 指 | 国家开发投资集团有限公司 |
中成集团 | 指 | 中国成套设备进出口集团有限公司 |
中成股份/公司/本公司/上 市公司 | 指 | 中成进出口股份有限公司，深交所上市公司，股票代码：000151 |
交易主体公司/交易主体/ 裕成国际 | 指 | 裕成国际投资有限公司（ Xx Xxxxx International Investment Limited），系中成股份在香港设立的全资子公司 |
中成香港/交易对方/xx 发展 | 指 | 中国成套设备进出口集团（香港）有限公司，曾用名为中成香港 有限公司，系中成集团的全资子公司，前身为xx发展有限公司。 |
交易双方 | 指 | 上市公司及中成香港 |
Tialoc/标的公司 | 指 | Tialoc Singapore Pte. Ltd.，一家在新加坡注册的公司，曾用名为 Atea Environmental Technology Pte. Ltd.，中文名称为新加坡xx 有限公司 |
Nutara | 指 | Nutara Investment Pte. Ltd.，系持有Tialoc 49%股份的股东, 曾用 名为Tialoc Investment Pte. Ltd. |
指 | 浙江xx复合材料有限公司，系标的公司的全资子公司 | |
xx系统 | 指 | xx（上海）环保系统有限公司，系标的公司的全资子公司 |
xx工程 | 指 | xx环保工程（上海）有限公司，系标的公司的全资子公司 |
TCH | 指 | Tialoc Composite Holdings Pte. Ltd.，一家注册在新加坡的公司， 系标的公司的全资子公司, 曾用名为Atea Composite Holdings Pte. Ltd. |
xx化工 | 指 | xx化工设备（上海）有限公司，系TCH的全资子公司 |
TB | 指 | Tialoc Belgium NV，一家注册在比利时的公司，系标的公司的全 资子公司 |
APC | 指 | APC Corporate Holdings Sdn Bhd，一家注册在马来西亚的公司， 系标的公司的全资子公司 |
TM | 指 | Tialoc Malaysia Sdn Bhd，一家注册在马来西亚的公司，系APC的 全资子公司, 曾用名为Atea Environmental Technology (M) Sdn Bhd |
TME | 指 | Tialoc Malaysia Environmental Sdn Bnd，一家注册在马来西亚的 公司，系APC的全资子公司 |
TV | 指 | Tialoc Vietnam Company Limited，一家注册在越南的公司，系APC 的全资子公司 |
融实财资 | 指 | 融实国际财资管理有限公司（ Rongshi International Treasury Management Company Limited） |
拟购买资产/标的资产 | 指 | 中成香港持有的标的公司1,500,000股股份，对应标的公司30%股 份 |
本次股份转让 | 指 | 上市公司拟通过其新设的香港子公司裕成国际以支付现金的方式购买中成香港持有的Tialoc 30%的股份，对应Tialoc 1,500,000 股股份 |
x次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 上市公司拟通过其新设的香港子公司裕成国际以支付现金的方式购买中成香港持有的Tialoc 30%的股份，对应Tialoc 1,500,000 股股份。股份转让完成后，中成香港将其截至本报告书出具之日 |
剩余未转让的标的公司21%的股份及将来可能持有的标的公司 股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际 | ||
银河证券/独立财务顾问 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
xxxx/法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
立信/立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中兴华 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
指 | ||
指 | 中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草 案） | |
独立财务顾问报告 | 指 | 中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司重大 资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 |
法律意见书 | 指 | 北京市金杜律师事务所关于中成进出口股份有限公司重大资产 购买暨关联交易之法律意见书 |
新加坡法律尽职调查报 告 | 指 | Shooklin & Bok LLP于2021年11月9日就Tialoc及TCH出具的与本 次交易相关的法律尽职调查及结论报告 |
马来西亚法律尽职调查 报告 | 指 | Xxxx Xxxxxxx & Co于2021年11月12日就APC、TM、TME出具的与 x次交易相关的法律尽职调查及结论报告 |
越南法律尽职调查报告 | 指 | VNA Legal于2021年11月10日就TV出具的与本次交易相关的法 律尽职调查及结论报告 |
比利时尽职调查报告 | 指 | Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx于2021年11月10日就TB出具的与本次交 易相关的法律尽职调查及结论报告 |
境外法律尽职调查报告 | 指 | 新加坡法律尽职调查报告、马来西亚法律尽职调查报告、越南法 律尽职调查报告及比利时法律尽职调查报告 |
境外法律尽职调查截止 日 | 指 | 2021年11月9日 |
评估报告 | 指 | 中成进出口股份有限公司拟支付现金购买Tialoc Singapore Pte. Ltd.30%股权项目资产评估报告（中联评报字[2021]第3184号） |
审计报告 | 指 | Tialoc Singapore Pte. Ltd.审计报告及财务报表2019年-2021年7月 （信会师报字[2021]第ZG214797号） |
备考审阅报告/审阅报告 | 指 | 中成进出口股份有限公司2020年1月1日至2021年7月31日备考财 务报表审阅报告书（中兴华阅字（2021）第010019号） |
《股份转让协议》 | 指 | 上市公司与中成香港于2021年11月18日签署的《股份转让协议》 |
《委托管理协议》 | 指 | 上市公司与中成香港于2021年11月18日签署的《委托管理协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 上市公司与中成集团于2021年11月18日签署的《业绩补偿协议》 |
《股东协议》 | 指 | 中成香港、Nutara及Tialoc于2018年12月18日签署的《股东协议》 （Shareholders Agreement） |
《股权买卖协议》 | 指 | 中成香港与Nutara于2018年12月18日签署的《股权买卖协议》 （Sale and Purchase Agreement） |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委/国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家发改委/发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
外管局 | 指 | 国家外汇管理局 |
深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
报告期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-7月 |
董事会 | 指 | 中成进出口股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 中成进出口股份有限公司监事会 |
股东大会 | 指 | 中成进出口股份有限公司股东大会 |
《公司章程》 | 指 | 《中成进出口股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128号） |
RCEP | 指 | 区域全面经济伙伴关系协定 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
港币 | 指 | 中国香港地区的法定货币 |
新加坡元 | 指 | 新加坡的法定货币 |
林吉特 | 指 | 马来西亚的法定货币 |
越南盾 | 指 | 越南的法定货币 |
EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，指公司受业主委托，按照 合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 |
固废 | 指 | 固体废物，指在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固体 废物管理的物品、物质 |
液废 | 指 | 液体废物，本文中主要指工业生产中产生的液态或粘稠态残液组 成，通常含有各种有机物、酸性物质、盐类等 |
VOCs | 指 | VOC（s Volatile Organic Compoun）是在常温下，沸点50℃至260℃ 的各种有机化合物 |
玻璃钢 | 指 | 即FRP，（Fiber Reinforced Polymer），一般指用玻璃纤维增强不饱和聚酯、环氧树脂与酚醛树脂基体，以玻璃纤维或其制品作增 强材料的增强塑料。 |
指 | ||
气液焚烧炉LWI | 指 | 一种用于处理废气废液的高温焚烧炉及其配套余热利用和污染 物脱除的成套环保设备 |
LeDeNOx | 指 | Tialoc自主研发的针对有机废弃物的低能耗超低氮燃烧处理成 套技术 |
ISO | 指 | 国际标准化组织 |
GB | 指 | 中国国家标准 |
DIN | 指 | 即Deutsches Institut für Normung e.V.，德国标准化学会 |
DVS | 指 | 即DVS ZERT，德国焊接学会认证中心 |
ASME | 指 | 即The American Society of Mechanical Engineers, 美国机械工程 师协会 |
ANSI | 指 | 即Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx，xx国家标准局 |
BS | 指 | 即British Standards Institution, 英国标准学会 |
PP | 指 | 聚丙烯,一种无毒、无臭、无味的乳白色高结晶的聚合物 |
PFA | 指 | 少量全氟丙基全氟乙烯基醚与聚四氟乙烯的共聚物 |
FEP | 指 | 氟化乙烯丙烯共聚物，由四氟乙烯和六氟丙烯共聚而成 |
PVC | 指 | 聚氯乙烯，是是氯乙烯单体在过氧化物、偶氮化合物等引发剂或 在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物 |
PVDF | 指 | 聚偏氟乙烯，是一种高度非反应性热塑性含氟聚合物 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
（一）本次交易概述
上市公司拟通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际，以支付现金的方式购买中成香港持有的 Tialoc 30%的股份，对应 Tialoc 1,500,000 股股份数量。本次股份转让完成后，中成香港将其截至本报告书出具之日剩余未转让的 Tialoc 21%的股份及将来持有的 Tialoc 股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。
上述交易实施完成后，上市公司将控制 Tialoc 51%股份的表决权，实现对 Tialoc 的控制。本次交易完成后，Tialoc 的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 裕成国际 | 1,500,000 | 30.00 |
2 | 中成香港 | 1,050,000 | 21.00 |
3 | Nutara | 2,450,000 | 49.00 |
合计 | 5,000,000 | 100.00 | |
本次交易完成后，Tialoc 股权控制关系如下：
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注：上图中实线/实框为所持股份权益比例，虚线/虚框为所持股份表决权比例。
（二）交易价格
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中联评估对标的公司进行评估，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，Tialoc 100%股份的评估价值
为 126,300.00 万元。根据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价
37,890.00 万元。
（三）表决权委托
2021年11月18日，中成香港与中成股份签署《委托管理协议》。根据《委托管理协议》，自本次《股份转让协议》下的交割日起，中成香港将其持有未出让裕成国际的标的公司21%的股份及其所有将来持有的标的公司股份对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利独家、无偿且不可撤销地全部委托给裕成国际。
（四）剩余股份安排
x次交易完成后，在符合相关法律法规及监管要求并履行必要的尽职调查以及审批程序之前提下，并结合届时标的公司经营情况和上市公司资金筹措能力，上市公司将择机以现金或发行股份等合法形式收购中成香港持有的标的公司剩余股份。后续股份收购价格将参考标的公司届时评估结果等因素，由交易各方协商确定，具体操作细则由相关交易各方另行协商确定，并根据届时有效的法律法规执行。
公司本次交易的交易对方为公司控股股东中成集团的香港全资子公司中成香港。根据《重组管理办法》《上市规则》，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；在公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
根据 Tialoc 及本公司 2020 年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 | Tialoc （2020 年 12 月 31 日 /2020 年度） | 中成股份 （2020 年 12 月 31 日 /2020 年度） | 交易作价 | 相关指标占比 |
资产总额 | 86,091.64 | 180,495.13 | 37,890.00 | 47.70% |
资产净额 | 48,607.27 | 63,756.38 | 37,890.00 | 76.24% |
营业收入 | 99,962.04 | 78,084.71 | - | 128.02% |
注 1：本次收购为控股权收购，对于Tialoc 选取对比的指标中，资产总额以Tialoc 资产总额与交易作价孰高确定，净资产额以 Tialoc 净资产额与交易作价孰高确定，营业收入以 Tialoc营业收入确定。
注 2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。注 3：Tialoc 的财务数据经立信会计师审计。
注 4：中成股份的财务数据经中兴华审计。
本次现金购买的标的资产的资产净额及营业收入超过本公司 2020 年度经审计合并口径资产净额与营业收入的 50%，且资产净额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
x次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为中成集团，间接控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
x次交易中，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国投集团备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易双方协商确定。
上市公司已经聘请了中联评估作为本次交易的评估机构，根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2021]x 0000 x），x 0000 年 7 月 31 日为评估基准日，Tialoc 100%股权的评估结果如下：
项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率（%） |
A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
Tialoc 100%股权（万元） | 48,370.96 | 126,300.00 | 77,929.04 | 161.11 |
本次交易，中联评估以 2021 年 7 月 31 日为基准日对 Tialoc 全部股东权益进行评估，并出具《评估报告》，本次评估采用收益法、市场法对 Tialoc 100%股
权进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结论。收益法下 Tialoc 100%股权的评估值为 126,300.00 万元，较 Tialoc 100%股权的账面价值 48,370.96 万元，增值 77,929.04 万元，增值率为 161.11%；市场法下 Tialoc 100%股权的评估值为 126,300.00 万元，较 Tialoc 100%股权的账面价值 48,370.96 万元，增值 77,929.04万元，增值率为 161.11%。经交易双方协商，以收益法作为本次评估结论，以上述 Tialoc 100%股权的评估值为基础，本次交易购买的标的资产的交易价格为 37,890.00 万元。
（一）业绩承诺方及补偿义务人
x次交易的业绩承诺方及补偿义务人为中成香港。
（二）业绩承诺期限
x次重大资产重组的业绩承诺期为本次股份转让实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2021 年、2022 年和 2023 年。如本次股份转让未能如期在 2021
年度实施完毕，而在 2022 年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为 2022 年度、
2023 年度、2024 年度。
（三）承诺净利润数及实现净利润数
x次交易的业绩承诺方中成香港承诺，标的公司在2021年度、2022年度和 2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,221.30万元、8,195.94万元及9,215.34万元，如本次股份转让未能如期在2021年度实施完毕，而在2022年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为2022年度、2023年度、2024年度。2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润承诺数为10,279.18万元。
上市公司在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单独披露标的公司当年度期末扣除非经常性损益后实现的实际净利润数及其与当年承诺净利润数的差异情况，并由交易双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核意见。交易双方确认以上述专项
审核意见中对应的实现净利润数作为确定中成香港是否需要承担补偿义务的依
据。
（四）业绩补偿及其方案
在业绩承诺期内，若标的公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，则中成香港将对上市公司或者裕成国际进行现金补偿，中成香港该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：
业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－中成香港累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即中成香港无需向上市公司及裕成国际补偿现金，但中成香港已经补偿的现金不冲回。
上市公司或者裕成国际应在专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形式通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按《业绩补偿协议》第4.1条约定进行现金补偿。
（五）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请由交易双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>中成香港累计业绩已补偿金额，则中成香港应另行对上市公司或者裕成国际进行现金补偿。中成香港另需补偿的金额按以下公式计算确认为：
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－中成香港累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为本次股份转让项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司或者裕成国际应在减值测试专项审核意见披露后的5个工作日内以
书面形式通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按
《业绩补偿协议》第5.1条约定进行现金补偿。
中成香港向上市公司或者裕成国际支付的补偿金额总额（包括业绩补偿金额及减值测试补偿金额）不超过按照《股份转让协议》约定获得的交易对价。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。本次交易前后上市公司的控股股东均为中成集团，实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2020 年审计报告（中兴华审字（2021）第 011114 号）以及上
市公司备考审阅报告（中兴华阅字（2021）第 010019 号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目 | 2021年1-7月 | 2020年 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
营业收入 | 22,551.48 | 84,525.73 | 78,084.71 | 178,046.75 |
营业利润 | -2,859.39 | 533.85 | -29,739.90 | -19,353.71 |
利润总额 | -2,858.05 | 598.58 | -29,591.22 | -18,816.41 |
净利润 | -2,868.99 | 105.06 | -29,070.53 | -20,128.56 |
归属于母公司所有者净利润 | -2,868.99 | -1,976.77 | -29,070.53 | -26,387.94 |
净资产收益率 | -3.35% | -2.28% | -45.60% | -40.81% |
基本每股收益（元） | -0.0932 | -0.0642 | -0.9822 | -0.8915 |
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
本次交易实施完成后，上市公司将控制 Tialoc 51%股份的表决权，实现对 Tialoc 的控制，Tialoc 将纳入上市公司的合并范围，上述企业合并属于同一控
制下企业合并。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 12 号—营业收入扣除相关事项》的
相关规定，Tialoc 2021 年初至合并日产生的净损益属于上市公司 2021 年的非
经常性损益，Tialoc 2021 年初至合并日产生的营业收入属于营业收入扣除项。
2020 年，上市公司每股收益为-0.9822 元，合并备考每股收益为-0.8915 元，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具《中成进出口股份有限公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函》。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事成套设备出口和国际工程承包、一般贸易、境外实业经营业务。受竞争日趋激烈和新冠肺炎疫情的影响，2018 年、2019 年、2020 年上市公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,093.45 万元、-10,640.49 万元、- 31,191.06 万元，主营业务经营业绩呈现下滑趋势。
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、2021 年 11 月 12 日，本次交易已经国投集团批准；
2、2021 年 11 月 18 日，本次交易的标的资产评估结果已经国投集团备案；
3、2021 年 11 月 18 日，本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
x次交易对方中成香港已履行内部决策程序，审议通过本次交易方案，同意签署《股份转让协议》《委托管理协议》和《业绩补偿协议》。
（三）标的公司少数股东已履行的决策
2021 年 10 月 22 日，标的公司少数股东 Nutara 出具函件，同意本次股份转让以及中成香港将其在标的公司剩余的 21%的股份的表决权委托至上市公司或其指定实体管理，并同意放弃其享有的优先购买权及随售权。
（四）本次交易方案尚需履行的程序
x次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
3、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案。
本次交易方案能否取得上述批准、备案以及取得上述批准、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 中成集团 | 1、本公司向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公 司直接或间接拥有权益的股份。 | ||
中成股份及其董事、监事、高级管理人员 | 1、上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。 2、上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担法律责任。 3、全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人 员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。 | |
中成香港 | 1、本公司向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的 各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
关于资产权属情况的说明与承诺 | 中成香港 | 1、本公司拟注入上市公司的标的资产为：本公司所持标的公司 30%股权（以下简称“标的资产”），标的资产对应的出资额已全额缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、自本公司所持标的资产完成商事登记之日起至标的资产过户至上市公司之日止，本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本公司承诺将在本次重组获得有权部门或机构授权、批准和/或备案以及相关证券监管部门或机构（含证券交易所）无异议后，及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手续，因在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷， 如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 |
关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 中成股份及其董事、监事、高级管理人员 | 上市公司及其董事、监事和高级管理人员以及上述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如因上市公司及其董事、监事和高级管理人员所作上述声明存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者 或本次重组相关中介机构遭受损失的，其将依法承担法律责任。 |
中成集团 | x公司以及本公司控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如因本公司以及本公司控制的机构所作上述声明存在虚假记载、误导性 xx或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本公司将依法承担法律责任。 | |
中成香港及现任主要管理人员 | x公司及现任主要管理人员以及上述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 | |
1、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 上市公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
上市公司全体董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、关于最近三年的诚信情况 上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公 开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。 | ||
中成集团 | 1、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 x公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、关于最近三年的诚信情况 x公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。 | |
中成香港 | 1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 x公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、关于最近五年的诚信情况 x公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。 | |
关于避免同业竞争的承诺 | 中成集团 | 1、本公司充分尊重上市公司的独立法人地位，不干预其采购、生产、销售等具体经营活动。 2、本着保护上市公司全体股东利益的角度出发，本公司将公允地对待各被投资企业，不会利用作为管理地位获得的信息，作出不利于上市公司而有利于其它企业的决定或判断，并通过控制企业为上市公司的最大利益行使股东权利。 3、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）与上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争；如本公司及本公司下属企业遇到上市公司及其控制企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业承诺将该等合作机会让予上市公司及其控制的企业，或者采用其他方式消除同业竞争。 4、如未来上市公司不再受托管理本公司的下属相关资产和业务，而该资产和业务与上市公司构成实质性同业竞争，本公司将在托管结束的 12 个月内，通过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。 |
中成集团 | 1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易。 2、本次重组完成后，对于上市公司与本公司及本公司下属企业之间无 法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。 3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。 4、上述承诺在本公司及本公司下属企业构成上市公司关联方的期间持 续有效。 | ||
关于保持上市公司独立性的承诺 | 中成集团 | 1、保证上市公司人员独立 承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司的下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司的下属企业兼职。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有独立完整的资产。 （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用一个银行账户。 （4）保证上市公司的财务人员不在本公司的下属企业兼职。 （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 （2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司的下属企业分开。 （3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司的下属企业职能部门之间的从属关系。 5、保证上市公司业务独立 （1）承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 （2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场自主经营的能力 |
关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺 | 中成集团 | x公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利 益。 |
中成股份董事及高级管理人员 | 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关 规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 |
上市公司的控股股东就本次交易出具《中国成套设备进出口集团有限公司关于本次重组的原则性意见》，认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次重组无异议。
十一、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次公告之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺不存在以任何方式减持上市公司股份的计划。自本次重组事项首次公告之日起至其实施完毕之日止，如上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员拟减持上市公司股份，则将严格按照证监会及深交所届时有效的有关规定执行。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x次交易涉及上市公司重大事项，本公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
x次交易定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国投集团备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
x次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定的要求，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究。根据中成股份 2020 年度经审计的财务报告以及中兴华出具的备考审阅报告，本次交易对上市公司每股收益影响如下：
项目 | 2021 年 1-7 月 | 2020 年 | ||
x次交易前 | x次交易后 （备考） | 本次交易前 | x次交易后 （备考） | |
归属于母公司所有者的净利润 （万元） | -2,868.99 | -1,976.77 | -29,070.53 | -26,387.94 |
基本每股收益（元/股） | -0.0932 | -0.0642 | -0.9822 | -0.8915 |
注：上市公司 2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-7 月财务数据未经审计；上市公司 2020
年度和 2021 年 1-7 月备考财务数据已经审阅。
本次交易前，公司 2020 年实现的基本每股收益为-0.9822 元/股、2021 年 1-
7 月实现的基本每股收益为-0.0932 元/股。本次交易后，根据中兴华出具的备考
审阅报告，公司 2020 年基本每股收益为-0.8915 元/股，2021 年 1-7 月基本每股收益为-0.0642 元/股。2020 年和 2021 年 1-7 月的备考归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益指标较公司同期实际实现数均有一定提升。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。
1、加快完成对标的资产的整合，提升合并后公司的盈利能力
公司将加快拟购入资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，拓宽各自的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，增强公司的整体盈利能力。
2、进一步完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东的承诺
“本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
（2）上市公司全体董事及高级管理人员的承诺
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权
益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
x次交易已于本公司第八届董事会第十九次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易方案尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
3、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案。
上述事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异
常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在本次重组事项首次公告前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）商誉减值风险
x次交易为同一控制下企业合并，不产生新的商誉。2018 年中成集团从 Nutara 收购标的公司 51%股权形成商誉。本次交易后，在上市公司合并资产负债表中形成 41,575.44 万元商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易带来的商誉存在减值风险，减值金额将计入上市公司利润表，从而对上市公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易带来的商誉减值风险。
（四）标的资产估值风险
x次交易拟以现金方式收购标的公司 30%的股权，上市公司聘请了具有证 券期货相关业务资格的中联评估出具评估报告。根据中联评估出具的《评估报告》，标的公司在评估基准日 2021 年 7 月 31 日合并口径下归属于母公司所有者权益
账面值为 48,370.96 万元，评估价值为 126,300.00 万元，评估增值 77,929.04 万元，增值率 161.11%。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，评估报告中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素可能存在不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。
标的公司在新加坡、马来西亚、越南等境外国家主要开展工程承包、环境科 技业务，在经营过程中与客户、供应商的业务往来主要采用当地货币如新加坡元、林吉特、越南盾，以及美元、欧元等进行结算，因此若未来上述货币兑人民币汇 率出现大幅波动，则可能对标的公司的经营业绩、标的资产估值产生较大影响。
特提醒广大投资者注意投资风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与中成香港签订的《业绩补偿协议》，中成香港的业绩承诺期为本次股份转让实施完毕当年起的连续三个会计年度即 2021 年、2022 年和 2023
年。如本次股份转让未能如期在 2021 年度实施完毕，而在 2022 年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
若标的公司实际净利润数低于当年承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见本报告书“第六章 x次交易的主要合同”之“三、《业绩补偿协议》”。
（六）上市公司存在被深交所实施其他风险警示的风险
中成股份 2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，2021 年 1-9 月未经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者亦为负值。根据《上市规则》的有关规定，若公司 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者继续为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票将被深交所实施其他风险警示。
（七）标的资产本次股权交易形成的债务偿付风险
x次支付标的资产交易款项将全部来源于境外并购贷款，上市公司因此新增 37,890.00 万元贷款，公司的各项偿债指标短期内均受到一定影响，债务偿付压力有所增大。目前公司正积极采取外部融资和内生经营增长相结合的方式应对，并相应规划有息负债的还款计划。若后续公司遭遇融资渠道受阻、经营困难等情形，则公司将面临债务偿付的风险。
（八）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-30,167.11 万元，上市公司母公司报表层面未弥补亏损为-27,254.22 万元。根据《公司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的公司向上市公司进行的分红，上市公司将优先用于弥补以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
（九）本次交易后续业务整合、管理风险
x次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司的经营规模和业务总量将有较大程度的增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，以实现公司战略布局。
由于不同企业的管理文化不可避免地存在一定差异，本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定风险，如果公司不能根据业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。
（一）产业政策调整的风险
标的公司主要从事工程承包、环境科技及复合材料业务，未来以环境科技业务为重点发展方向。近年来相关政策的连续出台，推动我国环保产业的进一步发展。未来如果国家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，将可能对标的公司未来业务发展带来负面影响。
（二）客户集中度较高的风险
标的公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风险。报告期内，标的公司对前五大客户（按合并口径计算）的营业收入分别为 86,938.41万元、59,663.54 万元和 40,590.50 万元，占当期营业收入的比重分别为 63.44%、 59.69%和 65.50%。
标的公司客户主要为英特尔、巴斯夫、万华化学等国际知名公司，标的公司凭借过硬的产品质量、优质的服务水平，与其建立了长期、稳定的合作关系，上述客户具有严格的供应商遴选制度，从而进一步增进和强化了这种合作关系，未来终止合作的可能性很低。尽管如此，客观上仍不能完全排除前述客户与标的公司终止合作的风险，一旦终止合作的情形发生，标的公司短期内将面临着订单减少进而导致收入和利润水平下滑的风险。
（三）应收账款回收风险
标的公司下游的化工、电子等行业客户通常具有较大的业务规模，标的公司向其提供的服务金额也较大，客户资信情况变化对标的公司业绩易产生影响。截至 2021 年 7 月底，标的公司应收账款账面价值为 29,695.84 万元，占资产总额的 33.57%，应收账款规模相对较大。未来如果客户经营状况及资信状况发生重大不利变化，可能导致标的公司应收账款不能及时收回，从而对标的公司现金流及经营业绩产生不利影响。
（四）税收优惠的风险
标的公司下属 TV 公司，其客户 Intel Product Vitenam CO. LTD（IPV）位于
越南胡志明的 SAJGON xx技术园区，被越南政府授予出口加工企业名录享受零税率增值税，标的公司对其销售也享受零税率增值税优惠。
越南国民议会办公室第十四届国会通过第 116 号决议，中小型企业应缴纳的
企业所得税享受 30.00%的减免优惠，自 2020 年 8 月 3 日起生效。标的公司下属
TV 公司 2020 年减按 14.00%计算缴纳企业所得税。
标的公司下属xx系统于 2020 年 11 月 18 日取得xx技术企业证书，有效期三年， 2020 年按 15.00%税率缴纳企业所得税。
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。标的公司下属xx工程、xx化工满足《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）的所得税税收优惠政策，执行期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
财政部和税务总局联合下发《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2000 xx 00 x），0000 x 0 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，规定对小型微利企业和个体工商户年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在现行优惠政策基础上，再减半征收所得税。
如果上述税收优惠政策发生变化，或者标的公司及下属公司不再符合税收优惠条件，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（五）合同终止的风险
标的公司在与部分银行的合同中附有控制权变更条款，即银行在标的公司发生控制权变更的时候，有权决定是否与标的公司继续保持业务合作。
本次交易完成后，标的公司的控股股东由中成香港变更为裕成国际，中成香港和裕成国际均为中成集团下属企业，标的公司的实际控制人不变，控制权没有发生实质变更。因此，本次交易不会导致标的公司的管理层发生重大变化，标的公司的业务模式和经营状况不会发生重大变化，故银行因为本次交易而终止业务合作的可能性较低。
在本次报告书披露后，标的公司将向合同中存在控制权变更条款的银行发出关于此次控制权变更的说明，以获得上述银行继续保持业务关系的确认。
针对相关银行机构同意函或确认，中成香港已于 2021 年 11 月 9 日出具《承诺函》，承诺“我司将于本次交易相关的文件（包括但不限于，股份转让协议、委托管理协议）签署后，经合理商业努力促使标的公司及其中华人民共和国境内及境外全部下属公司就本次交易或与本次交易相关的其他事项（包括但不限于，标的公司董事、监事、高级管理人员的变更），取得商业银行、客户和/或供应商的书面同意函（如需）或者向商业银行、客户和/或供应商就本次交易或与本次交易相关的其他事项发出通知（如需）。如中成股份因标的公司和/或标的公司各下属公司因未就前述内容向相关商业银行、客户和/或供应商发出通知或取得其书面同意函而遭受任何损失的，我司承诺将对中成股份因该等情况实际遭受的损失进行全额赔偿”。
（六）安全生产的风险
标的公司主要从事工程承包、环境科技及复合材料业务，开展业务过程中存在一定的安全生产风险。标的公司严格执行与安全生产有关的法律法规及内部制度，通过各种安全培训提升员工的安全意识，采取各种措施提升标的公司安全管理水平，报告期内未发生重大安全事故，未因安全生产原因受到过重大行政处罚。如果未来标的公司发生重大安全生产事故，不仅会削弱客户对标的公司的认可程度，甚至可能引起诉讼、赔偿、甚至处罚等情况，将会对标的公司生产经营构成不利影响。
（七）人力资源管理及人才流失风险
标的公司主要从事工程承包、环境科技及复合材料业务，对人才的需求较高，客户需求多样化程度高，对从业人员的技术和专业胜任能力具有较高的要求。专业人才是保持和提升企业竞争力的主要要素。如果标的公司不能持续吸引优秀从业人员，出现优秀人员或核心人才离职或流失情形，将使得标的公司经营受到不利影响。
（八）境外业务风险
上市公司主要从事成套设备出口和国际工程承包、一般贸易、境外实业经营 业务。近些年，随着全球经济放缓，各类冲突和矛盾更加复杂，国际工程项目的 不确定性和风险有所增加，这对公司的国际工程承包业务产生了重大的不利影响。
标的公司在新加坡、马来西亚、越南等境外国家主要开展工程承包、环境科技业务，上述业务在客户群体、服务内容等方面与上市公司的国际工程承包业务存在明显不同。
与境内业务相比，境外业务受到国际经济及政治状况的影响，同时也面临国际竞争对手的直接竞争。在境外业务中，标的公司面临政治、市场、政策、文化等差异的风险，可能会对标的公司生产经营及财务状况造成不利影响。
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险
2020 年初以来，全球爆发了新型冠状病毒肺炎疫情。目前我国已在很大程度上抑制了疫情的蔓延，但海外地区的疫情形势仍然较为xx，且存在进一步大范围扩散的可能。若全球疫情长期持续或继续恶化，可能在一定程度上影响下游客户的销售计划、上游供应商的供货及时性，进而对公司的生产经营和经营业绩产生不利影响。
（三）相关资料翻译不准确的风险
x次交易的交易对方及标的资产涉及中国香港、新加坡、马来西亚、越南等
多个国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及英语、马来语、越南语等。为了便于投资者理解和阅读，在本报告书中，涉及交易对方、交易标的等内容均以中文译文披露。由于境内外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切地表述原文的意思，因此存在本报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（四）其他风险
x公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请广大投资者注意投资风险。
（一）上市公司主营业务成长能力较弱，亟需进行业务转型
上市公司主要从事成套设备出口和国际工程承包、一般贸易、境外实业经营业务。近些年，随着全球经济放缓，各类冲突和矛盾更加复杂，国际工程项目的不确定性和风险有所增加，这对公司的国际工程承包业务产生了重大的不利影响。2020年以来，由于新冠疫情以及由此造成的货物和人员流动限制，国际基础设施项目大量停滞甚至取消，全球经济受到严重打击。此外，受新冠疫情、贸易保护、地缘政治等因素影响，公司出口和一般贸易业务增长乏力。
2018 年、2019 年、2020 年上市公司扣除非经常性损益后的净利润分别为
6,093.45 万元、-10,640.49 万元、-31,191.06 万元。受新冠疫情、复杂多变的国际环境因素影响，公司主营业务增长乏力，新业务拓展能力有限，盈利能力也有所降低，公司亟需进行业务转型，培育新的业绩增长点。
（二）环保行业发展广阔
近四十年来，我国经济持续高速发展，人口稳步增长，工业化和城镇化进程不断加快，环境污染日益严重，国家对环保的重视程度也越来越高。“十四五”时期，我国将深入推进生态xx建设，以生态环境高水平保护促进经济高质量发展，持续打好污染防治攻坚战，为实现碳中和、碳达峰的宏伟目标打下基础。2021年7月7日，国家发改委发布《“十四五”循环经济发展规划》，围绕工业、社会生活、农业三大领域，提出到2025年基本建立资源循环型产业体系，主要资源产出率比2020年提高约 20%，资源循环利用产业产值达到5万亿元的目标。在该政策的带动下，环保行业产业规模将进一步扩大，行业发展也将进入快车道。
因此，为改善上市公司的持续发展能力及盈利能力，并更好地回报上市公司全体股东，上市公司拟实施重大资产重组，在上市公司原有业务的基础上，注入盈利能力较强、市场空间广阔的环境科技及相关工程行业资产，培育新的业绩增长点，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利益。
（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，盈利能力较强、发展潜力较大的环保产业相关资产将注入上市公司，实现上市公司经营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）实现向环保行业战略转型，进一步加强上市公司竞争优势
环保行业是我国近年来重点关注和建设的领域，尤其是能源结构转型、城镇环境基础设施建设、流域生态治理、再生资源回收利用等内容是“十四五”期间环保工作的重点。本次交易完成，公司将打造环保行业细分领域的专业能力，迈出向环保行业转型发展的第一步。由于标的公司的盈利水平高于公司现有业务，上市公司的资产质量、财务状况、竞争实力及长远发展能力将得到较大提升。
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、2021 年 11 月 12 日，本次交易已经国投集团批准；
2、2021 年 11 月 18 日，本次交易的标的资产评估结果已经国投集团备案；
3、2021 年 11 月 18 日，本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
x次交易对方中成香港已履行内部决策程序，审议通过本次交易方案，同意签署《股份转让协议》《委托管理协议》和《业绩补偿协议》。
（三）标的公司少数股东已履行的决策和审批程序
2021 年 10 月 22 日，标的公司少数股东 Nutara 出具函件，同意本次股份转让以及中成香港将其在标的公司剩余的 21%的股份的表决权委托至上市公司或其指定实体管理，并同意放弃其享有的优先购买权及随售权。
（四）本次交易方案尚需履行的程序
x次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
3、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案。
本次交易方案能否取得上述批准、备案以及取得上述批准、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）现金购买资产
上市公司拟通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际，以支付现金的方式购买中成香港持有的 Tialoc 30%的股份，对应 Tialoc 1,500,000 股股份数量。本次股份转让完成后，中成香港将其截至本报告书出具之日剩余未转让的 Tialoc 21%的股份及将来持有的 Tialoc 股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。
上述交易实施完成后，上市公司将控制 Tialoc 51%股份的表决权，实现对 Tialoc 的控制。本次交易完成后，Tialoc 的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 裕成国际 | 1,500,000 | 30.00 |
2 | 中成香港 | 1,050,000 | 21.00 |
3 | Nutara | 2,450,000 | 49.00 |
合计 | 5,000,000 | 100.00 | |
本次交易完成后，Tialoc 股权控制关系如下：
注：上图中实线/实框为所持股份权益比例，虚线/虚框为所持股份表决权比例
（二）标的资产的评估及作价情况
x次交易中，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国投集团备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易双方协商确定。
上市公司已经聘请了中联评估作为本次交易的评估机构，根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2021]第 3184 号），以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，Tialoc 100%股权的评估结果如下：
项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率（%） |
A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
Tialoc 100%股权（万元） | 48,370.96 | 126,300.00 | 77,929.04 | 161.11 |
本次交易，中联评估以 2021 年 7 月 31 日为基准日对 Tialoc 全部股东权益
进行评估，并出具《资产评估报告》，本次评估采用收益法、市场法对 Tialoc 100%
股权进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结论。收益法下 Tialoc 100%股权的评估值为 126,300.00 万元，较 Tialoc 100%股权的账面价值 48,370.96 万元，增值 77,929.04 万元，增值率为 161.11%；市场法下 Tialoc 100%股权的评估值为 126,300.00 万元，较 Tialoc 100%股权的账面价值 48,370.96 万元，增值 77,929.04 万元，增值率为 161.11%。经交易双方协商，以收益法作为本次评估结论，以上述 Tialoc 100%股权的评估值为基础，本次交易购买的标的资产的交易价格为 37,890.00 万元。
（三）交易对价的支付安排
根据《股份转让协议》安排，交易双方同意，上市公司在交割日将对价一次性汇款至中成香港的指定账户。
（四）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺方及补偿义务人
x次交易的业绩承诺方及补偿义务人为中成香港。
2、业绩承诺期限
x次重大资产重组的业绩承诺期为本次股份转让实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2021 年、2022 年和 2023 年。如本次股份转让未能如期在 2021
年度实施完毕，而在 2022 年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为 2022 年度、
2023 年度、2024 年度。
3、承诺净利润数及实现净利润数
x次交易的业绩承诺方中成香港承诺，标的公司在2021年度、2022年度和 2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,221.30万元、8,195.94万元及9,215.34万元，如本次股份转让未能如期在2021年度实施完毕，而在2022年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为2022年度、2023年度、2024年度。2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润承诺数为10,279.18万元。
上市公司在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单独披露标的公司当年度期末扣除非经常性损益后实现的实际净利润数及其与当年承诺净利润数的差异情况，并由交易双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核意见。交易双方确认以上述专项审核意见中对应的实现净利润数作为确定中成香港是否需要承担补偿义务的依据。
4、业绩补偿及其方案
在业绩承诺期内，若标的公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，则中成香港将对上市公司或者裕成国际进行现金补偿，
中成香港该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：
业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－中成香港累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即中成香港无需向上市公司及裕成国际补偿现金，但中成香港已经补偿的现金不冲回。
上市公司或者裕成国际应在专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形式通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按《业绩补偿协议》第4.1条约定进行现金补偿。
5、减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请由交易双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>中成香港累计业绩已补偿金额，则中成香港应另行对上市公司或者裕成国际进行现金补偿。中成香港另需补偿的金额按以下公式计算确认为：
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－中成香港累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为本次股份转让项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司或者裕成国际应在减值测试专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形式通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按
《业绩补偿协议》第5.1条约定进行现金补偿。
中成香港向上市公司或者裕成国际支付的补偿金额总额（包括业绩补偿金额及减值测试补偿金额）不超过按照《股份转让协议》约定获得的交易对价。
（五）过渡期间安排
除因股份转让而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致标的公司净资产减少的，由中成香港以现金方式承担。
交易双方同意在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的公司在过渡期内的损益及数额进行审计，并出具专项审计报告予以确认。如果根据专项审计报告的确认结果标的资产在过渡期内产生亏损，则中成香港应当在专项审计报告出具之日起 15 个工作日内向上市公司支付补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。双方同意，如果交割日是当月自然日的 15 日以前（含第 15 日），则该专项审计的审计基准日
为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是当月自然日的 15 日以后（不含
第 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日，根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。本次交易前后上市公司的控股股东均为中成集团，实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2020 年审计报告（中兴华审字（2021）第 011114 号）以及上
市公司备考审阅报告（中兴华阅字（2021）第 010019 号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目 | 2021年1-7月 | 2020年 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
营业收入 | 22,551.48 | 84,525.73 | 78,084.71 | 178,046.75 |
营业利润 | -2,859.39 | 533.85 | -29,739.90 | -19,353.71 |
利润总额 | -2,858.05 | 598.58 | -29,591.22 | -18,816.41 |
净利润 | -2,868.99 | 105.06 | -29,070.53 | -20,128.56 |
归属于母公司所有者净利润 | -2,868.99 | -1,976.77 | -29,070.53 | -26,387.94 |
净资产收益率 | -3.35% | -2.28% | -45.60% | -40.81% |
基本每股收益（元） | -0.0932 | -0.0642 | -0.9822 | -0.8915 |
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
2020 年，上市公司每股收益为-0.9822 元，合并备考每股收益为-0.8915 元，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具《中成进出口股份有限公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函》。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为成套设备出口和国际工程承包、一般贸易、境外实业经营业务，受竞争日趋激烈和新冠肺炎疫情的影响，2018 年、2019 年、2020年上市公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,093.45 万元、-10,640.49 万元、
-31,191.06 万元，主营业务经营业绩呈现下滑趋势。
公司本次交易的交易对方为公司控股股东中成集团的香港全资子公司中成
香港。根据《重组管理办法》《上市规则》，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；在公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
x次交易的标的资产为 Tialoc 30%的股权。根据 Tialoc 及本公司 2020 年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 | Tialoc （2020 年 12 月 31 日 /2020 年度） | 本公司 （2020 年 12 月 31 日 /2020 年度） | 交易作价 | 相关指标占比 |
资产总额 | 86,091.64 | 180,495.13 | 37,890.00 | 47.70% |
资产净额 | 48,607.27 | 63,756.38 | 37,890.00 | 76.24% |
营业收入 | 99,962.04 | 78,084.71 | - | 128.02% |
注 1：本次收购为控股权收购，对于Tialoc 选取对比的指标中，资产总额以Tialoc 资产总额与交易作价孰高确定，净资产额以 Tialoc 净资产额与交易作价孰高确定，营业收入以 Tialoc营业收入确定。
注 2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。注 3：Tialoc 的财务数据经立信会计师审计。
注 4：中成股份的财务数据经中兴华审计。
本次现金购买的标的资产的资产净额及营业收入超过本公司 2020 年度经审计合并口径资产净额与营业收入的 50%，且资产净额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
x次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为中成集团，间接控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
x次交易标的为 Tialoc 30%的股权，交易对价为 37,890.00 万元。本次支付标的资产交易款项将全部来源于境外并购贷款。2021 年 11 月 12 日，融实财资
出具融资支持函，同意为本次交易提供贷款，贷款金额不超过 4 亿元。待股权收购事项获得批准后，双方将签订正式借款合同约定具体贷款利率并发放股权收购贷款。
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