ZÁKLADNÍ PROSPEKT
ZÁKLADNÍ PROSPEKT
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 3.000.000.000,- Kč s dobou trvání programu 10 let
Orka Project Financing, a.s.
Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“ nebo „Prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu, který byl zřízen v roce 2020 společností Orka Project Financing, a.s., se sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 09278788, zapsanou v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 25435 (dále jen „Emitent“ a dluhopisový program dále jen
„Dluhopisový program“ nebo „Program“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo
„Emise“ nebo „Dluhopisy“).
Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nepřekročí k žádnému okamžiku částku 3.000.000.000,- Kč (slovy: tři miliardy korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci programu, činí 10 (deset) let. Dluhopisový program Emitenta byl zřízen dne 1. 10. 2020, doba trvání Dluhopisového programu je tedy stanovena do 30. 9. 2030.
Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent zvláštní dokument (dále jen
„Konečné podmínky“). Konečné podmínky budou vždy obsahovat doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi ve smyslu ust. § 11 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“), přičemž v Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky nebo bude-li požádáno o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, budou Konečné podmínky obsahovat též doplňující informace, které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu (dále jen „Informace o nabídce“). Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem tvoří prospekt příslušné Emise.
V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů nebo o přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů až po jejím vydání, rozšíří Emitent Konečné podmínky uveřejněné nejpozději k datu emise o Informace o nabídce poté, co rozhodne o takové formě umísťování Dluhopisů nebo o takovém přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů. Konečné podmínky budou ve smyslu článku 8 odst. 5 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“) uveřejněny a sděleny Emitentem České národní bance (dále také jen „ČNB“) bez zbytečného odkladu po učinění veřejné nabídky, resp. bude-li to možné, před počátkem veřejné nabídky a před přijetím Dluhopisů dané Emise k obchodování na regulovaném trhu.
Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Základním prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl Základní prospekt schválen, do ukončení doby trvání nabídky nebo do okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu, se bez zbytečného odkladu uvedou v dodatku k Základnímu prospektu. Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy.
Bude-li v Konečných podmínkách uvedeno, že Dluhopisy příslušné Emise mají být cennými papíry přijatými na regulovaný trh, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na trh organizovaný Burzou cenných papírů Praha, a.s. (dále také jen „BCPP“), případně na jiný regulovaný trh cenných papírů, který by trh BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v Konečných podmínkách příslušné Emise. V Konečných podmínkách může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů, nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů.
Dluhopisy budou vydávány na základě veřejné nabídky a budou nabízeny investorům v České republice a vybraným kvalifikovaným investorům (a případně také dalším investorům za podmínek, které v dané zemi
nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a uveřejnit prospekt) v zahraničí, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny.
Platby z Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu budou ve všech případech prováděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to budou vyžadovat právní předpisy České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb vlastníkům Dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám vlastníkům Dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů z Dluhopisů (blíže viz kap. Zdanění a devizová regulace).
Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 18. 11. 2020.
Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2020/139001/570, ke sp. zn. S-Sp-2020/00069/CNB/572 ze dne 20. 11. 2020, které nabylo právní moci dne 24. 11. 2020. Informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. ČNB je příslušným orgánem ke schválení Základního prospektu dle Nařízení o prospektu. Informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni, nebude-li tento Základní prospekt aktualizován formou dodatku k Základnímu prospektu.
Tento Základní prospekt pozbude platnosti po uplynutí dvanácti měsíců od právní moci rozhodnutí ČNB o schválení Základního prospektu, tj. dne 24. 11. 2021. Emitent upozorňuje investory, že povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní, jestliže Základní prospekt pozbyl platnosti.
Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje požadavky Nařízení o prospektu na úplnost, soudržnost a srozumitelnost informací v prospektu. Rozhodnutí ČNB neposuzuje kvalitu dluhopisů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu. ČNB zejména neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru. Investoři by proto měli sami zvážit vhodnost své investice do Dluhopisů.
Tento Základní prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě dodatků Základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise.
Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny právními předpisy.
Tento dokument je Základním prospektem Dluhopisového programu ve smyslu článku 8 Nařízení o prospektu. Tento Základní prospekt též obsahuje znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu (viz kap. Společné emisní podmínky).
Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA), jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, si musí sami podle svých poměrů určit vhodnost takové investice. Každý zájemce by měl především (i) mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Základním prospektu (včetně jeho případných dodatků) a příslušných Konečných podmínkách přímo nebo odkazem, (ii) mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu na své celkové investiční portfolio, (iii) mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů, a to včetně Dluhopisů v cizích měnách, (iv) úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (tomuto Základnímu prospektu, jeho případný dodatkům a příslušným Konečným podmínkám) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu a (v) být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika.
Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, případném dodatku Základního prospektu a v příslušných Konečných podmínkách. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů.
Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi, nabídkovém, resp. Dluhopisovém programu nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Konečných podmínkách. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Předání Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Základního prospektu a upřesňovány či doplňovány prostřednictvím jednotlivých Konečných podmínek.
Každý investor nese vlastní odpovědnost za to, že prodej nebo nákup Dluhopisů proběhne v souladu s relevantní právní úpravou dotčené jurisdikce. Informace obsažené v kapitolách Zdanění a devizová regulace a Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Základního prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce.
Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky či zemí, jejichž jsou rezidenty, a případně též jiných relevantních států, a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
Vlastníci Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy, a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální investoři by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření.
Emitent bude v souladu s obecně závaznými právními předpisy a, v případě přijetí Dluhopisů k obchodování na BCPP, také v souladu s burzovními pravidly, uveřejňovat auditované výroční zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci a své finanční výkazy a plnit ostatní informační povinnosti.
Tento Základní prospekt, jeho případné dodatky, resp. Konečné podmínky, výroční a jiné zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty případně uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu, budou k dispozici na požádání v běžné pracovní době od 10:00 do 16:00 hod. k nahlédnutí v sídle Emitenta na adrese Xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, a rovněž v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx. Jestliže tento Základní prospekt obsahuje hypertextové odkazy na webové stránky, informace na webových stránkách nejsou součástí tohoto Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB jako příslušným orgánem ke schválení tohoto Základního prospektu, ledaže jde o informace zahrnuté do Základního prospektu formou odkazu (viz kapitola XII., čl. 12., odst. 12.6 Základního prospektu).
Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních standardů (CAS). Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, které těmto součtům předcházejí.
Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.
OBSAH
I. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU 8
1. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a jeho podnikání obecně 11
2. Rizikové faktory vztahující se k podnikání Emitenta v segmentu nemovitostí 14
3. Rizikové faktory vztahující se k obchodování s pohledávkami 18
4. Rizikové faktory vztahující se k dluhopisům 19
III. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ 24
2. Přijetí k obchodování a způsob obchodování 25
IV. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY 26
1. Obecná charakteristika dluhopisů 27
2. Základní charakteristika emise Dluhopisů 30
3. Status a zajištění Dluhopisů 31
5. Splacení a odkoupení Dluhopisů 34
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů 42
10. Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent 45
11. Změny a vzdání se nároků 46
12. Oznámení a zveřejňování dokumentů 47
13. Schůze Vlastníků dluhopisů 47
14. Povinnosti Emitenta / Kovenanty 52
15. Rozhodné právo, jazyk, spory 52
V. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 54
2. Schválení příslušným orgánem 64
6. Přehled podnikání Emitenta 66
9. Prognózy nebo odhady zisku 79
10. Správní, řídící a dozorčí orgány 79
VII. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE 89
VIII. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 90
IX. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU 92
I. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU
Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé Emise dluhopisů. Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent ve formě zvláštního dokumentu Konečné podmínky, které budou odpovídat formuláři pro konečné podmínky uvedenému v kap. 5 tohoto Základního prospektu a které blíže stanoví podmínky dané Emise. V Konečných podmínkách bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Rozhodne-li Emitent, že požádá o přijetí kterékoli Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů k datu vydání, nebo budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, budou Konečné podmínky obsahovat též Informace o nabídce, které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu. Níže je uvedena základní charakteristika Dluhopisů, která bude pro jednotlivé Emise dluhopisů doplněna v Konečných podmínkách.
Cílem následujícího popisu není podat vyčerpávající přehled Dluhopisového programu. Tento přehled je vyňat a omezen ve své celistvosti informacemi obsaženými v tomto Základním prospektu, kdy konečné podmínky konkrétní Emise dluhopisů budou upraveny příslušnými Konečnými podmínkami.
Slova a výrazy užité v tomto obecném popisu mají stejný význam jako výrazy definované v jiných částech tohoto Základního prospektu, zejména v části IV. „Společné emisní podmínky“.
Emitent: | Orka Project Financing, a.s., se sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX: 09278788, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 25435. |
LEI: | 315700PAKTUZ54N55O90 |
Rizikové faktory: | Existují zde určité rizikové faktory, které mohou ovlivnit schopnost Emitenta dostát závazkům vyplývajícím z příslušné Emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu. Dále existují faktory stěžejní pro zhodnocení rizik trhu spojených s Emisí dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu a rizika spojená se strukturou konkrétní Emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu. Všechna tato rizika jsou vymezena v části II. „Rizikové faktory” tohoto Základního prospektu, kdy tyto zahrnují zejména: (a) Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a jeho podnikání a (b) Rizikové faktory vztahující se k cennému papíru. |
Administrátor, agent pro výpočty: | Činnosti administrátora a agenta pro výpočty zajišťuje Emitent, není-li v Konečných podmínkách uvedena jiná osoba. |
Kotační agent: | Pokud Dluhopisy budou v souladu s Konečnými podmínkami obchodovány na regulovaném trhu, může Emitent pro příslušnou emisi Dluhopisů v Konečných podmínkách pověřit činností kotačního agenta (spočívající v uvedení takových Dluhopisů na příslušný regulovaný trh) osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti; jinak platí, že kotační agent nebyl jmenován. |
Celková maximální jmenovitá hodnota | 3.000.000.000,- Kč nebo ekvivalent této částky v měně EUR. |
vydaných a nesplacených Dluhopisů: | |
Doba trvání Dluhopisového programu: | Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Programu, činí deset (10) let. |
Splatnost Dluhopisů: | Bude určena v Konečných podmínkách. Emitent může vydávat i amortizované Dluhopisy, u nichž je jmenovitá hodnota splácena po částech. |
Předčasné splacení Dluhopisů: | Bude-li to uvedeno v Konečných podmínkách, bude mít Emitent právo ke stanovenému datu nebo stanoveným datům předčasně splatit celou nebo část jmenovité hodnoty všech Dluhopisů dané Emise. |
Měna Dluhopisů: | Bude uvedena v Konečných podmínkách. Dluhopisy budou denominovány v korunách českých (CZK), v eurech (EUR) či jiné měně. |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | Bude uvedena v Konečných podmínkách. |
Zdanění: | Splacení částky k úhradě a výplaty úrokových či jiných výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu. V případě, že taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. |
Status Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydávány jako nepodřízené. |
Zajištění Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydávány jako nezajištěné. |
Výnos: | Způsob, jakým bude určen výnos z Dluhopisů, bude stanoven v Konečných podmínkách. Výnos z Dluhopisů může být stanoven některým z níže uvedených způsobů: (i) Pevná úroková sazba – Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Konečných podmínkách. Úroková sazba může být v Konečných podmínkách určena pro každé Výnosové období zvlášť; (ii) Dluhopisy na bázi diskontu – výnos je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho emisním kurzem. |
Výnosové období: | Výnosové období bude stanoveno v Konečných podmínkách. |
Podoba a forma Dluhopisů: | Podoba a forma Dluhopisů bude určena v Konečných podmínkách. Dluhopisy mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. |
Zaknihované Dluhopisy mohou mít formu na řad, na doručitele nebo na jméno. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. | |
Způsob vypořádání obchodu s Dluhopisy: | V případě listinných Dluhopisů bude způsob pro předání Dluhopisů investorovi uveden v Konečných podmínkách. V případě zaknihovaných Dluhopisů budou Dluhopisy zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě stanovené v Konečných podmínkách. |
Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů budou upravovat Emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu k datu splatnosti Dluhopisu, případně k datu předčasné splatnosti z rozhodnutí Emitenta anebo v důsledku žádosti Vlastníka dluhopisu o předčasné splacení. Vlastník dluhopisů je oprávněn požádat Emitenta o předčasné splacení dluhopisů v případě, že (i.) je Emitent v prodlení s peněžitým plněním, (ii.) Emitent porušil jiné povinnosti z Emisních podmínek, (iii.) Emitent neplnil ostatní své dluhy (Cross-Default), (iv.) je Emitent v platební neschopnosti, likvidaci, insolvenci apod., (v.) dojde k přeměně Emitenta, změně jeho předmětu podnikání či porušení soudních rozhodnutí (viz kapitola IV., čl. 8, odst. 8.1 tohoto Prospektu). Žádosti Vlastníka dluhopisů o předčasné splacení Dluhopisů podané z důvodů výše uvedených však není Emitent povinen vyhovět. Dále je Vlastník dluhopisů oprávněn požádat Emitenta o předčasné splacení dluhopisů, pokud Schůze Vlastníků dluhopisů souhlasila se změnami zásadní povahy, avšak Vlastník dluhopisů hlasoval na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnil. Této žádosti Vlastníka dluhopisů o předčasné splacení Dluhopisů je Emitent povinen vyhovět. S Dluhopisy je spojeno právo na výnos z Dluhopisu stanovený Emisními podmínkami. Konečné podmínky mohou určit, že s Dluhopisy je spojeno právo žádat předčasné splacení Dluhopisů., Konečné podmínky v takovém případě obsahují i podmínky realizace takového práva. S Dluhopisy je spojeno právo účastnit se schůze vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. Emisními podmínkami Dluhopisů. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. | |
Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. | |
Omezení převoditelnosti: | Převoditelnost Dluhopisů nebude omezena. |
Pokud to bude uvedeno v Konečných podmínkách, Emitent může požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu BCPP, případně na jiném regulovaném trhu cenných papírů uvedeném v Konečných podmínkách. | |
Rating: | Emitentovi ani Dluhopisům vydávaným v rámci Dluhopisového programu nebyl žádnou ratingovou agenturou přidělen rating. |
II. RIZIKOVÉ FAKTORY
Investice do Dluhopisů je obecně spojena s řadou rizik, která mohou vést ke ztrátě hodnoty celé investice, nebo její části. Za účelem posouzení rizika spojeného s investicí do Dluhopisů uvádí níže Emitent podstatné rizikové faktory týkající se schopnosti Emitenta vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů a rizikové faktory podstatné pro posouzení tržního rizika spojeného s Dluhopisy, které jsou Emitentovi známé ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu. Další rizikové faktory mohou být uvedeny v případném dodatku tohoto Základního prospektu. Emitent upozorňuje, že na investici do Dluhopisů mohou mít vliv další rizikové faktory, které nejsou ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitentovi známé, či které Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nepovažuje za podstatné.
Investice do Dluhopisů by měla být založena na posouzení níže uvedených rizikových faktorů společně s dalšími informacemi uvedenými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích. Každý investor zvažující investici do Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Základním prospektem a jeho případnými dodatky jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá potenciálním investorům k posouzení, jakož i veškeré další informace uvedené v tomto Základním prospektu a jeho případných dodatcích, by měly být před rozhodnutím o investování do Dluhopisů každým potenciálním investorem pečlivě vyhodnoceny s ohledem na jeho finanční situaci a investiční cíle.
Níže uvedený popis rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí o investici do Dluhopisů by mělo být založeno na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené potenciálním investorem Dluhopisů.
Rizikové faktory jsou řazeny v jednotlivých kategoriích a podkategoriích od nejvýznamnějších pro nejméně významné.
1. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a jeho podnikání obecně
Emitent je součástí skupiny Orka Ventures (dále také jako „Skupina“). Z pohledu Emitenta a jeho plánované hospodářské činnosti (Emitent k datu tohoto Základního prospektu ještě nezahájil svou plánovanou činnost) existují zejména následující rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na budoucí podnikání Emitenta, jeho budoucí hospodářské výsledky a jeho schopnost v budoucnu vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů.
Riziko společnosti s krátkou historií
Emitent působí pouze krátce, společnost vznikla dne 25. 6. 2020. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky. V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek nižší než plánované hospodářské výsledky Emitenta. To může vést na straně Emitenta k nižším než plánovaným podnikatelským výnosům, případně k vyšším než plánovaným nákladům, snížení zisku, a následkem toho k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k nezaplacení výnosu nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů.
Riziko likvidity je riziko nedostatku likvidních prostředků pro splácení splatných dluhů Emitenta (např. dluhů z Dluhopisů), tj. nerovnováha struktury majetku Emitenta a závazků (zejména z Dluhopisů), a to z důvodu různých termínů splatnosti závazků a kvůli portfoliu zdrojů financování Emitenta. Likvidita Emitenta může být ovlivněna zejména výsledky hospodaření Emitenta. Dále může být likvidita Emitenta ovlivněna schopností Emitenta včas
pronajmout/prodat zakoupené nemovitosti. Tyto skutečnosti mohou negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho ekonomické výsledky, finanční situaci a v konečném důsledku i schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. Za účelem eliminace tohoto rizika bude Emitent zpočátku vykupovat nemovitosti, jež budou vykazovat nejvýhodnější parametry ve vztahu k projektu Emitenta.
Stav obchodních závazků Emitenta za třetími stranami byl k 24. 8. 2020 0 tis. Kč. Proti tomu Emitent držel peněžní prostředky ve výši 0 tis. Kč a pohledávky z obchodních vztahů za třetími stranami ve výši 0,- Kč.
Riziko nedostatečně konkrétních záměrů Emitenta
Emitent nemá stanoven dostatečně konkrétní podnikatelský záměr, potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena žádným jasně daným projektem.
Emitent má v úmyslu investovat do nákupu nemovitostí (zejm. bytů a kancelářských prostor) a pohledávek. Nemovitosti hodlá Emitent odkupovat zejména v hlavním městě Praze a dále ve větších krajských městech. Zakoupené nemovitosti bude Emitent především pronajímat. K datu vydání tohoto Základního prospektu nicméně nejsou známy žádné konkrétní projekty, do kterých bude Emitent investovat.
Tyto skutečnosti mohou negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho ekonomické výsledky, finanční situaci a v konečném důsledku schopnost Emitenta řádně plnit své závazky z Dluhopisů. Následkem toho může dojít k prodlení Emitenta s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k nezaplacení výnosu nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů.
Kreditní riziko
Kreditní riziko reprezentuje riziko neschopnosti dlužníka dostát svým dluhům z finančních nebo obchodních vztahů, která může vést k finančním ztrátám. Emitent bude postupovat s obezřetností při volbě obchodních partnerů (zejm. zájemců o koupi nemovitostí nebo pohledávek). V případě koupě a prodeje nemovitostí či pohledávek lze kreditní riziko snížit prostřednictvím využívání notářských nebo advokátních úschov, důkladným smluvním nastavením vztahů a dalšími opatřeními směřujícími k zajištění bezproblémového převodu nemovitosti.
Stav pohledávek Emitenta za třetími stranami byl k 24. 8. 2020 0,- Kč. Měnové riziko
Měnové riziko je druh rizika, které vzniká při změnách kurzu. Je spojeno s otevřenými měnovými pozicemi, které v případě změn měnových kurzů (neočekávaných pohybů měnového kurzu) vedou k neočekávaným ziskům či ztrátám. Změna kurzu může vyvolat snížení zisku Emitenta při mezinárodních transakcích, pokud bude Emitent muset uhradit v přepočtu na české koruny více, nebo mu naopak bude uhrazeno méně, a to například v souvislosti s prodejem či nákupem nemovitostí (zejm. bytů a kancelářských prostor) nebo pohledávek.
Emitent může být vystaven měnovému riziku zejména při nákupu portfolia pohledávek či nemovitostí od osoby (popř. při prodeji portfolia pohledávek či nemovitostí osobě), která bude zahraničním subjektem, v případě, kdy bude úhrada příslušné ceny (kupní) uskutečněna v cizí měně, zejm. v EUR. V důsledku pohybu směnných kurzů může Emitent utrpět hospodářské ztráty z důvodu denominace aktiv a pasiv v různých měnách, což může mít negativní vliv na jeho hospodářské výsledky a schopnost platit své závazky, včetně závazků z Dluhopisů, v době jejich splatnosti. Z kvantitativního hlediska je pro Emitenta toto riziko považováno za nízké.
Emitent k datu Prospektu neeviduje žádná aktiva a pasiva v cizích měnách, měnové riziko může vzniknout po zahájení činnosti.
Může nastat událost vyšší moci, která se vymyká kontrole Emitenta. Taková událost může mít negativní dopad na hospodářské výsledky Emitenta. V této souvislosti Emitent zejména odkazuje na aktuální situaci kolem pandemie COVID-19. Šíření COVID-19 mělo a má dopady jak na českou ekonomiku, tak světovou. V posledních týdnech dochází k dalšímu výraznému rozšíření COVID-19 na území České republiky (tzv. druhá vlna COVID-19), což může mít pro Emitenta značný negativní dopad, pokud se ekonomika České republiky, Evropy, resp. celého světa dostane do fáze zdlouhavé recese. Již začátkem října 2020 zveřejnil Český statistický úřad odhad, dle něhož česká ekonomika ve 2. čtvrtletí roku 2020 klesla meziročně o 10,9 % a mezičtvrtletně o 8,7 %. Ekonomický pokles může mít značné negativní efekt na segmenty, ve kterých Emitent bude podnikat, a to zejména na nemovitostní trh. Tento negativní efekt může mít podobu snížení soukromé spotřeby a korporátních investic a zároveň zvýšení míry nezaměstnanosti, což může negativně ovlivnit hospodářské výsledky Emitenta.
První vlna COVID-19 nezpůsobila výrazný pokles cen nemovitostí, ten by však dle názoru Emitenta mohla způsobit druhá vlna COVID-19. K poklesu cen nemovitostí by mohlo dojít na konci roku 2020. Lze předpokládat, že by mohly nejvíce klesnout ceny starších bytů. Pokles cen by však mohl zasáhnout též rodinné domy a pozemky. Co se týče poptávky po nemovitostech, lze říci, že tato dosud výrazně nepoklesla. Lidé mají nadále zájem o koupi nemovitostí, a to i přes to, že se domácnosti snaží více šetřit.
Riziko regionu a všeobecné hospodářské recese a riziko nízké diverzifikace činnosti Emitenta
Riziko regionu spočívá v dodatečném negativním vlivu na investice, úrokové sazby nebo měnové kurzy oproti ostatnímu světu. Obvykle je spojeno se změnou vývoje ekonomiky v důsledku měnové politiky centrální banky, fiskální politiky vlády či externích vlivů. Emitent se pohybuje na trhu České republiky. Investice Emitenta budou realizovány pouze na trhu České republiky, nebudou tedy diverzifikovány z geografického hlediska.
Dále může docházet k regionálním odlišnostem v rámci České republiky i jiných evropských zemí, jež mohou být způsobeny odlišným ekonomickým vývojem jednotlivých regionů dané země a odlišnou kupní silou jejich obyvatel. Emitent má v úmyslu zabývat se mimo jiné obchodováním s nemovitostmi rezidenčního a obchodního charakteru (zejm. byty a kancelářemi). Zakoupené nemovitosti Emitent hodlá zejména pronajímat, jejich následný prodej nicméně nevylučuje. Emitent bude odkupovat nemovitosti ve větších městech, v nichž obvykle převládá velký zájem o pronájem nemovitostí, a to zejména v hlavním městě Praze, větších městech Středočeského kraje či krajských městech České republiky. Zájem roste zejména o nájem rezidenčního bydlení. S ohledem na rostoucí zájem o nájem tohoto typu nemovitostí, rostou též ceny nájmu. Růst cen nájmu bytů je dále způsoben pomalou výstavbou nových bytů ve větších městech a přibývajícím počtem obyvatel. Jen v roce 2017 se Praze zvýšil počet obyvatel o 14 000. Poptávka po nájmu bytů již několik let výrazně převyšuje nabídku. Ceny nájemního bydlení rostly v roce 2019 nejvíce v hlavním městě Praze. V důsledku šíření COVID-19 se ceny nájmů mírně snížily, v současné chvíli se však ceny nájemného opět zvyšují. Poptávka po administrativních prostorách má mírně klesající tendenci, a to i v hlavním městě Praze. Loňský rok byl druhým v řadě, který přinesl pokles poptávky firem po pražských kancelářských prostorách. Ceny nájmu kancelářských prostor v předchozích letech rostly. Nyní lze očekávat jejich stagnaci popř. mírné snížení. Větší zájem o nájem nemovitostí lze předpokládat ve větších městech a v regionech s vyšší kupní silou jejich obyvatel (např. hlavní město Praha, krajská města, apod.).
Během období zpomalení nebo recese ekonomiky na celostátní nebo regionální úrovni může dojít ke snížení výdajů spotřebitelů na trhu. Na podnikání Emitenta se mohou odrazit i skutečné nebo potenciální obavy z recese, protože takové obavy obvykle vedou ke zvýšeným úsporám. Pokud by zájemci o koupi nemovitostí začali šetřit, hrozí, že by koupi nemovitosti odložili na později či od ní zcela upustili, popř. hrozí také, že by Emitent musel přistoupit ke snížení kupní ceny nemovitostí. Emitentovi by se v takovém případě nemuselo podařit prodat tolik
nemovitostí, kolik by si přál, což by mohlo mít nepříznivý dopad na finanční situaci Emitenta a jeho schopnost dostát svým dluhům vůči Vlastníkům dluhopisů.
Emitent se hodlá zabývat výlučně investicemi na územně i věcně omezeném trhu nemovitostí s bytovými jednotkami a kancelářskými prostory nacházejícími se na území České republiky, a to zejména ve větších městech. V případě recese na tomto trhu by byla ohrožena schopnost Emitenta vytvářet dostatečný výnos na základě realizace jednotlivých projektů, což ve svém důsledku může vést až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
Riziko změn výše úrokových sazeb ve vztahu k podnikání Emitenta
Riziko změn výše úrokové sazby se vztahuje především k případnému dlouhodobému dluhovému financování Emitenta, u kterého by byla sjednána pohyblivá úroková sazba. Mohlo by se jednat například o bankovní úvěry, emitované dluhopisy nebo dluhy z leasingů. Financování bankovními úvěry může v případě růstu úrokových sazeb způsobit Emitentovi zvýšené potíže se splácením finančních závazků. Za dobu své existence Emitent nepřijal žádné půjčky nebo úvěry ani neemitoval jakékoliv dluhopisy.
Růst úrokových sazeb se může do podnikání Emitenta projevit negativně tím, že dojde ke zdražení nákladů na cizí zdroje Emitenta, a to díky tomu, že bude nucen platit vyšší úrokové náklady bankovním institucím nebo že bude nucen vydávat dluhopisy s vyšší úrokovou sazbou.
Riziko růstu úrokových sazeb ve vztahu k poptávce po bydlení
Růst úrokových sazeb rovněž potenciálně snižuje poptávku po novém bydlení. To je způsobeno zejména tím, že dojde ke zdražení hypotečních úvěrů a v důsledku toho i zvýšení celkové hypoteční splátky. Díky tomu dosáhnou hypoteční dlužníci na menší hypoteční úvěry a dojde k celkovému snížení hodnoty poptávky po nemovitostech. To se může odrazit kromě poklesu hodnoty nemovitostí rovněž ve změně chování osob poptávajících bydlení tím, že se změní jejich preference ohledně nemovitostí a že se zaměří spíše na nájemní bydlení. Tímto jevem může být negativně zasažen Emitent, pokud by se rozhodl zakoupené nemovitosti prodat.
K 7. 4. 2020 došlo v souvislosti s šířením viru COVID-19 ke třem snížením základní úrokové sazby 2T Repo ze strany ČNB. Ke snížení úrokových sazeb došlo nejprve 16. 3. 2020 o 0,5 % z hodnoty 2,25 % na 1,75 %, poté
26. 3. 2020 o dalších 0,75 % na hodnotu 1,0 % a 7. 5. 2020 o dalších 0,75 %. Dvoutýdenní repo sazba je nyní nastavena na úrovni 0,25 %, lombardní sazba na 1,00 % a diskontní sazba na 0,05 %. Změna základní úrokové sazby ČNB ovlivňuje i výši tržních úrokových sazeb, jako je mezibankovní úrokový index PRIBOR i výši klientských úrokových sazeb. V souvislosti se šířením viru COVID-19 nelze vyloučit další zásah ze strany ČNB do úrokových sazeb. Snížení úrokových sazeb nemá v současné chvíli na Emitenta zásadní negativní dopad.
Všechny tyto skutečnosti tak mohou negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho ekonomické výsledky, finanční situaci a v konečném důsledku schopnost Emitenta řádně plnit své závazky z Dluhopisů. Následkem toho může dojít k prodlení Emitenta s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k nezaplacení výnosu nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů.
2. Rizikové faktory vztahující se k podnikání Emitenta v segmentu nemovitostí
Riziko neobsazenosti pronajímaných prostor
Prostory pronajímané v rámci nemovitostí mohou zůstat delší dobu neobsazené, případně po předčasném ukončení nebo neobnovení stávajících nájemních smluv se neobsazenými mohou stát. To může vést ke snížení příjmů Emitenta, což by mohlo mít negativní vliv na schopnost Emitenta dostát svým závazkům plynoucím z Dluhopisů. Emitent se bude zaměřovat především na pronájem bytů a kanceláří, a to zejména v hlavním městě
Praze a dalších krajských městech České republiky. Zde lze předpokládat vysoký zájem o pronájem předmětných nemovitostí, zejména tedy bytů. Budoucí nájemce bude Emitent vyhledávat prostřednictvím sítě inzerce na webových stránkách, v tisku či prostřednictvím online kampaní na podporu pronájmu.
Během 1. až 3. čtvrtletí roku 2019 dosáhla celková hrubá realizovaná poptávka po nájmu kancelářských prostor v Praze 300 000 metrů čtverečních, což je o 16 % méně než ve stejném období roku 2018. Nájemní smlouvy uzavřené v samotném 3. čtvrtletí dosáhly 85 200 metrů čtverečních, což značí mezičtvrtletní pokles o 17 % a meziroční pokles o 35 %. Toto oslabení se odrazilo v celkovém ročním objemu podepsaných nájemních smluv.1 Míra neobsazenosti kancelářských prostor v Praze zůstala výrazně pod evropským průměrem a dosáhla 5,1 % (přibližně 183 000 metrů čtverečních neobsazených moderních kancelářských prostor). U objektů s dlouhodobě vyšší mírou neobsazenosti jsou stále poskytovány relativně vysoké pobídky, nebo jejich vlastníci bojují s konkurencí pomocí nižšího nájemného. Celková nabídka kancelářských prostor v Praze na konci roku 2019 dosáhla 3 668 800 metrů čtverečních. Největší zájem je o moderní prostory. Podle analýzy poradenské společnosti JLL za 1. čtvrtletí roku 2020 je hlavní město Praha na první příčce mezi zeměmi střední a východní Evropy v neobsazenosti kancelářských prostor, kde s 5,4 % dosahuje nejnižší úrovně.2
Riziko poškození nemovitostí a následných oprav
Nemovitosti vlastněné Emitentem mohou být poškozeny v důsledku neodborné péče ze strany nájemců, živelné pohromy či jakékoli jiné nepředvídatelné události. Ze strany nájemců může také docházet k nadměrnému opotřebení nemovitostí. To může způsobit snížení příjmů plynoucích z nájemného a vyvolat dodatečné náklady spojené s opravou nemovitostí, což by mohlo mít negativní dopad na příjmy Emitenta a následně na schopnost Emitenta splnit své závazky z Dluhopisů. Výše uvedené riziko lze nicméně eliminovat vhodným pojištěním nemovitosti. Emitent u každé zakoupené nemovitosti sjedná vhodné pojištění, aby co nejvíce eliminoval riziko úhrady případných nákladů za opravy. Na základě této skutečnosti bude intenzita tohoto rizika nízká.
Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany případných nájemců
Nájemce může předčasně ukončit nájemní smlouvu uzavřenou na dobu určitou, změní-li se okolnosti, z nichž strany při jejím vzniku vycházely (může se jednat např. o zdravotní důvody nájemce, ztrátu zaměstnání, vyhoštění nájemce cizince, atp.). Dále může nájemce nájemní smlouvu ukončit, stane-li se předmět nájmu nepoužitelný k ujednanému účelu, ztratí-li nájemce způsobilost k činnosti, k jejímuž výkonu je prostor sloužící k podnikání určen, popř. v případě hrubého, resp. zvlášť závazného porušení povinností pronajímatele.
Riziko související s umístěním nemovitostí
Emitent hodlá zakoupené nemovitosti především pronajímat. Nevylučuje však, že tyto nemovitosti následně prodá. Emitent je závislý na celkovém vývoji realitního trhu, který ovlivňuje zejména vývoj na trhu hypoték (tj. úrokové sazby, ochota bank půjčovat, požadavky na žadatele o hypotéku nebo jiný obdobný úvěr), celkový stav
1 Evropský trh s kancelářskými prostory, Praha očekává v roce 2019 pokles. Savill. [online]. 9. 12. 2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxx-xxxxxxx/xxxxxxx-xxxx/000000/xxxxxxx%X0%XX-xxx-x-xxxxxxx%X0%00xx%X0%XXxx-xxxxxxxx---xxxxx- o%C4%8Dekava-v-roce-2019-pokles
2 Kanceláře v Praze mají nejmenší neobsazenost ve střední Evropě. Ekonomický deník. [online]. 16. 5. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxx-xxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xx-xxxxxxx-xxxxxx/
ekonomiky, vývoj zaměstnanosti. Tyto skutečnosti by mohly negativně ovlivnit celkovou finanční situaci Emitenta. Hospodářské výsledky Emitenta dále závisí na tom, zda společnost bude schopna vybrat vhodné nemovitosti z pohledu načasování pronájmu, lokality, a rovněž na správném odhadu tržní ceny. Obdobně je tomu s načasováním, lokalitou a tržním odhadem nájmu a ceny. Hodnota nemovitosti závisí do značné míry na zvolené lokalitě ve vztahu k typu nemovitosti. Pokud Emitent správně neodhadne výnosový potenciál dané lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být obtížné pořízenou nemovitost úspěšně prodat/pronajmout, což by mohlo negativně ovlivnit hospodářskou situaci Emitenta a případně také jeho schopnost splácet závazky vyplývající z Dluhopisů. Jak je již uvedeno v předchozích rizicích, Emitent hodlá investovat do nemovitostí nacházejících se zejména v hlavním městě Praze a dalších krajských městech.
Podle analýzy poradenské společnosti JLL, za 1. čtvrtletí roku 2020 je hlavní město Praha na první příčce mezi zeměmi střední a východní Evropy v neobsazenosti kancelářských prostor, kde s 5,4 % dosahuje nejnižší úrovně. Zájem o pronájem kancelářských prostorů v hlavním městě Praha je tedy stále na vysoké úrovni. Co se týče pronájmu bytů v Praze, lidé aktuálně stále častěji volí nájemní bydlení. Důvodem je mimo jiné aktuální pandemie COVID-19, v důsledku níž se lidé snaží více šetřit úspory. Počet dostupných bytů pro dlouhodobé nájemní bydlení v Praze na konci druhého čtvrtletí tohoto roku meziročně vzrostl o 97,7 % na 14 738. To je nejvíce za poslední čtyři roky. Z větší části na úkor bytů, jež byly původně určeny ke krátkodobým nájmům. Mezičtvrtletně se zvýšil o pětinu. Průměrná cena nájemného bez poplatků meziročně klesla o 2,4 % na 319 korun na metr čtvereční měsíčně. Vyplývá to z údajů developerské společnosti Trigema.3 Největší počet bytů, které se v Praze nabízí k pronájmu, je v páté a druhé městské části. V Praze 5 to ke konci června bylo 2370 a v Praze 2 více než 2100 bytů. Okolo 1900 bytů se nabízí v Praze 4 a více než 1700 v samém centru města, tedy v Praze 1. Nejméně je jich naopak v Praze 7, kde jde pouze o zhruba 550 bytů. Meziročně klesly nájmy ve všech pražských městských částech, byť v Praze 5 a Praze 9 by se dala situace označit za stagnaci. Nejvíce, o 11,5 %, se nájemné snížilo v Praze 1. Následovala Praha 7 s poklesem o 5,8 %. Ve třetím kvartálu bylo v Praze inzerováno 7 194 nabídek pronájmů bytů. Oproti druhému čtvrtletí, kdy jich bylo na portálu XxxxXxxxx.xx inzerováno celkem 11 171, to znamenalo zhruba třetinový pokles. Nejvíce nabídek bylo tradičně na dispozici 2+kk, která z tohoto počtu tvořila skoro třetinu.4
Riziko včas nerealizovaného projektu
Návrat finančních prostředků Vlastníkům dluhopisů je do značné míry závislý na schopnosti Emitenta včas pronajmout, popř. prodat nemovitosti, které budou vlastněny Emitentem. Pokud by došlo ke zpoždění pronájmu/prodeje tohoto majetku, může se Emitent dostat do situace, kdy dojde k ohrožení jeho schopnosti včas zaplatit své závazky plynoucí z tohoto Dluhopisového programu.
Následkem toho může dojít k prodlení Emitenta s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k nezaplacení výnosu nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů.
V současné chvíli Emitent nezapočal s realizací žádného projektu, Emitent tedy prozatím nevlastní žádnou nemovitost.
3 Nabídka nájemních bytů v Praze do konce června stoupla o 98 procent, ceny mírně klesly. MAFRA, a.s. [online]. 2. 8. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxx-x-xxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxx-x-xxxxx-xx-xxxxx-xxxxxx-xxxxxxx-x-00-xxxxxxx-xxxx-xxxxx- klesly.A200802_072001_firmy-trhy_ele
4 Trh s nájemním bydlením v létě téměř ožil, posledních 5 týdnů však vrátilo tlak na pokles cen nájmů. Xxxxxxxxx.xx. [online]. 5. 10. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxx-x-xxxxxxxx-xxxxxxxx-x-xxxx-xxxxx-xxxx-xxxxxxxxxx-0-xxxxx-xxxx-xxxxxxx-xxxx-xx- pokles-cen-najmu/
Schopnost Emitenta splatit Dluhopisy se odvíjí zejména od ceny, za kterou bude schopen prodat zakoupené nemovitosti. Cena jednotlivých nemovitostí bude determinována řadou faktorů, zejména hodnotou pozemků, hodnotou vlastní budovy, atraktivitou lokality. Do ceny nemovitostí se mohou promítnout faktory, které Emitent nemusí být schopen předpokládat a/nebo ovlivnit. Ve svém důsledku může výše uvedené vést k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
Tržní hodnota nemovitostí podléhá změnám, pokud se Emitent rozhodne zakoupené nemovitosti prodat, pak bude podstupovat tržní riziko pohybu cen nemovitostí. Pokud by došlo k neočekávané skutečnosti, jejímž následkem by se významně snížila tržní cena nemovitosti oproti ceně, která byla přisuzovaná této nemovitosti na základě ocenění, mohl by mít tento pokles tržní ceny nemovitosti negativní vliv na hospodářský výsledek Emitenta. V případě ekonomické změny či poklesu cen v realitním odvětví je Emitent připraven k případné diverzifikaci do více nemovitostí po menších částkách. V této souvislosti je třeba upozornit na koronavirovou krizi, která měla a má dopady také na nemovitostní trh. Prvotní dopady koronavirové krize šlo zaznamenat v rámci pronájmu nemovitostí, kdy došlo k poklesu zájmu o pronájem nemovitostí a též k poklesu výše cen nájemného. Nyní se již situace vrací ke stavu, jaký panoval před koronavirovou krizí. Ve vztahu k prodeji nemovitostí nedošlo k výrazné změně. Ceny nemovitostí jsou stále vysoké a zájem o ně také. V Praze se poptávka po novém bydlení během druhého čtvrtletí letošního roku i přes problémy s koronavirem snížila jen nepatrně, prodalo se 1 100 bytů. Jejich cena vzrostla z původních 106 392 na 108 261 korun za metr čtvereční. Nabídka se v tomto kvartálu rozšířila o řadu nových projektů a k jeho konci činila 5 800 jednotek. Dokládají to společné analýzy společností Trigema, Skanska Reality a Central Group.5
Riziko případné nemožnosti najít vhodného kupce pro nemovitost
Riziko spočívá v případném poklesu poptávky po nemovitostech, což může způsobit problém s hledáním vhodného kupce nemovitosti. V případě dlouhodobého výpadku poptávajících se tato skutečnost může negativně promítnout do hospodářských výsledků Emitenta a v konečném důsledku na jeho schopnosti splácet závazky z Dluhopisů. Vzhledem k zaměření Emitenta na realitní trh ve větších městech České republiky lze očekávat, že zájem o nemovitosti bude v této oblasti nadále vysoký. Toto riziko lze eliminovat prostřednictvím předchozí předkupní analýzy realitního trhu v daném městě či kraji. Z důvodu eliminace tohoto rizika nechá Emitent zpracovat předkupní analýzu realitního trhu v hlavním městě Praha. V návaznosti na zpracování této analýzy dojde ke snížení intenzity tohoto rizika, kdy toto riziko bude dosahovat intenzity nízké.
Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí
S investováním do nemovitostí je spojena závislost Emitenta na realitním trhu. Jedná se především o riziko vyplývající z nízké likvidity nemovitostí. Prodej a nákup nemovitostí či podílů na nich je složitou a dlouhodobou záležitostí, která zpravidla trvá několik měsíců. V případě nepříznivé situace na realitním trhu či v případě chybného podnikatelského rozhodnutí hrozí, že Emitent nebude schopen prodat nemovitosti v takovém časovém horizontu a za takovou cenu, aby generovala výnos nutný pro splacení závazků Emitenta. V krajních případech může být negativně ovlivněna výnosnost celého projektu.
Emitent se domnívá, že jsou rizika spojená s nízkou likviditou nemovitostí ve větších městech České republiky, na která se hodlá Emitent zaměřit, mnohem nižší než v jiných částech České republiky. Zájem o byty v hlavním městě Praze je dle Emitenta stále vysoký, a to nejen u tuzemských kupujících, ale též těch zahraničních, kteří nemovitosti nakupují zejména za účelem investice. Před každou případnou koupí nemovitosti bude Emitent
5 ZÁJEM O NOVÉ BYDLENÍ ZŮSTÁVÁ, CENY ROSTOU. Asociace pro rozvoj trhu nemovitostí. [online]. 27. 7. 2020. Dostupné z: xxxx://xxxx.xx/xxxxx-x-xxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxx-xxxxxx/
vyhodnocovat likviditu nemovitosti a stejně tak i její realitní potenciál, intenzita tohoto rizika je dle Emitenta z tohoto důvodu nižší.
Dále je třeba brát v potaz aktuální koronavirovou krizi. V prvotních týdnech této krize došlo k mírnému poklesu poptávky po nemovitostech. Na cenách nemovitostí se však současná krize dle Emitenta razantně neprojevila. Následující vývoj cen nemovitostí bude rozdílný podle typu nemovitostí i regionu. Emitent se domnívá, že větší města by mohla být zasažena koronavirovou krizí méně, ceny těchto nemovitostí by tak mohly zůstat na podobné úrovni jako nyní. Pokud by mělo dojít ke zjevnému snížení cen nemovitostí, lze předpokládat, že by se toto snížení mohlo projevit až v delším časovém horizontu, např. půl roku, resp. v roce 2021. V této souvislosti je třeba rozlišovat atraktivní lokality, nacházející se zejména ve větších městech, od malých měst a obcí. Lze soudit, že v atraktivnějších lokalitách snižování cen spíše nenastane.
Emitent bude působit na vysoce konkurenčním trhu obchodování s rezidenčními a komerčními nemovitostmi na území České republiky. Emitent bude při realizaci zamýšleného projektu účastníkem hospodářské soutěže, to si žádá pružné a adekvátní reakce na měnící se situaci na trhu a chování konkurence. Není vyloučeno, že Emitent nebude schopen adekvátně reagovat na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení jeho hospodářských výsledků a ve svém důsledku ohrozit schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Žádný z hráčů v České republice nicméně nemá tolik významného podílu, aby ovlivnil dění v příslušném sektoru nemovitostí v rámci České republiky.
3. Rizikové faktory vztahující se k obchodování s pohledávkami
Riziko nedostatečné kvality pohledávek
Kvalita portfolií pohledávek, které hodlá odkupovat Emitent, je ovlivněna mimo jiné ochotou a schopností původních věřitelů prodat pohledávky dosahující určité kvality. Kvalita portfolia pohledávek by se měla odrážet v kupní ceně za portfolio a ve strategii vymáhání pohledávek, což závisí mimo jiné na informacích o portfoliu, které prodávající Emitentovi poskytne. V případě pohledávek, které nebudou dosahovat deklarované kvality, existuje zvýšené riziko, že Emitent neprodá tyto pohledávky se ziskem, popř. že nový věřitel nevymůže očekávanou výši těchto pohledávek. Případný následný prodej daného portfolia pohledávek by nemusel přinést očekávaný zisk Emitenta. K minimalizaci tohoto rizika vypracuje Emitent před nákupem jednotlivých portfolií pohledávek analýzy těchto portfolií. Ke snížení tohoto rizika může přispět také zaměření se na pohledávky, které jsou zajištěny zástavním právem k nemovitým věcem anebo jiným zajištěním. Emitent hodlá nakupovat pohledávky zajištěné i nezajištěné, přednost však bude dávat těm zajištěným. Emitent předpokládá, že objem odkoupených zajištěných pohledávek by měl dosahovat cca 70 % všech pohledávek. Intenzita tohoto rizika bude v návaznosti na vypracování analýzy portfolií a zaměření se především na zajištěné pohledávky méně významná.
Riziko nesprávného ocenění pohledávek
Emitent za účelem ocenění investičních příležitostí a odhadnutí cen těchto investičních příležitostí hodlá používat mimo jiné analytické metody. Přesnost a účinnost těchto analytických metod nelze zaručit. Ve všech případech jsou projekce pouze odhady budoucích výsledků, které jsou založeny na předpokladech učiněných v době vypracování projekcí. Zejména je možné, že úspěšnost vymožení některých pohledávek bude nižší, než se očekávalo, což může mít vliv na výši ceny, za kterou následně Emitent pohledávky prodá. Pokud by Emitent musel pohledávky prodat po cenou, mohl by se dostat do situace, kdy dojde k ohrožení jeho schopnosti včas zaplatit své závazky plynoucí z tohoto Dluhopisového programu.
Riziko nenalezení vhodného kupce portfolia pohledávek
Emitent hodlá zakoupené portfolio pohledávek následně prodat se zvýhodněním. Existuje zde riziko, že Emitent nenalezne vhodného kupce, který pohledávky odkoupí, příp. že se Emitentovi nepodaří nalézt kupce, který pohledávky odkoupí za cenu, kterou Emitent nabídne. V takovém případě by Emitent musel zvážit, zda prodá pohledávky za nižší cenu popř., zda spíše přistoupí k vymáhání zakoupených pohledávek.
Emitent není sto ovlivnit existenci a případně kvalitu zajištění nakupovaných pohledávek. Pohledávky mohou být zajištěny různými typy zajištění, které mohou věřiteli zajišťovat různou míru ochrany v případě, že dlužník, za kterým bude mít věřitel pohledávku, nesplní pohledávku řádně a včas. Některé typy zajištění (typicky ručení) jsou navíc závislé na ekonomické situaci osoby, která zajištění poskytla. Proces realizace zajištění je v České republice složitý a časově náročný. Proces prodeje či jiného výkonu zástavního práva k nemovitostem může být zdlouhavý a obtížný v praxi. Některé pohledávky nejsou zajištěny vůbec. Uvedené skutečnosti mohou mít dopad do ekonomického postavení Emitenta a tím jsou schopny negativně ovlivnit jeho schopnost hradit své dluhy z Dluhopisů. Objem investic do pohledávek bude představovat přibližně 35 % z celkového objemu investic Emitenta.
Insolvenční a další zákony a předpisy upravující práva věřitelů v České republice mohou omezit schopnost Emitenta získat finanční prostředky z nesplacených dluhů, jedná se zejm. o zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů. Mezi shora uvedená omezení se řadí např. riziko promlčení pohledávky; v případě zahájení insolvenčního řízení dále hrozí, že bude Emitent uspokojen pouze částečně; po skončení oddlužení hrozí, že Emitentovy pohledávky zaniknou, i když nebyly zcela uspokojeny; v případě nepřihlášení pohledávky do insolvenčního řízení ztratí věřitel (Emitent) právo na uspokojení své pohledávky v rámci tohoto řízení; dále pak má dlužník možnost v insolvenčním řízení popřít pohledávku, a to zcela či zčásti. Insolvenční řízení dle názoru Emitenta trvá v České republice často několik let a úroveň uspokojení věřitelů je relativně nízká. Emitent tak není schopen zajistit, že jeho věřitelská práva v insolvenčním řízení budou dostatečná na to, aby získal finanční prostředky, které mu dlužníci dluží, což může mít dopad do ekonomického postavení Emitenta a zároveň může uvedené negativně ovlivnit jejich schopnost hradit své dluhy z Dluhopisů.
Dlužníkovi proti novému věřiteli odkoupené pohledávky zůstávají zachovány námitky, které by měl vůči věřiteli původnímu. Přestože je existence a výše pohledávky přezkoumávána z právního i faktického hlediska, nelze zcela vyloučit, že dlužník uplatní oprávněné námitky vůči výši a existenci pohledávky a dojde tak ke ztrátě na straně Emitenta, který pohledávku odkoupil. Pokud by takových případů bylo více, případně se jednalo o významné pohledávky, pak se tyto skutečnosti mohou negativním způsobem promítnout do schopnosti Emitenta splnit své závazky z Dluhopisů.
4. Rizikové faktory vztahující se k dluhopisům
Jedná se o rizika spojená s Dluhopisy spočívající v tom, že investor, který hodlá investovat do Dluhopisů, nese rizika spjatá s jejich držením, resp. koupí. Níže Emitent uvádí podstatné rizikové faktory vztahující se k dluhopisům.
Rizika vyplývající z úrovně podřízenosti Dluhopisů v úpadku Emitenta a zajištění Dluhopisů
Dluhopisy jsou nekapitálové cenné papíry, s nimiž je spojena pohledávka vlastníka Dluhopisů na splacení dlužné částky (odpovídající jmenovité hodnotě Dluhopisů) a dále zejména pohledávka vlastníka Dluhopisů na vyplacení výnosu Dluhopisů. Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu nebudou zajištěny a budou nepodřízené. Nepodřízené Dluhopisy představují přímé, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení příslušného právního předpisu.
Pokud by došlo k úpadku Emitenta, pak by pohledávky vyplývající z Dluhopisů nespadaly do žádné zvláštní kategorie pohledávek (nejednalo by se o pohledávku za majetkovou podstatou, pohledávku postavenou na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou, pohledávku zajištěného věřitele, pohledávku vyloučenou ze způsobů řešení úpadku ani podřízenou pohledávku), ale jednalo by se o standardní pohledávku, jež by musela být vlastníkem Dluhopisu přihlášena do insolvenčního řízení. Věřitelé pohledávek z Dluhopisů by následně byli uspokojeni v závislosti na způsobu řešení úpadku, a to rozvrhem při konkursu nebo plněním reorganizačního plánu při reorganizaci.
Před pohledávkami vlastníků Dluhopisů by se v insolvenčním řízení přednostně uspokojovaly pohledávky za majetkovou podstatou (zejména hotové výdaje a odměna insolvenčního správce, náklady spojené s udržováním a správou majetkové podstaty, náhrada nutných výdajů a odměna likvidátora, daně, poplatky a jiná obdobná peněžitá plnění, pojistné na sociální zabezpečení a příspěvek na státní politiku zaměstnanosti, pojistné na veřejné zdravotní pojištění), pohledávky jim postavené na roveň (zejména pracovněprávní pohledávky Emitentových zaměstnanců, pohledávky věřitelů na náhradu škody způsobené na zdraví a pohledávky státu - Úřadu práce České republiky za náhradu mzdy vyplacené zaměstnancům a za prostředky odvedené podle zvláštních právních předpisů) a zajištěné pohledávky (pohledávky zajištěné majetkem náležejícím do majetkové podstaty, a to zástavním právem, zadržovacím právem, omezením převodu nemovitosti, zajišťovacím převodem práva nebo postoupením pohledávky k zajištění anebo obdobným právem podle zahraniční právní úpravy).
Nestačí-li výtěžek majetkové podstaty k uspokojení všech těchto pohledávek, uspokojí se v zákonem stanoveném pořadí, přičemž pohledávky z Dluhopisů by zůstaly neuspokojeny. Podřízené pohledávky a pohledávky společníků Emitenta vyplývající z jejich účasti v Emitentovi by se v insolvenčním řízení uspokojovaly až po úplném uhrazení pohledávek z Dluhopisů a všech ostatních pohledávek, kterých se týká insolvenční řízení. Vůči těmto pohledávkám tedy mají pohledávky z Dluhopisů přednostní pořadí.
Očekávaná výše plateb vlastníkům Dluhopisů vyplývá ze způsobu řešení úpadku určeného insolvenčním soudem. V případě konkursu se zjištěné pohledávky věřitelů uspokojují zásadně poměrně z výnosu zpeněžení majetkové podstaty s tím, že neuspokojené pohledávky nebo jejich části nezanikají, nestanoví-li zákon jinak.
Pokud budou Dluhopisy kterékoli Emise vydávány jako dluhopisy, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, zamýšlí Emitent požádat o jejich přijetí k obchodování na BCPP. Konkrétní segment regulovaného trhu BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy takto přijaty k obchodování, bude upřesněn v příslušných Konečných podmínkách. Konečné podmínky mohou rovněž stanovit, že Dluhopisy takové Emise budou obchodovány na jiném regulovaném trhu nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu. Bez ohledu na úmysl přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že Dluhopisy k obchodování skutečně budou přijaty, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné
ocenit takové Dluhopisy, což může mít nepříznivý dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu, za jakou by je mohl prodat, pokud by likvidní trh pro Dluhopisy existoval.
Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem. V případě Dluhopisů přijatých k obchodování na regulovaném či jiném trhu riziko likvidity znamená, že ani přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemusí zvýšit jejich likviditu.
Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem
Neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího nepodřízeného dluhového financování Emitenta, které by vyplývalo z Emisních podmínek. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů.
Riziko spojené s neschopností splácet dluhopisy z vlastních zdrojů
Nebude-li Emitent schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů, budou Vlastníci dluhopisů nuceni vymáhat splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů soudní cestou.
Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky
Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank.
Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy Dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta.
Riziko opožděného splacení dluhopisů v rámci Technické lhůty
Jak je již uvedeno v předchozím riziku, za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splatit Dluhopis ve lhůtě stanovené. Dluhopisy přestanou být úročeny Datem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct pracovních dní (tj. po dobu tzv. Technické lhůty). Po dobu prodlení Emitenta v rámci této lhůty v délce 15 pracovních dní nemají Vlastníci dluhopisů nárok na úhradu zákonného úroku z prodlení, tento nárok vzniká Vlastníkům dluhopisů až od 16. pracovního dne. Vlastníci dluhopisů jsou tedy vystaveni riziku, že jim ze strany Emitenta může být dlužná částka splacena až 15 pracovních dní po Datu splatnosti dluhopisu, a to bez nároku Vlastníků dluhopisů na zákonný úrok z prodlení.
Riziko předčasného splacení dluhopisů
Není-li v Konečných podmínkách stanoveno jinak, je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi Dluhopisů. Vzhledem k tomu, že Emitent bude oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí a k jakémukoliv datu, bude Vlastník dluhopisů takové emise vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. V tomto případě tedy investor čelí riziku, že zisky plynoucí z Dluhopisu či obdržené finance za splacený Dluhopis nebude na trhu schopen reinvestovat do aktiv se stejnou výnosností.
Riziko neplnění kovenantů stanovených Emitentem
Emitent se zavázal vůči Vlastníkům dluhopisů dodržovat určité povinnosti, tedy tzv. kovenanty, a to ve vztahu k transakcím provedeným mezi propojenými osobami a dále ve vztahu k omezení výplat. V případě porušení jakékoliv povinnosti (kovenantu) je Emitent povinen oznámit tuto skutečnost Vlastníkům dluhopisů prostřednictvím své webové stránky. Pokud však dojde ze strany Emitenta k porušení kovenantů, pro Vlastníky dluhopisů nevyplývají z tohoto porušení žádná práva a pro Emitenta žádné povinnosti.
Investor by si měl být vědom, že ceny Dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen Dluhopisů na trhu a naopak.
Vlastník dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba stanovená v příslušných Konečných podmínkách po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu (dále jako „Tržní úroková sazba“) se zpravidla denně mění. Se změnou Tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy Tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven Tržní úrokové sazbě. Pokud se Tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven Tržní úrokové sazbě.
Držitel Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu je vystaven riziku snížení ceny takového Dluhopisu v důsledku růstu Tržních úrokových sazeb. Ceny Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu jsou pohyblivější než ceny Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou a lze očekávat jejich větší reakce na změnu Tržních úrokových sazeb než u úročených Dluhopisů se stejnou splatností.
Na případné výnosy z investice do Dluhopisů může mít vliv hodnota inflace. Vlastníci Dluhopisů by si měli být vědomi, že Emisní podmínky Dluhopisů neobsahují protiinflační doložku, v důsledku čehož může reálná hodnota jejich investic do Dluhopisů klesat. Inflace snižuje hodnotu peněžní jednotky a tím snižuje případný reálný výnos z investice. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši čistých výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní.
V souvislosti s COVID-19 je v rámci uvedeného rizika velmi těžké predikovat, jaký bude vývoj inflace ze střednědobého a dlouhodobého hlediska, avšak lze předpokládat její zvyšování. Prognóza České národní banky, zveřejněná na konci měsíce srpna 2020, uvádí, že celková inflace na horizontu měnové politiky v 3. čtvrtletí 2021 bude činit 2,2 % a ve 4. čtvrtletí 2021 2,2 %. Dle Zprávy o inflaci III/2020 vyhotovené Českou národní bankou vzrostly v druhém čtvrtletí 2020 spotřebitelské ceny o 3,1 %, k čemuž přispěla především svižná jádrová inflace a růst cen potravin. Do konce letošního roku by měla inflace setrvat nad 3 %. Česká národní banka dále uvedla ve
své Zprávě o inflaci III/2020, že bude měnověpolitická inflace oproti celkové inflaci lehce nižší, na horizontu měnové politiky se bude nacházet na 2 %.6
Riziko nesouhlasu Emitenta s předčasným splacením dluhopisů
V případě neplnění určitých dluhů, resp. povinností Emitentem, jež jsou specifikovány v Emisních podmínkách, je Vlastník dluhopisu oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů. Emitent však není, povinen žádosti Vlastníka dluhopisu vyhovět. V určitých případech zde tedy hrozí riziko nesouhlasu Emitenta s žádostí Vlastníka dluhopisu o předčasné splacení dluhopisu.
Koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení
Potenciální nabyvatelé Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální nabyvatel se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů. V případě, že by potencionální nabyvatel Dluhopisů koupil Dluhopisy v rozporu se zákonnými omezeními, které se na něj vztahují, mohlo by to v konečném důsledku znamenat neplatnost takového nabytí a Emitent by byl povinen vrátit takovému nabyvateli Dluhopisů investovanou částku jako bezdůvodné obohacení.
6 Zpráva o inflaci III/2020. Česká národní banka. [online]. 14. 8. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxx-x- inflaci/Zprava-o-inflaci-III-2020/
III. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ
Níže jsou uvedeny informace o Dluhopisech a jejich nabídce požadované přílohou č. 14 Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále také jako „Prováděcí Nařízení o prospektu“) v rozsahu, ve kterém tyto informace nejsou zahrnuty v ostatních částech tohoto Prospektu, zejména v kapitole Společné emisní podmínky a příslušných Konečných podmínkách.
1.1 Podmínky, statistické údaje o nabídce, očekávaný harmonogram a podmínky žádosti o nabídku
Dluhopisy mohou být nabízeny v rámci veřejné nabídky cenných papírů, jak je definovaná v čl. 2 písm. d) Nařízení o prospektu, případně mohou být nabízeny na základě neveřejného umístění.
Minimální a maximální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, je stanovena v Konečných podmínkách.
Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně celkové částky nabídky, lhůty pro úpis, popisu postupu pro žádost, postupu pro krácení objednávek, metody a lhůty pro splácení, způsob splacení a data zveřejnění výsledků nabídky, jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.
Předmětem veřejné nabídky bude vždy celá Emise dluhopisů.
1.2 Plán rozdělení a přidělování cenných papírů
Dluhopisy v rámci Dluhopisového programu mohou být nabídnuty k úpisu a koupi v České republice kvalifikovaným nebo profesionálním, ale i ostatním investorům (domácím a zahraničním); kategorie investorů, kterým bude nabídka Dluhopisů určena, budou uvedeny v Konečných podmínkách. Dluhopisy budou nabízeny vždy v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím Emitenta nebo Manažera emise Dluhopisů (jak je definován ve Společných emisních podmínkách).
Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně postupu pro oznámení přidělené částky žadatelům a toho, zda může obchodování začít před učiněním oznámení, jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.
Očekávaná cena, za kterou budou Dluhopisy nabízeny, a postup jejího zveřejnění bude uveden v Konečných podmínkách.
V Konečných podmínkách budou rovněž uvedeny všechny náklady a daně zvlášť určované na vrub investora.
Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně názvů a adres koordinátorů celkové nabídky, platebních zástupců a depozitních zástupců, případně osob, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.
Emitent zamýšlí Dluhopisy na sekundárním trhu kupovat, nebo též případně prodávat (pokud dojde mezi Emitentem a jakoukoliv osobou k dohodě o koupi/prodeji Dluhopisů) za tržní cenu Dluhopisů v den koupě/prodeje Dluhopisů, případně za jinou cenu, na které se dohodne s osobou, se kterou smlouvu o převodu Dluhopisů uzavře.
2. Přijetí k obchodování a způsob obchodování
Bude-li v Konečných podmínkách uvedeno, že Dluhopisy příslušné Emise mají být kótované cenné papíry, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu České republiky organizovaném BCPP, případně na jiném veřejném trhu cenných papírů, který by BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude případně upřesněn v Konečných podmínkách příslušné Emise. V Konečných podmínkách může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů v České republice nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů, resp. v mnohostranném obchodním systému.
Manažer nebo Emitent (není-li jmenován Xxxxxxx) je oprávněn (nikoliv však povinen) provádět stabilizaci Dluhopisů a může podle své úvahy vynaložit úsilí k uskutečnění kroků, které bude považovat za nezbytné a rozumné ke stabilizaci nebo udržení takové tržní ceny Dluhopisů, která by jinak nemusela převládat. Manažer nebo Emitent (není-li jmenován Manažer) může tuto stabilizaci kdykoliv ukončit.
Další informace včetně názvů a adres osob, které se zavázaly jednat jako zprostředkovatelé v sekundárním obchodování, budou případně uvedeny v příslušných Konečných podmínkách.
IV. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu, které se řídí českým právem (společně dále také jen „Dluhopisy“), jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností Orka Project Financing, a.s., se sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX: 09278788, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 25435 (dále jen „Emitent“). Tento Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2020.
Rozhodnutím České národní banky (dále také jako „ČNB“) č. j. 2020/139001/570, ze dne 20. 11. 2020, které nabylo právní moci dne 24. 11. 2020, byl schválen základní prospekt nabídkového programu Dluhopisů Emitenta (dále jen „Základní prospekt“), vydávaných v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 3.000.000.000 Kč (slovy: tři miliardy korun českých), s dobou trvání programu deset let (dále jen „Dluhopisový program“). ČNB vykonává dohled nad Emisí dluhopisů a nad Emitentem v rozsahu právních předpisů upravujících veřejnou nabídku cenných papírů (Dluhopisů). ČNB posoudila Základní prospekt pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru Česká národní banka osvědčuje, že schválený prospekt obsahuje údaje požadované právními předpisy nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cenný papír nabude či nikoli. Česká národní banka neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a dále příslušným doplňkem Dluhopisového programu pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu tak, jak je tento pojem definován níže (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“).
Tyto Emisní podmínky budou pro každou konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upřesněny Doplňkem dluhopisového programu. V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané emise, které buď nejsou upraveny v rámci Emisních podmínek, nebo budou pro takovou emisi upraveny odlišně od Emisních podmínek.
Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent zvláštní dokument (dále jen
„Konečné podmínky“). Konečné podmínky budou vždy obsahovat doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi ve smyslu ust. § 11 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“). Příslušné Konečné podmínky mohou jednak upravit, která z variant předpokládaná Emisními podmínkami se ve vztahu k příslušné Emisi uplatní, jednak dále doplnit a upřesnit úpravu obsaženou v Emisních podmínkách. Konečné podmínky budou dále obsahovat konkrétní podmínky veřejné nabídky, příp. přijetí na regulovaný trh.
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výpočty a výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami. Emitent může však pro konkrétní emisi pověřit výkonem uvedené činnosti administrátora s oprávněním k výkonu takové činnosti, přičemž tato informace bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Xxxxxxx s administrátorem, bude-li uzavřena, bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů a Vlastníkům kupónů, jsou-li vydávány, způsobem popsaným níže v tomto Základním prospektu.
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 10.4 Emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k jednotlivým emisím Dluhopisů zajistí sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále také jen „Agent pro výpočty“), a to na základě Xxxxxxx s administrátorem či samostatné smlouvy s Agentem pro výpočty.
Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit činností kotačního agenta ve vztahu k emisím Dluhopisů přijatým k obchodování na regulovaném trhu spočívající v uvedení takových Dluhopisů na příslušný regulovaný trh osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Kotační agent“).
Dluhopisům bude společností Centrální depozitář cenných papírů, a. s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx 00, PSČ: 110 05, IČ: 25081489, vedené u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 4308 (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou osobou pověřenou přidělováním kódů ISIN, přidělen samostatný kód ISIN. Informace o přidělených kódech ISIN, případně jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Tyto Emisní podmínky obsahují pojmy, jež jsou vysvětleny v příslušných ustanoveních Emisních podmínek s výjimkou pojmů společných pro celý Základní prospekt, které jsou definovány přímo v Základním prospektu.
1. Obecná charakteristika dluhopisů
1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů
Dluhopisy v rámci tohoto Dluhopisového programu budou vytvořeny podle právních předpisů České republiky a mohou být vydávány jako listinné cenné papíry ve formě na řad (dále také jen „listinné Dluhopisy“) nebo jako zaknihované cenné papíry ve formě na řad, na doručitele, nebo na jméno (dále také jen „zaknihované Dluhopisy“), s tím že jejich podoba a forma budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude dále stanoven ISIN, jmenovitá hodnota Dluhopisů, předpokládaná celková jmenovitá hodnota Dluhopisů, počet a číslování (v případě, že bude relevantní), měna Dluhopisů. Případné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit objem emise Dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení, budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
Emitent může využít práva vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování. V takovém případě bude v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoven limit případného překročení předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů. Emitent v takovém případě určí dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v den, který je rozhodný pro splacení jednotlivých splátek jmenovité hodnoty Dluhopisu nebo splacení Dluhopisu.
Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Dluhopisy budou denominovány v korunách českých nebo v měně euro.
Dluhopisy budou nepodřízené.
Pohledávky Vlastníků Dluhopisů nebudou nijak zajištěny.
S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní ani výměnná práva ani žádné zvláštní právo ve smyslu ustanovení § 6 odst. 1, písm. b) Zákona o dluhopisech.
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v zaknihované podobě je osoba, na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v evidenci vedené Centrálním depozitářem, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by tyto evidence nahradila (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále) nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor, je-li pro danou emisi určen, pokládat každého Vlastníka zaknihovaných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Centrálního depozitáře, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny. Obdobné platí též pro vlastníky Kupónů, jsou-li vydávány (dále také jen „Vlastník kupónů“).
K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě zaknihovaných Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových zaknihovaných Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka. Obdobné platí též pro převoditelnost Kupónů, jsou-li vydávány.
V případě, že osoba, která je vlastníkem listinného Dluhopisu, způsobí, že není zapsána jako Vlastník Dluhopisů v Seznamu Vlastníků Dluhopisů nebo že zápis v Seznamu Vlastníků Dluhopisů neodpovídá skutečnosti, zejména neprokáže-li Emitentovi své vlastnické právo k Dluhopisu, nemůže se tato osoba domáhat náhrady škody nebo jiných nároků vůči Emitentovi proto, že jí Emitent na základě této skutečnosti nepokládal za Vlastníka Dluhopisů a neprováděl v její prospěch platby dle Emisních podmínek a příslušného Doplňku dluhopisového programu.
Vlastnické právo k listinným Dluhopisům se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jejich předání. V rubopisu listinného Dluhopisu je nutno uvést údaje nutné k jednoznačné identifikaci osoby, na niž se listinný Dluhopis převádí, a den převodu listinného Dluhopisu. K účinnosti převodu listinného dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem dluhopisu. Vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka dluhopisu do seznamu Vlastníků dluhopisů. Jakákoli změna v seznamu Vlastníků dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušeného dne, tj. nelze provést změnu v seznamu Vlastníků dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
Převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů, jsou-li vydávány, není nijak omezena.
1.4 Oddělení práva na výnos Dluhopisů
Pokud není v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, oddělení práva na výnos Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu formou vydání kupónů (dále také jen „Kupóny“), s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, se vylučuje. Budou-li Kupóny vydány, budou vydány ve stejné podobě jako Dluhopisy příslušné emise.
Emitent je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu s právními předpisy České republiky.
Emitent získal všechna potřebná schválení, povolení a souhlasy příslušných orgánů Emitenta nebo třetích osob, požadovaná k vydání těchto Emisních podmínek, Xxxxxxx s administrátorem (je-li uzavřena) a k vydání Dluhopisů a učinění všech právních jednání požadovaných pro platné uzavření těchto dokumentů a k plnění dluhů a povinností z nich vyplývajících, a všechna tato schválení, souhlasy a povolení jsou v plném rozsahu platná a účinná.
Emitent nepodal dlužnický insolvenční návrh, návrh na vyhlášení moratoria ani povolení reorganizace a nezamýšlí takový návrh podat či jeho podání iniciovat.
Žádný soud nerozhodl o úpadku Emitenta, nevyhlásil moratorium ani nepovolil ve vztahu k Xxxxxxxxxx reorganizaci.
Emitent nezahájil jednání o reorganizačním, restrukturalizačním ani jiném obdobném plánu, ani žádný takový plán nepřipravuje ani jeho přípravu či vyjednání nezadal třetí osobě.
Emitent není v úpadku ani hrozícím úpadku ani nesplňuje podmínky pro prohlášení úpadku nebo hrozícího úpadku ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Insolvenční zákon“), či obdobného předpisu některého členského státu Evropské unie.
Emitent nebyl předvolán k prohlášení o majetku a ani si není vědom, že by byl podán návrh na prohlášení o majetku.
Valná hromada (včetně jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady) ani žádný soud nerozhodl o zrušení Emitenta s likvidací nebo bez likvidace.
Emitentovi není dle jeho nejlepšího vědomí známo, že ve vztahu k Xxxxxxxxxx v období za předešlých 12 měsíců zahájeno a/nebo probíhalo a/nebo hrozilo jakékoliv soudní, rozhodčí a/nebo správní řízení, které by mohlo negativně ovlivnit jeho hospodářskou nebo finanční situaci, ani že jakékoliv takové řízení bezprostředně hrozí.
Jakékoliv odvody, podání nebo oznámení, ke kterým byl anebo je Emitent povinen z hlediska českých daňových předpisů, byly Emitentem, dle nejlepšího vědomí Emitenta, řádně a včasně učiněny. Emitent nemá žádné daňové nedoplatky, není žádným způsobem v prodlení s plněním jakékoliv jiné své povinnosti a nevede žádný spor s finančními nebo jakýmikoliv jinými podobnými orgány a současně si není vědom žádných skutečností, které by v budoucnu mohly k takovýmto sporům, nedoplatkům a/nebo prodlením vést.
Emitent se zavazuje Vlastníkům Dluhopisů vyplácet výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, a to způsobem a v místě uvedeném v Emisních podmínkách příslušné emise Dluhopisů. Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu úročeny nebudou. Výnos takových Dluhopisů bude představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho emisním kurzem.
Emitentovi nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely tohoto Dluhopisového programu bude ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta uděleno.
2. Základní charakteristika emise Dluhopisů
2.1 Datum emise, Lhůta pro upisování emise dluhopisů a Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů
Datum emise každé emise Dluhopisů a Lhůta pro upisování emise dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů, a to i postupně (v tranších).
Emitent má právo v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí. Emitent má právo stanovit dodatečnou lhůtu pro upisování emise dluhopisů (dále jen „Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů“) a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů, a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů, a to i po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů. Emitent je rovněž oprávněn vydat Dluhopisy i v menší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.
Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů skončí vždy nejpozději v Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise v případě zaknihovaných Dluhopisů, resp. v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů nebo případné Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 12. těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů. Tuto skutečnost Emitent uveřejní stejným způsobem, jakým uveřejnil Emisní podmínky dané emise Dluhopisů.
Pro účely tohoto článku znamená „Datum emise“ datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu a „Lhůta pro upisování emise dluhopisů“ lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
2.2 Emisní kurz, alikvotní výnos
Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude uveden v Doplňku dluhopisového programu.
Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Lhůty pro upisování emise dluhopisů nebo Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Emitent určí tento emisní kurz tak, že po celou dobu Lhůty pro upisování emise dluhopisů nebo Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů bude odpovídat procentnímu vyjádření jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů, případně tak, že po určitou dobu bude odpovídat procentnímu vyjádření jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů a pro následující období může být emisní kurz Emitentem určen tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu.
Emitent může dále určit v příslušném Doplňku dluhopisového programu, že k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní výnos připadající na období od Data emise, resp. počátku aktuálního Výnosového období do dne splacení emisního kurzu. V takovém případě bude Emitent oprávněn započíst svou pohledávku na zaplacení odpovídajícího alikvotního výnosu proti pohledávce Vlastníka Dluhopisu z prvního následně vypláceného úrokového výnosu Dluhopisu.
Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, jakož i způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného Dluhopisu, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
3. Status a zajištění Dluhopisů
Dluhopisy (a veškeré Emitentovy peněžité závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů stejné emise Dluhopisů stejně.
Splacení jmenovité hodnoty a výnosu Dluhopisů není zajištěno.
4.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku dluhopisového programu.
„Výnosovým obdobím“ se pro účely Emisních podmínek rozumí období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úrokových výnosů (tento den vyjímaje), a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úrokových výnosů (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úrokových výnosů (tento den vyjímaje), až do dne konečné splatnosti Dluhopisů (dále jen „Výnosové období“).
Úrokové výnosy budou rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě stanovené v Doplňku dluhopisového programu.
Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v den výplaty úroků, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami (dále jen „Den výplaty úroků“). Ve vztahu ke každému jednotlivému Dluhopisu bude úrokový výnos stanovený pro každé Výnosové období zaokrouhlen na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa.
Dluhopisy přestanou být úročeny Datem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní (dále také „Technická lhůta“). V takovém případě bude po uplynutí Technické lhůty nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky, nebo v případě, kdy je jmenován Administrátor, až do dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Dle tohoto nařízení úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů. Pro druhé pololetí roku 2020 činí sazba ročního úroku z prodlení 8,25 %.
Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby. Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby a příslušného Zlomku dní podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.2 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou těchto Dluhopisů a jejich emisním kurzem (respektive jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní
sazbou od Data splatnosti dluhopisu ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá (dále také jen
„Diskontovaná hodnota“) v případě předčasné splatnosti Dluhopisů vydaných s výnosem na bázi diskontu).
Diskontní sazba znamená ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky nebo jiného Finančního centra.
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů, jak je tento pojem definován níže. Jestliže po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky v souvislosti s jakýmkoli neúročeným Dluhopisem s výnosem na bázi diskontu Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní (dále jen „Technická lhůta“), pak bude po uplynutí této Technické lhůty nabíhat k této částce úrok při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů. Pro druhé pololetí roku 2020 činí sazba ročního úroku z prodlení 8,25 %.
V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
„Zlomek dní“ znamená pro účely výpočtu úroku z Dluhopisů pro období kratší jednoho roku:
(a) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/Skutečný počet dní“, resp. „Act/Act“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365 (nebo v případě, kdy jakákoli část období, za něž je úrok stanovován, spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do nepřestupného roku, vyděleného číslem 365);
(b) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/365 nebo Act/365“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365;
(c) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/360“ nebo „Act/360“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla 360;
(d) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „30/360“ nebo „360/360“, podíl počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za nějž je úrok stanovován, připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než
30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) připadá poslední den období, za nějž je úrok stanovován, na únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech);
(e) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „30E/360“ nebo „BCK Standard 30E/360“, podíl počtu dní v období, za nějž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech a celé období kalendářního roku).
5. Splacení a odkoupení Dluhopisů
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke dni konečné splatnosti Dluhopisů, jak je tento den označen v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a v souladu se Smlouvou s administrátorem, bude-li tato uzavřena. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se jedná o Dluhopisy s postupným splácením jmenovité hodnoty ve splátkách (Amortizované Dluhopisy), pak bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.
5.1.1. Amortizované Dluhopisy
Jmenovitá hodnota Dluhopisů označených v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako amortizované Dluhopisy bude splácena postupně ve splátkách, tj. nikoli jednorázově.
Splacení jmenovité hodnoty bude rozvrženo do takového počtu splátek, který odpovídá počtu Výnosových období takových Dluhopisů.
Příslušná splátka jmenovité hodnoty bude splatná vždy spolu s výnosem Dluhopisů v Den výplaty úroků příslušného Výnosového období.
Výše všech dílčích splátek jmenovité hodnoty bude spolu s uvedením jejich příslušného Dne výplaty uvedena ve splátkovém kalendáři, který bude tvořit součást příslušného Doplňku dluhopisového programu. Bude-li to relevantní, bude takový splátkový kalendář obsahovat též částku výnosu splatnou spolu se splátkou příslušné části jmenovité hodnoty.
5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi dluhopisů. Skutečnost, zda je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy předčasně splatnými, bude uvedena v Doplňku dluhopisového programu.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů musí obsahovat určení dne, k němuž se Dluhopisy stanou předčasně splatnými (dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“) a musí být oznámeno Vlastníkům způsobem pro oznamování dle těchto Emisních podmínek alespoň 60 (šedesát) dnů před takovým Dnem předčasné splatnosti dluhopisů (nebo v takových kratších lhůtách uvedených v příslušném Doplňku dluhopisového programu).
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů dané emise v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu.
Bylo-li rozhodnuto o předčasné splatnosti konkrétní emise, budou Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v doposud nesplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem,
případně, bude-li se jednat o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, budou Dluhopisy splaceny v jejich diskontované hodnotě ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů.
Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se hodnota nevráceného Kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v hodnotě nevráceného kupónu. Hodnotou nevráceného kupónu se rozumí poměrná část úrokového výnosu narostlého na předčasně splacených Dluhopisech od Data emise (včetně tohoto dne) do Dne předčasného splacení Dluhopisů (vyjma tohoto dne).
5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise, s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 8, 13.4.1 těchto Emisních podmínek.
Žádosti vlastníka Dluhopisů o předčasné splacení Dluhopisů dle čl. 8 těchto Emisních podmínek není Emitent povinen vyhovět. Naproti tomu žádosti Vlastníka dluhopisů o předčasné splacení dluhopisů dle čl. 13.4.1 Emisních podmínek (tj. žádost o předčasné splacení Dluhopisů v důsledku hlasování proti některým usnesením schůze Vlastníků dluhopisů) je Emitent povinen vyhovět, a to dle Zákona o dluhopisech.
Emitent je oprávněn Dluhopisy za podmínek níže uvedených kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za dohodnutou cenu.
5.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
Dluhopisy odkoupené, nebo jinak nabyté Emitentem zanikají pouze tehdy, pokud tak Emitent sám rozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Xxxxxxxxx ve svém majetku či je znovu prodat. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle první věty tohoto odstavce, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem v okamžiku jejich splatnosti.
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak v případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) a celou částku naběhlých úrokových výnosů, jež budou splatné v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu, pak budou tyto dluhy pro účely článku 5. těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora, je-li jmenován.
5.7 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak s prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s těmito Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů.
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů. Úrokový výnos (pokud je relevantní) bude vyplácen Vlastníkům dluhopisů nebo Vlastníkům kupónů, jsou-li vydávány, a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění dluhů dle těchto Emisních podmínek.
Výplaty úrokových výnosů (pokud je relevantní) a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty úroků“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“). Emitent bude výplaty provádět sám, nebo prostřednictvím Administrátora, je-li pro danou emisi určen.
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý důsledku takového posunu.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí (a) pro Dluhopisy denominované v českých korunách jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách, (b) pro Dluhopisy denominované v EUR jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a kdy je zároveň otevřen pro vypořádání obchodů systém TARGET a (c) pro Dluhopisy denominované v jiné měně než v českých korunách nebo v EUR kterýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky a prováděna vypořádání devizových obchodů v České republice a v hlavním Finančním centru pro měnu, v níž jsou Dluhopisy denominovány.
„Finanční centrum“ pro jednotlivou měnu znamená místo uvedené v příslušném Doplňku dluhopisového programu, kde se převážně kotují referenční sazby pro danou měnu a kde se vypořádávají mezibankovní platby v takové měně.
6.3 Určení práva na obdržení výplaty související s dluhopisy
V případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos z Dluhopisu, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů na řad (dále také jen „Oprávněné osoby“), osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu. Pokud budou vydány Kupóny, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů, osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které odevzdají příslušný Kupón.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená den, který o 30 (třicet) kalendářních dnů (nestanoví- li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (Amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty listinných Dluhopisů, osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen
„Oprávněné osoby“).
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu (případně u Amortizovaných Dluhopisů příslušné části jmenovité hodnoty) nebudou Emitent ani Administrátor, je-li pro danou emisi určen, přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
V případě listinných Dluhopisů na řad budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů na řad (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které budou Vlastníky dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty.
Pro účely určení Oprávněné osoby dle předchozího odstavce, Emitent ani Administrátor, je-li pro danou emisi určen, nebudou přihlížet k převodům Dluhopisů v případě listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o 30 (třicet) kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou (i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů, osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen
„Oprávněné osoby“) a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva na výnos pak osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Kupónů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“).
V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (Amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty zaknihovaných Dluhopisů, osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisu v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne
pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“). Dnem výplaty bude v tomto případě Den výplaty úroků.
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu (případně u Amortizovaných Dluhopisů příslušné části jmenovité hodnoty) nebudou Emitent ani Administrátor, je-li pro danou emisi určen, přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o 30 (třicet) kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o 30 (třicet) kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
Emitent resp. Administrátor, je-li pro danou emisi určen, bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám výhradně bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice, případně na účet vedený v některé ze zemí Evropského hospodářského prostoru, Švýcarska a Monaka.
Emitent resp. Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí věrohodným způsobem Emitentovi resp. Administrátorovi na jeho korespondenční adresu nejpozději pět (5) Pracovních dnů před příslušným Dnem výplaty. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňujícím Emitentovi resp. Administrátorovi platbu provést a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší tří měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku, pokud je relevantní, a ostatními případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“).
Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta, resp. Administrátora, přičemž Emitent, resp. Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi, resp. Administrátorovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent, resp. Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou
o zamezení dvojího zdanění, jíž je Česká republika smluvní stranou, uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi, resp. Administrátorovi spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad
o svém daňovém domicilu (v originále nebo úředně ověřené kopii) a další doklady, které si může Emitent, resp. Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat.
V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent, resp. Administrátor může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci, a to v návaznosti na to, které z uvedených ověření bude více relevantní. Emitent, resp. Administrátor může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi, resp. Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
Instrukce je podána včas, pokud je Emitentovi, resp. Administrátorovi doručena nejpozději 5 (slovy: pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty.
V případě listinných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty. V případě listinných Kupónu nabývá Instrukce účinnosti nejdříve dnem odevzdání příslušného listinného Kupónu.
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy a Kupóny, budou-li vydávány, se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku, a pokud je příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta, resp. Administrátora, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky. Výplata bude provedena pátý Pracovní den poté, co Emitent, resp. Administrátor obdrží řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty.
Emitent ani Administrátor, je-li pro danou emisi určen, nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
Text tohoto článku je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí českého práva týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy a neusiluje o to být komplexní souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o koupi Dluhopisů. Toto shrnutí nepopisuje jakékoli daňové souvislosti vyplývající z práva jakéhokoli jiného státu než České republiky. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k datu tohoto Základního prospektu a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky).
Emitent upozorňuje investory, že daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů. Z tohoto důvodu musí potenciální investoři do Dluhopisů před investicí do Dluhopisů zvážit veškeré své daňové a jiné podobné povinnosti
související s investicí do Dluhopisů, a to vždy se zohledněním práva všech relevantních jurisdikcí a mezinárodních dohod, zejména, nikoli výlučně, příslušných dohod o zamezení dvojího zdanění.
Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, v nichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.
Dluhopisy budou nabízeny v České republice, daňové poměry vlastníků dluhopisů se budou řídit platnou zákonnou úpravou ČR, tedy zejména zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění (dále jen
„ZDP“). Nabyvatelem Dluhopisů však může být i cizozemec. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny. Emitent přebírá odpovědnost za srážku daně u zdroje, bude-li taková srážka relevantní.
Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů bude prováděno bez srážky daní, případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
Úrokový výnos vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká prostřednictvím stálé provozovny v České republice, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud, v případě daňového nerezidenta, příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud však je příjemcem úroku fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nedrží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, a zároveň není daňovým rezidentem (i) jiného členského státu Evropské unie (EU), nebo (ii) dalšího státu tvořících Evropský hospodářský prostor (EHP), nebo (iii) třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenou platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění, mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, činí sazba srážkové daně 35 %. Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. Základ daně pro odvod srážkové daně a sražená daň se u jednotlivého příjemce nezaokrouhlují a celková částka daně sražená plátcem z jednotlivého druhu příjmu poplatníka fyzické osoby se zaokrouhluje na celé koruny dolů.
Srážková daň sražená z úroku vyplaceného fyzické osobě, která je daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo státu tvořící Evropský hospodářský prostor, a zahrnutého do zdanitelných příjmů ze zdroje na území České republiky deklarovaných v daňovém přiznání k dani z příjmů fyzických osob touto fyzickou osobou, se započte na její celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdrojů na území České republiky.
Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, nepodléhá srážkové dani, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem úroku právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem a zároveň není daňovým rezidentem (i) jiného členského státu EU, nebo (ii) dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, nebo (iii) třetího státu, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění, mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 %. Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. Základ daně pro odvod srážkové daně a sražená daň se u jednotlivého příjemce nezaokrouhlují a celková částka daně sražená plátcem z jednotlivého druhu příjmu poplatníka fyzické osoby se zaokrouhluje na celé koruny dolů.
V případě, že úrok plyne české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Právnická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.
Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce úroku je jeho skutečným vlastníkem. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroku rezidentem, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úroku skutečně vztahuje. Plátce úroků nebo platební zprostředkovatel může po příjemci požadovat poskytnutí údajů potřebných pro splnění oznamovacích povinností podle směrnice o výměně informací v daňové oblasti.
7.4 Xxxxx/ztráty z prodeje
Zisky z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do obecného základu daně, kde podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % a pokud jsou realizovány v rámci podnikatelské činnosti fyzické osoby, která dluhopisy prodává, případně též solidárnímu zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy stanovené
podle zákona upravujícího pojistné na sociální zabezpečení. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Xxxxx z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se u právnické osoby zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.
Příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, které nemají dluhopis zahrnut v obchodním majetku, mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let. Od daně jsou osvobozeny také příjmy z prodeje dluhopisů, které nejsou zahrnuty v obchodním majetku poplatníka, pokud příjmy z prodeje cenných papírů a příjmy z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu v úhrnu u poplatníka nepřesáhnou ve zdaňovacím období 100.000,- Kč.
V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Prodávající je v tom případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je prodávající vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit, včetně zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále jen „Případ neplnění dluhů“):
(a) Prodlení s peněžitým plněním
Jakákoli platba související s Dluhopisy nebo Kupóny, jsou-li vydávány, nebude provedena v souladu s těmito Emisními podmínkami a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 60 (šedesát) Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů, a to dopisem doručeným Emitentovi nebo na adresu Určené provozovny Administrátora, je-li určen; nebo
(b) Porušení jiných povinností z Emisních podmínek
Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli jinou svou podstatnou povinnost vyplývající z těchto Emisních podmínek, a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 45 (čtyřicet pět) Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu, který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen, dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny, je-li určen; nebo
(c) Neplnění ostatních dluhů Emitenta (Cross-Default)
Jakékoli Dluhy Emitenta (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Dluhů, nebo (ii) jakýkoli takový Dluh bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent). Případ porušení dle tohoto písm. (c) nenastane, pokud úhrnná výše Dluhů dle bodu (i) nebo
(ii) je v případě Emitenta nižší než 30 mil. Kč (slovy: třicet milionů korun českých) nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách. Případ porušení uvedený v tomto písm. (c) rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit; nebo
„Dluhy“ znamenají pro účely tohoto odstavce jakýkoli dluh Emitenta vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem.
(d) Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.
Nastane jakákoli níže uvedená událost: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých dluhů a/nebo není schopen po delší dobu, tj. déle než 3 měsíce, plnit své splatné dluhy, nebo (ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje v případě Emitenta částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně, nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně; nebo
V důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), nebo převodu obchodního závodu či jeho části přejdou dluhy z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí dluhů Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí, rozdělení nebo převodu podniku či jeho části není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze předem takovou přeměnu Emitenta nebo převod obchodního závodu či jeho části schválí; nebo
Emitent přestane být z vlastního rozhodnutí nebo z rozhodnutí příslušného orgánu či soudu oprávněn vykonávat podnikatelskou činnost a/nebo Emitent pozbyde jakékoli povolení, souhlasy a licence, které jsou nezbytné k vykonávání jeho hlavní podnikatelské činnosti nebo taková povolení, souhlasy či licence přestanou být platné a účinné a Emitent nezajistí nápravu ve lhůtě 60 (šedesát) dnů ode dne, kdy došlo k pozbytí nebo ukončení platnosti a účinnosti takových povolení; nebo
(g) Porušení soudních rozhodnutí
Emitent je v prodlení s plněním peněžitého dluhu převyšujícího částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách, který mu byl uložen na základě vykonatelného soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí či jiného opatření s obdobnými účinky po dobu delší než 30 (třicet) kalendářních dnů;
pak:
i. může kterýkoli Vlastník dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na jeho korespondenční adresu resp. Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále také jen
„Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent může, avšak není povinen, takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) splatit ve smyslu čl. 8.2 těchto Emisních podmínek. Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí být v případě předčasného splacení Dluhopisů vráceny spolu s každým Dluhopisem i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné. V opačném případě se hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné tomuto Vlastníkovi dluhopisu. Všechny Kupóny náležející k předčasně splatnému Dluhopisu, které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v hodnotě nevráceného kupónu; nebo
ii. v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, které nejsou úročeny, může kterýkoli Vlastník dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi doručeným na jeho korespondenční adresu resp. Administrátorovi na adresu Určené provozovny, je-li určen (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“), požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a to ve výši Diskontované hodnoty takových Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent může, avšak není povinen, takové Dluhopisy splatit ve smyslu odst. 8.2 těchto Emisních podmínek.
Žádosti Vlastníka dluhopisů o předčasné splacení Dluhopisů dle čl. 8 těchto Emisních podmínek není Emitent povinen vyhovět.
8.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle čl. 8.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi nebo Administrátorovi, je-li určen, do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také
„Den předčasné splatnosti dluhopisů“). Neudělí-li však Emitent do 12 dnů od doručení Oznámení o předčasném splacení Vlastníkovi dluhopisu písemný souhlas s předčasným splacením Dluhopisu (e-mailem nebo doporučenou poštou), není Oznámení o předčasném splacení účinné.
8.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Emitentovi na jeho korespondenční adresu, resp. Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího čl. 8.2 splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
8.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 8. se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6. těchto Emisních podmínek.
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 3 (tří) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
10. Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent
10.1 Administrátor a Určená provozovna
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami. Emitent však může pro konkrétní emisi pověřit výkonem činnosti administrátora, spojených se splacením Dluhopisů, třetí osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (taková jiná nebo další osoba dále také jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále také jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem, bude-li uzavřena, bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů a Vlastníkům kupónů, jsou-li vydávány, v pracovní dny od 10.00 do 16.00 hod. v Určené provozovně (jak je tento pojem definován níže) a po předchozí domluvě také v sídle Emitenta.
Bude-li pro danou emisi určen Administrátor, pak bude v Doplňku dluhopisového programu uvedena konkrétní osoba Administrátora a stanovena jeho určená provozovna (také jen „Určená provozovna“).
10.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna
Bude-li pro danou emisi určen Administrátor, pak si Emitent vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu.
Dojde-li ke změně Administrátora nebo Určené provozovny, zpřístupní Emitent Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny a Administrátora a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně způsobem uvedeným v těchto Emisních podmínkách. Takováto změna bude provedena pouze za předpokladu, že se změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů.
Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, není-li v oznámení stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však veškeré změny, které by jinak nabyly účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabudou tyto účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.
V případě změny, která se týká postavení či zájmů Vlastníků dluhopisů, bude o takovéto změně rozhodovat Schůze vlastníků.
10.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak tento jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Xxxxxxx s administrátorem.
10.4 Agent pro výpočty
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně specifikované níže, Agent pro výpočty nebyl jmenován.
Emitent může jmenovat Agenta pro výpočty. Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Agenta pro výpočty jmenovat jiného Agenta pro výpočty. Před vydáním jakékoli emise Dluhopisů bude jmenování nebo změna Agenta pro výpočet uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat schůze Vlastníků dluhopisů.
Pokud dojde ke jmenování nebo změně Agenta pro výpočty u již vydané emise Dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů jmenování nebo jakoukoliv změnu Agenta pro výpočty stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů, a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 15 (patnáct) kalendářních dní před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoliv výpočet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 15. (patnáctým) kalendářním dnem po takovém dnu, kdy provedl Agent pro výpočty takový výpočet.
Pokud Emitent jmenuje Agenta pro výpočty, bude Agent pro výpočty v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s agentem pro výpočty mezi Emitentem a Agentem pro výpočty (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.
10.5 Kotační agent
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně specifikované níže, Kotační agent nebyl jmenován.
Emitent může jmenovat Kotačního agenta. Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Kotačního agenta jmenovat jiného Kotačního agenta. Před vydáním jakékoli emise Dluhopisů bude jmenování nebo změna Kotačního agenta uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat schůze Vlastníků Dluhopisů.
Pokud Emitent jmenuje Kotačního agenta, bude Kotační agent v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s kotačním agentem mezi Emitentem a Kotačním agentem (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak se Emitent a Administrátor mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Xxxxxxx s administrátorem, které se netýká postavení nebo zájmů vlastníků.
12. Oznámení a zveřejňování dokumentů
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.
Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu Emitenta:
Orka Project Financing, a.s. Xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx 000 00 Xxxxx 0
(dále jen „Korespondenční adresa Emitenta“)
nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v tomto článku.
Na webových stránkách Emitenta specifikovaných výše budou rovněž uveřejněny veškeré dokumenty, na jejichž zveřejnění odkazují tyto Emisní podmínky.
13. Schůze Vlastníků dluhopisů
13.1 Působnost a svolání Schůze
Emitent může svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy.
Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat Schůzi pouze v případech uvedených níže v článku
13.1.2. těchto Emisních podmínek.
Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz článek 13.1.3. těchto Emisních podmínek) (i) doručit Emitentovi popř. Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen, žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi resp. Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.
Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
13.1.2. Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen svolat Schůzi pouze v případě návrhu změny Emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek dle zákona vyžaduje (dále jen „Změny zásadní povahy“).
Není-li právními předpisy stanoveno jinak, není Emitent v jiných případech povinen Schůzi svolat.
13.1.3. Oznámení o svolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 12. těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi, resp. Administrátorovi na jeho Korespondenční adresu (adresu Určené provozovny) xxxxxxxxxx 00 (třicet) kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v článku 12. těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
Je-li svolavatelem Emitent, je povinen oznámit svolání schůze na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx a současně zaslat pozvánku e-mailem nebo doporučenou poštou na adresu trvalého bydliště Vlastníka dluhopisů, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň:
(i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta,
(ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN,
(iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a čas konání Schůze musí připadat na rozmezí od 10 do 15 hodin,
(iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a
(v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi.
Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“) pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci u Centrálního depozitáře ke konci
7. (sedmého) dne předcházejícího den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Centrálního depozitáře v Rozhodný den pro účast na Schůzi, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prvé uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě věrohodné pro Emitenta, resp. Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
V případě vydání Dluhopisu v listinné podobě je oprávněna se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze osoba (dále také jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), která byla Vlastníkem dluhopisu 7. (sedmý) den předcházející den konání Schůze (7. den předcházející den konání Schůze je v případě vydání listinných Dluhopisů nazýván také jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v seznamu Vlastníku dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi v průběhu Rozhodného dne pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem zrušeny ve smyslu těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
13.2.4. Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, je-li pro danou emisi určen, Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem.
13.3 Průběh Schůze, rozhodování Schůze
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto čl. 13.3.1. Před zahájením Schůze poskytne Emitent sám nebo prostřednictvím Administrátora, je-li pro danou emisi určen, informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto čl.
13.3.1. nezapočítávají.
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
13.3.3. Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit ji činnostmi podle ustanovení § 24 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.
Společný zástupce oznámí před svým ustanovením do funkce Vlastníkům dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze v rozhodnutí rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy Vlastníků dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce.
V případě ustanovení Společného zástupce budou smlouvy upravující tuto formu zastoupení zveřejněny na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.
V případě ustanovení je společný zástupce v souladu s § 24 odst. 8 Zákona o dluhopisech oprávněn:
(a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy,
(b) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta,
(c) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.
Při výkonu oprávnění podle bodů a) až c) předchozího odstavce se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy Společný zástupce, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Společného zástupce.
Rozhodne-li Schůze o jmenování nebo o změně Společného zástupce, je Emitent tímto rozhodnutím vázán. Rozhodnutí Schůze musí obsahovat údaje nutné k identifikaci Společného zástupce a jeho označení jako Společného zástupce. Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků dluhopisů přijatým na Schůzi alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné Emise dluhopisů.
Při výkonu své funkce je Společný zástupce povinen jednat s odbornou péčí, zejména jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s Emisními podmínkami nebo písemnou smlouvou uzavřenou s Emitentem.
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Schůze rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů. Ke změně Emisních podmínek a ustavení či odvolání Společného zástupce Vlastníků dluhopisů je nutný souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
13.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
13.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu narostlého ke dni doručení žádosti, byly-li Dluhopisy vydány s pevným úrokovým výnosem, nebo (ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila.
Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku
12. těchto Emisních podmínek, písemným oznámením (dále jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta, resp. Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dní po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
V Žádosti podle článku 13.4.1. těchto Emisních podmínek je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem nebo osobami oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta, resp. Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 6. těchto Emisních podmínek.
O jednání Schůze pořizuje svolavatel sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta, resp. Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky.
Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Ustanovení článku 13.4.1. těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy svolat společnou schůzi Vlastníků dluhopisů všech emisí Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě
Schůze Vlastníků dluhopisu každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.
14. Povinnosti Emitenta / Kovenanty
14.1 Povinnost dodržovat omezení
Emitent zajistí, že od Data emise až do doby uhrazení všech dluhů z Dluhopisů budou dodržována veškerá omezení uvedená v tomto článku 14 (Povinnosti Emitenta / Kovenanty).
14.2 Transakce s propojenými osobami
Emitent neuzavře smlouvu s jakoukoliv propojenou osobou, a ani ve vztahu k propojené osobě neprovede transakci ani nepřijme opatření jinak než za podmínek obvyklých v obchodním styku. Propojené osoby nebudou oprávněny poskytnout Emitentovi jakýkoliv úvěr, zápůjčku nebo podobnou formu financování, v důsledku které by se Emitent zavázal hradit úroky převyšující sazbu 7,1 % p.a.
„Propojenými osobami“ se pro účely Emisních podmínek rozumí osoby ovládající a ovládané, přičemž ovládající osobou je osoba, která může v obchodní korporaci přímo či nepřímo uplatňovat rozhodující vliv a ovládanou osobou je obchodní korporace ovládaná ovládající osobou. Ovládající osobou je taková osoba, která
(i) může jmenovat nebo odvolat většinu osob, které jsou členy statutárního orgánu obchodní korporace nebo osobami v obdobném postavení nebo členy kontrolního orgánu obchodní korporace, jejímž je společníkem, nebo může toto jmenování nebo odvolání prosadit; (ii) nakládá s podílem na hlasovacích právech představujícím alespoň 40 % všech hlasů v obchodní korporaci, ledaže stejným nebo vyšším podílem nakládá jiná osoba nebo jiné osoby jednající ve shodě; (iii) sama nebo společně s osobami jednajícími s ní ve shodě získá podíl na hlasovacích právech představující alespoň 30 % všech hlasů v obchodní korporaci a tento podíl představoval na posledních 3 po sobě jdoucích jednáních nejvyššího orgánu této osoby více než polovinu hlasovacích práv přítomných osob.
Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech dluhů vyplývajících z vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami nerozhodne o výplatě ani nevyplatí jakoukoliv dividendu nebo jiný podíl na zisku nebo podíl na základním kapitálu.
14.4 Informační povinnost Emitenta ve vztahu k plnění povinností Emitenta
Emitent bude písemně informovat Vlastníky dluhopisů o plnění povinností uvedených v článku 14 zveřejněním na webové stránce Emitenta v sekci „Pro investory“. V případě porušení jakékoliv povinnosti uvedené v článku 14 oznámí Emitent tuto skutečnost Vlastníkům dluhopisů prostřednictvím své webové stránky v sekci „Pro investory“ nejpozději do 10 (slovy: deseti) pracovních dní ode dne, kdy se o této skutečnosti dozvěděl, nebo se o ní při vynaložení řádné péče dozvědět měl a mohl.
15. Rozhodné právo, jazyk, spory
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků.
V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů a těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny místně příslušným soudem.
V. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Níže je uveden formulář Konečných podmínek obsahující finální podmínky nabídky Dluhopisů, které budou vyhotoveny pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu Emitenta.
Konečné podmínky nabídky budou v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“), sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.
Důležité upozornění: Následující text představuje formulář Konečných podmínek (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), obsahující konečné podmínky nabídky dané emise Dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných konečných podmínkách.
Konečné podmínky nabídky dluhopisů
Tyto konečné podmínky nabídky dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 3, 4, 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti Orka Project Financing, a.s., se sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 09278788, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 25435, LEI: 315700PAKTUZ54N55O90 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●], [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č. j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“). Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením o prospektu a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
[Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný Základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího Základního prospektu. Posledním dnem platnosti předchozího Základního prospektu je [●]. Následný Základní prospekt bude uveřejněn na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.]
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace.
Ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením o prospektu uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci „Vlastníci dluhopisů“, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat jen, pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 3.000.000.000 Kč (slovy: tři miliardy korun českých), s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole části IV. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v části II. Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [●] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
Tyto Konečné podmínky připravil a vyhotovil a za údaje v nich uvedené, včetně údajů uvedených v popisu Dluhopisů, je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Konečné podmínky prohlašuje, že jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Konečných podmínkách, včetně údajů uvedených v popisu Dluhopisů, správné a v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.
V [●] dne [●]
Orka Project Financing, a.s.
[●]
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
[●]
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Název Dluhopisů: | [●] |
ISIN Dluhopisů: | [●] |
XXXX Xxxxxx (je-li požadováno): | [●/nepoužije se] |
Podoba Dluhopisů: | [listinné/zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede ●] |
Forma Dluhopisů: | [na řad / na doručitele / na jméno] |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | [●/nepoužije se] |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | [●] |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | [●] |
Počet Dluhopisů: | [●] ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | [koruna česká (CZK)/ euro (EUR)] |
Úvěrová hodnocení přidělená cenným papírům: | - [ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating] |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | [ano / ne] |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | [ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 2.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [●] / [●] % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent za účelem zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů stanovuje dodatečnou lhůtu pro upisování [●] / ne, Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů] |
Datum emise: | [●] |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | [●] |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | [●] % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | [K částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos [●] / [●].] |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / způsob a lhůta předání Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | [[Žadatel může objednávat Dluhopisy prostřednictvím písemné objednávky stanovující množství Dluhopisů, o jejichž koupi má žadatel zájem. Vzor objednávkového formuláře může být uveřejněn na internetových stránkách Emitenta na adrese |
xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Vlastníci dluhopisů“, případně bude žadateli předán. Podepsanou objednávku žadatel doručí Emitentovi na adresu [●], což může učinit i prostřednictvím poštovních služeb. Emitent následně schválí objednávku a oznámí přijetí objednávky žadateli. Tímto je uzavřená smlouva o úpisu Dluhopisů. Emisní kurz je upisovatel povinen zaplatit Emitentovi do pěti (5) pracovních dnů ode dne podpisu objednávkového formuláře, či alternativně smlouvy o úpisu Dluhopisů. Dluhopis nebude vydán dříve, než Emitent obdrží úhradu emisního kurzu. Dluhopisy budou předávány upisovatelům nejpozději do 14 (čtrnácti) dnů po dni splacení jejich emisního kurzu Emitentovi s vyznačením vlastníka Dluhopisu, a to osobně v sídle Emitenta v pracovních dnech od 10:00 do 16:00 nebo dle dohody s Emitentem jinde nebo prostřednictvím poštovní služby, pokud o to upisovatel požádá. Emitent oznámí písemně upisovateli, že Dluhopisy jsou připraveny k vyzvednutí. Práva vyplývající z objednávky a upisovací práva jsou neobchodovatelná. Při nákupu Dluhopisů není uplatňováno předkupní právo, ani jakýkoliv obchod s tímto právem / [●]]. [V případě použití finančních zprostředkovatelů je popsaný postup při objednávce Dluhopisů [stejný a žadatel doručí žádost Emitentovi na adresu [●]] / [takový, že žadatel doručí objednávku finančnímu zprostředkovateli a ten ji následně předá Emitentovi] / ●]. [Vydání Dluhopisů zabezpečuje ● / Emitent]] [Vzhledem k přijetí dluhopisů na trhu ● je proces objednávky následující: [●]. / [●] | |
Způsob splacení emisního kurzu: | [Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo [●]] / [nebo] [na bankovní účet Administrátora číslo [●]] / [nebo] [hotovostně [na určené provozovně Emitenta / [nebo] [Administrátora]. / [●] |
Způsob vydávání Dluhopisů: | [Jednorázově / v tranších] |
Status Dluhopisů: | Nepodřízené Dluhopisy |
Úrokový výnos: | [pevný / na bázi diskontu] |
Zlomek dní: | [Act/Act / Act/365 / Act/360 / 360/360 / 30E/360] |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | [použije se / nepoužije se] |
Úroková sazba: | [[●] % p.a. / stanovená zvlášť pro jednotlivá Výnosová období, a to takto: [●] / nepoužije se] |
Výplata úrokových výnosů: | [jednou ročně zpětně / pololetně zpětně / čtvrtletně zpětně / měsíčně zpětně / [●]] |
Den výplaty úroků: | [●] |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 6.3.1. a 6.3.2. Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | [použije se / nepoužije se] |
Diskontní sazba: | [●] |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | [●] |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | [ano / ne] |
Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny / lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jsou jiné než lhůty uvedené v článku 5. 2 Emisních podmínek): | [● / nepoužije se] |
Amortizované Dluhopisy | [použije se/nepoužije se] |
Splacení jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů: | [Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splácena v pravidelných splátkách vždy k příslušnému Datu výplaty úroků, jak je uvedeno ve splátkovém kalendáři připojeném k tomuto Doplňku jako příloha č. 1.] |
Finanční centrum: | [● / nepoužije se] |
Administrátor: | [Emitent/ ●] |
Určená provozovna: | [sídlo Emitenta/ ●] |
Manažer: | [Emitent / ●] |
Agent pro výpočty: | [Emitent / ●] |
Kotační agent: | [● / nepoužije se] |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | [Společný zástupce vlastníků Dluhopisů nebyl k datu konečných podmínek ustanoven. / Společným zástupcem vlastníků Dluhopisů byl ustanoven [●]]. |
PODMÍNKY NABÍDKY / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace (dále jen "Informace o nabídce"), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.
Interní schválení emise Dluhopisů: | Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne [●]. |
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi /nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. / [●] |
Důvody nabídky a použití výnosů: | [Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit k [zajištění financování vlastního investičního projektu Emitenta, konkrétně investování do výkupu nemovitostí a jejich následnému pronájmu a dále do obchodování s pohledávkovými portfolii / zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti a dalšího rozvoje činnosti Emitenta, přičemž Emitent nestanovil konkrétní projekt, do kterého budou získané peněžní prostředky investovány. / [●].] [Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca [●] Kč. Náklady na distribuci budou činit cca [●] Kč. Čistý výtěžek emise Dluhopisů při primárním úpisu k Datu emise bude roven emisnímu kurzu Dluhopisů vydaných k Datu emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy [●]. Celý výtěžek bude použit k [[výše uvedenému účelu] / [●]]. |
Podmínky nabídky: | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu. [Emitent bude Dluhopisy až do [[●] / celkové |
předpokládané jmenovité hodnoty Emise] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu. / nepoužije se] | |
Veřejně nabízený objem: | [● / nepoužije se] |
Objem přijímaný na regulovaný trh: | [● / nepoužije se] |
Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů: | [● / nepoužije se] |
Cena za nabízené Dluhopisy: | [K datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu] [●]; po datu emise: k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos [●]. [Emisní kurz Dluhopisů spolu s tabulkou sazeb alikvotního úrokového výnosu bude zveřejněn na webových stránkách Emitenta.] / nepoužije se] |
Uveřejnění výsledků nabídky: | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta [●] / [●] / nepoužije se] |
Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům: | [Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [●]. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem nebo Administrátorem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o upsání a koupi dluhopisů. Smlouva o upsání a koupi dluhopisů bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta/Administrátora a investora, nebo distančním způsobem, nebo konkludentně zaplacením ceny Dluhopisů. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. |
počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisů byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude na jeho adresu oznámena (poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku) celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením / [●]]. / [nepoužije se]. | |
[●] | |
Náklady účtované investorovi: | [Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady.] / [●] / [nepoužije se]. [Investor může nést další náklady spojené s evidencí Dluhopisů u Centrálního depozitáře nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci o Dluhopisech ve smyslu příslušných právních předpisů.] |
Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém: | [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů v České republice, v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému.] / [Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na [regulovaném trhu BCPP] / [●]. Žádost směřovala k tomu, aby obchodování bylo zahájeno k Datu emise. / [●] / nepoužije se] |
Země, v nichž je žádáno o přijetí k obchodování na regulovaném trhu: | [●] / [nepoužije se] |
Regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy: | [●] / [Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy.] / [nepoužije se] |
Emisní cena: | [●] / [nepoužije se] |
Identifikační a kontaktní údaje osoby nabízející Dluhopisy (pokud je odlišná od Emitenta): | [●] / [nepoužije se] |
Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna: | [nepoužije se; vydání Dluhopisů zajišťuje sám Emitent / ●] |
Údaje o osobách, které vystupují jako platební a depozitní zástupci: | [● / nepoužije se] |
Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto | [●] / [nepoužije se] |
upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání: | |
Datum uzavření dohody o upsání: | [●] / [nepoužije se] |
Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít Základní prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů: | [●] / nepoužije se] |
Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | [●] / nepoužije se] |
Další podmínky souhlasu: | [● / nepoužije se] |
Zprostředkovatel sekundárního obchodování: | [●] / [Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování.] / [nepoužije se] |
Poradci: | [● / nepoužije se] |
Informace od třetích stran uvedené v Emisním dodatku / zdroj informací. | [nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]] |
VI. INFORMACE O EMITENTOVI
1.1 Všechny osoby odpovědné za Základní prospekt
Právnickou osobou odpovědnou za údaje uvedené v Základním prospektu je Emitent – společnost Orka Project Financing, a.s., se sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 09278788, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 25435, jejímž jménem jedná statutární ředitel.
1.2 Prohlášení osob odpovědných za Základní prospekt
Emitent prohlašuje, že jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v Základním prospektu k datu jeho vyhotovení v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.
Za společnost Orka Project Financing, a.s. ke dni vyhotovení Základního prospektu:
Xxxxxx Xxxxxx, statutární ředitel
2. Schválení příslušným orgánem
Emitent prohlašuje, že:
(a) tento Základní prospekt schválila Česká národní banka jako příslušný orgán podle nařízení (EU) 2017/1129;
(b) Česká národní banka schvaluje tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá nařízení (EU) 2017/1129;
(c) toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení Emitenta ani jako potvrzení kvality Dluhopisů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu;
(d) investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vyhotovil mezitímní auditovanou účetní závěrku za období od 25. 6. 2020 do 24. 8. 2020, která byla ověřena auditorem, společností GRINEX AUDIT s.r.o., se sídlem
Londýnská 376/57, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ: 242 77 827, zapsanou u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 200368, ev. č. auditorské společnosti: 537, auditor odpovědný za provedení auditu: Xxx. Xxxxx Xxxxx, ev. č. auditora: KAČR 1939 (dále také jako „auditor“).
Auditor ověřil výše uvedenou účetní závěrku a vydal výrok „bez výhrad“.
V období, za které jsou v Základním prospektu uvedeny historické finanční údaje, auditor neodstoupil, nebyl odvolán ani nedošlo k tomu, že by nebyl znovu jmenován.
Významná rizika specifická pro Emitenta, která mohou ovlivnit schopnost Emitenta plnit jeho dluhy z Dluhopisů, společně s významnými riziky specifickými pro Dluhopisy jsou uvedena výše v kapitole II. (RIZIKOVÉ FAKTORY) tohoto Základního prospektu.
Obchodní firma: Orka Project Financing, a.s.
Místo registrace a registrační číslo: zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze,
xxxxx X, vložka 25435
Identifikační číslo: 09278788
LEI: 315700PAKTUZ54N55O90
Datum založení: Emitent byl založen přijetím zakladatelské listiny dne 16. 6. 2020
Datum vzniku: Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 25. 6. 2020
Sídlo: Xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Země sídla: Česká republika
Právní forma: akciová společnost
Rozhodné právo: právo České republiky
Právní předpisy, kterými se Emitent řídí: Emitent byl založen v souladu s právem České republiky. Základními
právními předpisy, kterými se Emitent řídí, jsou zejména platné právní předpisy České republiky, a to zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, v platném znění, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v patném znění, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, v platném znění, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, zákonem č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, v platném znění, zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, v platném znění, zákonem č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí, v platném znění, zákonem č. 100/2001 Sb., o posuzování vlivů na
životní prostředí, v platném znění, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky.
Telefonní číslo: x000 000 000 000
Webové stránky: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx
Informace na webových stránkách Emitenta nejsou součástí tohoto Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny Českou národní bankou.
5.2 Nedávné události specifické pro Emitenta
Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 25. 6. 2020. Emitent byl založen za účelem tvorby zisku. Za dobu činnosti Emitenta nedošlo k žádným událostem, které by měly podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.
5.3 Úvěrové hodnocení Emitenta nebo jeho dluhových cenných papírů
Emitentovi ani jeho dluhovým cenným papírům nebylo přiděleno úvěrové hodnocení.
5.4 Významné změny struktury financování Emitenta
Za dobu své činnosti Emitent nepřijal žádné výpůjčky ani financování.
5.5 Popis očekávaného financování činností Emitenta
Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 25. 6. 2020 jako společnost založená za účelem tvorby zisku. Činnost Emitenta bude financována prostřednictvím obchodů s nemovitostmi a pohledávkami a dále také prostřednictvím emisí Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu.
6.1 Hlavní činnosti Emitenta a Mateřské společnosti
6.1.1 Hlavní kategorie prodávaných produktů nebo poskytovaných služeb
Emitent, společnost Orka Project Financing, a.s., vznikl dne 25. 6. 2020 jako nově založená společnost. Emitent má v současné době pouze jediného akcionáře, kterým je společnost ORKA VENTURES LTD.
Předmět podnikání Emitenta dle stanov zahrnuje: (i) Výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona s obory činnosti č. 1-79 (ii) Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
Jedinou činností Emitenta od jeho vzniku až ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu bylo zajištění jeho běžného provozu a příprava a realizace tohoto Dluhopisového programu. Výtěžek z emise Dluhopisů může být Emitentem použit nejen k obchodování s nemovitostmi ale i k obchodování s pohledávkami.
V horizontu doby trvání Dluhopisového programu i po jejím uplynutí budou investice Emitenta směřovat mimo jiné do oblasti nemovitostního trhu na území České republiky. Emitent má v úmyslu nakupovat nemovitosti, zejména
byty a kancelářské prostory, a tyto nemovitosti hodlá dále pronajímat. Nemovitosti hodlá Emitent nakupovat především ve větších městech České republiky, zejména krajských městech, v nichž lze předpokládat vyšší zájem o jejich pronájem. Vedle pronájmu nemovitostí přichází v úvahu též prodej nemovitostí. Pokud Emitent shledá, že by pronájem nemovitostí nebyl finančně výnosný, pak rozhodne o jejich prodeji. Zpočátku bude Emitent vykupovat především ty nemovitosti, jež budou vykazovat co nejvýhodnější parametry ve vztahu k jeho projektu tak, aby zajistil finanční prostředky na výplatu výnosů z dluhopisů/jistiny. To znamená, že bude Emitent vykupovat nejprve ty nemovitosti, které se budou nacházet v lukrativních a finančně náročnějších oblastech hlavního města Prahy, a současně ty nemovitosti, které nebude třeba opravovat či modernizovat tak, aby se do nich mohli nájemci ihned nastěhovat. Nemovitosti budou vykupovány prostřednictvím sítě obchodních zástupců. Budoucí nájemce bude Emitent vyhledávat prostřednictvím sítě inzerce na webových stránkách či v tisku či online kampaně na podporu pronájmu.
Emitent očekává, že se pořizovací cena nabývaných nemovitostí bude pohybovat v řádech jednotek až desítek milionů korun. Do portfolia Emitenta mohou spadat jednotlivé byty, případně obytné domy či administrativní budovy a kancelářské prostory.
Emitent se domnívá, že výše nájmu nemovitostí v lokalitách zvolených Emitentem (hlavní město Praha, další krajská města, popř. větší města ve Středočeském kraji) se stále pohybuje na vysoké úrovni. Rapidní pokles cen nájemného by dle Emitenta neměl nastat, a to ani ve spojitosti s koronavirovou krizí. Pokud by došlo k zastavení růstu cen nájemného popř. ke snížení nájemného, lze předpokládat, že k tomu dojde pouze krátkodobě. Poptávka po pronájmu nemovitostí v Praze je stále vysoká, avšak nemovitostí není dostatek, zejména tedy rezidenčního bydlení. V nejbližší době lze proto očekávat nárůst zájmu o nemovitosti ve Středočeském kraji, zejména v bližším okolí Prahy.
Emitent nemá v úmyslu před realizací pronájmu nemovitosti rekonstruovat. Pokud by však rekonstrukce nemovitosti byla nezbytná, popř. pokud by rekonstrukce dané nemovitosti vedla ke zvýšení nájemného, pak tuto možnost Emitent nezavrhuje. Rozhodne-li se Emitent zakoupené nemovitosti prodat, bude prodej nemovitostí zabezpečovat Emitent především vlastními silami s cílem co nejvíce minimalizovat účast třetích osob, které by si mohly nárokovat následnou provizi. Kupci budou Emitentem oslovováni především prostřednictvím inzerce na internetových stránkách zabývajících se prodejem realit.
Zisk bude Emitent generovat z nájemného, případně z následného prodeje nemovitostí za vyšší cenu. Nákup pohledávkových portfolií v různých odvětvích
Emitent má v úmyslu nakupovat pohledávky do splatnosti i pohledávky po splatnosti. Záměrem je nabízet nejrůznějším subjektům (bankovní, nebankovní, korporátní společnosti a jednotlivci) odkup pohledávek jak ve splatnosti, tak i po splatnosti, zajištěné, nezajištěné, a aktivním přístupem následně realizovat výnos z těchto pohledávek. Důvody k odkupu pohledávek se mohou v konkrétních případech lišit, mohou spočívat zejména v prodlení dlužníka, poklesu jeho bonity či obchodní strategii prodávajícího (postupitele). Emitent v těchto případech může pohledávky nabýt za kupní cenu, která je nižší než nominální hodnota pohledávky např. právě z důvodu prodlení dlužníka nebo jeho nižší bonity. Uvedená činnost Emitenta nebude zahrnovat poskytování faktoringu, forfaitingu či jakoukoli jinou formu financování, kterou by bylo možné považovat za poskytování úvěru.
Emitent se hodlá zaměřit na pohledávky za právnickými, ale i fyzickými podnikajícími osobami, a to zejména na území České republiky. Emitent nicméně nevylučuje, že bude obchodovat i se zahraničními pohledávkami (např. střední a severní Evropa). V případě spotřebitelů hodlá Emitent odkupovat zejména pohledávky po splatnosti s nižší nominální hodnotou, která zpravidla nepřesahuje částku 100.000,- Kč. Těmito pohledávkami budou především pohledávky z úvěrových smluv. V případě podnikatelských subjektů se bude jednat zejména o
portfolia pohledávek s nominální hodnotou v řádech statisíců až desítek či stovek milionů korun. Půjde především o pohledávky vzniklé v rámci obchodního styku (pohledávky za dodavateli či odběrateli) podnikatelského subjektu, ale může se jednat i o pohledávky z úvěrových smluv nebo smluv o zápůjčce uzavřených za účelem financování příslušného subjektu či jiné peněžité pohledávky.
Před samotným nákupem pohledávek Emitent detailně zhodnotí hospodářskou situaci dlužníků, aby posoudil, zda budou pohledávky dobytné, případně v jaké výši, s jakým zhodnocením by mohl pohledávky následně prodat, atd. Na základě tohoto hodnocení se rozhodne, zda pohledávky odkoupí a za jakou cenu, případně, že pohledávky neodkoupí z důvodu nízké pravděpodobnosti jejich dobytnosti či z jiných důvodů a rizik spojených s konkrétní pohledávkou nebo dlužníkem. Odkoupené pohledávky následně Emitent prodá. Zisk bude představovat rozdíl mezi kupní cenou pohledávek prodaných Emitentem a cenou, za kterou si Emitent tyto pohledávky odkoupil. Emitent nevylučuje, že přistoupí namísto prodeje pohledávek k jejich vymáhání. Zisk (eventuálně ztráta) bude v takovém případě představovat rozdíl mezi kupní cenou pohledávky a vymoženou částkou, kterou dlužník uhradí na jistině a příslušenství pohledávky.
Hlavní činnosti Mateřské společnosti
Emitent výslovně prohlašuje, že neposkytne žádné peněžní prostředky a to jak vlastní, tak získané emisemi dluhopisů, žádné společnosti ze Skupiny. I přes to, že Emitent neposkytne žádné finanční prostředky získané emisí Dluhopisů Mateřské společnosti, dovoluje si zde Emitent krátce uvést i informace o hlavní činnosti Mateřské společnosti. Mateřská společnost nevykonává žádnou činnost ve smyslu výroby nebo poskytování služeb, drží jen majetkové účasti v dceřiných společnostech. Služby poskytuje Mateřská společnost pouze uvnitř Skupiny, a to prostřednictvím jí zřízeného odštěpného závodu Orka Ventures Ltd., který působí jako servisní organizace pro celou Skupinu.
6.1.2 Uvedení významných nových produktů nebo služeb
Emitent k datu vyhotovení Základního prospektu neuvádí na trh žádné nové služby ani produkty.
Emitent má v úmyslu působit v segmentu nemovitostí na území České republiky, a to zejména bytů a kancelářských prostor. Realitní trh je vysoce konkurenční prostředí, na němž působí velké množství společností. Domácí realitní trh se nachází ve velmi příznivé kondici. Lze předpokládat, že i přes nastalou koronavirovou krizi nedojde k výraznému propadu cen nemovitostí.
Dále bude Emitent působit na trhu s pohledávkami. Tento trh se v posledních letech stále více rozšiřuje, jedná se tedy také o konkurenční prostředí. V České republice působí na trhu s pohledávkami zejména inkasní agentury a faktoringové společnosti, jimiž jsou především banky. Inkasní agentury zpracovaly v roce 2019 pohledávky v objemu 24,75 mld. Kč, počet pohledávek se meziročně snížil o 232 tisíc kusů. Na konci loňského roku spravovaly inkasní agentury pohledávky v objemu 96,3 mld. Kč, jejich průměrná výše stoupla na 20.172,- Kč.7 Pohledávky za domácnostmi činily 89 % počtu všech pohledávek předaných do správy inkasním agenturám v daném roce. V roce 2019 financovaly české faktoringové společnosti odkup pohledávek za 184 mld. korun.8 Vedle těchto dvou typů agentur dále na českém trhu vystupují jednotlivé (soukromé) společnosti, které se zabývají klasickým postupováním pohledávek, tedy nákupem a následným prodejem pohledávek se ziskem. Vzhledem k tomu, že se
7 Ke konci roku 2019 měly inkasní agentury ve správě pohledávky v objemu 96,3 mld. Kč. I přes meziroční pokles jejich počtu však s přicházející krizí vyhlíží nárůsty zakázek. Asociace inkasních agentur. [online]. 28. 5. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxxxx.xx/0000/00/00/xx- konci-roku-2019-mely-inkasni-agentury-ve-sprave-pohledavky-v-objemu-963-mld-kc-i-pres-mezirocni-pokles-jejich-poctu-vsak-s- prichazejici-krizi-vyhlizi-narusty-zakazek/
8 STATISTIKY ASOCIACE FACTORINGOVÝCH SPOLEČNOSTÍ ČR. Česká leasingová a finanční asociace. [online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-x-xxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xx
jedná z převážné většiny o soukromé společnosti, nejsou o jejich aktivitách zveřejněny oficiální finanční údaje. Emitent má v úmyslu zabývat se klasickým postupováním pohledávek, tedy odkupem a následným prodejem pohledávek. Je nicméně možné, že se Emitent rozhodne zakoupené pohledávky vymáhat namísto jejich prodeje.
Investice do obchodování s pohledávkami budou tvořit 45 % z investic Emitenta. Investice do nemovitostí přibližně 55 %. Emitent současně výslovně prohlašuje, že neposkytne žádné peněžní prostředky a to jak vlastní, tak získané emisemi dluhopisů, žádné společnosti ze Skupiny.
6.3 Postavení Emitenta v hospodářské soutěži
Vzhledem k datu svého vzniku a ke své roli není postavení Emitenta na trhu relevantní, resp. si Emitent dosud žádné měřitelné postavení na trhu České republiky nevytvořil.
Emitent k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu nerealizoval žádné investice. Emitent se k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu nezavázal k žádným budoucím investicím.
7.1.1 Jediný akcionář Emitenta
Emitent má jediného akcionáře. 100 % akcií Emitenta je vlastněno společností ORKA VENTURES LTD., se xxxxxx 00 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, X00 0XX, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, zapsanou v Registru společností pro Anglii a Wales pod reg. č. 10790633. Konečným vlastníkem společnosti ORKA VENTURES LTD., je pan Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nar. 14. 6. 1977, bytem Nad Tejnkou 2479/9, Břevnov, 169 00 Praha 6, který vlastní 68,07% podíl na Mateřské společnosti a který je tak i konečným vlastníkem Emitenta. Mateřská společnost má konkrétně dva akcionáře, a to společnost Eldar Ventures a.s., se xxxxxx Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 06695159, jež vlastní 95% podíl na Mateřské společnosti, a dále společnost Constans Investment Group, s.r.o., se sídlem Pod Krejcárkem 975/2, Žižkov, 130 00 Praha 3, IČ: 05098581, jež vlastní 5% podíl na Mateřské společnosti. Společnost Eldar Ventures a.s. má 5 akcionářů, jimiž jsou pan Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nar. 14. 6. 1977, bytem Nad Tejnkou 2479/9, Břevnov, 169 00 Praha 6, jež vlastní 71,65% podíl na této společnosti (tj. 68,07% podíl na Mateřské společnosti), dále xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nar. 21. 4. 1958, bytem Miðhúsum 17, 112 Reykjavík, Islandská republika, jež vlastní 11,9% podíl (tj. 11,31% podíl na Mateřské společnosti), pan Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nar. 3. 4.1978, bytem Kleppsvegur 134, 104 Reykjavík, Islandská republika, jež vlastní 5,625% podíl (tj. 5,34% podíl na Mateřské společnosti), xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nar. 7. 1. 1983, bytem Xxx. Fialy 296/51, 783 35 Skrbeň, jež vlastní 5,625% podíl (tj. 5,34% podíl na Mateřské
společnosti), a xxx Xxx Xxxxxxxx, nar. 26. 12. 1983, bytem Letohradská 648/34, 170 00, Praha 7 – Holešovice, jež vlastní 5,2% podíl na společnosti Eldar Ventures a.s. (tj. 4,94% podíl na Mateřské společnosti). Společnost Constans Investment Group, s.r.o. má jediného společníka, kterým je xxx Xxxxxx Xxxxxx, nar. 10. 4. 1982, bytem U Vlachovky 923/2, 182 00 Praha 8. Xxx Xxxxxx nepřímo vlastní 5% podíl na Mateřské společnosti. Případná změna vlastnické struktury Emitenta může mít vliv na změnu podnikatelské strategie a cílů Emitenta.
Níže Emitent uvádí diagram znázorňující vlastnickou strukturu Mateřské společnosti – jediného akcionáře Emitenta.
LTD.
Eldar Ventures a.s.
95% podíl
Constans Investment Group, s.r.o.
5% podíl
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx
71,65% podíl
Xxxxxxxx Xxxxxxxx
11,90% podíl
Xxxxxx
Haldorsson
Xxxxxxxx Xxxxxxxx
5,625% podíl
Xxx Xxxxxxxx
5,20% podíl
Xxxxxx Xxxxxx
100% podíl
5,625% podíl
Vztah ovládání Emitenta je založen výhradně na bázi vlastnictví akcií tak, jak je popsáno v tomto Základním prospektu. Emitent si není vědom, že by ovládání Emitenta zahrnovalo jiné formy ovládání, než je majetková účast na základním kapitálu Emitenta, jakými např. může být smluvní ujednání.
Emitent je součástí Skupiny, kterou tvoří Mateřská společnost a všechny společnosti, ve kterých má Mateřská společnost přímý či nepřímý majetkový podíl. Emitent jako takový nevlastní podíl na žádné jiné společnosti. Postavení Emitenta ve Skupině bude představováno činnostmi, na které se hodlá zaměřit - obchodování s nemovitostmi a pohledávkami.
Mateřská společnost ORKA VENTURES LTD., se sídlem E145LB Londýn, 25 Canada Square, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, jež je zapsána v Registru společností pro Anglii a Wales registrační číslo: 10790633, má přímo či nepřímo majetkový podíl na obchodních společnostech, které jsou uvedeny v tabulce níže.
Obchodní firma | Identifikančí číslo (registrační číslo) | Země založení | Rozsah účasti Mateřské společnosti na základním kapitálu | Rozsah účasti Mateřské společnosti na hlasovacích právech |
NúNú Lán ehf. | 0000000000 | Island | 100 % | 100 % |
NúNú fjártækni ehf. | 5504190920 | Island | 100 % | 100 % |
Skatra ApS | 40597166 | Dánsko | 100 % | 100 % |
Brea ApS | 39484099 | Dánsko | 100 % | 100 % |
Orka Project Financing, a.s. | 09278788 | Česká republika | 100 % | 100 % |
Tabulka č. 1: Majetkový podíl Mateřské společnosti na jiných obchodních společnostech
Mateřská společnost Emitenta má dále v České republice zřízen odštěpný závod Orka Ventures Ltd., IČ: 06293522, se sídlem Klimentská 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, jehož vedoucím je xxx Xxxxxx Xxxxxx, nar. 10. 4. 1982, bytem U Vlachovky 923/2, Libeň, 182 00 Praha 8.
7.1.3 Struktura Skupiny Emitenta
Struktura Skupiny a postavení Emitenta ve Skupině k datu vyhotovení Základního prospektu je uvedena v diagramu níže:
7.1.4 Finanční údaje vybraných společností ze Skupiny
Níže jsou uvedeny základní finanční údaje Mateřské společnosti Skupiny, a to za finanční období roku 2018 a 2019 (účetní období roku 2018 a 2019), finanční hodnoty v tabulce jsou uvedeny v tis. Kč.
Společnost ze Skupiny | Předmět podnikání | Finanční údaje | k 31. 12. 2018 | Výkazy byly auditovány (ano/ne) | k 31. 12. 2019 | Výkazy byly auditovány (ano/ne) |
ORKA | Činnosti | Aktiva celkem | 6720 | Ne | 7743 | Ne |
VENTURES | podnikatelských a | |||||
Pasiva celkem | 5624 | 5733 | ||||
LTD. | zaměstnavatelských | |||||
organizací | ||||||
Vlastní kapitál | 1096 | 2009 | ||||
Tržby za prodej | 24310 | 29361 | ||||
vlastních výrobků | ||||||
a služeb | ||||||
Výsledek | 844 | 1313 | ||||
hospodaření za |
účetní období |
Tabulka č. 2: Finanční údaje Mateřské společnosti za rok 2018 a 2019
7.2 Závislost Emitenta na subjektech ze Skupiny
Odštěpný závod Orka Ventures Ltd., který byl zřízen v České republice Mateřskou společností Emitenta, tj. společností ORKA VENTURES LTD., působí jako servisní organizace pro celou Skupinu, kdy nakupuje a dodává služby (např. IT služby, projektové řízení, účetnictví a finance apod.) ostatním společnostem ve Skupině, tedy i Emitentovi. Emitent je z tohoto hlediska závislý na službách poskytovaných tímto odštěpným závodem. Jinak není Emitent závislý na Skupině ani subjektech ve Skupině.
8.1 Informace o trendech obecně
Emitent prohlašuje, že:
(i) nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta od data jeho poslední ověřené účetní závěrky (mezitímní účetní závěrka za období od 25. 6. 2020 do 24. 8. 2020) do data vyhotovení tohoto Základního prospektu; a
(ii) nedošlo k žádné významné změně finanční výkonnosti Skupiny od data, kdy společnosti ve Skupině sestavily poslední ověřené finanční výkazy (mezitímní účetní závěrka Emitenta za období od 25. 6. 2020 do 24. 8. 2020), do data vyhotovení tohoto Základního prospektu.
Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok.
8.2 Informace o známých trendech, nejistotách, poptávkách, dluzích nebo událostech
Není-li dále uvedeno u konkrétních informací jinak, pak níže uváděné informace vychází z interních analýz zpracovaných Emitentem, případné externí zdroje dat jsou vždy uvedeny formou odkazu u dané podkapitoly.
8.3 Trendy relevantní pro Emitenta
Identifikace trendů významných pro Emitenta souvisí jednak s plánovanými činnostmi Emitenta, tedy nákupem nemovitostí a jejich následným pronájmem/prodejem a dále nákupem pohledávek a jejich následným prodejem se zhodnocením. Emitenta a odvětví, ve kterém bude působit, ovlivňují kromě obecného vývoje ekonomiky také trendy realitního trhu v České republice a trendy na trhu s pohledávkami. Žádné finanční prostředky získané z emise Dluhopisů neposkytne Emitent společnostem ze Skupiny.
Trendy působící na Mateřskou společnost a společnosti ve Skupině Emitenta
I přesto, že žádné finanční prostředky z emise Dluhopisů ani jakékoli jiné prostředky nebudou poskytnuty Emitentem žádné společnosti ze Skupiny, mohou trendy působící na společnosti ze Skupiny působit okrajově i na Emitenta samotného. Na dceřiné společnosti Skupiny působí zejména tzv. trh Fintech (Financial Technology). Tento trh spojuje nejmodernější technologie do fungování a distribuce tradičních finanční produktů. Severské
země, v nichž působí dceřiné společnosti Skupiny Emitenta, se vyznačují vysokou penetrací internetu - více než 90%, přičemž průměr EU je 72 %. Již od roku 2018 má více než ½ světové populace přístup k internetu. Severské země se dále vyznačují snadnou dostupností dat, jež jsou nezbytné pro automatické řízení rizik (např. daňová správa, evidence obyvatel, evidence nemovitostí).
Vedle trendů působících na dceřiné společnosti Skupiny mohou na Emitenta dále působit okrajově také podobné trendy, které působí na Mateřskou společnost. Mezi trendy působící na Mateřskou společnost Emitenta se řadí zejména obecné trendy jako je obecná ekonomická situace ve Velké Británii, spotřebitelská důvěra, technologický rozvoj, rozšíření e-commerce, apod.
Velká Británie je v současnosti šestou největší ekonomikou světa (dle nominální hodnoty HDP) a druhou největší evropskou ekonomikou. Rok 2016 byl ve znamení červnového referenda, ve kterém 51,9 % účastnících se voličů rozhodlo o odchodu země z Evropské unie. Na výsledek referenda reagovala britská ekonomika jednak prudkým poklesem kurzu libry vůči dolaru i euru, na stranu druhou se však nenaplnily negativní předpovědi a za celý rok 2016 dosáhl růst britského HDP 1,8 %. V růstu, byť tempem pomalejším než jaké bylo predikováno před referendem, pokračovala ekonomika i v roce 2017, kdy britským exportům pomáhala oslabená libra. S poklesem globální poptávky, nevyjasněnou podobou blížícího se brexitu a poklesem firemních i zahraničních investic však v roce 2018 tempo růstu kleslo pod 1,5 %.9 Dne 31. 1. 2020 opustila Velká Británie Evropskou unii, v současné chvíli se nachází v přechodném období, které bude trvat až do 31. 12. 2020. V rámci tohoto období Velká Británie zůstane na jednotném trhu EU a v celní unii.
Britská ekonomika v prvním čtvrtletí roku 2020, tedy v období, než se plně projevil vliv pandemie nemoci COVID- 19, klesla nejvíce od roku 1979. Hrubý domácí produkt (HDP) se od ledna 2020 do března 2020 snížil v porovnání s předchozím čtvrtletím o 2,2 %. Vyplývá to z konečných údajů, které byly zveřejněny britským statistickým úřadem ONS (Office for National Statistics). Konečné údaje jsou o něco horší než předběžné údaje z konce května 2020, které počítaly s poklesem o 2 %.10 Největší ekonomický propad hlavních světových ekonomik postihl Velkou Británii, kde HDP ve 2. čtvrtletí klesl o 20,4 %.11 Ve Velké Británii žije dle odhadů přes 66 mil. obyvatel, přičemž HDP na jednoho obyvatele dosahovalo v roce 2019 zhruba 40 tis. USD. V zemi byla v posledních letech velmi nízká míra nezaměstnanosti, v roce 2019 dosahovala dokonce nejnižší úrovně za posledních 44 let (jen 4 %), situace se však v březnu 2020 v důsledku pandemie COVID-19 změnila a nezaměstnanost začala prudce narůstat. Mezinárodní měnový fond (MMF) v červnu 2020 předpověděl, že britská ekonomika v celém letošním roce klesne o 10,2 %. V příštím roce očekává MMF růst HDP o 6,2 %.
Důvěra britských spotřebitelů dosáhla v září nejvyšší úrovně od březnového zavedení plošné karantény, ale stále je hluboko pod stavem před pandemií nemoci COVID-19. Ukázaly to výsledky průzkumu, které v zveřejnila společnost GfK. Index spotřebitelské důvěry se podle ní v září zvýšil na minus 25 bodů ze srpnových minus 27 bodů.12
9 Velká Británie: Základní charakteristika teritoria, ekonomický přehled. agentura CzechTrade. [online]. 15. 12. 2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxx/
10 Britská ekonomika kvůli koronaviru klesla nejvíce od 1979. Patria Finance, a.s. [online]. 30.06.2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/0000000/xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx-xx-0000.xxxx
11 Ekonomika zemí OECD se propadla o 9,8 %. Největší pokles zaznamenaly Británie a Francie. BYZNYS NOVINY. [online]. 26. 8. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/0000/00/00/xxxxxxxxx-xxxx-xxxx-xx-xxxxxxxx-00-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxx- zaznamenaly-britanie-francie/
Co se týče e-commerce, nejvýznamnější evropské e-commerce trhy v růstu zpomalily. Co do velikosti jasně vládne Velká Británie, jejíž trh má do roku 2021 dosáhnout na 178,5 mld. EUR a růstu 9 %. Následují Francie (81,7 mld. EUR a 10,5%) a Německo (73 mld. EUR a 7,3 %).
Trendy působící na Emitenta na trhu realit
Na realitním trhu nadále převažuje poptávka nad nabídkou nemovitostí. Poptávka po nemovitostech roste u tuzemských zájemců i těch zahraničních. Společnost JLL v únoru roku 2020 oznámila, že objem investic do nemovitostí ve střední a východní Evropě dosáhl v roce 2019 výše 14 mld. EUR. Více než 55 % z této částky připadá na Polsko (7,7 mld. EUR), za kterým následují Česká republika (3,1 mld. EUR), Maďarsko (1,7 mld. EUR), Slovensko (cca 770 milionů EUR) a Rumunsko (cca 683 milionů EUR).13 Ceny nemovitostí v České republice jsou již několik let na vzestupu, přičemž nejvyšší jsou ceny nemovitostí ve velkých městech, rostly však ceny nemovitostí i v menších obcích. Prakticky ve všech regionech České republiky dosáhly ceny bytů v roce 2019 historická maxima. Od roku 2005 se dokonce zvýšily více než dvojnásobně. Podle údajů Českého statistického úřadu (ČSÚ) se index cen bytových nemovitostí od konce roku 2013 do 3. kvartálu roku 2019 navýšil o 52,8 %, přičemž průměr EU za stejné období činil 25,9 %.14 Růst cen bytů se týkal jak nových bytů, tak těch starších. Tržní ceny bytů, rodinných domů a pozemků v České republice ve 2. čtvrtletí tohoto roku meziročně dále rostly. Nejvíce zdražily byty, o 10,9 procentního bodu na 160,3 bodu, naopak nejméně rodinné domy. Jako příčina výrazného zdražování bytů se uvádí pomalé povolování staveb, rostoucí ceny pozemků, stavebních prací a materiálů. Ze studie společnosti Deloitte vyplývá, že na konci června roku 2020 zdražily nové byty v Praze o 7,3 % na 115 600 korun za metr čtvereční. V květnu a červnu tohoto roku developeři v Praze prodali 849 nových bytů, meziročně o 6,2 % méně.15 Praha v posledních letech čelí bytové krizi. Nedostatek bytů vyvolal prudký růst cen. Podle dřívější studie Deloitte ceny bytů v Praze ani v krátkodobém horizontu výrazně neklesnou, po odeznění krizových opatření proti šíření koronaviru by měly ceny tedy dále růst. Ceny komerčních nemovitostí rostly stejně jako ceny ostatních nemovitostí. Ceny komerčních nemovitostí se budou vyvíjet rozdílně podle sektoru a kvality nemovitostí, přičemž sektor kanceláří, na který se hodlá zaměřit Emitent, se vyznačuje relativní stabilitou. Poptávka po nákupu komerčních nemovitostí je stále vysoká, a to jak tuzemských investorů, tak těch zahraničních.
S nákupem nemovitostí souvisí i vývoj na trhu hypotéčních úvěrů. Zatímco začátek roku 2019 byl ve znamení zdražování hypotečních úvěrů a úroková sazba hypoték byla ve výši 3 %, postupem času následně začaly banky zlevňovat, úroková sazba hypoték se proto pohybovala pod 3 %.16 Důvodem byl zřejmě nižší zájem klientů o hypotéky a pořizování vlastního bydlení. Řadu lidí mohly odradit vysoké ceny nemovitostí a přísné podmínky ze strany České národní banky. Výši sazeb hypotéčních úvěrů ovlivnila také současná koronavirová krize. Konec nouzového stavu přinesl výrazné zlevnění hypoték napříč hypotečním trhem. Sazby snížila např. Česká spořitelna, Hypoteční banka či Komerční banka. Napomohla tomu i Česká národní banka, která ve třech krocích postupně snížila všechny základní úrokové sazby. Klíčová dvoutýdenní repo sazba klesla nejprve 16. března 2020 o 0,5 procentního bodu, poté 26. března 2020 o 0,75 procentního bodu a 7. května o dalších 0,75 procenta. Dvoutýdenní repo sazba je nyní nastavena na úrovni 0,25 %, lombardní sazba na 1,00 % a diskontní sazba na
13 2019: čtvrtý rok po sobě rekordní objem investic do nemovitostí ve střední a východní Evropě. Xxxxx Lang LaSalle IP, Inc. [online]. 10 .2. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxxxx-xxx-xx-xxxx-xxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxx
14 Konjunktura posílila růst cen nemovitostí. Český statistický úřad. [online]. 04/20. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/0000/00/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xxx-xxxxxxxxxxx/
15 Trendem je nájemní bydlení. V nejisté situaci se lidé nechtějí nechat zatížit hypotékou. Česká televize – ČT 24. [online]. 31. 7. 2020. Dostupné z: xxxxx://xx00.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/0000000-xxxxxxx-xx-xxxxxxx-xxxxxxx-x-xxxxxxx-xxxxxxx-xx-xxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx 16 Fincentrum Hypoindex – vývoj. Xxxxxxxxx.xx. [online]. 07/20. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxx/
0,05 %.17 V červnu 2020 bylo podle dat serveru xxxxxxxxx.xx poskytnuto 7 621 hypotečních úvěrů, což znamená meziroční nárůst o 7,1 %. V objemu byl však meziroční růst produkce ještě silnější. Celkem banky za červen sjednaly hypotéky za 20,95 mld. korun, což je o 27 % více než loni v červnu.18 V součtu za celé první pololetí roku 2020 banky poskytly hypotéky za 109,6 mld. korun, což je druhý nejlepší výsledek za posledních 5 let. Průměrná úroková sazba sjednaných hypoték klesla o 0,09 procentního bodu na 2,21 %. V souvislosti s pandemií koronaviru dále došlo ke zrušení daně z nabytí nemovitých věcí. To může také pozitivně ovlivnit objem prodaných nemovitostí.
Přestože je možné, že se tempo růstu cen nemovitostí v budoucnu zpomalí, i nadále zůstává tento sektor velice zajímavou investiční příležitostí.
Trh pronájmu kancelářských prostor
Během 1. až 3. čtvrtletí roku 2019 dosáhla celková hrubá realizovaná poptávka po nájmu kancelářských prostor v Praze 300 000 metrů čtverečních, což je o 16 % méně než ve stejném období roku 2018. Nájemní smlouvy uzavřené v samotném 3. čtvrtletí dosáhly 85 200 metrů čtverečních, což značí mezičtvrtletní pokles o 17 % a meziroční pokles o 35 %. Toto oslabení se odrazilo v celkovém ročním objemu podepsaných nájemních smluv.19 Míra neobsazenosti kancelářských prostor v Praze zůstala výrazně pod evropským průměrem a dosáhla 5,1 % (přibližně 183 000 metrů čtverečních neobsazených moderních kancelářských prostor). U objektů s dlouhodobě vyšší mírou neobsazenosti jsou stále poskytovány relativně vysoké pobídky, nebo jejich vlastníci bojují s konkurencí pomocí nižšího nájemného. Celková nabídka kancelářských prostor v Praze na konci roku 2019 dosáhla 3 668 800 metrů čtverečních. Nejvyšší dosahované nájemné v průběhu roku 2019 lehce vzrostlo a na konci roku 2019 se v centru města pohybovalo mezi 22,00–23,00 EUR/m2/měsíc, v širším centru mezi 15,50– 17,00 EUR/m2/měsíc a ve vnějším městě pak na úrovni 13,50–15,00 EUR/m2/měsíc.
Největší zájem je o moderní prostory. Aktuální nájmy v prémiových nemovitostech se pohybují na úrovni 22,50 - 23,00 EUR/m2/měsíc.20 Nájemné za kancelářské prostory v evropských zemích v posledních letech rostlo. V Praze se kvůli klesající poptávce a očekávanému objemu nové výstavby (na konci roku 2019 mělo hlavní město Praha ve výstavbě 316 800 metrů čtverečních převážně nových kancelářských prostor, které by měly být dokončeny do konce roku 2021) nájemné zvýšilo oproti roku 2018 pouze o 1 %. K jeho poklesu však nedošlo. Podle analýzy poradenské společnosti JLL, za 1. čtvrtletí roku 2020 je hlavní město Praha na první příčce mezi zeměmi střední a východní Evropy v neobsazenosti kancelářských prostor, kde s 5,4 % dosahuje nejnižší úrovně.21 Neobsazenost kanceláří v Praze je momentálně na velmi nízké úrovni. Nepředpokládá se, že by v nejbližších měsících mělo dojít k výraznému nárůstu neobsazenosti. Podle CBRE v roce 2020 kancelářský trh ovlivní pomalejší nábor zaměstnanců do administrativních center, což bude zesíleno ekonomickými dopady COVID-19. Jedním z důsledků opatření v boji proti COVID-19 je růst v počtu zaměstnanců využívajících „home- office“, neboli práci z domova. Dalším důležitým faktorem, který má vliv na budoucí podobu realitní trhu, je přesun
17 Přehled všech opatření ČNB souvisejících s koronavirovou krizí na jednom místě. Česká národní banka. [online]. 5/2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/x_xxx/xxxxxxxxxxx/
18 Navzdory koronakrizi si lidé na bydlení půjčili již 141 miliard. Xxxxxxxxx.xx. [online]. 24. 7. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-0000/
19 Evropský trh s kancelářskými prostory, Praha očekává v roce 2019 pokles. Savill. [online]. 9. 12. 2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxx-xxxxxxx/xxxxxxx-xxxx/000000/xxxxxxx%X0%XX-xxx-x-xxxxxxx%X0%00xx%X0%XXxx-xxxxxxxx---xxxxx- o%C4%8Dekava-v-roce-2019-pokles
20 CBRE OUTLOOK 2020: CO MŮŽEME LETOS ČEKAT NA ČESKÉM TRHU KOMERČNÍCH REALIT? Agentura Crest Communications
[online] 13. 2. 2020. Dostupné z: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxx- zprava/?id=2513&fbclid=IwAR2EOOfElKWjaEsCB5Sfy_Q5wwJqXya9PO8POsS2SaiUAkf2_Rwg5X1CJDU
21 Kanceláře v Praze mají nejmenší neobsazenost ve střední Evropě. Ekonomický deník. [online]. 16. 5. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxx-xxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xx-xxxxxxx-xxxxxx/
zákazníků na trh e-commerce. Nucené zavření kamenných poboček vedlo řadu obchodníků ke spuštění e-shopů. Očekává se, že tento trend přetrvá i po krizi, v budoucnu by tak mohlo dojít k poklesu zájmu o kamenné pobočky. V dlouhodobém období to může způsobit pokles poptávky po kancelářských prostorách, což bude mít negativní dopad na trh kancelářských prostor. Krátkodobě jsou nejvíc ohrožená co-workingová centra, charakteristické krátkodobými nájemními smlouvami. V důsledku nižšího zájmu o nájem kancelářských prostor může v budoucích měsících dojít také k poklesu ceny nájemného.
Podle analýzy společnosti Deloitte, kterou si nechal vypracovat pražský magistrát, se od roku 2014 průměrné nájemné za metr čtvereční v hlavním městě Praze zvýšilo o 94 korun na 307 korun.22 V roce 2019 nicméně průměrné bytové nájemné bez poplatků meziročně kleslo v Praze o 1,5 % na 335 korun za metr čtvereční měsíčně. V mimopražských regionech stouplo v průměru o 2,6 % na 197 korun za metr čtvereční.23 V hlavním městě bylo nejvyšší nájemné v Praze 1 (402 korun za metr čtvereční), Praze 2 (380 korun za metr čtvereční), Praze 3 a Praze 7 (341 korun za metr čtvereční). Nejnižší bylo v Praze 10 (304 korun za metr čtvereční) a Praze 4 (307 korun za metr čtvereční). Nejvíce bytů připadá na kategorii 2+KK (43 %), následují 3+KK (24 %) a 1+KK (22 %). Nájemné v mimopražských regionech je proti hlavnímu městu v průměru zhruba o dvě pětiny nižší.
Zájem o nájemní bydlení v předchozích letech rostl, důvodem byl zejména růst cen bytů a regulace na bankovním trhu. V posledních letech došlo ke změně společenského vnímání nájemního bydlení, kdy mladší generace už nemají takovou potřebu bydlet ve vlastní nemovitosti, jakou měli jejich rodiče. Souvisí to také s obecně horší dostupností hypoték a pozdějším věkem, kdy mladí zakládají rodiny.24 V 1. čtvrtletí tohoto roku došlo k poklesu zájmu lidí o nájemní bydlení. Důvodem byla koronavirová krize a související opatření. Nižší zájem lidí o nájemní bydlení zapříčinil snížení cen nájemného. Nyní poptávka zájemců o nájemní bydlení opět roste. Realitním makléřům se na jeden pražský byt v současné době ozývá 10 až 15 zájemců. Zájem lidí o nájemní bydlení se tedy vrací na úroveň ze začátku roku, na mnohých místech je zájem dokonce vyšší. Za poslední kvartál tohoto roku si pronajalo byt (dům) skoro o 50 % více lidí než touto dobou v předchozím roce.25 Aktuálně se pražský byt průměrně pronajímá za 276 korun namísto původních 290 korun na metr čtvereční z počátku roku 2020. Cena nájemného v Praze klesla dokonce i případě bytů nacházejících se na lákavých adresách v centru města. V návaznosti na zvýšený zájem o nájem bytů by mohlo pravděpodobně dojít opět k růstu cen nájemného.
Níže Emitent přikládá tabulku s přehledem průměrného měsíčního nájemného v jednotlivých krajích ČR ve 2. čtvrtletí roku 2020, četně meziroční a mezikvartální změny (v procentech).26
Kraj | Cena | Meziročně | Mezikvartálně |
Praha | 276 | -3,5 | -5,8 |
23 Průměrný nájem v Praze loni klesl o 1,5 procenta na 335 korun/m2. Česká tisková kancelář. [online]. 2. 2. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxx-xxxxx-x-xxxxx-xxxx-xxxxx-x-0-0-xxxxxxxx-xx-000-xxxxx-x0/0000000
24 Každý už do vlastního nechce. Stoupá zájem o nájemní bydlení. OkoloBytu. [online]. 1. 6. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/0000/00/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xxx-xxxxxxxxxxx/
25 Do nájemního bydlení jde o polovinu více lidí než loni. CZECH NEWS CENTER a.s. [online]. 27. 7. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.x00.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxx-x-xxxxxxxx-xxxx-xxxx-xxx-xxxx-0000000
26 Starší byty v ČR ve 2. čtvrtletí zdražily o 13,4 procenta. Česká tisková kancelář (zdroj tabulky: Xxxxxxxxxxx.xx). [online]. 19. 7. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxx-xxxx-x-xx-xx-0-xxxxxxxxx-xxxxxxxx-x-00-0-xxxxxxxx/0000000
Středočeský | 206 | 2,0 | -2,8 |
Jihočeský | 169 | 6,3 | 0,6 |
Plzeňský | 180 | -3,7 | -2,7 |
Karlovarský | 158 | 8,2 | 6,0 |
Ústecký | 145 | 2,8 | 1,4 |
Liberecký | 172 | 0,6 | 0,6 |
Královéhradecký | 184 | 8,2 | 1,1 |
Pardubický | 183 | 7,6 | 2,8 |
Olomoucký | 180 | 2,9 | 2,3 |
Jihomoravský | 228 | 3,2 | 0,9 |
Zlínský | 170 | -0,6 | -1,2 |
Vysočina | 162 | 12,5 | 0,6 |
Moravskoslezský | 153 | 2,7 | -0,6 |
Průměr ČR | 248 | 1,6 | -0,1 |
Tabulka č. 3: Přehled průměrného měsíčního nájemného v jednotlivých krajích ČR ve 2. čtvrtletí roku 2020 Dopad koronavirové krize na trh s nemovitostmi
Je zřejmé, že aktuální situace ohledně pandemie koronaviru má dopad i na nemovitostní trh, na němž má Emitent v úmyslu působit. Šíření koronavirové nákazy a dopady přijatých vládních opatření se projevily popř. ještě mohou projevit v několika rovinách: (i) počáteční panika a negativní dopad na finanční trhy, (ii) pokles poptávky na komoditních trzích; (iii) narušení dodavatelsko-odběratelského řetězce (nabídkový ekonomický šok) a (iv) postupný poptávkový šok – změna agregátní poptávky a její struktury. Dalším důležitým šokem je reakce domácí politiky, která ve snaze zpomalit šíření COVID-19 vyhlásila nouzový stav a výrazným způsobem omezila veřejné shromažďování a pohyb obyvatelstva.
Emitent očekává, že tento virus a opatření státních orgánů proti jeho šíření ovlivní celkovou investiční aktivitu a všechny hlavní segmenty realitního trhu. To se týká jak České republiky, kde má v úmyslu Emitent působit, tak i okolních států Evropy, jakož i celého světa. Prvotní dopady bylo možné pozorovat na světových finančních trzích, zejména akciových a dluhopisových. Jelikož jsou národní trhy díky globalizaci úzce provázané, aktivita zahraničních realitních investorů a vývoj realitního trhu v zahraničí má přímý dopad také na situaci na trhu s realitami v České republice. Příčinou je také to, že jsou v České republice přítomni i významní zahraniční investoři, tvořící nezanedbatelnou část poptávky po aktivech na realitním trhu.
Z hlediska zamýšlených činností Emitenta je nejvíc relevantní dopad COVID-19 na segment rezidenční a kancelářský. Oblast rezidenčních nemovitostí patří mezi nejméně zasažené segmenty realitního trhu virem COVID-19. Tento trh se vyznačuje vyšší stabilitou a díky jeho charakteristice poptávka po něm kvůli viru neopadne. Vývoj v ekonomice ale může způsobit ztrátu důvěry spotřebitelů v ekonomiku a zároveň omezuje pohyb osob, tudíž se dá očekávat mírný útlum i v této oblasti. Co se týče nájmu administrativních budov, již v roce 2019 šlo zpozorovat mírný pokles zájmu o nájem kancelářských prostor. Lze předpokládat, že zájem o tyto nemovitosti mírně poklesne i v tomto roce v důsledku koronavirové krize. To by mohlo mít dopad i na výši nájemného. Epidemie koronaviru tak může mít zejména v krátkodobém horizontu negativní dopad na Emitenta. Emitent očekává, že se ekonomika ve střednědobém až dlouhodobém horizontu po odeznění epidemie vrátí k předkrizovým hodnotám.
Trendy na trhu s odkupem pohledávek
Objem nezaplacených pohledávek se stále zvyšuje, a to jak na území České republiky, tak v zahraničí. Obchodování s pohledávkami je tak v současné době běžnou podnikatelskou činností a tím i zdrojem finančních prostředků. Na nadnárodní úrovni patří obchodování s pohledávkami mezi velmi nadějné a úspěšné trendy mezinárodního obchodu. Postoupení pohledávky neboli cesse je institutem týkajícím se změny závazku, konkrétně změny na straně věřitele. Obchody s vnitrostátními pohledávkami jsou značně ovlivněny tuzemskou legislativou. Právní úprava postoupení pohledávek je obsažena v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, konkrétně v ust. § 1879 až § 1887. Na rozdíl od předchozí právní úpravy se nyní nevyžaduje písemná forma smlouvy o postoupení pohledávky, což může být pro věřitele výhodou. V zásadě lze postoupit každou pohledávku, kterou lze zcizit. Vedle samostatných pohledávek může věřitel postoupit také soubor současných nebo i budoucích pohledávek, tyto pohledávky však musí být dostatečně určené, zejména pokud se jedná o pohledávky určitého druhu nebo vznikající ze stejných právních důvodů.
Význam pohledávek souvisí s platební morálkou veřejnosti. V rámci obchodování s pohledávkami se lze často setkat s tzv. faktoringem či forfaitingem. Faktoring je předem smluvně sjednaný průběžný odkup krátkodobých pohledávek (obvykle se splatností do 180 dnů) faktoringovou organizací. Dodavatelé zboží nebo služeb převádějí na faktora pohledávky vzniklé při prodeji na fakturu. Faktoringová společnost (často banka) se tak stává věřitelem a přebírá od dodavatele veškeré riziko, že kupující nebude schopen či ochoten zaplatit.27 Forfaiting je odkup středně a dlouhodobých pohledávek forfaitingovou organizací (forfaiterem). Odkupované pohledávky musí splňovat několik požadavků. Jejich splatnost je zpravidla delší než 180 dnů, ve většině případů jsou za zahraničním subjektem, jsou denominovány ve volně směnitelné měně, jednotlivé transakce mají hodnotu vyšší než 200 000 USD (v přepočtu) a musí být zajištěné (zpravidla směnkou nebo bankovní zárukou). Na rozdíl od faktoringu je vedle doby splatnosti a ručení rozdíl také v tom, že v praxi se forfaitují zpravidla jednotlivé pohledávky. Stejně jako u faktoringu přebírá odkupem pohledávky forfaitingová organizace veškeré riziko nesplacení odběratelem i ručitelem.28
27 Co je faktoring. Xxxxxx.xx. [online]. 17. 3. 2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/00000-xx-xx-xxxxxxxxx
28 Co je forfaiting. Xxxxxx.xx. [online]. 17. 3. 2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/00000-xx-xx-xxxxxxxxxx
České faktoringové společnosti v roce 2018 financovaly odkup pohledávek za 174,4 mld. korun, což je meziroční růst o zhruba 12 %.29 Lídrem trhu zůstala společnost Factoring KB, která vykázala u odkoupených pohledávek obrat 49,8 mld. korun. Následují Factoring ČSOB s 40,4 mld. korun a Factoring ČS s 35,9 mld. korun. V polovině roku 2019 financovaly české factoringové společnosti odkup pohledávek za 87,8 mld. korun, což je meziroční růst 4 %. Lídrem trhu zůstala společnost Factoring KB, která vykázala u odkoupených pohledávek obrat 25,9 mld. korun. Následují Factoring ČSOB s 19,4 mld. korun a Factoring ČS s 18,2 mld. korun. V roce 2019 financovaly české factoringové společnosti odkup pohledávek za 184 mld. korun.30
Na českém trhu dále působí inkasní agentury, které se zabývají vymáháním pohledávek. Inkasní agentury zpracovaly v roce 2019 pohledávky v objemu 24,75 mld. korun, počet pohledávek se meziročně snížil o 232 tisíc kusů. Průměrná výše tržeb z inkasní činnosti činila na jednu inkasní agenturu v roce 2019 73,5 mil. Kč, průměrný počet zaměstnanců se snížil na 26 pracovníků a při cca 761 mil. korun ročně přijatých pohledávek dokázala v průměru věřitelům zajistit navrácení 240 mil. korun.
Emitent se nebude zabývat faktoringem ani forfaitingem. Emitent hodlá nakupovat portfolia pohledávek za právnickými i fyzickými osobami a tyto hodlá Emitent následně prodat se ziskem. Emitent nevylučuje, že by se zabýval též vymáháním odkoupených pohledávek.
Dle očekávání Emitenta se bude trhu s odkupem pohledávek dařit, na trhu bude dle Emitenta dostatečné množství pohledávek k odkupu. Současná koronavirová krize by neměla negativně zasáhnout trh s odkupem pohledávek. Lze se domnívat, že nesplacených pohledávek bude spíše více.
Emitent se domnívá, že všechny výše uvedené trendy budou mít na jeho činnost spíše neutrální dopady. V případě negativních dopadů by se mělo jednat pouze o krátkodobý stav.
Emitent k datu vydání tohoto Základního prospektu prognózu nebo odhad zisku neučinil.
10. Správní, řídící a dozorčí orgány
Emitent je akciovou společností založenou a existující podle právních předpisů České republiky. Systém vnitřní struktury Emitenta je monistický. Mezi orgány Emitenta náleží valná hromada, správní rada a statutární ředitel.
Valná hromada je nejvyšším orgánem Emitenta. Jelikož má Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu pouze jediného akcionáře, činnost valné hromady vykonává pouze tento jediný akcionář, kterým je společnost ORKA VENTURES LTD. Valná hromada je oprávněna rozhodovat o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřenou správní radou nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; o změně výše základního kapitálu a o pověření správní rady ke zvýšení základního kapitálu; volit a odvolávat členy správní rady; apod.
Statutární ředitel je statutárním řídícím orgánem Emitenta. Statutární ředitel zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a také návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty. Statutární ředitel plní informační povinnost vůči správní radě.
29 Trh s odkupem pohledávek loni stoupl o 12 %. Investičníweb s.r.o. [online]. 17. 3. 2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-0000/
30 STATISTIKY ASOCIACE FACTORINGOVÝCH SPOLEČNOSTÍ ČR. Česká leasingová a finanční asociace. [online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-x-xxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xx
10.1 Statutární ředitel
Emitenta zastupuje jeden statutární ředitel, kterým je xxx Xxxxxx Xxxxxx, nar. 10. 4. 1982, bytem U Vlachovky 923/2, Libeň, 182 00 Praha 8. Xxx Xxxxxx je ve funkci statutárního ředitele od 18. 8. 2020.
Xxx Xxxxxx Xxxxxx je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu členem správních, řídících nebo dozorčích orgánů v následujících společnostech:
Obchodní firma | Identifikační číslo (Registrační číslo) | Funkce |
Constans Consulting s.r.o. | 09048910 | jednatel |
Constans Investment Group, s.r.o. | 05098581 | jednatel, zakladatel |
Orka Ventures Ltd. | 06293522 | vedoucí odštěpného závodu |
ORKA VENTURES LTD. | 10790633 | jednatel |
Viva Credit s.r.o. | 04233735 | prokura |
Tabulka č. 4.: Přehled činností pana Xxxxxxx Xxxxxxx mimo Emitenta
Xxx Xxxxxx má rozsáhlé zkušenosti v oblasti reklamy, marketingu a výkonného managementu. Xxx Xxxxxx v minulosti působil např. ve společnosti CreditON na pozici generálního ředitele a dále ve společnosti PROFI CREDIT na pozici marketingového ředitele. V současné době působí xxx Xxxxxx na pozici jednatele několika společností Skupiny Emitenta.
Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti Emitenta a dohlíží na jeho řádný výkon.
Správní rada má jednoho člena, kterého volí a odvolává valná hromada. Délka funkčního období člena správní rady je 5 let. Jediným členem správní rady Emitenta je statutární ředitel. Společnosti, v nichž je xxx Xxxxxx Xxxxxx členem správních, řídících nebo dozorčích orgánů jsou uvedeny v bodě 10.1 výše.
10.3 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Emitent si není vědom žádného střetu zájmu mezi povinnostmi členů správních, řídicích a dozorčích orgánů k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi, vyjma následující potencionální situace.
Vzhledem k tomu, že koneční vlastníci Emitenta jsou zároveň konečnými vlastníky Mateřské společnosti Emitenta a xxx Xxxxxx Xxxxxx je statutárním orgánem Emitenta i Mateřské společnosti Emitenta, nelze v budoucnosti vyloučit změny strategie Mateřské společnosti Emitenta nebo společností ze Skupiny, které mohou být vedeny s ohledem na prospěch Mateřské společnosti Emitenta, resp. konečných vlastníků Emitenta a ostatních společností ze Skupiny, spíše než ve prospěch Emitenta a vlastníků Dluhopisů. Tuto potencionální situaci pak lze za určitých okolností posuzovat jako možný střet zájmů.
10.4 Pravidla správy a řízení společnosti
Emitent nedodržuje žádný zvláštní režim řádného řízení a správy společnosti (corporate governance), s výjimkou zákonných pravidel pro řádné řízení a správu společnosti, upravených zejména v OZ a ZOK. Emitent nedodržuje
žádné zvláštní kodexy corporate governance, neboť považuje pravidla platné právní úpravy České republiky za dostatečná pro zajištění řádného řízení a správy Emitenta.
10.5 Hlavní akcionáři (jediný akcionář)
Emitent je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu ovládán jediným akcionářem, společností ORKA VENTURES LTD., se sídlem 00 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, X00 0XX, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, zapsanou v Registru společností pro Anglii a Wales pod reg. č. 10790633, jež vlastní 100% podíl na základním kapitálu, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech. Jediný akcionář kontroluje prostřednictvím statutárního orgánu např. roční hospodářský plán či měsíční hospodářské výsledky, stanovuje a kontroluje úkoly a cíle v rámci obchodních činností, kontroluje a schvaluje investice, atd.
Konečným vlastníkem společnosti ORKA VENTURES LTD., je pan Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nar.
14. 6. 1977, bytem Nad Tejnkou 2479/9, Břevnov, 169 00 Praha 6, který vlastní 68,07% podíl na Mateřské společnosti a který je tak i konečným vlastníkem Emitenta. Další akcionáři Emitenta jsou uvedeni v odst. 7.1.1 výše, a to spolu s diagramem vlastnické struktury Emitenta.
Přímou kontrolu nad Emitentem má jediný akcionář – Mateřská společnost Emitenta a nepřímou kontrolu nad Emitentem vykonává ovládající osoba, konečný vlastník, pan Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx. Povaha přímé kontroly je dána vlastnickým právem k 100% obchodnímu podílu na Emitentovi. Povaha nepřímé kontroly je dána vlastnickým právem ovládajících osob k příslušné části obchodního podílu na Mateřské společnosti.
Práva a povinnosti akcionářů se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů a stanovami. Akcionář Emitenta má právo podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.
Emitent je součástí Skupiny, kterou tvoří Mateřská společnost a všechny společnosti, ve kterých má Mateřská společnost přímý či nepřímý majetkový podíl. Mateřská společnost má ke dni vyhotovení Základního prospektu přímý 100% podíl na Emitentovi. Emitent jako takový nevlastní podíl na žádné jiné společnosti. Postavení Emitenta ve Skupině bude představováno především činností – obchodováním s nemovitostmi a pohledávkami.
Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany akcionáře. Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou.
10.6 Změna kontroly nad Emitentem
Emitent si není vědom žádných známých ujednání, jež by mohly následně vést ke změně kontroly nad Emitentem.
11.1 Historické finanční údaje Emitenta
Emitent vznikl dne 25. června 2020. Kromě dokládaných finančních výkazů nevyhotovil žádné jiné finanční výkazy. Následující vybrané historické finanční údaje slouží pro poskytnutí rychlého přehledu a musí být posuzovány společně s informacemi uvedenými v Základním prospektu a ve spojení s mezitímní účetní závěrkou Emitenta. Uvedené historické finanční údaje vycházejí z auditorem ověřené mezitímní účetní závěrky Emitenta za období od 25. 6. 2020 do 24. 8. 2020. S touto účetní závěrou Emitenta se lze seznámit na webových stránkách Emitenta na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx. v sekci „Finanční zprávy“. Vyhotovená účetní závěrka je vypracována v souladu s platnými českými účetními předpisy.
Údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje z mezitímní účetní závěrky za období od 25. 6. 2020 do 24. 8. 2020
24. 8. 2020 | Údaje z počáteční rozvahy k 25. 6. 2020 | |
AKTIVA CELKEM | 1955 | 0 |
Oběžná aktiva | 1955 | 0 |
Pohledávky | 1955 | 0 |
Krátkodobé pohledávky | 1955 | 0 |
Pohledávky - ostatní | 0 | 0 |
Krátkodobé poskytnuté zálohy | 0 | 0 |
Peněžní prostředky | 0 | 0 |
Peněžní prostředky v pokladně | 0 | 0 |
Peněžní prostředky na účtech | 0 | 0 |
Časové rozlišení aktiv | 0 | 0 |
Komplexní nákladní příštích období | 0 | 0 |
24. 8. 2020 | Údaje z počáteční rozvahy k 25. 6. 2020 | |
PASIVA CELKEM | 1955 | 0 |
Vlastní kapitál | 1955 | 0 |
Základní kapitál | 2000 | 0 |
Základní kapitál | 2000 | 0 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-) | -45 | 0 |
Cizí zdroje | 0 | 0 |
Závazky | 0 | 0 |
Krátkodobé závazky | 0 | 0 |
Závazky z obchodních vztahů | 0 | 0 |
Závazky ostatní | 0 | 0 |
Závazky ke společníkům | 0 | 0 |
Výkaz zisku a ztráty za období od 25. 6. 2020 do 24. 8. 2020
T E X T | Skutečnost v účetním období | |
Údaje | ||
z počáteční | ||
25. 6. 2020 - | rozvahy k | |
24. 8. 2020 | 25. 6. 2020 | |
Výkonová spotřeba | 45 | 0 |
Služby | 45 | 0 |
Ostatní provozní náklady | 0 | 0 |
Daně a poplatky | 0 | 0 |
Provozní výsledek hospodaření (+/-) | -45 | 0 |
Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-) | -45 | 0 |
Výsledek hospodaření po zdanění (+/-) | -45 | 0 |
Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) | -45 | 0 |
Přehled o peněžních tocích za období od 25. 6. 2020 do 24. 8. 2020
Název položky | 24. 8. 2020 | Údaje z počáteční rozvahy k 25. 6. 2020 |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku účetního období | 0 | 0 |
Čistý peněžní tok z provozní činnosti | -2000 | 0 |
Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti | 0 | 0 |
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti | 2000 | 0 |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci účetního období | 0 | 0 |
Auditovaná mezitímní účetní závěrka za období od 25. 6. 2020 do 24. 8. 2020 je do tohoto Základního prospektu zahrnuta odkazem.
11.2 Prohlášení ohledně auditovaných finančních údajů
Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta.
11.3 Změna rozhodného účetního dne, změna účetního rámce
U Emitenta nedošlo během období, pro které se požadují historické finanční údaje, ke změně rozhodného dne.
Historické finanční údaje jsou prezentovány a zpracovány ve slučitelné formě s rámcem účetních standardů, kterým se bude řídit příští zveřejněná roční účetní závěrka Emitenta.
Účetní závěrka Emitenta byla auditována externím auditorem v souladu s příslušnými právními a účetními předpisy České republiky. Emitent při sestavení účetních závěrek používá české účetní standardy, a to zejména vyhlášku č. 500/2002 Sb. ve znění pozdějších předpisů, která provádí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví. Emitent vypracovává pouze nekonsolidované účetní závěrky.
Emitent k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu nemá řádnou roční účetní závěrku. Emitent vznikl dne
25. 6. 2020 a jeho účetní období je shodné s kalendářním rokem. První řádná účetní závěrka tak bude vyhotovena za období končící 31. prosince 2020. Data v Základním prospektu, která jsou posledními ověřenými finančními údaji Emitenta, vycházejí z mezitímní účetní závěrky za období od 25. 6. 2020 do 24. 8. 2020. Po datu
24. 8. 2020 Emitent žádné významné činnosti nevykonával.
11.6 Mezitímní a jiné finanční údaje
Emitent vyhotovil mezitímní účetní závěrku za období od 25. 6. 2020 do 24. 8. 2020.
11.7 Další údaje, které byly ověřeny auditory a zdroje neověřených údajů
Historické finanční údaje Emitenta byly nezávisle ověřeny auditorem. S výjimkou historických finančních údajů nebyly auditorem ověřeny žádné údaje obsažené v tomto Základním prospektu.
Emitent prohlašuje, že neprobíhají, nehrozí, ani v období předchozích 12 měsíců neprobíhala, žádná státní, soudní nebo rozhodčí řízení, která mohla mít nebo v nedávné minulosti měla významný vliv na finanční pozici nebo ziskovost Emitenta a/nebo Skupiny.
11.9 Významná změna finanční pozice Emitenta
Emitent prohlašuje, že od data jeho poslední ověřené mezitímní účetní závěrky nedošlo k žádné podstatné změně finanční pozice Skupiny.
Základní kapitál Emitenta činí 2.000.000,- Kč. Základní kapitál Emitenta je rozvržen celkem na 100 (slovy: jedno sto) kusů kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 20.000,- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých), přičemž všechny akcie jsou cennými papíry na jméno.
Akcie na jméno jsou neomezeně převoditelné.
K datu Základního prospektu byl celý základní kapitál splacen.
12.2 Zakladatelské dokumenty Emitenta
Emitent byl založen v souladu s právními předpisy České republiky jako akciová společnost s přijetím stanov dne
16. 6. 2020 ve formě notářského zápisu č. NZ 754/2020 sepsaného dne 16. 6. 2020.
Stanovy Emitenta jsou uloženy ve sbírce listin Emitenta v elektronické podobě a v listinné podobě jsou k dispozici v sídle Emitenta v pracovních dnech vždy od 10.00 do 16.00 hod.
Emitent byl založen na dobu neurčitou za účelem tvorby zisku, což vyplývá z povahy samotné obchodní společnosti. Jiné cíle nebo účely nejsou ve stanovách uvedeny.
Předmět podnikání Emitenta dle stanov zahrnuje: (i) Výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona s obory činnosti č. 1-79 (ii) Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
Emitent neuzavřel k datu vyhotovení Základního prospektu žádné významné smlouvy.
12.4 Údaje třetích stran, prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu
12.4.1 Prohlášení nebo zpráva znalce
Tento dokument neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zprávy auditora o ověření mezitímní účetní závěrky. Zpráva auditora o ověření mezitímní účetní závěrky byla zpracována na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z této rozvahy byly zařazeny do Základního prospektu se souhlasem auditora. Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl jakýmikoliv osobami spřízněnými s Emitentem či vlastníkem podílů obchodních společností patřících do Skupiny. Auditor nebyl zaměstnán Emitentem, nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo propojených osob.
12.4.2 Informace od třetích stran
Některé informace uvedené v Základním prospektu pocházejí od třetích stran. Zdroje informací od třetích stran jsou následující:
- Ke konci roku 2019 měly inkasní agentury ve správě pohledávky v objemu 96,3 mld. Kč. I přes meziroční pokles jejich počtu však s přicházející krizí vyhlíží nárůsty zakázek. Asociace inkasních agentur. [online]. 28. 5. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxxxx.xx/0000/00/00/xx-xxxxx-xxxx-0000-xxxx-xxxxxxx- agentury-ve-sprave-pohledavky-v-objemu-963-mld-kc-i-pres-mezirocni-pokles-jejich-poctu-vsak-s- prichazejici-krizi-vyhlizi-narusty-zakazek/
- STATISTIKY ASOCIACE FACTORINGOVÝCH SPOLEČNOSTÍ ČR. Česká leasingová a finanční asociace. [online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-x-xxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx- factoringovych-spolecnosti-cr
- Britská ekonomika kvůli koronaviru klesla nejvíce od 1979. Patria Finance, a.s. [online]. 30. 6. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/0000000/xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxx- nejvice-od-1979.html
- 2019: čtvrtý rok po sobě rekordní objem investic do nemovitostí ve střední a východní Evropě. Xxxxx Lang LaSalle IP, Inc. [online]. 10. 2. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxxxx-xxx-xx-xxxx- rekordni-objem-investic-do-nemovitosti
- Konjunktura posílila růst cen nemovitostí. Český statistický úřad. [online]. 04/20. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/0000/00/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xxx-xxxxxxxxxxx/
- Trendem je nájemní bydlení. V nejisté situaci se lidé nechtějí nechat zatížit hypotékou. Česká televize – ČT 24. [online]. 31. 7. 2020. Dostupné z: xxxxx://xx00.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/0000000-xxxxxxx-xx- najemni-bydleni-v-nejiste-situaci-se-lide-nechteji-nechat-zatizit
- Fincentrum Hypoindex – vývoj. Xxxxxxxxx.xx. [online]. 07/20. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxx/
- Přehled všech opatření ČNB souvisejících s koronavirovou krizí na jednom místě. Česká národní banka. [online]. 5/2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/x_xxx/xxxxxxxxxxx/
- Navzdory koronakrizi si lidé na bydlení půjčili již 141 miliard. Xxxxxxxxx.xx. [online]. 24. 7. 2020.
Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-0000/
- Evropský trh s kancelářskými prostory, Praha očekává v roce 2019 pokles. Savills. [online]. 9. 12. 2019.
Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxx-xxxxxxx/xxxxxxx-xxxx/000000/xxxxxxx%X0%XX-xxx-x- kancela%C5%99sk%C3%BDmi-prostory---praha-o%C4%8Dekava-v-roce-2019-pokles
- CBRE OUTLOOK 2020: CO MŮŽEME LETOS ČEKAT NA ČESKÉM TRHU KOMERČNÍCH REALIT? Agentura Crest Communications. [online] 13. 2. 2020. Dostupné z: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxx- zprava/?id=2513&fbclid=IwAR2EOOfElKWjaEsCB5Sfy_Q5wwJqXya9PO8POsS2SaiUAkf2_Rwg5X1CJ DU
- Kanceláře v Praze mají nejmenší neobsazenost ve střední Evropě. Ekonomický deník. [online]. 16. 5.
2020. Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxx-xxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xx-xxxxxxx- evrope/
- Průměrný nájem v Praze loni klesl o 1,5 procenta na 335 korun/m2. Česká tisková kancelář. [online]. 2.
2. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxx-xxxxx-x-xxxxx-xxxx-xxxxx-x-0-0- procenta-na-335-korun-m2/1849628
- Každý už do vlastního nechce. Stoupá zájem o nájemní bydlení. OkoloBytu. [online]. 1. 6. 2020.
Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/0000/00/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xxx-xxxxxxxxxxx/
- Do nájemního bydlení jde o polovinu více lidí než loni. CZECH NEWS CENTER a.s. [online]. 27. 7.
2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.x00.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxx-x-xxxxxxxx-xxxx-xxxx- nez-loni-1371872
- Starší byty v ČR ve 2. čtvrtletí zdražily o 13,4 procenta. Česká tisková kancelář (zdroj tabulky: Xxxxxxxxxxx.xx). [online]. 19. 7. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxx-xxxx-x-xx-xx- 2-ctvrtleti-zdrazily-o-13-4-procenta/1913663
- Co je faktoring. Xxxxxx.xx. [online]. 17. 3. 2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/00000-xx-xx-xxxxxxxxx
- Co je forfaiting. Xxxxxx.xx. [online]. 17. 3. 2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/00000-xx-xx-xxxxxxxxxx
- Trh s odkupem pohledávek loni stoupl o 12 %. Investičníweb s.r.o. [online]. 17. 3. 2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-0000/
- STATISTIKY ASOCIACE FACTORINGOVÝCH SPOLEČNOSTÍ ČR. Česká leasingová a finanční asociace. [online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-x-xxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx- factoringovych-spolecnosti-cr
- Nabídka nájemních bytů v Praze do konce června stoupla o 98 procent, ceny mírně klesly. MAFRA, a.s. [online]. 2. 8. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxx-x-xxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxx-x- praze-do-konce-cervna-stoupla-o-98-procent-ceny-mirne-klesly.A200802_072001_firmy-trhy_ele
- Aktuální sazby hypoték: Skupina ČSOB zlevňuje hypotéky. Xxxxxxxxx.xx. [online]. 5. 10. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxx/
- Trh s nájemním bydlením v létě téměř ožil, posledních 5 týdnů však vrátilo tlak na pokles cen nájmů. Xxxxxxxxx.xx. [online]. 5. 10. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxx-x- najemnim-bydlenim-v-lete-temer-ozil-poslednich-5-tydnu-vsak-vratilo-tlak-na-pokles-cen-najmu/
- ZÁJEM O NOVÉ BYDLENÍ ZŮSTÁVÁ, CENY ROSTOU. Asociace pro rozvoj trhu nemovitostí. [online].
27. 7. 2020. Dostupné z: xxxx://xxxx.xx/xxxxx-x-xxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxx-xxxxxx/
- Zpráva o inflaci III/2020. Česká národní banka. [online]. 14. 8. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxx-x-xxxxxxx/Xxxxxx-x-xxxxxxx-XXX-0000/
- Ekonomika zemí OECD se propadla o 9,8 %. Největší pokles zaznamenaly Británie a Francie. BYZNYS NOVINY. [online]. 26. 8. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/0000/00/00/xxxxxxxxx-xxxx- oecd-se-propadla-98-procenta-nejdramatictejsi-pokles-zaznamenaly-britanie-francie/
- Důvěra britských spotřebitelů byla v září nejvyšší od března. Investičníweb s.r.o. [online]. 25. 9. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxx-x-xxxx-xxxxxxxx-xx- brezna/
- Analýza nájemního bydlení v Praze. Deloitte. [online]. 5. 10. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxx/0000000/_00_Xxxxxxxx_Xxxxxxx_xxxxxxxxx_xxxxxxx_0000_00_00.xxx
Výše uvedené zdroje jsou aktuální k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu.
Emitent prohlašuje a potvrzuje, že informace z výše uvedených zdrojů byly přesně reprodukovány a že podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
Platné znění zakladatelského dokumentu a auditované mezitímní účetní závěrky za období od 25. 6. 2020 do
24. 8. 2020 včetně zprávy auditora jsou na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta a na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Finanční zprávy”.
Tento Základní prospekt jakož i rozhodnutí ČNB o jeho schválení a Konečné podmínky nabídky Dluhopisů budou rovněž k nahlédnutí v sídle Emitenta a na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Vlastníci dluhopisů”.
Veškeré dokumenty uvedené v tomto bodě budou na uvedených místech k dispozici po dobu platnosti tohoto Základního prospektu.
V případě, že Emitent uzavře smlouvu s administrátorem/administrátory, bude tato smlouva Vlastníkům Dluhopisů k dispozici k nahlédnutí v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora.
12.6 Informace zahrnuté odkazem
Následující informace a dokumenty jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem, přičemž veškeré tyto informace a dokumenty lze nalézt na internetové adrese:
Dokument | Zdroj | Přesná URL adresa |
Mezitímní účetní závěrka Emitenta za období od 25. 6. 2020 do 24. 8. 2020 včetně zprávy auditora | Internetové stránky Emitenta | xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx- auditora-Orka-Project-Financing-2020.pdf |
VII. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE
Budoucím nabyvatelům jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.
Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů (krizový zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále také jen „Krizový zákon“), a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
Zdanění Dluhopisů je popsáno v kapitole 7. Společných Emisních podmínek.
Devizová regulace
Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští vlastníci dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky zaplacené Emitentem v souvislosti s uplatněním práva Vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů Emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z České republiky v cizí měně.
VIII. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI
Informace uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent nedává žádné prohlášení týkající se úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu by se neměli spoléhat výhradně na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.
Dluhopisy jsou vydány českým Emitentem podle českého práva. Pro soudní řízení v souvislosti s Dluhopisy jsou příslušné obecné soudy České republiky. Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě nabytí jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů.
V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZMPS“).
Podle ZMPS nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále také jen „cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliže (a) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo (b) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo (c) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (d) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo (e) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku; nebo (f) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo právnické osobě se sídlem v České republice). K překážce uvedené pod písm. d) se přihlédne jen, jestliže se jí dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno. To platí i o překážkách uvedených v písm. b) a c), ledaže je jejich existence orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa.
Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. ZMPS nestanoví závaznost takového sdělení Ministerstva spravedlnosti České republiky pro soudy a jiné státní orgány. Soud k němu proto přihlédne jako ke každému jinému důkazu.
V souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice.
IX. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU
Emitent souhlasí s použitím jím připraveného Základního prospektu jakýchkoli Dluhopisů při následné nabídce, resp. konečném umístění takových Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli a přijímá odpovědnost za obsah Základního prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění cenných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím Základního prospektu.
Podmínkou udělení tohoto souhlasu je pověření příslušného finančního zprostředkovatele či zprostředkovatelů následnou nabídkou nebo umístěním jakýchkoli Dluhopisů, a to v rámci písemné dohody uzavřené mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem. Seznam a totožnost (název a adresa) finančního zprostředkovatele nebo zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít Základní prospekt příslušných Dluhopisů, bude uveden v příslušných Konečných podmínkách.
Souhlas s použitím Základního prospektu k následné nabídce se uděluje na dobu 12 měsíců od schválení Základního prospektu ČNB. Souhlas se uděluje výhradně pro nabídku a umístění Dluhopisů v České republice.
Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů, bude uvedeno v příslušných Konečných podmínkách.
V případě předložení nabídky finančním zprostředkovatelem poskytne tento finanční zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů v době jejího předložení.
Jakékoli nové informace o finančních zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení tohoto Základního prospektu, budou zveřejněny na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.