Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats Musterklauseln

Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats. Nach § 111 Abs. 1 AktG überwacht der Aufsichtsrat die Geschäftsführung. Er hat die Hauptversamm- lung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert (§ 111 Abs. 3 Satz 1 AktG). Entspre- chendes gilt für die SE: Auch hier überwacht der Aufsichtsrat die Führung der Geschäfte durch den Vorstand (Art. 40 Abs. 1 Satz 1 SE-VO). Gemäß Art. 54 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 111 Abs. 3 Satz 1 AktG ist er ebenfalls berechtigt, die Hauptversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert. Es ergeben sich insofern keine Änderungen aufgrund der Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine SE. Weder die Aufsichtsratsmitglieder der Aktiengesellschaft noch die der SE können ihre Aufgaben durch andere Personen – auch nicht durch andere Aufsichtsratsmitglieder – wahrnehmen lassen (§ 111 Abs. 6 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO). Auch können weder in einer Aktienge- sellschaft noch in einer SE Maßnahmen der Geschäftsführung dem Aufsichtsrat übertragen werden (vgl. § 111 Abs. 4 AktG bzw. Art. 40 Abs. 1 Satz 2 SE-VO). In der Aktiengesellschaft hat die Satzung oder der Aufsichtsrat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen (vgl. § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Satzung einer Aktien- gesellschaft muss daher einen entsprechenden Katalog nicht zwingend enthalten (vgl. § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dem gegenüber müssen bei der SE gemäß Art. 48 Abs. 1 Unterabs. 1 SE-VO in der Satzung die Arten der Geschäfte festgelegt werden, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Ohne eine entsprechende Satzungsregelung würde ein Eintragungshindernis bestehen. Dies hindert den Aufsichtsrat aber nicht, in der Geschäftsordnung weitere, nicht in der Satzung genannte Arten von zustimmungspflichtigen Geschäften festzulegen (vgl. Art. 48 Abs. 1 Unterabs. 2 SE-VO i.V.m. § 19 SEAG). Während in der AG-Satzung keine Zustimmungsvorbehalte enthalten sind, sondern die Auflis- tung der zustimmungsbedürftigen Geschäfte in die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats verlagert wurde, enthält die Satzung der SÜSS MicroTec SE (vgl. § 11 Abs. 2 der Satzung der SÜSS MicroTec SE) einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte. Im Übrigen sind über die Verweisung des Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO die Vorschriften des Aktiengesetzes anwendbar, so dass sich durch die Um- wandlung der Süss MicroTec AG in eine SE darüber hinaus keine Änderungen ergeben.