Eingliederung oder Verschmelzung Musterklauseln

Eingliederung oder Verschmelzung. Eine Konzernintegration im Wege einer Eingliederung (§§ 319 ff. AktG) kommt nicht in Betracht, weil die Deutsche Wohnen AG nicht die für eine Eingliederung erforderliche Beteiligungsquote von mindestens 95 % des Grundkapitals an der GSW Immobilien AG (§ 320 Abs. 1 S. 1 AktG) erreicht. Eine Verschmelzung der Deutsche Wohnen AG auf die GSW Immobilien AG (sogenannte Downstream Verschmelzung) scheidet als gleichwertige Gestaltungsalternative ebenso aus wie umgekehrt eine Verschmelzung der GSW Immobilien AG auf die Deutsche Wohnen AG (sogenannte Upstream Verschmelzung). Eine Downstream-Verschmelzung bzw. eine Upstream-Verschmelzung würde zu einem Erlöschen der Rechtspersönlichkeit der Deutsche Wohnen AG bzw. der GSW Immobilien AG sowie einer Übertragung aller Verbindlichkeiten und Vermögensgegenstände auf die Deutsche Wohnen AG bzw. die GSW Immobilien AG führen. Dieser Rechtsträgerwechsel wäre ein grunderwerbsteuerpflichtiger Vorgang. All dies ist von den Vertragsparteien nicht gewollt.

Eingliederung oder Verschmelzung. Eine Konzernintegration im Wege einer Eingliederung nach §§ 319 ff. AktG ist nicht möglich. Pangea ist weder die Alleingesellschafterin (§ 319 Abs. 1 Satz 1 AktG) noch mit mindestens 95% am Grundkapital von Pfeiffer Vacuum beteiligt und erfüllt damit nicht die Voraussetzungen einer Eingliederung. Im Übrigen hat die Pangea als Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht die für eine Eingliederung erforderliche Rechtsform einer Aktiengesellschaft oder Europäischen Aktiengesell- schaft (Societas Europaea) mit Sitz in Deutschland, weshalb sie zunächst in eine der beiden Rechtsformen umgewandelt werden müsste. Eine Verschmelzung von Pangea auf Pfeiffer Vacuum (sog. Downstream-Ver- schmelzung) scheidet als Gestaltungsalternative ebenso aus wie umgekehrt eine Verschmelzung von Pfeiffer Vacuum auf Pangea (sog. Upstream-Verschmelzung). Bei einer Downstream-Verschmelzung würde lediglich die Pangea durch die Ver- schmelzung erlöschen und das faktische Konzernverhältnis dann unmittelbar mit der Busch SE bestehen (siehe Ziffer C.I.2). Eine Downstream-Verschmelzung würde daher nichts an dem Erfordernis eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsver- trags ändern, um die angestrebte Integration von Pfeiffer Vacuum durchzuführen. Auch die Upstream-Verschmelzung ist keine geeignete Alternative. In diesem Fall würden die außenstehenden Pfeiffer Vacuum-Aktionäre an Pangea im selben wert- mäßigen Umfang wie zuvor an Pfeiffer Vacuum beteiligt werden. Zudem entfiele die Handelbarkeit der Pfeiffer Vacuum-Aktien, weil die Pfeiffer Vacuum-Aktien er- löschen würden und Pangea in der Rechtsform einer GmbH organisiert ist. Unter denselben Voraussetzungen wie bei einem Squeeze-out würde eine Upstream- Verschmelzung ebenfalls Grunderwerbsteuer auslösen.