Common use of Genehmigtes Kapital Clause in Contracts

Genehmigtes Kapital. Der Vorstand der FCR AG ist gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung der FCR AG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 12. August 2021 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 335.084,00 gegen Bar-und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge, - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und/ oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/ oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/ oder sonstigen gewerblichen Schutz-rechten, Lizenzen und/ oder sonstigen Vermögensgegenständen und/ oder sonstigen Rechten, - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, - um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. - um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016 sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Ausgabebetrag der Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen.

Genehmigtes Kapital. Der Vorstand Das genehmigte Kapital der FCR AG ist gemäß Gesellschaft beträgt zum 30. April 2014 EUR 80.378.000,00. Gemäß § 3 4a Abs. 6 1 der Deutsche Wohnen Satzung ist der FCR AG Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum Ablauf des 1227. August 2021 einmalig oder mehrmalig Mai 2018 um bis zu insgesamt EUR 335.084,00 80.378.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 80.378.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 20162013“). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge, - bei eine oder mehrere Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und/ oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/ oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/ oder sonstigen gewerblichen Schutz-rechten, Lizenzen und/ oder sonstigen Vermögensgegenständen und/ oder sonstigen Rechten, - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen, • um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; • soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustünde; • zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitetunterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, - um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinenund zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung zur Bedienung von der Gesellschaft Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werdenwurden oder auszugeben sind, ein Bezugsrecht sofern diese Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. - um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllenden veräußert werden; • zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der Verpflichtung übernommen 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubietensowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 28. Mai 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Einzelheiten Inhalt der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016 sowie Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, Aktienausgabe festzulegen. Der Ausgabebetrag Die Deutsche Wohnen AG hat, wie näher unter Abschnitt B.2.6 ausgeführt, am 19. November 2013 eine Wandelschuldverschreibung in einem Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR 250.000.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben, die in Teilschuldverschreibungen mit einem Nominalbetrag von je EUR 100.000,00 eingeteilt ist („DWAG- Wandelschuldverschreibungen“). Die zur Bedienung der DWAG- Wandelschuldverschreibungen auszugebenden Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragensind auf die im Vorangegangenen beschriebene 10 %-Grenze anzurechnen, die dadurch annähernd ausgeschöpft ist. Vor diesem Hintergrund werden der Deutsche Wohnen Vorstand und Aufsichtsrat der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juni 2014 die Beschlussfassung über die Aufhebung des alten und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss unter anderem nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorschlagen.

Genehmigtes Kapital. Der Vorstand ist durch Beschluss der FCR AG ist gemäß § 3 AbsHauptversammlung vom 19. 6 Juni 2013 ermächtigt worden, in der Satzung Zeit bis zum 18. Juni 2018 das Grundkapital der FCR AG ermächtigt, Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 12. August 2021 einmalig einmal oder mehrmalig mehrfach um bis zu insgesamt EUR 335.084,00 gegen Bar-und/oder Sacheinlagen 2.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 20162013). Der Vorstand Dabei ist ermächtigt, das gesetzliche den Aktionären ein Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge, - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und/ oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/ oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/ oder sonstigen gewerblichen Schutz-rechten, Lizenzen und/ oder sonstigen Vermögensgegenständen und/ oder sonstigen Rechten, - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der eingeräumt. Die neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, - um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. - um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen bestimmten Kreditinsti- tuten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubietenanzubieten (mittelbares Bezugs- recht). Der Vorstand ist ferner wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - um Spitzenbeträge auszugleichen; - wenn die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016 sowie die Bedingungen der AktienausgabeAktien gegen Sacheinlage, insbesondere den Ausgabebetragzum Zwecke des Erwerbs von Unter- nehmen, festzulegenUnternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Ak- quisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rah- men von Unternehmenszusammenschlüssen ausgegeben werden. Der Ausgabebetrag anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragenentfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Aus- schluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehen- den Grundkapitals des Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Er- mächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlage ausgegeben oder gegen Sachleistung veräußert werden; - wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabe- preis je Aktie den Börsenpreis des im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsen- notierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht we- sentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Ak- tien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsaus- schluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausge- geben und veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von dann ausstehenden Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und /oder Optionsschuldverschreibungen, oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Er- mächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von dann ausstehenden Wandelschuldver- schreibungen oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Options- rechts als Aktionär zustehen würde.

Genehmigtes Kapital. Der Vorstand der FCR AG ist gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung der FCR AG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 1225. August 2021 einmalig Mai 2009 einmal oder mehrmalig mehrfach um insgesamt bis zu insgesamt EUR 335.084,00 gegen Bar-und/oder Sacheinlagen 280 Millionen Euro durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 20162004). Bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge, - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und/ oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/ oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/ oder sonstigen gewerblichen Schutz-rechten, Lizenzen und/ oder sonstigen Vermögensgegenständen und/ oder sonstigen Rechten, - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen sofern der auf die neuen Aktien, für die auszunehmen und das Bezugsrecht ausgeschlossen wirdauch insoweit auszuschließen, insgesamt entfallende anteilige Betrag als dies erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde. Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §unterschreitet und die gemäß § 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitetausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, - um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinenund zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. - um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 3 Satz 4 AktG erfüllenden Unternehmen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubietenZustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Einzelheiten Inhalt der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016 sowie Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, Aktienausgabe festzulegen. Der Ausgabebetrag Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. April 2011 um insgesamt bis zu 5 Millionen Euro durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Geldeinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen, um die neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragenan die Mitarbeiter der Münchener Rück und ihrer verbundenen Unternehmen auszugeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.