Common use of Asamblea de Tenedores Clause in Contracts

Asamblea de Tenedores. (a) Los Tenedores de los Certificados podrán reunirse en Asamblea de Tenedores conforme a lo descrito a continuación. Para efectos de claridad, cualquier asunto que competa a los Tenedores de Certificados Serie B de la subserie correspondiente, distinto a los que se establecen en el párrafo siguiente, deberá resolverse igualmente a través de una Asamblea de Tenedores en la que tendrán derecho a participar los Tenedores de Certificados Bursátiles de todas las series o subseries en circulación. Adicionalmente, únicamente tratándose de (1) la aplicación de recursos de la Cuenta Específica de la Serie B respecto de los recursos de la subserie correspondiente o de la Cuenta de Distribuciones de la Serie B respecto de la subserie correspondiente, (2) los pagos que deban hacerse al Administrador respecto de la Comisión de Administración Serie B o distribuciones al Fideicomisario en Segundo Lugar respecto de recursos o inversiones correspondientes a la serie o subserie correspondiente, (3) la ampliación del Monto Máximo de la Subserie de que se trate en caso de que se haya efectuado una Llamada de Capital bajo dicha subserie, o (4) otros temas que competan exclusivamente a los Tenedores de una serie o subserie particular, según sea determinado por el Administrador (previa consulta al Representante Común), se considerará que la resolución compete exclusivamente a los Tenedores de una serie o subserie particular, y las determinaciones respectivas deberán adoptarse por conducto de una asamblea especial de Tenedores en la que solamente tendrán derecho de asistir y votar los Tenedores de Certificados de la serie o subserie correspondiente; en el entendido que, tratándose del supuesto (4) anterior, en caso que el Administrador y el Representante Común no lleguen a un acuerdo respecto a si el tema a tratar le compete exclusivamente a los Tenedores de una serie o subserie particular, la determinación de dicho asunto se someterá a la aprobación de la Asamblea de Tenedores en la que tendrán derecho a participar los Tenedores de Certificados Bursátiles de todas las series o subseries de Certificados en circulación. Para efectos de las asambleas especiales previstas en esta sección, les aplicarán, en lo conducente, las mismas reglas que las previstas para las Asambleas de Tenedores, con la particularidad de que los porcentajes para el ejercicio de derechos, y para el cómputo del quórum de instalación y votación, se determinará respecto del total de Certificados en circulación de la serie o subserie que corresponda. Cada asamblea especial de Tenedores representará al conjunto de Tenedores de Certificados de la serie o subserie que corresponda y cualesquiera resoluciones tomadas en dicha asamblea especial de Tenedores serán válidas y vinculantes respecto de todos los Tenedores de la serie o subserie respectiva, aún de los ausentes o disidentes; en el entendido que sus resoluciones no obligarán a los Tenedores de cualquier otra serie o subserie de Certificados en su capacidad de Tenedores de los mismos.

Asamblea de Tenedores. (a) Los Tenedores de los Certificados podrán reunirse en Asamblea La asamblea general de Tenedores conforme a lo descrito a continuación. Para efectos representará el conjunto de claridadéstos y sus decisiones, cualquier asunto tomadas en los términos del Título que competa a los Tenedores de Certificados Serie B documenta la Emisión y de la subserie correspondienteLGTOC, distinto a los que se establecen en el párrafo siguiente, deberá resolverse igualmente a través de una Asamblea de Tenedores en la que tendrán derecho a participar los Tenedores de Certificados Bursátiles de todas las series o subseries en circulación. Adicionalmente, únicamente tratándose de (1) la aplicación de recursos de la Cuenta Específica de la Serie B respecto de los recursos de la subserie correspondiente o de la Cuenta de Distribuciones de la Serie B respecto de la subserie correspondiente, (2) los pagos que deban hacerse al Administrador respecto de la Comisión de Administración Serie B o distribuciones al Fideicomisario en Segundo Lugar respecto de recursos o inversiones correspondientes a la serie o subserie correspondiente, (3) la ampliación del Monto Máximo de la Subserie de que se trate en caso de que se haya efectuado una Llamada de Capital bajo dicha subserie, o (4) otros temas que competan exclusivamente a los Tenedores de una serie o subserie particular, según sea determinado por el Administrador (previa consulta al Representante Común), se considerará que la resolución compete exclusivamente a los Tenedores de una serie o subserie particular, y las determinaciones respectivas deberán adoptarse por conducto de una asamblea especial de Tenedores en la que solamente tendrán derecho de asistir y votar los Tenedores de Certificados de la serie o subserie correspondiente; en el entendido que, tratándose del supuesto (4) anterior, en caso que el Administrador y el Representante Común no lleguen a un acuerdo respecto a si el tema a tratar le compete exclusivamente a los Tenedores de una serie o subserie particular, la determinación de dicho asunto se someterá a la aprobación de la Asamblea de Tenedores en la que tendrán derecho a participar los Tenedores de Certificados Bursátiles de todas las series o subseries de Certificados en circulación. Para efectos de las asambleas especiales previstas en esta sección, les aplicarán, aplicables en lo conducente, las mismas reglas que las previstas para las Asambleas de Tenedores, con la particularidad de que los porcentajes para conforme a lo ordenado por el ejercicio de derechos, y para el cómputo del quórum de instalación y votación, se determinará respecto del total de Certificados en circulación artículo 68 de la serie o subserie que corresponda. Cada asamblea especial de Tenedores representará al conjunto de Tenedores de Certificados de la serie o subserie que corresponda y cualesquiera resoluciones tomadas en dicha asamblea especial de Tenedores LMV, serán válidas y vinculantes respecto de todos los Tenedores de la serie o subserie respectivaTenedores, aún de los ausentes o y disidentes; . En consecuencia, cualquier acto del Emisor que, en términos del Título que ampare la Emisión, se encuentre sujeto a la aprobación de los Tenedores deberá someterse a la asamblea general de Tenedores correspondiente. La asamblea general de Xxxxxxxxx se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en un diario de circulación nacional, con diez (10) días naturales de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la Asamblea deberán tratarse, sin que puedan tratarse puntos que no estén previstos en el entendido Orden del Día, salvo que sus resoluciones no obligarán esté representado el 100% (cien por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación. Para concurrir a las asambleas los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles, de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder. Las asambleas se celebrarán en el lugar que el Representante Común señale al efecto, en la convocatoria respectiva. La asamblea de Tenedores sólo podrá aprobar actos, si las mayorías correspondientes, conforme a los Tenedores términos del Título que documente la Emisión votaren afirmativamente. Salvo por lo previsto en los incisos anteriores, serán aplicables las demás reglas de cualquier otra serie convocatoria, instalación de asambleas y validez de las decisiones contenidas en los artículos 219 a 221 de la LGTOC, aplicables en lo conducente en términos de lo ordenado por el artículo 68 de la LMV. Emisor Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. Intermediario Colocador Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero Asesor legal externo Galicia y Xxxxxx, S.C. Auditor Externo PricewaterhouseCoopers, S.C. La relación con los inversionistas estará bajo la responsabilidad de C.P. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx en las oficinas de Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V., ubicadas en Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xx. 00, Xxx. Xxxxxxx xx xxx Xxxxx, 11700, México D.F. o subserie al teléfono (00) 00 00 0000 o en la siguiente dirección de Certificados en su capacidad de Tenedores de los mismoscorreo electrónico: xxxxxxxx_xxxxxxxx_xxx@xxxxxxxx.xxx.xx.

Asamblea de Tenedores. (a) Los Tenedores de los Certificados podrán reunirse en Asamblea La asamblea de Tenedores conforme a representará el conjunto de éstos y sus decisiones, se regirán en todo momento por lo descrito a continuación. Para efectos de claridad, cualquier asunto que competa a los Tenedores de Certificados Serie B de la subserie correspondiente, distinto a los que se establecen establecido en el párrafo siguienteTítulo, deberá resolverse igualmente a través la LMV y en lo no previsto y/o conducente la LGTOC, aplicables en lo conducente, serán válidas respecto de una Asamblea de Tenedores en la que tendrán derecho a participar todos los Tenedores de Certificados Bursátiles de todas las series o subseries en circulación. AdicionalmenteTenedores, únicamente tratándose de (1) la aplicación de recursos de la Cuenta Específica de la Serie B aún respecto de los recursos de la subserie correspondiente o de la Cuenta de Distribuciones de la Serie B respecto de la subserie correspondienteausentes y disidentes. En consecuencia, (2) los pagos que deban hacerse al Administrador respecto de la Comisión de Administración Serie B o distribuciones al Fideicomisario cualquier acto del Emisor que, en Segundo Lugar respecto de recursos o inversiones correspondientes a la serie o subserie correspondiente, (3) la ampliación términos del Monto Máximo de la Subserie de que se trate en caso de que se haya efectuado una Llamada de Capital bajo dicha subserie, o (4) otros temas que competan exclusivamente a los Tenedores de una serie o subserie particular, según sea determinado por el Administrador (previa consulta al Representante Común)Título, se considerará que la resolución compete exclusivamente a los Tenedores de una serie o subserie particular, y las determinaciones respectivas deberán adoptarse por conducto de una asamblea especial de Tenedores en la que solamente tendrán derecho de asistir y votar los Tenedores de Certificados de la serie o subserie correspondiente; en el entendido que, tratándose del supuesto (4) anterior, en caso que el Administrador y el Representante Común no lleguen a un acuerdo respecto a si el tema a tratar le compete exclusivamente a los Tenedores de una serie o subserie particular, la determinación de dicho asunto se someterá encuentre sujeta a la aprobación de los Tenedores deberá someterse a la Asamblea asamblea general de Tenedores correspondiente. Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la que asamblea mediante apoderado (con facultades suficientes o carta poder firmada ante dos testigos). ser consultadas por los Tenedores o por el Emisor, quienes tendrán derecho a participar que, x xxxxx del solicitante, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos; Las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Todos y cada uno de todas las series los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o subseries por cuenta de Certificados los Tenedores, en circulaciónlos términos del Título o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores, incluyendo los ausentes y disidentes. Para efectos Ninguna de las asambleas especiales previstas en esta sección, les aplicarándisposiciones anteriores limitará o afectará los derechos que, en lo conducentesu caso, las mismas reglas que las previstas para las Asambleas tuvieren los tenedores de Tenedores, conformidad con la particularidad de que los porcentajes para el ejercicio de derechos, y para el cómputo del quórum de instalación y votación, se determinará respecto del total de Certificados en circulación Artículo 223 de la serie o subserie que corresponda. Cada asamblea especial de Tenedores representará al conjunto de Tenedores de Certificados de la serie o subserie que corresponda y cualesquiera resoluciones tomadas en dicha asamblea especial de Tenedores serán válidas y vinculantes respecto de todos los Tenedores de la serie o subserie respectiva, aún de los ausentes o disidentes; en el entendido que sus resoluciones no obligarán a los Tenedores de cualquier otra serie o subserie de Certificados en su capacidad de Tenedores de los mismosLGTOC.

Asamblea de Tenedores. (a) Los La asamblea de Tenedores de los Certificados podrán reunirse en Asamblea de Tenedores conforme a lo descrito a continuación. Para efectos de claridad, cualquier asunto que competa a los Tenedores de Certificados Serie B de la subserie correspondiente, distinto a los que se establecen en el párrafo siguiente, deberá resolverse igualmente a través de una Asamblea de Tenedores en la que tendrán derecho a participar los Tenedores de Certificados Bursátiles de todas las series o subseries en circulación. Adicionalmente, únicamente tratándose de (1) la aplicación de recursos de la Cuenta Específica de la Serie B respecto de los recursos de la subserie correspondiente o de la Cuenta de Distribuciones de la Serie B respecto de la subserie correspondiente, (2) los pagos que deban hacerse al Administrador respecto de la Comisión de Administración Serie B o distribuciones al Fideicomisario en Segundo Lugar respecto de recursos o inversiones correspondientes a la serie o subserie correspondiente, (3) la ampliación del Monto Máximo de la Subserie de que se trate en caso de que se haya efectuado una Llamada de Capital bajo dicha subserie, o (4) otros temas que competan exclusivamente a los Tenedores de una serie o subserie particular, según sea determinado por el Administrador (previa consulta al Representante Común), se considerará que la resolución compete exclusivamente a los Tenedores de una serie o subserie particular, y las determinaciones respectivas deberán adoptarse por conducto de una asamblea especial de Tenedores en la que solamente tendrán derecho de asistir y votar los Tenedores de Certificados de la serie o subserie correspondiente; en el entendido que, tratándose del supuesto (4) anterior, en caso que el Administrador y el Representante Común no lleguen a un acuerdo respecto a si el tema a tratar le compete exclusivamente a los Tenedores de una serie o subserie particular, la determinación de dicho asunto se someterá a la aprobación de la Asamblea de Tenedores en la que tendrán derecho a participar los Tenedores de Certificados Bursátiles de todas las series o subseries de Certificados en circulación. Para efectos de las asambleas especiales previstas en esta sección, les aplicarán, en lo conducente, las mismas reglas que las previstas para las Asambleas de Tenedores, con la particularidad de que los porcentajes para el ejercicio de derechos, y para el cómputo del quórum de instalación y votación, se determinará respecto del total de Certificados en circulación de la serie o subserie que corresponda. Cada asamblea especial de Tenedores representará al conjunto de los Tenedores de los Certificados de la serie o subserie que corresponda Bursátiles en circulación y cualesquiera resoluciones tomadas en dicha asamblea especial de Tenedores sus decisiones legalmente adoptadas conforme al Título serán válidas y vinculantes respecto de todos los Tenedores de la serie o subserie respectivaTenedores, aún de los ausentes o y disidentes; . Las Asambleas de Tenedores se regirán, en todo caso, por las disposiciones establecidas en el entendido Título y, en lo no previsto por el mismo, por las disposiciones aplicables de la LGTOC. La Asamblea de Tenedores se reunirá siempre que sus resoluciones sea convocada por el Representante Común. Los Tenedores que en lo individual o en conjunto posean cuando menos un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán solicitar al Representante Común que convoque a la Asamblea de Tenedores, especificando en su petición los puntos a tratar en la misma, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Xxxxx deberá de expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de un mes a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no obligarán cumpliere con esta obligación, el Juez de Primera Instancia del domicilio del Emisor, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. La convocatoria para las Asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en cualquier otra serie o subserie periódico de Certificados amplia circulación nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en su capacidad que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse. Las Asambleas de Tenedores de los mismosCertificados Bursátiles se celebrarán en el domicilio social del Representante Común y a falta o imposibilidad de ello, en el lugar que se exprese en la Convocatoria respectiva. Para que una Asamblea de Tenedores se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados en ella, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por mayoría de votos, salvo por lo previsto en el siguiente párrafo. En caso de que la asamblea se reúna en virtud de segunda convocatoria, se considerará instalada legalmente cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes. Se requerirá que esté representado en la asamblea el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los votos computables, en los siguientes casos: (i) cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o designar a un sustituto; (ii) cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas al Emisor; o (iii) cuando se trate de realizar cualquier tipo de modificación a cualesquiera de los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles. Si la Asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria, para tratar cualquiera de los asuntos señalados en el párrafo anterior, incisos (i), (ii) y (iii), se considerará legalmente instalada con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes. Para concurrir a las Asambleas de Tenedores mientras los Certificados Bursátiles se encuentren depositados en Indeval, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales sean titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la Asamblea de Tenedores de que se trate, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que dicha asamblea haya de celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en las asambleas por apoderado acreditado con carta poder simple firmada ante dos testigos. De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como las copias de los títulos y constancias de depósitos, y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las Asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su xxxxx, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos. Las Asambleas de Tenedores serán presididas por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación. Las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas dentro de una Asamblea de Tenedores, siempre que se confirmen por escrito. Nada de lo anteriormente mencionado limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC.