Common use of Cambio de Control Clause in Contracts

Cambio de Control. Ante la ocurrencia de ciertos supuestos de cambio de control, la Sociedad deberá realizar una oferta de compra de la totalidad de las Obligaciones Negociables a un precio en efectivo equivalente al 101% del monto de capital más los intereses devengados y no pagados, en caso de existir, hasta la fecha de la oferta de compra. Ver Sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra—Oferta por Cambio de Control”. Ventas de activos: En caso de producirse ciertos supuestos que configuran ventas de activos, la Sociedad deberá realizar una oferta de compra de las Obligaciones Negociables, utilizando para ello los fondos obtenidos de esas ventas de activos, por un precio de compra equivalente al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser adquiridas más los intereses devengados y no pagados y cualquier Monto Adicional hasta la fecha de dicha compra, en caso de existir. Ver Sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Compromisos—Limitación a la Venta de Activos.” Ciertos compromisos: El Contrato de Fideicomiso que regirá a las Obligaciones Negociables contendrá ciertos compromisos que limitarán la capacidad de la Sociedad y de sus subsidiarias designadas de, entre otras cosas:  contraer o garantizar deuda adicional;  pagar dividendos o realizar otras distribuciones o recomprar o rescatar su capital social;  pagar por adelantado, canjear o volver a adquirir determinados tipos de deudas;  efectuar préstamos e inversiones;  vender, transferir o disponer de algún otro modo de activos;  realizar acuerdos que restrinjan a las Subsidiarias Designadas (como se definen más adelante en el presente Suplemento) su capacidad de pagar dividendos, trasferir activos o realizar acuerdos entre la compañía;  incurrir o permitir ciertos gravámenes;  realizar transacciones con sus afiliadas; y  consolidar, fusionar o vender la totalidad o la mayor parte de sus activos. Estos compromisos están sujetos a un número de salvedades y excepciones importantes. Para mayor información, ver “Descripción de las Obligaciones Negociables—Ciertos Compromisos”. Subsidiarias Designadas: Algunos compromisos restrictivos establecidos en el Contrato de Fideicomiso (como se define más adelante en el presente Suplemento) se aplicarán a la Sociedad y sus Subsidiarias Designadas. Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables—Algunas Definiciones.” Suspensión de Compromisos: Muchos de los compromisos restrictivos establecidos en el Contrato de Fideicomiso serán suspendidos tal como se describe en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Efecto de los Compromisos” si las Obligaciones Negociables reciben una calificación de Grado de Inversión (tal como se la define en “Descripción de las Obligaciones Negociables”) de por lo menos dos Agencias Calificadoras (tal como se las define en “Descripción de las Obligaciones Negociables”). Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables—Efecto de los Compromisos.” Destino de los Fondos: La Sociedad utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables, una vez deducidos los honorarios y comisiones de los Compradores Iniciales, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables a inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, conforme con lo establecido bajo la sección “Destino de los Fondos de las Obligaciones Negociables” de este Suplemento.

Cambio de Control. Ante Salvo en la ocurrencia medida en que con ello se violara la Ley Aplicable, no más de ciertos supuestos treinta (30) días después de cambio la fecha en que se produzca un Cambio de controlControl, la Sociedad Compañía deberá realizar (a menos que, antes del término de dicho período, la misma hubiera entregado al Agente de Emisión una oferta notificación de compra rescate opcional respecto del rescate de la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase 4 tal como se indica en la sección “Rescate Opcional” o “Rescate Opcional por Cambios en los Impuestos” más arriba o si, inmediatamente luego del cierre de dicha oferta de rescate faltaran menos de tres meses para la Fecha de Vencimiento) enviar al Agente de Emisión (para su entrega por el Agente de Emisión a un precio cada Tenedor) una notificación (una “Notificación de Cambio de Control”) mediante la que se ofrezca rescatar las Obligaciones Negociables Clase 4 (y/o participaciones beneficiarias en efectivo equivalente al 101% del monto ellas) en una fecha seleccionada no anterior a treinta y cinco (35) días ni posterior a sesenta (60) días (o el tiempo adicional que sea requerido por la Ley Aplicable) de capital más los intereses devengados y no pagados, en caso de existir, hasta la fecha de la oferta dicha notificación, fecha que deberá ser un Día Hábil de compra. Ver Sección Nueva York (una “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra—Oferta por Cambio de Control”). Ventas La Notificación de activos: En Cambio de Control deberá informar a cada Tenedor con suficiente detalle cómo ofrecer sus Obligaciones Negociables Clase 4 (o participaciones beneficiarias en ellas) en caso de producirse ciertos supuestos que configuran ventas de activos, la Sociedad deberá realizar optar por aceptar dicha oferta. En relación con una oferta de compra de ese tipo, la Compañía mantendrá dicha oferta abierta por al menos 20 (pero no más de 30) Días Hábiles de Nueva York (o por el tiempo adicional requerido por la Ley Aplicable) y deberá cumplir con la Norma 14e-1 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y cualquier otra Ley Aplicable. Si la Compañía envía al Agente de Emisión una Notificación de Cambio de Control, cada Tenedor tendrá derecho a ofrecer en la oferta la totalidad o una parte de sus Obligaciones Negociables Clase 4 (o participaciones beneficiarias en ellas); estipulándose que, a menos que dicho Tenedor ofrezca todas sus Obligaciones Negociables Clase 4 (o participaciones beneficiarias en ellas), un Tenedor no podrá ofrecer sus Obligaciones Negociables Clase 4 (o participaciones beneficiarias en ellas) si con ello éste quedaría en poder de Obligaciones Negociables Clase 4 (o participaciones beneficiarias en ellas) con un valor nominal original inferior a la Denominación Mínima. En la fecha de compra seleccionada, la Compañía deberá: (a) con sujeción a lo indicado en el párrafo siguiente, aceptar (salvo en la medida en que ello violara la Ley Aplicable) la compra de todas las Obligaciones NegociablesNegociables Clase 4 (y/o participaciones beneficiarias en ellas) que han sido ofrecidas (pero no retiradas) en dicha oferta, utilizando para ello y (b) pagar (pago que deberá realizarse en dólares en los fondos obtenidos de esas ventas de activos, Estados Unidos) a cada Tenedor correspondiente por sus Obligaciones Negociables Clase 4 (y/o participaciones beneficiarias en ellas) un precio de compra equivalente igual al 100101% de la porción del valor nominal Saldo de Capital representado por ellas más todos los Intereses devengados e impagos (si hubiera) sobre dicho monto hasta pero excluyendo la fecha de compra más cualesquiera Montos Adicionales aplicables. Cualesquiera Obligaciones Negociables Clase 4 (y/o participaciones beneficiarias en ellas) de ese modo compradas por la Compañía serán inmediatamente canceladas por el Agente de Emisión del modo indicado en la sección “–Cancelación” más abajo. Según lo permitan las normas aplicables del Depositario, en dicha oferta de rescate, un Tenedor podrá optar por condicionar su oferta de las Obligaciones Negociables Clase 4 (o de participaciones beneficiarias en ellas) a ser adquiridas más los intereses devengados la condición de que se haya ofrecido un porcentaje mínimo (seleccionado por dicho Tenedor) del Saldo de Capital en (y no pagados y cualquier Monto Adicional hasta haya sido retirado de) la fecha de dicha compraoferta; entendiéndose que al determinar si se ha alcanzado dicho porcentaje, en caso de existir. Ver Sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Compromisos—Limitación a la Venta de Activos.” Ciertos compromisos: El Contrato de Fideicomiso que regirá a las Obligaciones Negociables contendrá ciertos compromisos Clase 4 (o participaciones beneficiarias en ellas) de ese Tenedor y otros Tenedores que limitarán hayan condicionado de ese modo sus ofertas al mismo o a un porcentaje mayor no serán consideradas ofrecidas. No puede garantizarse que la capacidad Compañía estará en condiciones de realizar pagos por todas las Obligaciones Negociables Clase 4 (o participaciones beneficiarias en ellas) ofrecidas y aceptadas en dicha Oferta por Cambio de Control, ya sea por la falta de fondos suficientes, la imposibilidad de convertir pesos a dólares estadounidenses y/o transferirlos fuera de la Sociedad Argentina u otros motivos. Si bien la Compañía puede procurar obtener financiamiento a fin de realizar dichos pagos, podría no poder hacerlo y la falta de sus subsidiarias designadas de, entre otras cosas:  contraer o garantizar deuda adicional;  pagar dividendos o realizar otras distribuciones o recomprar o rescatar realización de dichos pagos a su capital social;  pagar por adelantado, canjear o volver a adquirir determinados tipos vencimiento constituiría un Incumplimiento. Uno de deudas;  efectuar préstamos e inversiones;  vender, transferir o disponer los hechos que puede resultar en un Cambio de algún otro modo Control es la disposición de activos;  realizar acuerdos que restrinjan a las Subsidiarias Designadas (como se definen más adelante en el presente Suplemento) su capacidad de pagar dividendos, trasferir activos o realizar acuerdos entre la compañía;  incurrir o permitir ciertos gravámenes;  realizar transacciones con sus afiliadas; y  consolidar, fusionar o vender “la totalidad o sustancialmente la mayor parte totalidad” de sus activoslos Bienes de la Compañía en ciertas circunstancias. Estos compromisos están sujetos a un número El significado de salvedades este término es subjetivo, se basa en los hechos y excepciones importantes. Para mayor información, ver “Descripción circunstancias de la operación en cuestión y no ha sido interpretado de conformidad con las Obligaciones Negociables—Ciertos Compromisos”. Subsidiarias Designadas: Algunos compromisos restrictivos establecidos en el leyes del Estado de Nueva York (que será la Ley Aplicable del Contrato de Fideicomiso (como se define más adelante Emisión) no representa una prueba cuantitativa específica. En consecuencia, en el presente Suplemento) se aplicarán a ciertas circunstancias puede haber incertidumbre al determinar si una operación en particular involucra una disposición de “la Sociedad y sus Subsidiarias Designadas. Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables—Algunas Definiciones.totalidad o sustancialmente la totalidad” Suspensión de Compromisos: Muchos de los compromisos restrictivos establecidos en el Contrato de Fideicomiso serán suspendidos tal como se describe en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Efecto de los Compromisos” si las Obligaciones Negociables reciben una calificación de Grado de Inversión (tal como se la define en “Descripción de las Obligaciones Negociables”) de por lo menos dos Agencias Calificadoras (tal como se las define en “Descripción de las Obligaciones Negociables”). Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables—Efecto de los Compromisos.” Destino de los Fondos: La Sociedad utilizará la totalidad del producido neto proveniente Bienes de la colocación Compañía. Si los Tenedores consideran que se ha producido un Cambio de Control de ese tipo y la Compañía objeta tal elección, no pueden ofrecerse garantías acerca de cómo interpretará un tribunal que aplique las Obligaciones Negociables, una vez deducidos los honorarios y comisiones leyes del Estado de los Compradores Iniciales, de acuerdo con los requerimientos establecidos Nueva York esta frase en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables a inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, conforme con lo establecido bajo la sección “Destino de los Fondos de las Obligaciones Negociables” de este Suplementociertas circunstancias.

Cambio de Control. Ante la ocurrencia [La siguiente Sección deberá insertarse en el Contrato únicamente si se presentó una Propuesta Conjunta y ésta resultó ganadora] Se entenderá que existe un Cambio de ciertos supuestos Control si los accionistas originales del Proveedor dejan de cambio tener el Control del Proveedor. El Proveedor no permitirá ningún Cambio de controlControl ni podrá llevar a cabo acción alguna que tenga como resultado un Cambio de Control, la Sociedad deberá realizar una oferta de compra salvo que cuente con el consentimiento previo y por escrito de la totalidad Dependencia Contratante. La Dependencia Contratante podrá autorizar un Cambio de las Obligaciones Negociables Control siempre y cuando se cumpla cabalmente con cada uno de los requisitos siguientes: El Cambio de Control no contravenga la Legislación Aplicable; El Cambio de Control no convierta en accionista del Proveedor a un precio en efectivo equivalente al 101% del monto una Persona Inhabilitada; El Proveedor presente a la Dependencia Contratante la solicitud correspondiente por lo menos 10 (diez) Días Hábiles antes de capital más los intereses devengados y no pagados, en caso de existir, hasta la fecha de la oferta de compra. Ver Sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra—Oferta por celebración del acto que dé origen al Cambio de Control”; Se acredite plenamente y a satisfacción de la Dependencia Contratante que el Cambio de Control propuesto no afectará la capacidad del Proveedor para llevar a cabo la prestación del Servicio y para cumplir con las demás obligaciones a su cargo en los términos de este Contrato; y, En su caso, los nuevos accionistas del Proveedor sean considerados como accionistas originales del Proveedor para efectos de esta sección una vez celebrado el acto que dé origen al Cambio de Control. Ventas El Procedimiento de activos: En caso Revisión no será aplicable a la obtención de producirse ciertos supuestos la autorización a que configuran ventas hace referencia el inciso anterior. No hay Cambio de activosControl si las acciones del Proveedor son dadas en garantía a favor de los Inversionistas con motivo del Financiamiento y en los términos de los Documentos del Financiamiento, la Sociedad deberá realizar una oferta pero para ejecutar dicha garantía será necesario incurrir en un Cambio de compra de las Obligaciones Negociables, utilizando para ello los fondos obtenidos de esas ventas de activosControl y, por un precio de compra equivalente al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser adquiridas más lo tanto, deberá cumplirse previamente con los intereses devengados y no pagados y cualquier Monto Adicional hasta la fecha de dicha compra, en caso de existir. Ver Sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Compromisos—Limitación a la Venta de Activos.” Ciertos compromisos: El Contrato de Fideicomiso que regirá a las Obligaciones Negociables contendrá ciertos compromisos que limitarán la capacidad de la Sociedad y de sus subsidiarias designadas de, entre otras cosas:  contraer o garantizar deuda adicional;  pagar dividendos o realizar otras distribuciones o recomprar o rescatar su capital social;  pagar por adelantado, canjear o volver a adquirir determinados tipos de deudas;  efectuar préstamos e inversiones;  vender, transferir o disponer de algún otro modo de activos;  realizar acuerdos que restrinjan a las Subsidiarias Designadas (como se definen más adelante requisitos señalados en el presente Suplementoinciso (c) su capacidad de pagar dividendos, trasferir activos o realizar acuerdos entre la compañía;  incurrir o permitir ciertos gravámenes;  realizar transacciones con sus afiliadas; y  consolidar, fusionar o vender la totalidad o la mayor parte de sus activos. Estos compromisos están sujetos a un número de salvedades y excepciones importantes. Para mayor información, ver “Descripción de las Obligaciones Negociables—Ciertos Compromisos”. Subsidiarias Designadas: Algunos compromisos restrictivos establecidos en el Contrato de Fideicomiso (como se define más adelante en el presente Suplemento) se aplicarán a la Sociedad y sus Subsidiarias Designadas. Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables—Algunas Definicionesanterior.” Suspensión de Compromisos: Muchos de los compromisos restrictivos establecidos en el Contrato de Fideicomiso serán suspendidos tal como se describe en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Efecto de los Compromisos” si las Obligaciones Negociables reciben una calificación de Grado de Inversión (tal como se la define en “Descripción de las Obligaciones Negociables”) de por lo menos dos Agencias Calificadoras (tal como se las define en “Descripción de las Obligaciones Negociables”). Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables—Efecto de los Compromisos.” Destino de los Fondos: La Sociedad utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables, una vez deducidos los honorarios y comisiones de los Compradores Iniciales, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables a inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, conforme con lo establecido bajo la sección “Destino de los Fondos de las Obligaciones Negociables” de este Suplemento.

Cambio de Control. Ante En el supuesto de que se produzca un Cambio de Control en la ocurrencia organización del Promotor o sea inminente que se vaya a producir un Cambio de ciertos supuestos Control, el Acreditado deberá comunicar tal circunstancia al Banco con carácter inmediato. El Banco, una vez que se haya producido un Cambio de cambio de controlControl, podrá, en cualquier momento y mediante la Sociedad deberá realizar una oferta de compra remisión de la totalidad de las Obligaciones Negociables a un precio en efectivo equivalente correspondiente notificación al 101% Acreditado, cancelar la parte no dispuesta del monto de capital más Crédito y exigir la amortización anticipada del Importe Dispuesto, junto con los intereses devengados y no pagadoscualesquiera otras cantidades adeudadas en virtud del presente Contrato. Con carácter adicional, en caso el supuesto de existirque el Acreditado haya informado al Banco de la inminencia de un Cambio de Control, hasta o si el Banco tuviese motivos razonables para creer que un Cambio de Control es inminente, el Banco podrá solicitar al Acreditado el comienzo de negociaciones. Las negociaciones tendrán lugar durante un plazo de treinta (30) días desde el requerimiento del Banco. En la primera en ocurrir de (a) la fecha en la que hayan transcurrido los treinta (30) días desde la solicitud del comienzo de las negociaciones, o (b) la ocurrencia del Cambio de Control previsto, el Banco podrá, mediante la remisión de la correspondiente notificación al Acreditado, cancelar la parte no dispuesta del Crédito y exigir la amortización anticipada del Importe Dispuesto, junto con los intereses devengados y cualesquiera otras cantidades adeudadas en virtud del presente Contrato. El Acreditado deberá efectuar el pago de las cantidades demandadas en la fecha indicada por el Banco a tales efectos. Dicha fecha deberá ser posterior en, al menos, treinta (30) días a la fecha de la oferta recepción de comprala notificación. Ver Sección A los efectos de esta Estipulación, un “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra—Oferta por Cambio de Control”. Ventas de activos: En caso de producirse ciertos supuestos que configuran ventas de activos, la Sociedad deberá realizar una oferta de compra de las Obligaciones Negociables, utilizando para ello los fondos obtenidos de esas ventas de activos, por un precio de compra equivalente al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser adquiridas más los intereses devengados y no pagados y cualquier Monto Adicional hasta la fecha de dicha compra, en caso de existir. Ver Sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Compromisos—Limitación a la Venta de Activos.” Ciertos compromisos: El Contrato de Fideicomiso que regirá a las Obligaciones Negociables contendrá ciertos compromisos que limitarán la capacidad de la Sociedad y de sus subsidiarias designadas de, entre otras cosas:  contraer o garantizar deuda adicional;  pagar dividendos o realizar otras distribuciones o recomprar o rescatar su capital social;  pagar por adelantado, canjear o volver a adquirir determinados tipos de deudas;  efectuar préstamos e inversiones;  vender, transferir o disponer de algún otro modo de activos;  realizar acuerdos que restrinjan a las Subsidiarias Designadas (como se definen más adelante en producirá si el presente Suplemento) su capacidad de pagar dividendos, trasferir activos o realizar acuerdos entre la compañía;  incurrir o permitir ciertos gravámenes;  realizar transacciones con sus afiliadas; y  consolidar, fusionar o vender la totalidad o la mayor parte de sus activos. Estos compromisos están sujetos a un número de salvedades y excepciones importantes. Para mayor información, ver “Descripción de las Obligaciones Negociables—Ciertos Compromisos”. Subsidiarias Designadas: Algunos compromisos restrictivos establecidos en el Contrato de Fideicomiso (como se define más adelante en el presente Suplemento) se aplicarán a la Sociedad y sus Subsidiarias Designadas. Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables—Algunas Definiciones.” Suspensión de Compromisos: Muchos de los compromisos restrictivos establecidos en el Contrato de Fideicomiso serán suspendidos tal como se describe en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Efecto de los Compromisos” si las Obligaciones Negociables reciben una calificación de Grado de Inversión (tal como se la define en “Descripción de las Obligaciones Negociables”) de por lo menos dos Agencias Calificadoras (tal como se las define en “Descripción de las Obligaciones Negociables”). Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables—Efecto de los Compromisos.” Destino de los Fondos: La Sociedad utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables, una vez deducidos los honorarios y comisiones de los Compradores Iniciales, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables a inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivosAcreditado, a través de su Ministerio de Producción, dejase de ostentar la integración mayoría de aportes derechos de voto del Promotor o dejase de ser el titular en más de un cincuenta y uno por ciento (51%) del capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, conforme con lo establecido bajo la sección “Destino de los Fondos de las Obligaciones Negociables” de este Suplementosocial del Promotor.