Common use of DECLARACIONES Y GARANTÍAS Clause in Contracts

DECLARACIONES Y GARANTÍAS. 1. REPSOL declara y garantiza que: (i) Es propietaria de las ACCIONES, y que no pesa sobre ella limitación de ningún tipo a su capacidad y/o derecho para celebrar el ACUERDO con excepción de las medidas cautelares dictadas en los procesos mencionados en el ANEXO IX. (ii) No ha transferido, total o parcialmente, directa o indirectamente, de- recho o interés alguno sobre las ACCIONES o sobre los derechos asociados a ellas y/o sobre las PRETENSIONES a un tercero. (iii) Una vez cumplidas las CONDICIONES SUSPENSIVAS, las obliga- ciones de REPSOL derivadas de este ACUERDO serán exigibles en sus términos. 2. La REPÚBLICA ARGENTINA declara y garantiza que: (i) Los derechos de REPSOL emergentes del ACUERDO gozan de la protección del TBI ARGENTINA-ESPAÑA. En particular, dado el ca- rácter de indemnización expropiatoria que tiene la COMPENSACIÓN, los derechos de REPSOL emergentes de los TÍTULOS PÚBLICOS y/o la COMPENSACIÓN constituyen una “In- versión” en los términos del TBI ARGENTINA-ESPAÑA. (ii) Dado su carácter de indemnización expropiatoria, los derechos de REPSOL emergentes de la COMPENSACIÓN están igualmente pro- tegidos por la Constitución Nacional y no podrán ser objeto de REESTRUCTURACIÓN y deberán ser satisfechos en los términos, plazos y condiciones pactados en el ACUERDO. (iii) En relación con el pago de los TÍTULOS PÚBLICOS y/o con cual- quier pago que resulte exigible en virtud del ACUERDO, la REPÚBLICA ARGENTINA no podrá oponer a REPSOL ninguna compensación, de fuente legal o convencional, por ningún crédito, actual o futuro, que pudiera invocar contra REPSOL. (iv) El pago del capital y de los intereses de los TÍTULOS PÚBLICOS, así como de toda otra suma pagadera a REPSOL en virtud del ACUERDO, serán efectuados en DÓLARES, sin sujeción a restric- ción alguna, cambiaria o de otra naturaleza. (v) De conformidad con la normativa aplicable al ACUERDO, su cele- bración y eventual ejecución, la COMPENSACIÓN y los pagos que se efectúen en concepto de capital e intereses a REPSOL, así como la percepción por REPSOL de los indicados pagos y los demás que se originen de la tenencia y/o disposición de los TÍTULOS PÚBLICOS, no estarán sujetos a IMPUESTO alguno. (vi) Una vez cumplidas las CONDICIONES SUSPENSIVAS, las obliga- ciones de la REPÚBLICA ARGENTINA derivadas de este ACUERDO serán exigibles y ejecutables en sus propios términos. 3. Cada PARTE se obliga a mantener indemne a la otra por cualquier inexac- titud o incumplimiento de sus respectivas declaraciones realizadas y garantías otorgadas en el ACUERDO.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS. 1a. Autoridad. REPSOL Tanto el Cliente como NAP del Caribe garantiza al otro que (i) Tiene el pleno derecho corporativo, facultades y autoridad para celebrar este Convenio y para llevar a cabo los actos requeridos del mismo según el presente, (ii) el cumplimiento de sus obligaciones según el presente no infringe ni infringirá ningún convenio por el cual esté vinculado, y (iii) una vez firmado y entregado, este Convenio constituye el convenio legal, válido y vinculante en lo que se refiere al objeto del asunto del mismo entre las partes. b. Garantías. i. Por parte de NAP del Caribe. NAP del Caribe declara y garantiza que:que llevará a cabo sus mejores esfuerzos para proporcionar los (i) Es propietaria de las ACCIONES, y que no pesa sobre ella limitación de ningún tipo a su capacidad y/o derecho para celebrar el ACUERDO con excepción de las medidas cautelares dictadas en los procesos mencionados en el ANEXO IX. (ii) No ha transferido, total o parcialmente, directa o indirectamente, de- recho o interés alguno sobre las ACCIONES o sobre los derechos asociados a ellas y/o sobre las PRETENSIONES a un tercero. (iii) Una vez cumplidas las CONDICIONES SUSPENSIVAS, las obliga- ciones de REPSOL derivadas de este ACUERDO serán exigibles en sus términos. 2. La REPÚBLICA ARGENTINA Por parte del Cliente. El Cliente declara y garantiza que: (i) Los derechos que las manifestaciones que aparecen en la Sección 4 del presente, son y seguirán siendo veraces durante el Plazo de REPSOL emergentes del ACUERDO gozan de la protección del TBI ARGENTINA-ESPAÑA. En particular, dado el ca- rácter de indemnización expropiatoria que tiene la COMPENSACIÓN, los derechos de REPSOL emergentes de los TÍTULOS PÚBLICOS y/o la COMPENSACIÓN constituyen una “In- versión” en los términos del TBI ARGENTINA-ESPAÑAeste Convenio. (ii) Dado su carácter de indemnización expropiatoriac. Nota legal. SALVO COMO SE DISPONGA EXPLÍCITAMENTE EN ESTE CONVENIO O EN UNA ORDEN DE SERVICIOS, los derechos de REPSOL emergentes de la COMPENSACIÓN están igualmente pro- tegidos por la Constitución Nacional y no podrán ser objeto de REESTRUCTURACIÓN y deberán ser satisfechos en los términosEN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LAS LEYES PERTINENTES, plazos y condiciones pactados en el ACUERDONINGUN DE LAS PARTES DA NINGUNA GARANTÍA EXPLÍCITA O IMPLÍCITA, REFERENTE A NINGÚN OTRO DOCUMENTO ENTREGABLE DE CUALQUIERA DE LAS PARTES DEL PRESENTE, INCLUYENDO, A TÍTULO ENUNCIATIVO, PERO NO LIMITATIVO, NINGUNA GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, TÍTULO O NO-INFRACCIÓN. SALVO SEGÚN SE DISPONGA EXPLÍCITAMENTE DE OTRO MODO EN UNA ORDEN DE SERVICIOS, NAP DEL CARIBE SUMINISTRA EL SOFTWARE DE TERCEROS “TAL COMO ESTÁ” Y LAS GARANTÍAS, INDEMNIZACIONES Y RECURSOS ESTABLECIDOS AQUÍ NO SE APLICAN AL SOFTWARE DE TERCEROS NI A NINGÚN INCUMPLIMIENTO, INFRACCIÓN O APROPIACIÓN INDEBIDA EN LA MEDIDA EN QUE ESTÉ CAUSADA POR DICHO SOFTWARE DE UN TERCERO. (iii) En relación con el pago de los TÍTULOS PÚBLICOS y/o con cual- quier pago que resulte exigible en virtud del ACUERDO, la REPÚBLICA ARGENTINA no podrá oponer a REPSOL ninguna compensación, de fuente legal o convencional, por ningún crédito, actual o futuro, que pudiera invocar contra REPSOL. (iv) El pago del capital y de los intereses de los TÍTULOS PÚBLICOS, así como de toda otra suma pagadera a REPSOL en virtud del ACUERDO, serán efectuados en DÓLARES, sin sujeción a restric- ción alguna, cambiaria o de otra naturaleza. (v) De conformidad con la normativa aplicable al ACUERDO, su cele- bración y eventual ejecución, la COMPENSACIÓN y los pagos que se efectúen en concepto de capital e intereses a REPSOL, así como la percepción por REPSOL de los indicados pagos y los demás que se originen de la tenencia y/o disposición de los TÍTULOS PÚBLICOS, no estarán sujetos a IMPUESTO alguno. (vi) Una vez cumplidas las CONDICIONES SUSPENSIVAS, las obliga- ciones de la REPÚBLICA ARGENTINA derivadas de este ACUERDO serán exigibles y ejecutables en sus propios términos. 3. Cada PARTE se obliga a mantener indemne a la otra por cualquier inexac- titud o incumplimiento de sus respectivas declaraciones realizadas y garantías otorgadas en el ACUERDO.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS. 1El Comprador asume todos los riesgos y responsabilidades por el uso de los productos del Vendedor, ya sea que se utilicen solos o en combinación con otros productos. REPSOL El vendedor garantiza que todos los productos son nuevos y sin usar y que están libres de defectos de material y mano de obra en condiciones de uso normal durante un período de 90 (noventa) días a partir de la fecha de fabricación de los mismos, a excepción de los productos de sellado en frío, los productos antivaho, los productos recubiertos xx xxxx y manguitos de varilla, que están garantizados por 6 (seis) meses a partir de su fecha de fabricación, siempre que todos los productos se almacenen de acuerdo con las instrucciones de almacenamiento del Vendedor, contenidas en la Sección 9. Las características de fabricación y desempeño del producto están sujetas a las tolerancias estándar de la industria. El Comprador declara y garantiza que: que (i) Es propietaria está debidamente organizado y existe válidamente bajo el estado de las ACCIONES, y que no pesa sobre ella limitación su estado de ningún tipo a su capacidad y/o derecho para celebrar el ACUERDO con excepción de las medidas cautelares dictadas en los procesos mencionados en el ANEXO IX. constitución; (ii) No la aceptación de estos Términos y Condiciones ha transferido, total o parcialmente, directa o indirectamente, de- recho o interés alguno sobre las ACCIONES o sobre los derechos asociados a ellas y/o sobre las PRETENSIONES a un tercero. sido debidamente autorizada por la persona que legalmente le representa; y (iii) Una vez cumplidas la persona que acepta estos Términos y Condiciones en nombre del Comprador tiene plenos poderes y autoridad para hacerlo LA GARANTÍA ANTERIOR SE EXTIENDE ÚNICAMENTE AL COMPRADOR COMO COMPRADOR ORIGINAL Y, EN LA MEDIDA APLICABLE, REEMPLAZA TODAS Y CUALQUIER OTRA GARANTÍA, TÉRMINOS Y CONDICIONES, DECLARACIONES, INDEMNIZACIONES Y GARANTÍAS CON RESPECTO A CUALQUIER PRODUCTO VENDIDO POR EL VENDEDOR Y EN EL LUGAR DE CUALQUIER OTRA OBLIGACIÓN POR PARTE DEL VENDEDOR, EXPRESA O IMPLÍCITA, O QUE SURJA POR LA LEY O PERSONALIZADA, INCLUYENDO, PERO NO LIMITÁNDOSE A: TODA GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIALIZACIÓN O ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR. En caso de incumplimiento de la garantía por parte del Vendedor o cualquier otro incumplimiento de las CONDICIONES SUSPENSIVAStransacciones contempladas en estos términos y condiciones (incluidas, entre otras, las obliga- ciones reparaciones realizadas o llevadas a cabo de REPSOL derivadas de este ACUERDO serán exigibles en sus términos. 2. La REPÚBLICA ARGENTINA declara y garantiza que: acuerdo con la garantía), los recursos exclusivos a favor del Comprador, por lo tanto, serán: (i) Los derechos de REPSOL emergentes del ACUERDO gozan de la protección del TBI ARGENTINA-ESPAÑA. En particular, dado el ca- rácter de indemnización expropiatoria que tiene la COMPENSACIÓN, los derechos de REPSOL emergentes de los TÍTULOS PÚBLICOS y/o la COMPENSACIÓN constituyen una “In- versión” en los términos del TBI ARGENTINA-ESPAÑA. reparación; (ii) Dado su carácter de indemnización expropiatoria, los derechos de REPSOL emergentes de la COMPENSACIÓN están igualmente pro- tegidos por la Constitución Nacional y no podrán ser objeto de REESTRUCTURACIÓN y deberán ser satisfechos en los términos, plazos y condiciones pactados en el ACUERDO. reemplazo; o (iii) En relación con el pago reembolso o crédito del precio de compra de los TÍTULOS PÚBLICOS y/o con cual- quier pago que resulte exigible productos defectuosos en virtud la devolución de dichos productos. La selección entre los recursos exclusivos descritos anteriormente estará, en cada caso, a total discreción del ACUERDO, la REPÚBLICA ARGENTINA no podrá oponer a REPSOL ninguna compensación, de fuente legal o convencional, Vendedor y estará sujeta al cumplimiento por ningún crédito, actual o futuro, que pudiera invocar contra REPSOL. (iv) El pago parte del capital y Comprador de los intereses procedimientos de devolución del Vendedor. La aplicación de las garantías está sujeta al correcto almacenamiento y uso de los TÍTULOS PÚBLICOSProductos, así como a que el Comprador notifique inmediatamente el defecto por escrito. Este Artículo 11 contiene los recursos, acciones y derechos únicos y exclusivos para todas las reclamaciones basadas en fallas, defectos o vicios en los Productos, independientemente de toda otra suma pagadera a REPSOL cuándo surjan las fallas, defectos o vicios, y la reclamación, como se describe, se basará en virtud del ACUERDOlos Términos y Condiciones, serán efectuados en DÓLARESgarantía, sin sujeción a restric- ción algunaindemnización, cambiaria responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia), responsabilidad estricta o de otra naturaleza. (v) De conformidad con la normativa aplicable al ACUERDOotro tipo. Las garantías previstas en este Artículo 11 son exclusivas y reemplazan todas las demás garantías y condiciones, su cele- bración y eventual ejecuciónya sean escritas, la COMPENSACIÓN y los pagos que se efectúen en concepto de capital e intereses a REPSOLverbales, implícitas o legales, incluyendo, pero no limitándose a: toda garantía por vicios ocultos, así como la percepción por REPSOL de los indicados pagos las garantías o condiciones relativas al proyecto y los demás que se originen de la tenencia y/calidad o disposición de los TÍTULOS PÚBLICOS, no estarán sujetos a IMPUESTO algunoadecuación satisfactoria para un propósito específico. (vi) Una vez cumplidas las CONDICIONES SUSPENSIVAS, las obliga- ciones de la REPÚBLICA ARGENTINA derivadas de este ACUERDO serán exigibles y ejecutables en sus propios términos. 3. Cada PARTE se obliga a mantener indemne a la otra por cualquier inexac- titud o incumplimiento de sus respectivas declaraciones realizadas y garantías otorgadas en el ACUERDO.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS. 1. REPSOL declara Por este medio, entendido, convenido y garantiza aceptado por las partes que: (i) Es propietaria x. XXXXXX SECURITIES no garantiza o asegura a la SOCIEDAD DE INVERSIÓN resultados financieros satisfactorios en cuanto al manejo de sus activos, y que, en consecuencia, todas las inversiones que se realicen son por cuenta y riesgo de LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN. b. Cualquier información, comentario o recomendación con respecto a posibles inversiones que le brinde XXXXXX SECURITIES o cualquiera de sus directores, dignatarios, ejecutivos, agentes o empleados a LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN, se entenderá brindada de la mejor buena fe. x. XXXXXX SECURITIES no será responsable en ninguna forma por pérdidas derivadas de eventos tales como disminuciones en el valor de las ACCIONESinversiones, y que no pesa sobre ella limitación aumentos en el precio de ningún tipo a su capacidad y/o derecho para celebrar el ACUERDO con excepción de las medidas cautelares dictadas los valores, fluctuaciones en los procesos mencionados en el ANEXO IX. (ii) No ha transferidomercados, total mantenimiento de inversiones, nacionalizaciones, expropiaciones, restricciones monetarias o parcialmentecambiarias, directa o indirectamenteterrorismo, de- recho o interés alguno sobre las ACCIONES o sobre los derechos asociados a ellas y/o sobre las PRETENSIONES a un tercero. (iii) Una vez cumplidas las CONDICIONES SUSPENSIVAScasos fortuitos, las obliga- ciones eventos de REPSOL derivadas de este ACUERDO serán exigibles en sus términos. 2. La REPÚBLICA ARGENTINA declara y garantiza que: (i) Los derechos de REPSOL emergentes del ACUERDO gozan de la protección del TBI ARGENTINA-ESPAÑA. En particularfuerza mayor, dado el ca- rácter de indemnización expropiatoria que tiene la COMPENSACIÓN, los derechos de REPSOL emergentes de los TÍTULOS PÚBLICOS y/o la COMPENSACIÓN constituyen una “In- versión” en los términos del TBI ARGENTINA-ESPAÑA. (ii) Dado su carácter de indemnización expropiatoria, los derechos de REPSOL emergentes de la COMPENSACIÓN están igualmente pro- tegidos por la Constitución Nacional y no podrán ser objeto de REESTRUCTURACIÓN y deberán ser satisfechos en los términos, plazos y condiciones pactados en el ACUERDO. (iii) En relación con el pago de los TÍTULOS PÚBLICOS y/o con cual- quier pago que resulte exigible en virtud del ACUERDO, la REPÚBLICA ARGENTINA no podrá oponer a REPSOL ninguna compensación, de fuente legal o convencional, por ningún crédito, actual o futuro, que pudiera invocar contra REPSOL. (iv) El pago del capital y de los intereses de los TÍTULOS PÚBLICOS, así como de toda otra suma pagadera a REPSOL en virtud del ACUERDO, serán efectuados en DÓLARES, sin sujeción a restric- ción alguna, cambiaria o de otra naturaleza. (v) De conformidad con la normativa aplicable al ACUERDO, su cele- bración y eventual ejecución, la COMPENSACIÓN y los pagos que se efectúen en concepto de capital e intereses a REPSOL, así como la percepción por REPSOL de los indicados pagos y los demás que se originen de la tenencia y/o disposición de los TÍTULOS PÚBLICOS, no estarán sujetos a IMPUESTO alguno. (vi) Una vez cumplidas las CONDICIONES SUSPENSIVAS, las obliga- ciones de la REPÚBLICA ARGENTINA derivadas de este ACUERDO serán exigibles y ejecutables en sus propios términos. 3. Cada PARTE se obliga a mantener indemne a la otra por cualquier inexac- titud xxxx o incumplimiento de sus respectivas declaraciones realizadas y garantías otorgadas deudores, demoras en la recepción de pagos, amortizaciones o notificaciones o actos, omisiones o insolvencia de delegados, corredores o agentes seleccionados por XXXXXX SECURITIES para efectuar transacciones con fundamento en el ACUERDOpresente contrato. d. LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN entiende que XXXXXX SECURITIES y sus afiliados no otorgan ninguna garantía con respecto al importe del capital invertido por LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN, el rendimiento de dichas inversiones o los resultados satisfactorios de ninguna inversión no estrategia de inversión en particular. e. LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN reconoce que XXXXXX SECURITIES no garantiza en modo alguno que se lograrán los objetivos de inversión de LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN, y éste entiende que los resultados de la inversión pueden variar considerablemente.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS. 13.1 Declaraciones y Garantías de CorpBanca y CorpBanca Colombia. REPSOL Sujeto a, y de conformidad con, las Cláusulas 3.5 y 7.4 y salvo en los casos establecidos en la Carta de Divulgación de la Matriz de Corp Group, CorpBanca por el presente contrato declara y garantiza a las Partes Itaú con respecto a sí misma y a CorpBanca Colombia que: (a) Constitución, Existencia y Facultades; Filiales. (i) Es propietaria Que tanto ella como cada una de sus Filiales está debidamente constituida y tiene existencia válida en virtud de las ACCIONES, y que no pesa sobre ella limitación leyes del lugar de ningún tipo a su capacidad y/o derecho para celebrar el ACUERDO con excepción de las medidas cautelares dictadas en los procesos mencionados en el ANEXO IXconstitución. (ii) No Que tanto ella como cada una de sus Filiales goza de las facultades societarias necesarias para ser titular de, alquilar o arrendar, la totalidad de sus bienes y activos y para llevar a cabo sus actividades comerciales de la manera en la que lo hace actualmente. Que tanto ella como cada una de sus Filiales están debidamente autorizadas y facultadas para desarrollar su giro societario en cada jurisdicción en la que la naturaleza de sus bienes y activos o la conducción de sus actividades comerciales requieren que dicha autorización, facultades o habilitación sean necesarias. Que ella ha transferidopuesto a disposición de la otra Parte una copia correcta y completa de sus Documentos Constitutivos, total o parcialmentecon sus respectivas reformas a la fecha del presente contrato, directa o indirectamente, de- recho o interés alguno sobre las ACCIONES o sobre y que los derechos asociados mimos están plenamente vigentes a ellas y/o sobre las PRETENSIONES a un tercero. (iii) Una vez cumplidas las CONDICIONES SUSPENSIVAS, las obliga- ciones de REPSOL derivadas la fecha de este ACUERDO serán exigibles Contrato. Que en la Cláusula 3.1(a) de su Carta de Divulgación consta una lista verdadera y completa de sus términos. 2Filiales directas e indirectas, y del porcentaje de su participación de en cada Filial a la fecha de este Contrato. La REPÚBLICA ARGENTINA declara y garantiza que: (iQue, con excepción de sus Filiales según consta en la Cláusula 3.1(a) Los derechos de REPSOL emergentes del ACUERDO gozan su Carta de la protección del TBI ARGENTINA-ESPAÑA. En particular, dado el ca- rácter de indemnización expropiatoria que tiene la COMPENSACIÓN, los derechos de REPSOL emergentes de los TÍTULOS PÚBLICOS y/o la COMPENSACIÓN constituyen una “In- versión” en los términos del TBI ARGENTINA-ESPAÑA. (ii) Dado su carácter de indemnización expropiatoria, los derechos de REPSOL emergentes de la COMPENSACIÓN están igualmente pro- tegidos por la Constitución Nacional y no podrán ser objeto de REESTRUCTURACIÓN y deberán ser satisfechos en los términos, plazos y condiciones pactados en el ACUERDO. (iii) En relación con el pago de los TÍTULOS PÚBLICOS y/o con cual- quier pago que resulte exigible en virtud del ACUERDO, la REPÚBLICA ARGENTINA no podrá oponer a REPSOL ninguna compensaciónDivulgación, de fuente legal o convencional, por ningún crédito, actual o futuro, que pudiera invocar contra REPSOL. (iv) El pago del capital las inversiones realizadas durante el giro ordinario de sus negocios y en otro carácter fiduciario en representación de los intereses de los TÍTULOS PÚBLICOS, así como de toda otra suma pagadera a REPSOL en virtud del ACUERDO, serán efectuados en DÓLARES, sin sujeción a restric- ción alguna, cambiaria o de otra naturaleza. (v) De conformidad con la normativa aplicable al ACUERDO, su cele- bración y eventual ejecución, la COMPENSACIÓN y los pagos que se efectúen en concepto de capital e intereses a REPSOL, así como la percepción por REPSOL de los indicados pagos y los demás que se originen de la tenencia y/o disposición de los TÍTULOS PÚBLICOSsus clientes, no estarán sujetos a IMPUESTO algunoes titular, en forma directa ni indirecta de ninguna participación o cuota o parte de interés en ninguna clase de sociedad colectiva o joint venture. (vi) Una vez cumplidas las CONDICIONES SUSPENSIVAS, las obliga- ciones de la REPÚBLICA ARGENTINA derivadas de este ACUERDO serán exigibles y ejecutables en sus propios términos. 3. Cada PARTE se obliga a mantener indemne a la otra por cualquier inexac- titud o incumplimiento de sus respectivas declaraciones realizadas y garantías otorgadas en el ACUERDO.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS. 1Sección 2.01Declaraciones y Garantías del Contratista (i). REPSOL Que declara y garantiza que se encuentra debidamente constituido bajo la figura jurídica de consorcio de conformidad con las leyes de la República de Colombia. (ii). Que conoce y acepta el contenido del presente Contrato y de todos los documentos que lo integran. (iii). Que declara y garantiza que ni él, ni su Representante Legal, ni el Gerente del Proyecto del Contratista, ni sus miembros se encuentran incursos en alguna causal de inhabilidad o incompatibilidad previstas en la Constitución Política y la ley aplicable. Tampoco en conflicto de interés y demás prohibiciones que impidan la celebración del presente Contrato. (iv). Que declara y garantiza que, en caso de sobrevenir inhabilidad o incompatibilidad, este cederá el contrato previa autorización escrita del Contratante o, si ello no fuera posible, renunciará a su ejecución sin que ello genere pago a favor del Contratista o del Contratante de ninguna compensación o indemnización. (v). Que, declara y garantiza que, una vez cumplidas las Condiciones Precedentes de la Fase de Construcción, el Contratista empleará sus mejores esfuerzos en el desarrollo de sus obligaciones durante la Fase de Construcción. (vi). Que declara y garantiza que cuenta con la capacidad y las autorizaciones necesarias para suscribir el presente Contrato y para darle cumplimiento a los términos del mismo. (vii). Que declara y garantiza que la firma del Contrato y los términos del mismo, no contravienen (i) los estatutos sociales de sus miembros y otros documentos de gobierno de sus miembros, ni del Contratante, y (ii) las disposiciones de algún contrato o convenio previamente suscrito por el Contratista. (viii). Que acepta de forma libre y voluntaria los términos del presente Contrato. (ix). Que conoce y, de ser a él aplicable, declara y garantiza que cumple la normativa que le es aplicable en materia del sistema SARLAFT para prevención xx xxxxxx de activos, financiación del terrorismo y corrupción y en el caso de encontrarse en listas restrictivas o con reportes derivados de SARLAFT, el Contratante podrá dar por terminado el presente Contrato sin que ello genere pago o indemnización a favor del Contratista, y en este mismo sentido se obligan a efectuar la verificación SAGRILAFT respecto de los empleados, proveedores y contratistas que se vinculen para efectos de ejecutar el presente Contrato. (x). Que declara y garantiza que la actividad comercial que desarrolla es lícita y se ejerce dentro del marco de la legalidad, por lo tanto, sus recursos tienen origen y provienen del desarrollo de su actividad comercial, y no se derivan de, ni se destinan a, la comisión de conductas ilícitas o prohibida por la normativa que le es aplicable en materia del sistema SAGRILAFT para prevención xx xxxxxx de activos, financiación del terrorismo y corrupción. (xi). Que hasta donde es de su conocimiento ni él ni alguno de sus miembros, empleados, representantes legales, administradores, socios, directivos: (i) ha sido sancionado o se encuentra investigado por la comisión de conductas ilícitas o prohibidas por la normativa que le es aplicable en materia del sistema SAGRILAFT para prevención xx xxxxxx de activos, financiación del terrorismo y corrupción; (ii) ha sido incluido en una Lista Restrictiva; (iii) ha tenido o tiene situaciones públicamente conocidas que afecten su buen nombre y/o su reputación comercial; o (iv) ha sido parte de algún contrato, acuerdo o convenio con cualquier Persona que se encuentre incluida en Listas Restrictivas. Findeter o el Contratante, cuando resulte aplicable, manifiestan: (i) Es propietaria ). Que Findeter adelantará todas las acciones necesarias que le correspondan para cumplir con las Condiciones Precedentes para la Fase de las ACCIONES, y que no pesa sobre ella limitación de ningún tipo a su capacidad y/o derecho para celebrar el ACUERDO con excepción de las medidas cautelares dictadas en los procesos mencionados Construcción en el ANEXO IXmenor tiempo posible, en especial para poder iniciar la construcción de 50 casas cuya entrega es prioritaria. (ii) No ). Que Findeter, a través del Consultor contratado para tal fin, declara y garantiza que, en el marco de la ley, ha transferido, total o parcialmente, directa o indirectamente, de- recho o interés alguno sobre obtenido las ACCIONES o sobre los derechos asociados a ellas y/o sobre las PRETENSIONES a un tercerocorrespondientes garantías que ha considerado necesarias y suficientes para cubrir el riesgo de diseños para el Proyecto. (iii) Una vez cumplidas las CONDICIONES SUSPENSIVAS). Que Findeter, las obliga- ciones de REPSOL derivadas de este ACUERDO serán exigibles en sus términos. 2. La REPÚBLICA ARGENTINA a través del Consultor contratado para tal fin, declara y garantiza que:que han definido conjuntamente que los diseños de las viviendas, los materiales requeridos para la construcción de éstas, y que garantizan que dichos materiales cumplen con las condiciones necesarias para soportar adecuadamente las condiciones estructurales, climáticas, de suelo, y demás requeridas para la correcta ejecución de las viviendas del Proyecto. Así mismo, manifiestan que serán los encargados de solicitar las garantías suficientes y necesarias para cubrir el riesgo de uso de los materiales definidos. (i) Los derechos iv). Que el Interventor, que obra en nombre de REPSOL emergentes Findeter, tiene la obligación de elaborar el Presupuesto de Obra, y entregárselo al Contratista para el desarrollo del ACUERDO gozan Proyecto, por lo tanto, el Contratista, no asumirá responsabilidad alguna relacionada con el Presupuesto de Obra o las consecuencias que el mismo pueda generar en el desarrollo del Proyecto. En todo caso, previo a su definición, el Contratista podrá formular comentarios al Presupuesto de Obra para revisión y aprobación definitiva por parte de Findeter y el Interventor. (v). Que el Interventor, que obra en nombre de Findeter, tiene la obligación de llevar el Control del Presupuesto, así como de monitorear e informar al Contratista del Valor Estimado Final de la protección Obra, y de los Recursos Disponibles para la Obra, así como la responsabilidad de controlar y verificar la ejecución del TBI ARGENTINA-ESPAÑAobjeto del presente Contrato, en tanto de acuerdo con lo previsto en el Contrato Fiduciario constitutivo del citado Patrimonio Autónomo es Findeter en su calidad de Fideicomitente y delegante quien instruye y aprueba a Fiduagraria S.A. como vocera del citado patrimonio autónomo la realización de todos y cada uno de los pagos y los pagos solamente serán ordenados por Findeter siempre que se cuente con la aprobación previa del Interventor. (vi). Que el Interventor, que obra en nombre de Findeter, tiene la obligación de elaborar la Programación de Obra, y de entregársela al Contratista, por lo tanto, el Contratista no asumirá responsabilidad relacionada con la Programación de Obra o las consecuencias que la misma pueda generar en el desarrollo del Proyecto. En particulartodo caso, dado previo a la definición, el ca- rácter Contratista podrá formular comentarios a la Programación de indemnización expropiatoria Obra para revisión y aprobación definitiva por parte de Findeter y el Interventor. (vii). Que durante el tiempo que tiene dure la COMPENSACIÓNejecución del Proyecto mantendrán vigentes las Licencias y Permisos. (viii). Que Findeter será el único encargado de gestionar y manejar las relaciones con las veedurías ciudadanas que en los términos de la ley aplicable se establezcan para el Proyecto. En consecuencia, declaran que el Contratista no asumirá responsabilidad alguna respecto de dicha gestión. Sin embargo, el Contratista acompañará y atenderá los derechos requerimientos de REPSOL emergentes de información que le formule Findeter, para que este último pueda atender dichas reuniones. (ix). Que Findeter, a través del Consultor y el Interventor, se encuentra adelantando o adelantará con los TÍTULOS PÚBLICOS propietarios, poseedores y/o beneficiarios de las viviendas objeto del Proyecto, la COMPENSACIÓN constituyen una “In- versión” en socialización de los términos del TBI ARGENTINA-ESPAÑAdiseños definidos para éstas, de manera que dichos diseños sean el resultado de un proceso concertado con las personas mencionadas. (ii) Dado su carácter x). Que Findeter adelantará todos los análisis tendientes a determinar si, de indemnización expropiatoriaconformidad con la ley aplicable, los derechos la ejecución del Proyecto requiere adelantar el proceso de REPSOL emergentes consulta previa con la comunidad beneficiaria de la COMPENSACIÓN están igualmente pro- tegidos por la Constitución Nacional y no podrán ser objeto de REESTRUCTURACIÓN y deberán ser satisfechos en los términoséste, plazos y condiciones pactados en el ACUERDO. (iii) En relación con el pago de los TÍTULOS PÚBLICOS y/o con cual- quier pago las demás comunidades que resulte exigible en virtud del ACUERDO, resulten impactadas con su ejecución. En el evento de requerirse dicho proceso Findeter será el encargado de adelantar dicho proceso como Condición Precedente de la REPÚBLICA ARGENTINA no podrá oponer a REPSOL ninguna compensación, Fase de fuente legal o convencional, por ningún crédito, actual o futuro, que pudiera invocar contra REPSOLConstrucción. (iv) El pago del capital xi). Que definieron y exigieron la constitución de los intereses las pólizas, según lo dispuesto en la Cláusula XIII de los TÍTULOS PÚBLICOS, así como de toda otra suma pagadera a REPSOL en virtud del ACUERDO, serán efectuados en DÓLARES, sin sujeción a restric- ción alguna, cambiaria o de otra naturalezaeste Contrato. (v) De conformidad con xii). Que Findeter, y por lo tanto el Contratante como el vehículo fiduciario diseñado y constituido por este último para el desarrollo del Proyecto, analizó el régimen de contratación aplicable al presente Contrato, particularmente en lo que respecta a la contratación directa del Contratista, y se ha asegurado de que dicha contratación se ajusta a lo dispuesto en la normativa colombiana vigente y que le es aplicable. Por consiguiente, el Contratante y Findeter mantendrán indemne al Contratista de cualquier demanda, reclamo o acción, judicial o extrajudicial que busque la reparación o compensación por parte del Contratista derivada del régimen de la contratación aplicable al ACUERDO, su cele- bración y eventual ejecución, la COMPENSACIÓN y los pagos que se efectúen en concepto de capital e intereses a REPSOL, así como la percepción por REPSOL de los indicados pagos y los demás que se originen de la tenencia y/o disposición de los TÍTULOS PÚBLICOS, no estarán sujetos a IMPUESTO algunopresente Contrato. (vi) Una vez cumplidas xiii). Que Fiduagraria S.A., actúa exclusivamente como vocera y administradora del Patrimonio Autónomo Findeter San Xxxxxx Xxxxxxxxx, y por lo tanto obra conforme las CONDICIONES SUSPENSIVASinstrucciones impartidas previamente por Findeter, las obliga- ciones de la REPÚBLICA ARGENTINA derivadas de este ACUERDO serán exigibles y ejecutables en sus propios términostal sentido no podrá endilgársele ni en nombre propio ni como vocera del Fideicomiso, responsabilidad alguna derivada del presente contrato. 3. Cada PARTE se obliga a mantener indemne a la otra por cualquier inexac- titud o incumplimiento de sus respectivas declaraciones realizadas y garantías otorgadas en el ACUERDO.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS. 1. REPSOL 11.1 Cada una de las Partes declara y garantiza que: (i) Es propietaria dispone de las ACCIONES, plenas facultades y que no pesa sobre ella limitación de ningún tipo a su capacidad y/o derecho competencias para celebrar el ACUERDO con excepción de las medidas cautelares dictadas en los procesos mencionados en el ANEXO IX.suscribir y cumplir este Contrato; (ii) No ha transferidouna vez suscrito, total o parcialmente, directa o indirectamente, de- recho o interés alguno sobre las ACCIONES o sobre los derechos asociados este Contrato resultará legalmente vinculante y exigible conforme a ellas y/o sobre las PRETENSIONES a un tercero.sus términos y condiciones; (iii) Una vez cumplidas las CONDICIONES SUSPENSIVASla suscripción, las obliga- ciones de REPSOL derivadas el otorgamiento y el cumplimiento de este ACUERDO serán exigibles en sus términos. 2. La REPÚBLICA ARGENTINA declara y garantiza que: (i) Los derechos de REPSOL emergentes del ACUERDO gozan de la protección del TBI ARGENTINA-ESPAÑA. En particularContrato no incumple ni contravendrá ningún contrato, dado el ca- rácter de indemnización expropiatoria que tiene la COMPENSACIÓNdocumento, los derechos de REPSOL emergentes de los TÍTULOS PÚBLICOS y/resolución judicial o la COMPENSACIÓN constituyen una “In- versión” en los términos del TBI ARGENTINA-ESPAÑA. (ii) Dado su carácter de indemnización expropiatoriaacuerdo, los derechos de REPSOL emergentes de la COMPENSACIÓN están igualmente pro- tegidos por la Constitución Nacional y no podrán ser objeto de REESTRUCTURACIÓN y deberán ser satisfechos en los términosverbal o escrito, plazos y condiciones pactados en el ACUERDO. (iii) En relación con el pago de los TÍTULOS PÚBLICOS y/que intervenga como parte o con cual- quier pago que resulte exigible en virtud del ACUERDO, la REPÚBLICA ARGENTINA no podrá oponer a REPSOL ninguna compensación, de fuente legal o convencional, por ningún crédito, actual o futuro, que pudiera invocar contra REPSOL. le vincule; y (iv) El pago del capital y cumplirá con sus obligaciones recogidas en este Contrato de los intereses de los TÍTULOS PÚBLICOS, así como de toda otra suma pagadera a REPSOL en virtud del ACUERDO, serán efectuados en DÓLARES, sin sujeción a restric- ción alguna, cambiaria o de otra naturaleza. (v) De conformidad con la normativa aplicable al ACUERDOtotalidad de las leyes, su cele- bración normas y eventual ejecuciónreglamentos en vigor, la COMPENSACIÓN incluidas las leyes y los pagos que se efectúen en concepto reglamentos aplicables sobre protección de capital e intereses a REPSOL, así como la percepción por REPSOL de los indicados pagos datos y los demás que se originen de la tenencia y/o disposición de los TÍTULOS PÚBLICOS, no estarán sujetos a IMPUESTO algunoprivacidad. (vi) Una vez cumplidas las CONDICIONES SUSPENSIVAS11.2 SALVO QUE EN EL PRESENTE CONTRATO SE INDIQUE EXPRESAMENTE LO CONTRARIO, las obliga- ciones de la REPÚBLICA ARGENTINA derivadas de este ACUERDO serán exigibles y ejecutables en sus propios términosEN LA MAYOR MEDIDA LEGALMENTE PERMITIDA, CADA PARTE RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS, TANTO EXPRESAS COMO IMPLÍCITAS, VERBALES O ESCRITAS, INCLUIDAS, SIN LIMITACIÓN ALGUNA, LA TOTALIDAD DE LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS SOBRE TITULARIDAD, AUSENCIA DE INCUMPLIMIENTO, CALIDAD SATISFACTORIA, COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA CUALQUIER FINALIDAD ESPECÍFICA, ASÍ COMO A TODAS LAS GARANTÍAS DERIVADAS DEL CURSO DE CUALQUIER NEGOCIACIÓN, EJECUCIÓN O USO COMERCIAL. 3. Cada PARTE se obliga a mantener indemne a la otra por cualquier inexac- titud o incumplimiento de sus respectivas declaraciones realizadas y garantías otorgadas en el ACUERDO.