BANCO PATAGONIA S.A.
SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA FIDEICOMISO FINANCIERO “MERCADO CRÉDITO III”
bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios
“Mercado Crédito”
por un monto total en circulación de hasta U$S 600.000.000 (o su equivalente en cualquier otra moneda)
BANCO PATAGONIA S.A.
En su carácter de Emisor, Fiduciario, Organizador y Colocador
MERCADOLIBRE S.R.L.
En su carácter de Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro
Xxxxxxx Xxxxxxx & Xxx S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral inscripto bajo el N° 24
En su carácter de Sub-Colocador
FIDEICOMISO FINANCIERO
“MERCADO CRÉDITO III”
por un monto de hasta V/N $ 325.622.345
Valores de Deuda Fiduciaria V/N $ 267.010.323 | Certificados de Participación V/N $ 58.612.022 |
Oferta Pública del Programa autorizada por Resolución RESFC-2018-19439-APN-DIR#CNV de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxxx Nacional de Valores. La presente emisión ha sido autorizada por la Gerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV de fecha 13 de febrero de 2019. Dichas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el Prospecto y en el presente Suplemento es responsabilidad del Fiduciante y del Fiduciario y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. Los auditores, en lo que les atañe, serán responsables en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
La fecha de autorización definitiva de éste Suplemento de Prospecto es 13 de febrero de 2019.
Los Valores de Deuda Fiduciaria (los “Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”) y los Certificados de Participación (los “Certificados de Participación” o los “CP”) (los VDF, junto con los CP, los “Valores Fiduciarios”) ofrecidos a través del presente suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto” o “Suplemento”) son parte del Programa Global de Valores
Fiduciarios “Mercado Crédito” por un monto máximo en circulación de hasta V/N U$S 600.000.000 (dólares estadounidenses seiscientos millones) o su equivalente en cualquier otra moneda, de fecha 10 de julio de 2018, creado por MercadoLibre S.R.L. en su carácter de fiduciante y Banco Patagonia S.A. como fiduciario financiero y no a título personal (el “Programa”, el “Fiduciante” y el “Fiduciario”, respectivamente). Los Valores Fiduciarios serán emitidos por el Fiduciario en el marco del Fideicomiso Financiero Mercado Crédito III (el “Fideicomiso”), constituido de conformidad con las disposiciones del Capítulo 30, Título IV, del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, las Normas de la Comisión Nacional de Valores (según N.T. 2013 y las normas que lo modifican y complementan, las “Normas de la CNV”), conforme los términos y condiciones del Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero adjunto al presente (el “Contrato de Fideicomiso” y/o el “Contrato Suplementario”) y el Contrato Marco para la Constitución de Fideicomisos Financieros Mercado Crédito, cuyo modelo obra en la Sección VIII del Programa (el “Contrato Marco”). El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato Marco y en el Contrato Suplementario del presente Fideicomiso, tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos, que consisten en créditos otorgados por el Fiduciante que serán transferidos en fideicomiso al Fiduciario, y depende de la circunstancia que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los Bienes Fideicomitidos. Ni los bienes del Fiduciario ni los del Fiduciante responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1.687 del Código Civil y Comercial de la Nación. Para una descripción gráfica del Fideicomiso remitirse a la Sección XI “Esquema Gráfico del Fideicomiso” del presente Suplemento.
Banco Patagonia se encuentra inscripto en la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) como Fiduciario Financiero mediante Resolución N° 17.418, de fecha 8 xx xxxxxx de 2014, bajo el número 60.
Este Suplemento de Prospecto y el Contrato Suplementario deben leerse junto con el prospecto del Programa (el “Prospecto del Programa”) y el Contrato Marco, cuyas copias estarán a disposición de los interesados en las oficinas del Fiduciario y del Fiduciante sitas Xx. Xx Xxxx 000, xxxx 00, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, y en Xx. Xxxxxxx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, respectivamente, en el horario de 10 a 15 horas. También se podrá consultar el presente Suplemento, el Contrato Suplementario, el Prospecto del Programa y el Contrato Xxxxx en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx). A todos los efectos bajo este Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso, los términos en mayúscula (i) definidos en este Suplemento de Prospecto y en el Contrato Suplementario, tienen los significados que allí se les asigna, y (ii) los no definidos en el presente y definidos en el Prospecto del Programa y el Contrato Marco, tienen los significados que allí se les asignó.
LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA Y LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO BASADA EN UN INFORME DE CALIFICACIÓN DE FECHA 00 XX XXXXXXX XX 0000. ESTE INFORME DE CALIFICACIÓN ESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN PROVISTA A DICIEMBRE DE
2018. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. PARA OBTENER LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN LOS INVERSORES PODRÁN COMUNICARSE CON LA CALIFICADORA DE RIESGO.
LOS VALORES FIDUCIARIOS SÓLO PUEDEN SER ADQUIRIDOS POR INVERSORES CALIFICADOS, INDICADOS EN EL ART. 12 DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 13 de febrero de 2019, y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa, publicado este último en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) -por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. como entidad calificada, según Resolución N° 18.629 de la CNV y en ejercicio de las facultades delegadas conforme al art. 32 inc. g) de la Ley 26.831 -y sus normas modificatorias y complementarias- el 10 de julio de 2018. El presente Suplemento de Prospecto está disponible en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (xxx.xxx.xxx.xx), en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios, y en las oficinas del Fiduciario.
I. ADVERTENCIAS
LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.
EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DESCRIPTOS EN ESTE SUPLEMENTO. EN NINGÚN CASO DEBERÁN SER CONSIDERADOS COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR VALORES FIDUCIARIOS POR PARTE DEL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, EL ORGANIZADOR O CUALQUIER OTRA ENTIDAD A CARGO DE LA COLOCACIÓN O LA VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
SEGÚN LO DISPUESTO POR LOS ARTS. 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y, EN SU CASO, LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES AUTORIZADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS SUPLEMENTOS DE PROSPECTO DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.
LA DISTRIBUCIÓN DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ASÍ COMO LA OFERTA Y VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN ALGUNAS JURISDICCIONES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. EL PRESENTE SUPLEMENTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR POR SÍ MISMOS LA CONVENIENCIA DE ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDUCIANTE Y EL ORGANIZADOR Y FIDUCIARIO RECOMIENDAN A LAS PERSONAS QUE TENGAN ACCESO A ESTE SUPLEMENTO: (I) INFORMARSE SOBRE TALES RESTRICCIONES Y RESPETARLAS; Y (II) EN SU CASO, ABSTENERSE DE COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO FINANCIERO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR, EN ALGUNOS CASOS, SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACIÓN APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACIÓN SEA MANTENIDA.
LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS CONLLEVA CIERTOS RIESGOS RELACIONADOS CON EL COBRO DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS. EN ESPECIAL, DEBE CONSIDERARSE QUE EL PAGO PUNTUAL DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEPENDE DEL EFECTIVO PAGO DE LOS CRÉDITOS POR PARTE DE LOS DEUDORES.
LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY N° 24.083.
LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO RELATIVA AL FIDUCIANTE HA SIDO PROPORCIONADA POR ÉSTE U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA MISMA HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN
CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITAN RESPECTO DEL FIDEICOMISO.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITAN RESPECTO DEL FIDEICOMISO, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI EL ORGANIZADOR Y/O EL COLOCADOR, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.
SE ADVIERTE AL INVERSOR QUE EL PRESENTE FIDEICOMISO SE ENCUENTRA INTEGRADO POR CRÉDITOS OTORGADOS POR MEDIOS ELECTRÓNICOS QUE CARECEN DE FIRMA DIGITAL Y OLÓGRAFA EN LOS TÉRMINOS DE LO DISPUESTO POR EL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN. DEBE TENERSE PRESENTE QUE, EN CASO DE QUE EL EJECUTANTE NO PUEDA PROBAR LA AUTORÍA, AUTENTICIDAD E INTEGRIDAD DEL DOCUMENTO POR OTROS MEDIOS DE PRUEBA DISTINTOS A LA FIRMA ELECTRÓNICA, NO PODRÁ ASEGURARSE LA EJECUTABILIDAD DE LOS CRÉDITOS EN SEDE JUDICIAL Y DICHA CIRCUNSTANCIA PODRÍA AFECTAR EL PAGO DE LOS SERVICIOS BAJO LOS VALORES FIDUCIARIOS. PARA MAYOR INFORMACIÓN AL RESPECTO, SE SUGIERE A LOS POTENCIALES INVERSORES VER EL APARTADO “INSTRUMENTACIÓN DIGITAL DE LOS CRÉDITOS” DE LA SECCIÓN II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO.
ASIMISMO, SE ADVIERTE AL INVERSOR QUE EL ADMINISTRADOR NO SE ENCUENTRA OBLIGADO A PERSEGUIR JUDICIALMENTE EL PAGO DE LOS CRÉDITOS EN XXXX. EL ADMINISTRADOR ÚNICAMENTE DEBERÁ INICIAR LA GESTIÓN JUDICIAL DE LOS CRÉDITOS EN LOS SUPUESTOS ESTABLECIDOS EN EL ARTÍCULO 2.5. DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO. DICHA SITUACIÓN PODRÍA AFECTAR EL PAGO DE LOS SERVICIOS BAJO LOS VALORES FIDUCIARIOS.
PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE CIERTOS RIESGOS A SER CONSIDERADOS POR LOS POTENCIALES INVERSORES PARA LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE LA SECCIÓN II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y EL CAPÍTULO CORRESPONDIENTE DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA.
LOS VALORES FIDUCIARIOS SÓLO PODRÁN SER ADQUIRIDOS POR LOS INVERSORES CALIFICADOS INDICADOS EN EL ART. 12 DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.
LOS AGENTES DE NEGOCIACIÓN QUE ACTÚEN COMO TALES EN LAS RESPECTIVAS OPERACIONES DE SUSCRIPCIÓN O COMPRAVENTA, DEBERÁN VERIFICAR QUE LOS INVERSORES REÚNAN LOS REQUISITOS PREVISTOS EN LAS NORMAS DE LA CNV.
LOS COMPRADORES DEBERÁN DEJAR CONSTANCIA ANTE LOS RESPECTIVOS AGENTES DE NEGOCIACIÓN QUE (A) LOS VALORES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN SON ADQUIRIDOS SOBRE LA BASE DEL SUPLEMENTO QUE HAN RECIBIDO Y (B) LA DECISIÓN DE INVERSIÓN HA SIDO ADOPTADA EN FORMA INDEPENDIENTE.
II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deben analizar cuidadosamente toda la información contenida en este Suplemento y el Prospecto de Programa y tomar en cuenta, entre otras, las cuestiones enunciadas más adelante junto con las consideraciones contenidas en el Prospecto de Programa al considerar la adquisición de los Valores de Deuda Fiduciaria y/o los Certificados que se ofrecen bajo el Fideicomiso. Deben asegurarse que entienden las características de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión.
Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información, en particular las consideraciones de riesgo para la inversión contenidas en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto del Programa y, especialmente, lo siguiente:
a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario.
Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si por existir xxxx la Cobranza de los Créditos no es suficiente para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante, ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.
b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos.
La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, cambios adversos que desmejoren y/o afecten negativamente el desarrollo de los negocios de los titulares de los Créditos afectando sus ventas, inestabilidad política, afectación adversa al mercado de cambios y el tipo de cambio aplicable en la República Argentina, aumento del desempleo, y pérdida de nivel xxx xxxxxxx real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.
Los Créditos son instrumentados a través de un Contrato xx Xxxxxxxx con firma electrónica, pero no se suscribe ningún título ejecutivo en relación a los mismos. En consecuencia, la inexistencia de un título ejecutivo podría representar una demora en la ejecución de los Créditos, ya que no se contaría con título ejecutivo suficiente, lo que hace que la ejecución deba hacerse por la vía ordinaria.
El Administrador únicamente deberá iniciar la gestión judicial de los Créditos morosos una vez fracasada la gestión de cobranza extrajudicial en base a las Políticas de Administración, a partir de los 180 (ciento ochenta) días corridos de persistir la xxxx, y en caso de que los Créditos cuyo saldo pendiente de pago ascienda a tal fecha a la suma de $300.000 (Pesos trescientos mil) y no sean sustituidos conforme lo establecido en el artículo 2.15 del Contrato Suplementario. No obstante ello, en ciertos supuestos, contemplados en el artículo 2.5 del Contrato Suplementario, el Administrador no estará obligado a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en xxxx.
c. Mejoramiento del Crédito de los Valores de Deuda Fiduciaria.
Si bien a través del orden de subordinación resultante de la emisión de los Certificados de Participación se propone mejorar la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los VDF se verían perjudicados.
d. Dependencia de la actuación del Fiduciante.
El Fiduciante actuará como Administrador y Agente de Cobro de los Créditos. Así las cosas, convergen en la figura del Fiduciante la totalidad de los actos relativos a la estructura fiduciaria, es decir, el otorgamiento de los préstamos bajo la unidad de negocios “Mercado Crédito” (según se define más adelante), la verificación de la identidad del Usuario Tomador, el sitio en
el cual se acreditan los fondos, y eventualmente, el consumo de los fondos xxx xxxxxxxx acreditados en la cuenta de “Mercado Pago”. El incumplimiento de tales funciones por parte del Fiduciante o su embargo o concurso (como se indica también en los apartados (e) y (f) de esta Sección) puede perjudicar el cobro y la administración de los Créditos y consecuentemente, los pagos a los inversores de los Valores Fiduciarios.
Asimismo, existe el riesgo que ni bien los fondos sean acreditados en la cuenta del Agente de Cobro, un embargo, concurso u otra medida o acción judicial impidan el débito de dichas cuentas a favor de la cuenta del Fideicomiso, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios podría verse perjudicado.
Se aclara que el Fiduciante le entregará al Fiduciario un disco externo (o método de almacenamiento similar) que incluirá todos los Documentos del Fideicomiso conforme se establece en el Artículo 2.14. del Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero.
En ciertos supuestos, contemplados en el artículo 2.5 del Contrato Suplementario, el Administrador no estará obligado a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en xxxx. Tampoco estará obligado a verificar los Créditos respecto de Xxxxxxxx concursados o declarados en quiebra.
Para un mayor análisis en la operatoria de cobranza de los Créditos en particular ver la Sección VIII “Descripción del Haber del Fideicomiso” del presente.
Consideración especial de riesgo para la inversión.
Los potenciales inversores deben considerar que las empresas cuya producción se basa principalmente en bienes no durables y ciertos rubros industriales (como ser las industrias metalúrgicas, automotriz, textiles, rubro alimenticio, entre otras) como también aquellas destinadas a la financiación del consumo a través de créditos destinados a personas humanas de ingresos medios, bajos y/o de nula o escasa bancarización se encuentran atravesando una delicada situación económica y financiera, producto de los cambios adversos en las condiciones generales de la economía y política argentina, que generaron el aumento del desempleo, pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y han ocasionado un aumento en tasas de morosidad o niveles xx xxxx, y en el incumplimiento de los créditos.Por otra parte, producto de la situación económica y política de Argentina y de la afectación de la fuente de recursos de los deudores de los créditos, podría sucederse incumplimientos en los pagos de los créditos. Ello, sumado a una merma en la originación de créditos producto de una disminución significativa en el consumo, podría dificultar la situación económica del Fiduciante y la continuidad de sus operaciones.
En caso de verse obligado el Fiduciante a discontinuar con sus operaciones o bien a tomar medidas tendientes a disminuir sus costos operativos, podría verse afectada la gestión de cobro y Administración de los Créditos de acuerdo a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y podría resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los Beneficiarios, incluso en aquellos casos en los que se designe un Administrador Sustituto.
De verificarse cualquiera de las situaciones previamente descriptas, podría verse afectada la Cobranza bajo los Créditos configurando un efecto negativo sobre los Valores Fiduciarios. Atento a que los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores, en caso que las Cobranzas de los Créditos cedidos no sean suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir tales deficiencias.
e. Riesgos derivados del débito directo
Las Cobranzas son percibidas por el Fiduciante (en su calidad de Administrador de los Créditos) únicamente mediante el sistema de débito directo en las cuentas de los Usuarios Tomadores del sistema Mercado Pago de titularidad del Administrador. Luego, el Administrador debe transferirlas a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. La falta de fondos en la cuenta del Usuario Tomador y, por ende, el incumplimiento del Usuario Tomador en el reembolso de dos (2) cuotas consecutivas del Crédito a su vencimiento, tornará íntegramente debido y exigible el Crédito, los intereses compensatorios, los intereses punitorios, los cargos y costos impositivos, y cualesquiera otras sumas debidas al Fiduciante bajo el Contrato xx Xxxxxxxx.
Por ende, la insuficiencia de fondos en las cuentas de los Usuarios Tomadores o el cierre de dichas cuentas, podría afectar la cobranza de los Créditos y ocasionar una eventual reducción del monto percibido bajo los mismos y consecuentemente perjudicar el pago de los Valores Fiduciarios.
Asimismo, no obstante la facultad del Fiduciario de remover al Administrador de los Créditos de sus funciones, un incumplimiento de éste en la cobranza y/o cualquier medida cautelar que se trabe sobre las cuentas bancarias de titularidad del Administrador (tales como embargos), podría perjudicar el pago de los Valores Fiduciarios.
f. Efecto de la insolvencia del Fiduciante.
En el supuesto que el Fiduciante fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la transferencia al Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos en el marco del Contrato Suplementario y dicho tribunal, a pedido de un acreedor del Fiduciante, determinase que (i) la transferencia de los Bienes Fideicomitidos ocurrió durante el período entre la fecha en la que el Fiduciante entró en estado de cesación de pagos conforme lo dispusiere dicho tribunal y la fecha de la declaración de su quiebra (el “período de sospecha”), y (ii) la transferencia constituyó una disposición fraudulenta de los Bienes Fideicomitidos por parte del Fiduciante (lo cual deberá fundarse en una declaración del tribunal de que el Fiduciario tenía conocimiento del estado de insolvencia del Fiduciante al tiempo de la transferencia a menos que el Fiduciario pudiera probar que la transferencia se realizó sin perjuicio a los acreedores del Fiduciante), la transferencia de los Bienes Fideicomitidos no será oponible a otros acreedores del Fiduciante, pudiendo tales acreedores, en ese supuesto, solicitar la ineficacia de la transferencia de los Bienes Fideicomitidos y su reincorporación al patrimonio común del Fiduciante.
En este caso, el Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios, no tendrá en adelante acción alguna ni derecho de propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos y, en cambio, sólo tendrá un derecho contra el Fiduciante equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado. En consecuencia, la ejecución de dicho crédito del Fiduciario contra el Fiduciante podría verse considerablemente demorada, atento a la falta de privilegio en el cobro frente al resto de los acreedores del Fiduciante, por lo que no puede garantizarse que el pago de los Valores Fiduciarios no se vea igualmente afectado.
Dado que el Fiduciante no garantiza el pago de los Créditos, su concurso o quiebra no afecta a los Créditos, sin perjuicio de que tales eventos pueden afectar el cumplimiento de sus funciones como Administrador y Agente de Cobro, pudiendo afectar la Cobranza y/o su rendición al Fideicomiso Financiero. Tales eventos habilitan al Fiduciario a revocar la designación del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro, de conformidad con lo previsto en el artículo 2.9. del Contrato Suplementario.
g. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor.
La Ley de Defensa del Consumidor (Ley N° 24.240, sus normas modificatorias y complementarias) y los artículos 1.092 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, que son aplicables a la actividad financiera. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Comercio de la Nación y la Dirección Nacional de Defensa del Consumidor y Arbitraje de Consumo no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores.
h. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos.
Los Créditos, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales xxx xxxxxxx.
Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden reducir las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos, si consideraran que se excede injustificadamente y en forma desproporcionada el costo medio del dinero para operaciones similares.
De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. El Fiduciante, en base a su conocimiento específico de la materia, considera que tal posibilidad es de difícil verificación, pero no puede asegurarse que ello no ocurra.
i. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios.
No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.
Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa.
j. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias.
La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa.
Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia.
Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco Patagonia SA – interpusieron el 24 xx xxxxxx de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal. Hasta la fecha de este Suplemento la Corte Suprema no ha dictado sentencia en dicha causa.
El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios.
En el mes xx xxxx de 2015 la Procuradora General de la Nación presentó dictamen ante la Corte opinando que corresponde hacer lugar a la demanda. La causa quedó para recibir sentencia definitiva.
Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.
Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.
k. Instrumentación Digital de los Créditos.
El presente Fideicomiso está integrado por Créditos otorgados por el Fiduciante a sus usuarios puramente a través de medios electrónicos. Dichos contratos son entendidos por el Código Civil y Comercial de la Nación como contratos celebrados a distancia.
En ese sentido, la oferta xx xxxxxxxx es emitida por el Fiduciante y dirigida a cada potencial Usuario Tomador a través de una comunicación electrónica realizada (i) en la dirección de correo electrónico principal registrada por el Usuario Tomador en el sistema del Fiduciante; y/o (ii) a través de la cuenta de MercadoLibre de titularidad del Usuario Tomador.
A los fines de la aceptación xxx xxxxxxxx, el Usuario Tomador debe utilizar la plataforma digital puesta a disposición por el Fiduciante en xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/ (en adelante, la "Plataforma de Préstamos"), a la que accederá mediante el ingreso de su dirección de e-mail y Clave de Ingreso.
La aceptación por parte del Usuario Tomador de la oferta xx xxxxxxxx se manifiesta y perfecciona al hacer “click” en el botón “Aceptar el préstamo” (o nombre o denominación similar que se le otorgue en un futuro) que se encuentra disponible en la Plataforma de Préstamos. Al hacer “click” en el botón mencionado, el Usuario Tomador registra su aceptación expresa a todas las condiciones establecidas en el Contrato xx Xxxxxxxx.
l. Liquidación anticipada del Fideicomiso por decisión de la Mayoría ordinaria de Beneficiarios
Conforme a lo dispuesto en el apartado (a) del artículo 4.14 del Contrato de Fideicomiso, cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios de los Certificados de Participación podrá resolver, y así instruir al Fiduciario, la liquidación anticipada del Fideicomiso y el rescate anticipado de sus tenencias en forma total o parcial, o el retiro de los Certificados de Participación de la oferta pública y negociación y, en su caso, la conversión del Fideicomiso en un fideicomiso privado, en cuyo caso los Beneficiarios de Certificados de Participación que no optaren por el retiro y, en su caso, la conversión, podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados de Participación más una renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media la última tasa de interés pagada a los VDF, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en el apartado (b) del artículo 4.14 del Contrato de Fideicomiso, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso.
La decisión de los Beneficiarios de los Certificados de Participación respecto de la liquidación, rescate o retiro de la oferta pública podría afectar las condiciones de los Certificados de Participación o los derechos de cobro de todos los Beneficiarios de Certificados de Participación.
m. Firma electrónica
Los Contratos xx Xxxxxxxx se encuentran suscriptos por los Usuarios Tomadores a través de firma electrónica. En tanto la firma electrónica no satisface el requisito de firma, los documentos firmados con firma electrónica encuadran dentro de la definición legal de instrumento particular no firmado.
El Código Civil y Comercial establece que la firma prueba la autoría de la declaración de voluntad expresada en el texto al cual corresponde. No obstante, el mismo Código aclara que en aquellos casos en los que la ley no designe una forma determinada para la exteriorización de la voluntad, las partes pueden utilizar la que estimen conveniente .Xxxx permite interpretar que la firma electrónica es un medio apto para manifestar la voluntad de contratar por parte de los usuarios de MercadoLibre.
Si bien la firma electrónica es una forma de exteriorización de la voluntad recogida por nuestro Código Civil y Comercial de la Nación, existe la posibilidad de que el Usuario Tomador, en la etapa de ejecución judicial, no reconozca su firma. De acuerdo con la normativa vigente, un contrato firmado con firma electrónica que no ha sido reconocido por su firmante será válido como tal, aunque el medio de exteriorización de la voluntad de las partes requerirá elementos adicionales de prueba. Si la firma electrónica es desconocida por la contraparte, corresponderá a quien la invoca acreditar la autoría, autenticidad e integridad del documento.
Debe tenerse presente que, en caso de que el ejecutante no pueda probar la autoría, autenticidad e integridad del documento, por otros medios de prueba distintos a la firma electrónica, no podrá asegurarse la ejecutabilidad de los Créditos en sede judicial y dicha circunstancia podría afectar el pago de los Servicios bajo los Valores Fiduciarios.
n. Exposición de los sistemas informáticos del Fiduciante a riesgos de ciberataques
La ocurrencia de ciberataques es cada vez más probable e inevitable. Hay muchas maneras en las que un ciberataque puede afectar una organización, y el impacto dependerá directamente de la naturaleza y severidad de dicho ataque. A efectos de prevenir dichos ciberataques, MercadoLibre cuenta con un área especialista en seguridad informática, que tiene a su cargo las siguientes funciones: (i) implementación de sistemas automáticos de monitoreo de eventos y alertas de seguridad; (ii) disponibilización de una infraestructura tecnológica segura de back-end y aplicación de mecanismos automáticos para proteger la privacidad y seguridad de los datos de los clientes; (iii) actualización constante de procesos de seguridad para la clasificación de datos, monitoreo, control de acceso y auditorías internas, entre otros, (iv) capacitación a los analistas de la gerencia, y a toda la organización en sí para promover la gestión segura de los datos.
Los eventos que pudieran ocurrir en un incidente de seguridad son detectados mediante los sistemas de alertas automáticos, sistemas de monitoreo (que funcionan las veinticuatro horas del día), de métricas y/o ante la notificación de algún responsable de sistemas. Ante eventos catalogados como “incidentes de seguridad”, se da inicio al proceso de gestión de incidentes que involucra una tarea inicial de triage, donde se evalúa la criticidad del inconveniente y las personas a involucrar, y se realizan los escalamientos correspondientes. El proceso se realiza de manera normalizada y, luego de solucionado el incidente en cuestión, se realizan tareas de análisis para evitar reincidencias.
En consecuencia, no se puede descartar que exista un riesgo de ocurrencia de ciberataques que podrían impedir temporalmente el débito automático de las cuotas de los Créditos y por ende afectar los pagos bajo los Valores Fiduciarios.
o. Riesgos derivados de la cancelación o precancelación no prevista de los Créditos
Por circunstancias diferentes, los Deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos, conforme a los términos de los mismos. La cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar la cobranza de los Créditos, el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios y el pago de los servicios de los mismos.
Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por el presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa.
III. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES
Esta síntesis está condicionada en su totalidad por, y se encuentra sujeta a, la información detallada en las demás secciones de este Suplemento de Prospecto, el Contrato de Fideicomiso, el Prospecto de Programa y el Contrato Marco. La siguiente es solamente una breve reseña, y debe leerse, en relación con cualquiera de los Valores Fiduciarios, junto con los demás capítulos del presente Suplemento de Prospecto, el Contrato de Fideicomiso, el Prospecto del Programa y el Contrato Marco. Los términos en mayúscula tienen el significado establecido en el Contrato Suplementario que forma parte del presente Suplemento o, en su defecto, en el Contrato Marco.
Denominación del Fideicomiso Financiero: | “Mercado Crédito III” bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “MERCADO CRÉDITO” |
Monto de emisión: | El monto de la emisión será por un V/N de $ 325.622.345 (Pesos trescientos veinticinco millones seiscientos veintidós mil trescientos cuarenta y cinco). |
Denominación social del Fiduciario, Emisor y Organizador: | Banco Patagonia S.A. |
Denominación social del Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro: | MercadoLibre S.R.L. |
Colocadores: | Banco Patagonia S.A. (el “Colocador”) y Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía como sub- colocador (el “Sub-Colocador” y junto con el Colocador, los “Colocadores”) |
Agente de Control y Revisión: | Xxxxxxx Xxxxxxxx, CUIT N°20-00000000-2, contador público (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A. inscripto al Tº 235 Fº 46 con fecha 3 de enero de 1997, se desempeñará como Agente de Control y Revisión Titular; y Xxxxxx X. Xxxxxxx, CUIT N° 27-00000000-6, contadora pública (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto al Tº 274 Fº 40 el 24 xx xxxx de 2002, como Agente de Control y Revisión Suplente, ambos socios de Deloitte & Co. S.A., una de las firmas miembros de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía. En caso de ausencia o impedimento del Agente de Control y Revisión Titular, asumirá las funciones de Agente de Control y Revisión el Agente de Control y Revisión Suplente. |
Auditores Externos: | Deloitte & Co. S.A. |
Asesores legales | Xxxxxx, X'Xxxxxxx & Xxxxxx |
Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciario, el Fiduciante y el Administrador: | A la fecha del presente Suplemento, entre el Fiduciante y Administrador y el Fiduciario existen las siguientes relaciones económicas y jurídicas, además de las que mantienen respectivamente en relación con el presente Fideicomiso, y los anteriores fideicomisos de las mismas partes bajo el Programa que se encuentran vigentes: ● Contrato Co-branded de emisión de tarjetas de crédito. ● Todas aquellas otras relaciones que surgen de la relación cliente- banco. |
Objeto del Fideicomiso: | El objeto del presente Fideicomiso es la titulización de carteras de Créditos. |
Bienes Fideicomitidos: | Son (i) los Créditos a ser cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso Financiero, los cuales se otorgan en un formato 100% digital a través de la Plataforma de Préstamos del Fiduciante, junto con todos los pagos por capital e intereses compensatorios y punitorios u otros conceptos pendientes de pago bajo estos; y (ii) las sumas de dinero proveniente de la Cobranza de los Créditos. |
Valor Nominal | Los VDF se emitirán por hasta $ 267.010.323, mientras que los CP se emitirán por hasta $ 58.612.022. |
Tipo y Clases | El Fideicomiso constará de VDF y CP. |
Renta y forma de cálculo: | Los Valores de Deuda Fiduciaria tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes |
Servicios, en la forma y de acuerdo al orden establecido en el artículo 4.6. del Contrato Suplementario: a) en concepto de amortización de capital el total recolectado mensualmente hasta el último Día Hábil de cada mes, a partir de la Fecha xx Xxxxx, luego de deducir el interés de la propia clase; y b) un interés variable equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 200 puntos básicos, con un mínimo de 33% nominal anual y un máximo del 48% nominal anual a devengarse durante el Período de Devengamiento. Para su cálculo se considerarán 360 días (12 meses de 30 días). Los Certificados de Participación tendrán derecho al cobro mensual del flujo de fondos remanente una vez cancelados íntegramente los VDF, y en la forma y de acuerdo al orden establecido en el artículo 4.6. del Contrato. Los pagos se imputarán a capital hasta la cancelación del valor nominal menos $ 100 (cien Pesos), y por el excedente, de existir, será considerado utilidad. Con el último pago de Servicios se cancelará el saldo de capital remanente. | |
Forma de pago de los servicios xx xxxxx, de amortización y de utilidad: | Los pagos de capital, interés y utilidad sobre los Valores Fiduciarios se efectuarán en cada Fecha de Pago de Servicios en forma mensual, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.6. del Contrato Suplementario. |
Proporción de cada Clase de Valor Fiduciario respecto de los Bienes Fideicomitidos: | Los VDF se emitirán por el 82 % del monto de la emisión, mientras que los CP por el 18% del monto de la emisión. |
Tasa de Referencia de los VDF | Es el promedio aritmético de las observaciones de Tasa BADLAR de Bancos Xxxxxxxx xx 00 (xxxxxxx) x 00 (xxxxxxx x xxxxx) días que se publica en el Boletín Estadístico del BCRA correspondiente al Período de Devengamiento. |
Tasa BADLAR de Bancos Privados de 30 a 35 días | Significa la tasa promedio en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a $ 1.000.000.- (Pesos un millón) por xxxxxxxx xx xxxxx 00 (xxxxxxx) x 00 (xxxxxxx x xxxxx) días. En caso que el BCRA suspenda la publicación de la Tasa BADLAR Bancos Privados de 30 a 35 días, se tomará en reemplazo a (i) la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o (ii) el promedio de las tasas mínima y máxima fijadas en las condiciones de emisión de los VDF. |
Período de Devengamiento: | Es: (a) el período transcurrido entre el 11 de febrero de 2019, inclusive, y el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios, para el primer Servicio, inclusive, y (b) el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los siguientes Servicios. |
Fecha y moneda de pago: | Los Servicios serán pagados por el Fiduciario el día quince (15) de cada mes y si este fuera inhábil, el siguiente Día Hábil o en las fechas que surjan del Cuadro de Pago de Servicios Teórico contenido en el Suplemento de Prospecto (“la Fecha de Pago de Servicios”), mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios con derecho al cobro. Con anticipación suficiente a cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en la AIF y en los sistemas de información donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios el monto a pagar por tal concepto a cada Clase de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos. La moneda de pago será en Pesos. |
Fecha xx Xxxxx: | Es la fecha a partir de la cual el flujo de fondos de los Créditos fideicomitidos corresponde al Fideicomiso. Es el día 4 de febrero de 2019. |
Forma en que están representados los Valores Fiduciarios: | Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N 20.643, encontrándose habilitada |
Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios. | |
Precio de suscripción, denominación mínima, monto mínimo de suscripción y unidad mínima de negociación de los Valores Fiduciarios: | El Precio de Suscripción se encuentra detallado en la Sección XII del presente Suplemento. Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal de $ 1 (Pesos uno), siendo el monto mínimo negociable de $ 1 (Pesos uno) y, a partir de dicho monto mínimo negociable, cada Valor Fiduciario podrá ser negociado por montos que sean múltiplos de $ 1 (Pesos uno). Las ofertas de suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $ 10.000 (Pesos diez mil) y por múltiplos de $ 1 (Pesos uno). |
Fecha de Liquidación: | Es la fecha en que los Tenedores abonarán el precio de los Valores Fiduciarios, y será dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles de cerrado el Período de Colocación, la cual será informada en el Aviso de Colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios y en la Autopista de Información Financiera de la CNV. |
Fecha de Emisión: | La Fecha de Emisión será dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles de cerrado el Período de Colocación, la cual será informada en el Aviso de Colocación. |
Fecha de vencimiento del Fideicomiso y de los Valores Fiduciarios: | La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, previa liquidación de los activos y pasivos remanentes del Fideicomiso, si los hubiera, según lo establecido en el Contrato. En ningún caso excederá el plazo establecido en el Artículo 1668 del Código Civil y Comercial. Sin perjuicio de las fechas de pago de Servicios que surgen del cuadro de pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF y de los CP se producirá a los ciento veinte (120) días de la última Fecha de Pago de Servicios de los Certificados de Participación que figura en dicho cuadro. El vencimiento de los Valores Fiduciarios no podrá ser mayor a treinta años, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1.668 del Código Civil y Comercial de la Nación. |
Fecha de cierre de ejercicio: | Será el 31 de diciembre de cada año. |
Ámbito de negociación: | Los Valores Fiduciarios cuentan con oferta pública en la República Argentina y podrá solicitarse la autorización de listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y la autorización de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y/o en cualquier otro mercado autorizado de la República Argentina. |
Destino de los fondos provenientes de la colocación: | El producido de la colocación, una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Liquidez y al Fondo de Gastos, corresponderá al Fiduciante como pago de precio por transferencia fiduciaria de los Créditos que integran el presente Fideicomiso y serán destinados al otorgamiento de nuevos Créditos. |
Calificación de Riesgo: | FIX SCR S.A. Agente de calificación de riesgo ha otorgado la siguientes calificaciones a los Valores Fiduciarios: Valores de Deuda Fiduciaria: AAAsf(arg) Certificados de Participación: CCsf(arg) Significados de las calificaciones: Categoría AAAsf(arg): “AAA” nacional implica la máxima calificación asignada por |
FIX en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país. Categoría CCsf(arg): “CC” nacional implica un riesgo crediticio extremadamente vulnerable respecto de otros emisores dentro del país. Existe alta probabilidad de incumplimiento y la capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible del entorno económico y de negocios. Nota: la Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. Una calificación con perspectiva “Estable” puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a “Positiva” o “Negativa” si existen elementos que lo justifiquen. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. | |
Datos de las Resoluciones Sociales del Fiduciante y del Fiduciario vinculada a la emisión: | Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios y del Contrato Suplementario han sido aprobados por la Reunión de Gerencia del Fiduciante con fecha 14 de diciembre de 2018 y por el Directorio del Fiduciario en su reunión de fecha 31 de enero de 2018. Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios fueron ratificados mediante nota suscripta por apoderados del Fiduciante de fecha 11 de febrero de 2019 y por nota suscripta por apoderados del Fiduciario de fecha 12 de febrero de 2019. |
Normativa aplicable para la suscripción e integración de Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior: | Para un detalle de la totalidad de la normativa vigente para la suscripción de Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior, incluyendo respecto de la suscripción e integración de Valores Fiduciarios con fondos proveniente del exterior, se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la Comunicación “A” 6037 y sus modificatorias y complementarias del BCRA, la Comunicación “A” 6244 del BCRA, sus modificatorias y complementarias, la Resolución N° 3/2015 del Ministerio de Finanzas, el Decreto N° 616/2005 con la modificación mediante Resolución N° E- 1/2017 del Ministerio de Finanzas, la Resolución N° 637/2005 y sus normas reglamentarias, complementarias y modificatorias, en especial la normativa emitida por el BCRA, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx), en xxx.xxxxxxx.xxx.xx o en el sitio web del BCRA (xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda. |
Normativa sobre prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo aplicable a los fideicomisos financieros: | Existen normas específicas vigentes aplicables a los Fideicomisos Financieros respecto de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo. Se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarias (incluyendo las Leyes N° 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 27.446 y sus respectivas modificatorias), el Título XI de las Normas de la CNV, las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”) N° 3/2014, N° 104/2016, N° 141/2016, N° 4/2017, N° 30-E/2017, y N° 156/18, y otras resoluciones de la UIF, la Resolución General de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) N° 3952/2016 y sus respectivas normas reglamentarias, complementarias y modificatorias. Asimismo, |
IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO
BANCO PATAGONIA S. A. CUIT: 30-50000661-3
Domicilio Postal: Xx. Xx Xxxx 000 xxxx 00x. Xxxxxx Xxxxx Tel: 0000-0000
Sitio web: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Fax: 0000-0000
Dirección Electrónica: xxx_xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Persona Autorizada: Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Con fecha 17 de diciembre de 2004, Banco Patagonia S.A. (“Banco Patagonia”) fue inscripto bajo el Nro. 16305 del libro 26 de Sociedades por Acciones, en la Inspección General de Justicia.
Banco Patagonia se encuentra autorizado por el Banco Central de la República Argentina a operar como Entidad Financiera, tal como surge de la "Nomina de Entidades Financieras Comprendidas en la Ley 21.526 al 31.12.2010" detallada en el Anexo I de la Comunicación BCRA "B" 10008. Banco Patagonia se encuentra inscripto en la CNV como Fiduciario Financiero mediante Resolución N° 17.418, de fecha 8 xx xxxxxx de 2014, bajo el número 60.
Directorio, órgano de fiscalización
La nómina de autoridades del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página xxx.xxxx.xxx.xx / Sistemas Financiero / Por Entidad / Banco Patagonia S.A. / Consultar / Directivos u Auditores según corresponda, por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control.
Historia y desarrollo
Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxx xx Xxxxxx S.A., como comprador, y los señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, como vendedores (los “Accionistas Vendedores”), firmaron un Contrato de Compraventa de Acciones (el “Contrato de Compraventa”) mediante el cual el comprador acordó adquirir en la fecha de cierre 366.825.016 acciones ordinarias escriturales clase “B”, de propiedad de los vendedores, representativas del 51% del capital y votos en circulación de Banco Patagonia.
Sobre el particular, Banco do Brasil S.A. notificó a Banco Patagonia que con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx concedió la autorización para la adquisición de las acciones de Banco Patagonia. Asimismo, Banco Patagonia ha sido notificado que con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx ha autorizado el aumento de la participación de Banco do Brasil en Banco Patagonia S.A. de un 51% hasta un 75% del capital social y votos en circulación, como consecuencia de la realización de la Oferta Pública de Acciones Obligatoria (la “OPA”) de acuerdo a lo previsto en el Contrato de Compraventa.
Mediante Resolución Nº 16 de fecha 3 de febrero de 2011, notificada el 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx aprobó dicha operación y las eventuales adquisiciones resultantes de la oferta pública de adquisición obligatoria. Asimismo el Secretario de Comercio Interior autorizó la operación de concentración económica resultante del Contrato de Compraventa, mediante el dictado de la Resolución Nº 56 del 4 xx xxxxx de 2011 (notificada el 5 xx xxxxx de 2011) y de acuerdo con lo dispuesto en la Resolución Nº 15/2011 del 3 de febrero.
Con fecha 12 xx xxxxx de 2011 se produjo el cierre del Contrato de Compraventa de Acciones celebrado el 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxx Xxxxx xx Xxxxxx S.A. (el “Comprador”), y los señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx (los “Vendedores”), y se concretó la transferencia por los vendedores a favor del Comprador de 366.825.016 acciones ordinarias escriturales clase “B”, representativas del 51% del capital y votos en circulación de Banco Patagonia.
Como resultado de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria formulada por Banco do Brasil S.A. la composición accionaria de Banco Patagonia S.A. quedó conformada de la siguiente manera: Banco do Brasil S.A. 58,9633%, Grupo de Accionistas Vendedores 21,4127%, Provincia de Río Negro 3,1656% y Mercado 16,4584%.
El día 15 xx xxxxx de 2018 Banco Patagonia S.A. recibió una notificación cursada por los Señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx donde comunicaron a Banco de Brasil S.A. el ejercicio de opción de venta de sus acciones en el Banco, de conformidad con lo dispuesto en un Acuerdo de Accionistas celebrado el 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxx xxx Xxxxxxxxxx y el Comprador. En fecha 6 de septiembre de 2018, y en el marco de dicha opción, se concretó la transferencia accionaria, en virtud de la cual Banco do Brasil S.A. aumentó su participación del 58,97 % al 80,39 % del capital del Banco Patagonia S.A. Actualmente la composición accionaria de Banco Patagonia es la siguiente: Banco do Brasil S.A. 80,39 %, Provincia de Rio Negro 3,17%, y Mercado 16,44%.
Política Ambiental.
Dentro del marco de las políticas de Responsabilidad Social Empresaria, Banco Patagonia S.A. está comprometido con el fomento de prácticas medioambientales, generando acciones que apuntan a racionalizar el consumo de energía, papel y agua dentro del ambiente de trabajo. Alguna de las acciones implementadas, entre otras, son: en energía, la reducción de consumo en áreas de recepción, oficinas, salones y cocheras, la renovación del parque de monitores, reemplazando los de tubo por monitores LED; en agua, la concientización sobre la importancia de su uso eficiente así como el reporte de pérdidas; y en papel, implementación del servicio de Resumen Digital de Cuenta y de Tarjeta de Crédito a través de e-mail.
La información sobre la política ambiental podrá ser consultada por los interesados en el siguiente link: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxx/xxx.xxx
Información Contable.
Por tratarse de una entidad financiera sujeta a control del Banco Central de la República Argentina, la información contable del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página web xxx.xxxx.xxx.xx / Sistemas Financiero / Por Entidad / Banco Patagonia S.A. / Estados Contables. Podrá obtenerse información adicional de Banco Patagonia S.A. en la página web de CNV: xxx.xxx.xxx.xx/Xxxxxxxx/Xxxxx Patagonia S.A./Información Financiera.
Calificación de Banco Patagonia como Fiduciario.
Con fecha 27 de noviembre de 2018, Standard & Poor’s Ratings Arg. SRL ACR reconfirmó la clasificación “Excelente” con perspectiva estable, otorgada a Banco Patagonia S.A. desde el 16 xx xxxx de 2007 como fiduciario para el mercado argentino. Banco Patagonia S.A. es la primera entidad en obtener la clasificación de Evaluación como Fiduciario en Argentina.
Una categoría de evaluación “Excelente” indica una muy fuerte capacidad para proveer servicios fiduciarios con base en una administración y un perfil de negocios fuertes y estables, capacidades legales fuertes, y excelentes políticas, procedimientos y sistemas.
Banco Patagonia S.A. ha actuado como fiduciario de fideicomisos financieros. Ha participado en numerosas transacciones siendo una de las instituciones financieras de mayor experiencia en el país. El banco administra una amplia variedad de transacciones respaldados por una multiplicidad de activos, incluyendo préstamos de consumo y personales, cupones de tarjetas de crédito, préstamos hipotecarios, de leasing y prendarios pertenecientes a aproximadamente 37 fiduciantes distintos.
Standard & Poor’s considera que Banco Patagonia S.A. ha contribuido al desarrollo xxx xxxxxxx de deuda de Argentina y ha obtenido una buena reputación con todos los participantes xxx xxxxxxx.
Además de actuar como fiduciario, Banco Patagonia S.A. también organiza y participa como Agente Colocador de emisiones de financiamiento estructurado.
Standard & Poor’s ha presentado recientemente sus criterios para brindar una exhaustiva evaluación de la capacitación legal y operativa de una entidad como fiduciario, y para ofrecer una evaluación pública e independiente de la capacidad general de los fiduciarios de brindar servicios.
La clasificación de Evaluación de Fiduciario de Standard & Poor’s no es una calificación crediticia o recomendación para comprar, vender o mantener un título de deuda o una transacción de financiamiento estructurado. La clasificación refleja el desempeño y calidad de las operaciones de estas instituciones para llevar a cabo sus servicios.
V. DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO
El Fiduciario manifiesta, con carácter de declaración jurada, a la fecha del presente, lo siguiente:
1. Que ha verificado que el Administrador, Agente de Cobro y el Agente de Control y Revisión cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio bajo el presente Fideicomiso y que a la fecha no existe ningún hecho relevante que pudiera afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas.
2. Que, al día de la fecha, no existe ningún hecho relevante que afecte o que pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria del Fideicomiso Financiero y/o el normal desarrollo de sus funciones.
3. Que su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir con las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.
4. Que, conforme lo informado por el Administrador al día de la fecha, no ha habido atraso y/o incumplimiento alguno en la rendición de cobranzas del activo fideicomitido en relación con el presente Fideicomiso ni respecto de la serie anterior.
5. Que la transferencia fiduciaria previo a la emisión quedará perfeccionada y que la misma será realizada en legal forma conforme las Normas de la CNV.
6. Que todos los contratos suscriptos vinculados con los Bienes Fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos. Asimismo, de acuerdo a las delegaciones efectuadas en el Agente de Control y Revisión y lo exigido por las Normas de la CNV, el Agente de Control y Revisión ha verificado la autenticidad de los Documentos y revisado los legajos de los Usuarios Tomadores.
7. De ocurrir cualquier hecho relevante con posterioridad a la fecha del presente, tal situación será comunicada a la CNV en la AIF.
8. Que no se ha suscripto ningún convenio de Underwriting.
9. Conforme lo verificado por el Agente de Control y Revisión los Créditos no registran atrasos mayores a 10 (diez) días en los pagos al momento de la Fecha de Determinación.
10. Que el presente Fideicomiso se integra por Créditos otorgados por el Fiduciante a sus Usuarios Tomadores a través de medios electrónicos, habiendo verificado e informado el Agente de Control y Revisión la autenticidad de los Usuarios Tomadores, la identificación, seguridad e inalterabilidad de sus datos, en base a los sistemas implementados por MercadoLibre. Asimismo dichas verificaciones han sido realizadas a través de una pericia informática. Los datos personales de los Usuarios Tomadores serán tratados en cumplimiento de la ley 25.326 de protección de datos personales.
Declaraciones del Fiduciante:
El Fiduciante manifiesta, a la fecha del presente, lo siguiente:
1. Que no existe al día de la fecha ningún hecho relevante que afecte o pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria y el normal desarrollo de sus funciones.
2. Que su situación económica, financiera y patrimonial al día de la fecha no afecta la posibilidad de cumplimiento de las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.
3. Que la ocurrencia de cualquier hecho relevante será oportuna y debidamente informado al Fiduciario, a la CNV y a los mercados autorizados donde se listen los Valores Fiduciarios.
4. Que cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para cumplir con sus obligaciones y para prestar el respectivo servicio como Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro y que no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas.
5. Que todos los contratos suscriptos vinculados con los Bienes Fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos.
6. Que los Créditos son cien por ciento (100%) digitales, suscriptos mediante firma electrónica.
7. Que todos los Créditos a ser cedidos cumplen con el plazo de no revocación dentro de los 10 días desde la fecha de otorgamiento del crédito a los Usuarios Tomadores.
8. Que se ha incluido en la documentación que instrumenta los Créditos -en los Contratos xx Xxxxxxxx- las disposiciones referidas a los artículos 70 a 72 de la Ley N° 24.441. Asimismo los datos personales de los Usuarios Tomadores han sido tratados en cumplimiento de la ley 25.326 de protección de datos personales.
9. Que los documentos que instrumentan los Préstamos son auténticos.
10. Que el contenido de los Documentos se corresponde con los documentos obrantes en la base de datos del Fiduciante y no ha sufrido alteraciones.
11. Que los sistemas de MercadoLibre resguardan la inalterabilidad, integridad, confidencialidad y disponibilidad de la información relativa a los Usuarios Tomadores.
VI. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE, ADMINISTRADOR Y AGENTE DE COBRO.
La siguiente descripción del Fiduciante, así como la totalidad de su información contable, financiera y económica, ha sido provista por MercadoLibre S.R.L. y sólo tiene propósitos de información general, habiendo efectuado el Fiduciario únicamente una revisión diligente de dicha información en cumplimiento de lo dispuesto en el art. 120 de la Ley Nº 26.831.
3.1. Descripción General de MercadoLibre S.R.L.
El Fiduciante y Administrador es MercadoLibre S.R.L. (“MercadoLibre”), una sociedad de responsabilidad limitada constituida en, y de conformidad con, las leyes de la República Argentina, inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 29 de julio de 1999, bajo el N° 10.800, Libro 5, del Tomo - de Sociedades por Acciones. Recientemente, ha trasladado su sede social a Xx. Xxxxxxx 0.000, Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Su CUIT es el N°: 00-00000000-0; fax/teléfono: (+5411) 4640 8000; y correo electrónico: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
MercadoLibre Inc., sociedad holding del grupo Mercado Libre, es una compañía radicada en Delaware, Estados Unidos, desde octubre del año 1999.
En agosto de 2007, MercadoLibre Inc., completó su oferta pública inicial de acciones en los Estados Unidos, específicamente en la bolsa de valores global de NASDAQ ("NASDAQ") bajo el ticker "XXXX".
La siguiente tabla informa, para los periodos indicados, los precios máximos y mínimos de venta en dólares estadounidenses para las acciones ordinarias en NASDAQ:
Xxxxxx | Xxxxxx | ||||
2018 | |||||
1er trimestre | US$ | 413,9 | US$ | 322,6 | |
2do trimestre | US$ | 355,5 | US$ | 285,4 | |
3er trimestre | US$ | 384,4 | US$ | 295,7 | |
4to trimestre | US$ | 369,5 | 1 | US$ | 257,52 |
2017 | |||||
1er trimestre | US$ | 216,29 | US$ | 161,02 | |
2do trimestre | US$ | 297,22 | US$ | 215,28 | |
3er trimestre | US$ | 292,38 | US$ | 232,64 | |
4to trimestre | US$ | 329,28 | US$ | 221,51 | |
2016 | |||||
1er trimestre | US$ | 118,28 | US$ | 85,82 | |
2do trimestre | US$ | 140,67 | US$ | 117,13 | |
3er trimestre | US$ | 191,25 | US$ | 139,68 | |
4to trimestre | US$ | 189,83 | US$ | 151,30 | |
MercadoLibre no se encuentra alcanzado por las disposiciones de la UIF (incluyendo pero no limitado a la Resolución N° 156/2018 y complementarias), en lo que atañe al carácter de sujeto obligado, en los términos del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y modificatorias, en su carácter de oferente de los Créditos y su carácter de fiduciante, como tampoco por la Comunicación “A” 5603 del BCRA, sobre Proveedores no Financieros de Créditos.
3.2. Historia de la Compañía.
La Compañía se funda en el año 1999, inaugurando la plataforma digital xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx (la “Plataforma de MercadoLibre”) a través de la cual se ofrecen soluciones para que individuos y empresas puedan comprar, vender, y anunciar bienes y servicios por Internet.
En el año 2001, se celebra una alianza exclusiva con e-Bay para Latinoamérica y MercadoLibre comienza a trabajar en conjunto para mejorar el servicio y acelerar el desarrollo de la compañía.
Buscando potenciar el ecosistema de e-commerce en la región, en 2003 se lanza la unidad de negocios Mercado Pago, la plataforma más simple y segura para recibir pagos y gestionar pagos y cobros de los usuarios de MercadoLibre.
Durante 2008, se adquieren las operaciones de XxXxxxxx.xxx de la Argentina (sumado a la adquisición de dichas operaciones en otros países).
Posteriormente, Mercado Libre continúa ampliando su ecosistema, integrando las unidades de negocio Mercado Libre Publicidad, la cual fue creada a efectos de ofrecer soluciones de publicidad para anunciantes, de display o performance, dentro y fuera del sitio; y Mercado Shops, que permite a los usuarios montar su propia página web y administrar su propio negocio virtual a través de la utilización de un software desarrollado y de propiedad de MercadoLibre, posibilitando a los usuarios crear y diseñar su propio comercio electrónico y página web.
En 2013, continuando la integración del ecosistema de MercadoLibre, se lanza Mercado Envíos en Argentina, que permite el envío de los productos a los compradores, de manera más ágil y sencilla.
En 2015, MercadoLibre lanza una nueva unidad de negocios denominada Mercado Crédito, con el objeto de ofrecer facilidades de financiación a sus vendedores a fin de potenciar sus ventas, permitiendo mayor inclusión financiera y desarrollo, concentrado en el universo de las micro, pequeñas, y medianas empresas.
Todas las unidades de negocio mencionadas constituyen verticales de negocio que se integran y ofrecen un ecosistema a usuarios con distintas funcionalidades, todas desarrolladas bajo la estructura societaria de MercadoLibre S.R.L. Actualmente la compañía es líder en la República Argentina en comercio electrónico. A continuación, se incluye un esquema gráfico con la inclusión de todas las unidades de negocio que conforman el ecosistema de MercadoLibre:
3.3. Descripción de la actividad de la compañía.
MercadoLibre es una compañía de tecnología que debe ser entendida como un “ecosistema” que, de conformidad con lo explicado en el apartado precedente, ofrece soluciones tecnológicas integrales de comercio electrónico, para que sus usuarios, incluyendo personas humanas o empresas, puedan comprar, vender, pagar y enviar sus productos dentro de un mismo ambiente y a través de Internet.
En sus distintas etapas de crecimiento, MercadoLibre S.R.L. desarrolló diferentes verticales de negocio enfocándose en las necesidades de los usuarios que venden y compran bienes, productos y servicios en entornos digitales. Cada vertical de negocio ofrece distintas soluciones tecnológicas que facilitan distintas etapas del comercio electrónico, y todas ellas en conjunto conforman el ecosistema que en su conjunto ofrece una solución integrada para negocios digitales.
Así, a través de la Plataforma de MercadoLibre, el Fiduciante provee una plataforma en línea que funciona como los clasificados de un diario tradicional pero a través y con los beneficios de Internet, a fin de que los diferentes usuarios que se registran con la
finalidad de comprar y/o vender determinados productos y/o servicios puedan realizar operaciones de comercio electrónico de una manera fácil, segura, cómoda y homogénea.
La plataforma en cuestión se encuentra dividida en dos (2) secciones bien diferenciadas: en la primera, separada en diversas categorías, los usuarios pueden comprar y/o vender una infinidad de bienes no registrables tales como computadoras, cámaras fotográficas, juguetes para niños o software (sección “Marketplace”); en la segunda, separada en tres (3) simples categorías, los usuarios pueden comprar y/o vender una importante cantidad de bienes registrables tales como inmuebles, autos, motos y otros vehículos automotores y/u ofrecer una inmensa cantidad de servicios (sección “Clasificados”). Dentro del Marketplace, la unidad de negocios “MercadoLibre Envíos” permite el envío de los bienes a su destino final, así como la administración y gestión de dicho envío a precios competitivos.
Luego, con el lanzamiento de su unidad de negocios “Mercado Pago” (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx) (“Mercado Pago”), el Fiduciante agregó el ofrecimiento de un sistema de gestión de pagos y cobros digitales que permite a sus usuarios pagar bienes y servicios y/o recibir pagos por ventas de bienes y servicios, tanto con relación a (i) transacciones realizadas a través del Marketplace, (ii) transacciones realizadas por usuarios en otras plataformas de comercio electrónico distintas a la Plataforma de MercadoLibre; o (iii) transacciones realizadas por usuarios para concretar pagos de bienes o servicios que han sido comprados o vendidos a través de otros canales que no involucren a plataformas de comercio electrónico. Por otro lado, Mercado Pago ofrece un conjunto de servicios complementarios que pueden ser contratados por sus usuarios, destinados a (i) la gestión y resolución de disputas y reclamos de los usuarios que decidieron utilizar los servicios xx Xxxxxxx Pago, (ii) la prevención del fraude comprador a través de un equipo de empleados que monitorean los pagos riesgosos, (iii) la protección de los usuarios compradores y vendedores, a través del Programa de Compra Protegida (PPC) y del Programa de Protección al Vendedor (PPV), y (iv) la gestión de todo el trabajo operativo referido a la conciliación de las cobranzas y pagos recibidos por los vendedores, entre muchos otros.
Mercado Pago desempeña un rol clave en el desarrollo del comercio electrónico, ya que agrega múltiples medios de pago para que tanto usuarios compradores como usuarios vendedores puedan pagar y cobrar a través de los mismos (incluyendo tarjetas de crédito, tarjetas de débito, pagos mediante dinero en cuenta disponible en las Cuentas Mercado Pago de los usuarios, entre otros medios de pago). Esto facilita la gestión de pagos de todo el entorno del comercio electrónico.
A partir del conocimiento de sus usuarios, y consciente de sus necesidades de financiación con el fin de hacer crecer sus negocios o bien mejorar la oferta de financiación para sus compras, el Fiduciante desarrolló y lanzó una plataforma de créditos digital, denominada “Mercado Crédito”, que le permite a sus usuarios tomar créditos con la finalidad de aplicar los mismos a capital de trabajo, o bien a la compra de diferentes productos en la plataforma.
El Fiduciante desarrolló a tal fin un producto enfocado en las necesidades de sus usuarios, aplicando políticas y métricas de scoring que le permiten evaluar consistentemente la capacidad crediticia de sus usuarios, y ofrecerles un producto crediticio ajustado a sus necesidades.
En lo que hace a préstamos dirigidos a vendedores (que son los créditos que conforman la cartera de créditos a ser securitizada bajo el presente Fideicomiso), MercadoLibre realiza una oferta de crédito en base a las políticas y métricas de scoring aplicables, que se detallan en la Sección VIII “DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDIECOMISO” punto 2.2 de este Suplemento de Prospecto. Realizada la oferta, el usuario elige el monto y el plazo al que desea tomar el crédito ofrecido, recibiendo los fondos correspondientes. Una vez obtenidos los fondos correspondientes al crédito otorgado al usuario, éste deberá reembolsarlo en determinadas cuotas, de conformidad con el régimen de reembolso establecido. El proceso de cobranza comienza cuando los usuarios paguen las cuotas correspondientes a través de su Cuenta Mercado Pago, con los fondos disponibles en dicha cuenta (mediante el débito automático). En la Sección VIII “DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDIECOMISO”, punto 2 “Proceso de originación y Cobranza de los Créditos”, se detallan los procesos de cobranzas que aplica MercadoLibre para la gestión de cobranzas xx Xxxxxxx Crédito.
3.4. Órgano de administración de MercadoLibre S.R.L.
La Gerencia de MercadoLibre S.R.L. está integrada por las siguientes personas:
Nombre | Cargo | Vigencia |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | Gerente Titular y Presidente | Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019 |
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx | Gerente Titular y Vicepresidente | Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019 |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | Gerente Titular | Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019 |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | Gerente Titular | Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019 |
Xxxx Xxxxxx de la Xxxxx | Gerente Titular | Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019 |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx | Gerente Titular | Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Gerente Titular | Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019 |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx | Gerente Titular | Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019 |
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Gerente Titular | Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019 |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Gerente Titular | Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019 |
Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx | Gerente Titular | Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019 |
Xxxxxx Xxxxxx de los Xxxxxx | Gerente Titular | Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019 |
Xxxxxx Di Chello | Gerente Titular | Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019 |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | Gerente Titular | Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019 |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx | Gerente Titular | Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019 |
Xxxxxx Xxxxxxx | Gerente Titular | Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019 |
Stelleo Passos Tolda | Gerente Suplente | Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019 |
MercadoLibre S.R.L. prescinde de sindicatura u órgano fiscalizador, en los términos de los artículos 158 y 284 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
3.5. Política Ambiental.
El cuidado del ambiente es una parte fundamental del compromiso xx Xxxxxxx Libre con el desarrollo de un negocio sustentable a largo plazo. Así, la gestión ambiental se basa en tres ejes:
1. Arquitectura sustentable: para lograr que nuestra infraestructura tenga cada vez menos impacto en el ambiente, pensamos y diseñamos nuestros espacios de trabajo con criterios sostenibles. Así, muchos de los desarrollos que elegimos como nuevas locaciones cuentan con la certificación LEED Core & Shell.
En Argentina, tenemos planificado formalizar la Certificación LEED en Interiores comerciales para los dos grandes proyectos que estamos desarrollando en Buenos Aires, apuntando a obtener el nivel GOLD.
2. Las “4Rs”: Repensar, reducir, reutilizar, y reciclar. En Mercado Libre estamos convencidos de que como comunidad podemos conectarnos, repensar procesos, reducir el uso, reutilizar materiales y reciclar productos, para minimizar nuestra huella y potenciar el impacto positivo en nuestro entorno.
A partir de la concientización de nuestros colaboradores logramos generar un impacto real en la reducción de los residuos generados por las operaciones. En 2016 logramos recuperar 19 toneladas de materiales como plástico, papel, cartón y aluminio. Hacia el próximo período nos proponemos ampliar el programa a la fracción orgánica de nuestros residuos y aumentar el alcance a todas las sedes xx Xxxxxxx Libre. Según las proyecciones, esto nos permitirá alcanzar Tasas de Recuperación (TdR) superiores al 47%.
3. Huella de carbono. En Mercado Libre efectuamos mediciones de Huellas de Carbono, lo que nos permite identificar las fuentes de emisión de Gases de Efecto Invernadero (GEI) de nuestras operaciones y sus puntos críticos. Con esta información podemos definir los objetivos y las políticas más efectivas para su reducción.
Utilizamos los lineamientos de medición desarrollados por el estándar Greenhouse Gas Protocol del World Resource Institute (WRI) y el Consejo Empresarial para el Desarrollo Sostenible (WBCSD, por sus siglas en inglés).
Síntesis de la Situación Patrimonial del Fiduciante.
Balances generales auditados
31.12.17 | 31.12.16 | 31.12.15 | |
ACTIVO | |||
ACTIVO CORRIENTE | |||
Caja y bancos (Nota 3) | 849.788.101 | 191.167.149 | 247.097.009 |
Inversiones (Nota 15 y Anexo III) | 160.248.393 | 1.439.924.428 | 465.943.195 |
Créditos por ventas (Notas 4 y 15) | 6.691.087.986 | 3.031.985.866 | 1.590.158.443 |
Bienes de cambio (Nota 5) | 93.214.366 | -0 | - |
Préstamos otorgados | 542.655.910 | 120.568.000 | - |
Otros créditos (Notas 5 y 15) | 730.708.160 | 643.902.193 | 896.219.332 |
Total del Activo Corriente | 9.067.702.916 | 5.427.547.636 | 3.199.417.979 |
ACTIVO NO CORRIENTE | |||
Otros créditos (Notas 5 y 15) | 703.448.937 | 183.002.053 | 193.235.453 |
Inversiones (Nota 15 y Anexo III) | 7.660.597 | 51.811.302 | 742.624 |
Bienes de uso (Anexo I) | 875.146.031 | 534.699.363 | 278.481.558 |
Activos intangibles (Anexo II) | 2.129.216 | 6.694.867 | 11.167.679 |
Total del Activo No Corriente | 1.588.384.781 | 776.207.585 | 483.627.314 |
Total del Activo | 00.000.000.000 | 0.000.000.000 | 0.000.000.000 |
PASIVO | |||
PASIVO CORRIENTE | |||
Cuentas por pagar (Notas 6 y 15) | 4.045.839.665 | 2.520.511.458 | 1.412.962.172 |
Remuneraciones y cargas sociales (Notas 7 y 15) | 855.881.216 | 472.089.942 | 208.314.964 |
Deudas fiscales (Notas 8 y 15) | 215.718.605 | 139.668.780 | 101.212.622 |
Deudas financieras (Nota 9 y 15) | 401.296.390 | 2.306.671 | 7.145.363 |
Otros pasivos (Notas 10 y 15) | 217.465.364 | 125.275.178 | 15.740.122 |
Total del Pasivo Corriente | 5.736.201.240 | 3.259.852.029 | 1.745.375.243 |
PASIVO NO CORRIENTE | |||
Remuneraciones y cargas sociales (Notas 7 y 15) | 412.596.328 | 219.499.740 | 65.257.177 |
Deudas financieras (Nota 9 y 15) | - | - | 2.291.667 |
Otros pasivos (Notas 10 y 15) | 3.945.526 | 9.983.843 | - |
Previsión para contingencias (Anexo V) | 24.917.421 | 22.819.225 | 19.400.229 |
Total del Pasivo No Corriente | 441.459.275 | 252.302.808 | 86.949.073 |
Total del Pasivo | 6.177.660.515 | 3.512.154.837 | 1.832.324.316 |
PATRIMONIO NETO (Según estado respectivo) | 4.478.427.182 | 2.691.600.384 | 1.850.720.977 |
Total del Pasivo y Patrimonio Neto | 00.000.000.000 | 0.000.000.000 | 0.000.000.000 |
31.12.17 | 31.12.16 | 31.12.15 | |
Índice de solvencia | 72% | 77% | 101% |
Índice de Rentabilidad | 39% | 53% | 50% |
Estados de Resultados | |||
31.12.2017 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
Ventas netas | 5.920.148.059 | 3.895.745.151 | 2.272.620.140 |
Costo del servicio (Anexo VI) | (2.197.742.527) | (1.497.601.917) | (795.101.495) |
Ganancia bruta | 3.722.405.532 | 2.398.143.234 | 1.477.518.645 |
Gastos según Anexo VI: | |||
Administración | (387.649.725) | (240.220.844) | (90.820.462) |
Comercialización | (1.386.263.989) | (787.146.766) | (481.737.808) |
Desarrollo de producto | (341.363.841) | (196.336.321) | (157.862.916) |
Resultados financieros y por tenencia (Nota 11) | 348.899.398 | 406.607.479 | 293.011.664 |
Otros ingresos y egresos, netos (Nota 12) | 213.846.298 | 110.200.550 | 42.502.436 |
Ganancia antes del impuesto a las ganancias | 2.169.873.673 | 1.691.247.332 | 1.082.611.559 |
Impuesto a las ganancias (Nota 17) | (431.926.072) | (271.601.924) | (148.818.333) |
Ganancia Neta del Ejercicio | 1.737.947.601 | 1.419.645.408 | 933.793.226 |
Flujo de Efectivo – Método Directo
jul-18 | ago-18 | sep-18 | oct-18 | nov-18 | dic-18 | |
Saldo inicial | 2.331.364.521 | 1.504.358.315 | 1.867.139.331 | 2.814.145.571 | 4.281.207.787 | 2.505.299.655 |
Saldo al cierre | 1.504.358.315 | 1.867.139.331 | 2.814.145.571 | 4.281.207.787 | 2.505.299.655 | 1.759.325.677 |
Variación de los fondos (Aumento/Disminución) | -827.006.205 | 362.781.015 | 947.006.240 | 1.467.062.216 | -1.775.908.132 | -745.973.979 |
Actividades operativas | ||||||
Ingresos | 9.114.713.539 | 00.000.000.000 | 0.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 |
Retiros de usuarios Mercado Pago | -8.049.990.226 | -9.125.853.722 | -8.099.619.837 | -9.965.904.471 | -10.664.625.107 | -11.047.779.497 |
Facturación y traspasos intercompany | -656.035.525 | -246.049.408 | 85.114.483 | 1.289.212.283 | 8.617.978 | 1.502.367.329 |
Gastos | ||||||
Salarios | -124.826.344 | -150.228.373 | -131.804.269 | -148.089.177 | -178.595.616 | -264.433.822 |
Proveedores comerciales | -312.725.104 | -525.302.905 | -366.677.319 | -512.775.146 | -1.624.029.992 | -894.209.274 |
Impuestos | -426.313.807 | -410.602.181 | -430.461.702 | -469.541.842 | -566.350.965 | -738.708.988 |
Otros | - | 10.063.244 | - | - | 1.255.851 | -1.173.663 |
Total | -455.177.468 | 362.781.015 | 1.050.668.752 | 521.537.882 | -527.429.535 | 346.490.295 |
Actividades de inversión | ||||||
Capex | -11.739.906 | - | -103.662.512 | -54.475.666 | -27.454.127 | - |
Total | -11.739.906 | - | -103.662.512 | -54.475.666 | -27.454.127 | - |
Actividades de financiación | ||||||
Préstamos bancarios | -360.088.831 | - | - | 1.000.000.000 | -1.221.024.470 | -1.092.464.274 |
Total | -360.088.831 | - | - | 1.000.000.000 | -1.221.024.470 | -1.092.464.274 |
Variación de los fondos (Aumento/Disminución) | -827.006.205 | 362.781.015 | 947.006.240 | 1.467.062.216 | -1.775.908.132 | -745.973.979 |
Las variaciones negativas reflejadas en el Flujo de Fondos del Fiduciante se debieron principalmente a préstamos tomados por el Fiduciante, al aumento de ciertos costos operativos y pago por adelantado de ciertos servicios.
Cantidad de empleados
Fecha | Empleados |
31/12/2016 | 1.371 |
31/12/2017 | 2.329 |
31/12/2018 | 3.144 |
No existiendo a la fecha cambios significativos.
Nivel de morosidad e incobrabilidad de la cartera
Evolución saldo de cartera, cantidad de créditos y cantidad de clientes
Cant. de créditos | Cantidad de clientes | Relación cantidad de créditos / cantidad de clientes |
9.956 | 8.958 | 1,11 |
Nivel de precancelaciones de la cartera
Actualmente, los Contratos xx Xxxxxxxx ofrecen a los Usuarios Tomadores la posibilidad de precancelar, en forma total y parcial, el importe xxx xxxxxxxx. Sin perjuicio de ello, se informa que, al día de la fecha, si bien los Contratos xx Xxxxxxxx lo permiten, no existen precancelaciones.
Créditos administrados por MercadoLibre a diciembre de 2018
Al 31/12/2018 (en miles de pesos) | |
Créditos totales administrados (*) | 633.062 |
Créditos fideicomitidos administrados por Mercado Libre | 288.847 |
Porcentaje | 46% |
* Incluye créditos transferidos a fideicomisos. No incluye IVA
Series emitidas y vigentes en las que participa Mercado Libre
El cuadro a continuación muestra la participación xx Xxxxxxx Libre en los Fideicomisos Financieros Mercado Crédito I y Mercado Crédito II, en carácter de Fiduciante y Administrador al 31 de diciembre de 2018:
Fideicomiso | Bono | Monto en $ | Valor residual en $ |
MERCADO CRÉDITO I | VDF | 222.167.293 | 81.389.434 |
MERCADO CRÉDITO I | CP | 48.768.430 | 48.768.430 |
MERCADO CRÉDITO II | VDF | 229.116.625 | 180.460.124 |
MERCADO CRÉDITO II | CP | 50.293.894 | 50.293.894 |
Total | 550.346.242 | 360.911.882 |
VII. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN
1. Agente de Control y Revisión.
La descripción del Agente de Control y Revisión ha sido provista e incluida conforme con lo expuesto por .el Agente de Control y Revisión Titular y el Agente de Control y Revisión Suplente y sólo tiene propósitos de información general.
Agente de Control y Revisión Títular, Xxxxxxx Xxxxxxxx, CUIT N° 20-00000000-2, contador público (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A. inscripto al Tº 235 Fº 46 con fecha 3 de enero de 1997, se desempeñará como Agente de Control y Revisión Suplente, Xxxxxx X. Xxxxxxx, CUIT N° 27-00000000-6, contadora pública (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto al Tº 274 Fº 40 el 00 xx xxxx xx 0000, , xxxxx socios de Deloitte & Co. S.A., una de las firmas miembros de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía. En caso de ausencia o impedimento del Agente de Control y Revisión Titular, asumirá las funciones de Agente de Control y Revisión el Agente de Control y Revisión Suplente.
Los contadores referidos son contadores públicos independientes y poseen una antigüedad en la matrícula profesional superior a los cinco años.
Los informes que elabore el Agente de Control y Revisión serán publicados en el sitio web del Fiduciario en un apartado especialmente creado al efecto. Los mismos serán emitidos con una periodicidad no mayor a un mes y contarán con firma legalizada por el consejo profesional correspondiente, conforme lo dispuesto en el artículo 28, Título V, Capítulo IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.). El plazo para publicar los informes mensuales indicados es de 15 (quince) días hábiles posteriores al cierre de cada mes.
VIII. DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO
1. Introducción.
Los Bienes Fideicomitidos son (i) los Créditos a ser cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso Financiero, los cuales se otorgan en un formato 100% digital a través de la Plataforma de Préstamos del Fiduciante, junto con todos los pagos por capital e intereses compensatorios y punitorios u otros conceptos pendientes de pago bajo estos; y (ii) las sumas de dinero provenientes de la Cobranza de los Créditos.
Los Créditos se caracterizan por ser préstamos ofrecidos y otorgados a los Usuarios Tomadores, quienes son personas humanas y personas jurídicas que califican crediticiamente para recibir el ofrecimiento del Crédito respectivo. Los Créditos son ofrecidos y aplicados por los Usuarios Tomadores para capital de trabajo. Los Usuarios Tomadores utilizan los servicios xx Xxxxxxx Pago para la gestión y procesamiento de sus cobranzas digitales derivadas de la venta de sus productos o servicios El capital amortizable bajo los Créditos se abona en cuotas fijas y consecutivas. El Crédito se ofrece, y en su caso se acepta por parte del Usuario Tomador en un formato cien por ciento (100%) digital, constituyendo una modalidad de concertación de instrumento particular suscripto mediante firma electrónica, cumpliendo íntegramente con las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación. Los Deudores de los Créditos se encuentran bancarizados.
Asimismo, se destaca que los Créditos cumplen con los criterios de elegibilidad indicados en el artículo 1.3. del Contrato de Fideicomiso.
2. Proceso de originación y Cobranza de los Créditos.
Los Créditos fueron originados por el Fiduciante y otorgados a personas humanas y jurídicas, de acuerdo con las disposiciones de los Contratos xx Xxxxxxxx. A continuación, se describe un resumen de las pautas de identificación de los Usuarios Tomadores, de la inalterabilidad de los Documentos del Fideicomiso y de la originación y Cobranza de los Créditos:
Medios de identificación del Usuario Tomador.
MercadoLibre solicita para la registración de un nuevo usuario los siguientes datos: nombre y apellido o razón social, DNI o CUIT/CUIL, e-mail y clave de registración, entre otros. Luego, a través de la actividad que el usuario registra en la página web del Fiduciante, MercadoLibre obtiene información adicional del usuario y coteja sus datos contra bases de información públicas, entre ellas la AFIP, lo que le permite al Fiduciante validar la existencia de CUIT/CUIL del usuario, su categoría fiscal, y actividad principal y secundaria declarada ante la AFIP.
Adicionalmente, en lo que respecta a los Usuarios Tomadores, MercadoLibre exige que dichos usuarios registren una cuenta bancaria para el retiro de sus fondos, dicha cuenta bancaria debe ser de titularidad del Usuario Tomador. Asimismo, se destaca que de la presente cartera fideicomitida el 93% de los Créditos fue retirado parcial o totalmente a una cuenta bancaria dentro de los siguientes 5 días del otorgamiento del mismo.
Para acceder a la Plataforma de los Préstamos, el Usuario Tomador ingresa su dirección de e-mail y Clave de Ingreso. El Fiduciante aplica diversos controles en sus flujos de operaciones que le permiten validar la identidad de los usuarios a través de la Plataforma de los Préstamos. Los sistemas informáticos del Fiduciante registran y resguardan cada uno de los accesos de los Usuarios Tomadores, especificando fecha y hora e incluso zona horaria.
Back-up de los Documentos del Fideicomiso, inalterabilidad de los legajos digitales y trazabilidad de los datos de navegación de los Usuarios Tomadores.
En las bases de datos del Fiduciante se resguardan todos los datos relacionados entre el Usuario Tomador y el crédito otorgado por el Fiduciante. De acuerdo al contenido de tales bases, se puede identificar claramente al Usuario Tomador con el Crédito y sus movimientos de fondos. En consecuencia, los datos del Usuario Tomador se relacionan directamente con los datos del crédito, como también se puede observar que se registra toda la actividad del Usuario Tomador como ser retiro de dinero (por ejemplo, transferencia de fondos a una cuenta bancaria de su titularidad), movimientos, y otros.
Asimismo, el Fiduciante cuenta con altos niveles de seguridad de sus bases de datos, cumpliendo con los estándares internacionales en materia de seguridad de la información. Los niveles de seguridad que dispone el Fiduciante para sus bases,
no permite que los técnicos del Fiduciante modifiquen los registros de sus bases de datos sin autorizaciones previas, e incluso aun cuando se contara con las autorizaciones, en las bases de datos se registra qué técnico modificó, qué modificó, en qué fecha y hora, etc. A través de este procedimiento, se resguarda la inalterabilidad, integridad, confidencialidad y disponibilidad de la información relativa a los Usuarios Tomadores.
Base de Usuarios.
A partir de toda la base de los vendedores que se integran a la plataforma de procesamiento de pagos Mercado Pago en los últimos doce (12) meses, se selecciona un subconjunto que cumple con los requisitos necesarios para recibir una Oferta crediticia.
Proceso de selección:
1. Requisitos mínimos:
● Últimos seis (6) meses consecutivos de ventas.
● Ventas promedio mensuales mayores a $ 5.000 (Pesos cinco mil).
● Reputación en verde (aplica sólo para vendedores cuyas ventas en la plataforma digital de MercadoLibre S.R.L. superen el treinta por ciento (30%) del total de sus ventas en Mercado Pago).
● Usuario sin restricciones de MercadoLibre S.R.L.
● Ratio de reclamos menor al 20% en los últimos 3 meses previos al ofrecimiento del crédito.
● Usuarios con score en Nosis y/o Veraz (en adelante “Buró”).
● Usuarios sin deuda con atraso en Mercado Crédito.
Los usuarios que cumplen con los requisitos mínimos son evaluados por el modelo de scoring:
2. Modelo de scoring.
Es un modelo automático que permite estimar la probabilidad de incumplimiento de los usuarios. Para ello, se utilizan más de quinientas (500) variables transaccionales, de historia crediticia y xx Xxxx.
Las principales categorías de variables utilizadas son:
● Utilización del ecosistema de MercadoLibre S.R.L.
● Tamaño, tendencia y estacionalidad de ventas.
● Comportamiento en MercadoLibre S.R.L. y Mercado Pago.
● Comportamiento crediticio en el sistema financiero (Buró).
● Comportamiento en Mercado Crédito.
El modelo arroja como resultado las siguientes calificaciones o ratings: A, B, C, D, E, F y Z, siendo la calificación “A” la de menor probabilidad de incumplimiento y la calificación “Z” la de mayor probabilidad de incumplimiento.
Los usuarios con calificación “Z” no reciben Oferta de crédito, mientras que el resto de los usuarios recibe una Oferta crediticia ajustada a su nivel de riesgo, según los parámetros indicados debajo (plazo, monto máximo, RCI, etc.).
Siendo que el scoring marca el nivel de riesgo de cada usuario tomador, en base a ese nivel de riesgo se determina el límite de crédito máximo a otorgar y su plazo.
Tomadores calificados como A-B: monto máximo hasta $ 5.000.000 y plazo máximo 12 meses. Tomadores calificados como C: monto máximo hasta $ 3.000.000 y plazo máximo 12 meses; Tomadores calificados como D: monto máximo hasta $ 1.200.000 y plazo máximo 9 meses.
El Fiduciante ha decidido, en forma temporaria, no realizar ofertas crediticias a los usuarios calificados como E y F, de acuerdo a la política de riesgo adoptada recientemente.
Límite de Crédito.
● Plazo mínimo: un (1) mes.
● Plazo máximo: doce (12) meses.
● Monto mínimo: Pesos cinco mil ($ 5.000).
● Monto máximo: Pesos cinco millones ($ 5.000.000)*
● Relación Cuota-Ingreso (“RCI”) máxima: treinta por ciento (30%).
*En casos excepcionales, se realizan Ofertas por valores superiores, sujeto a políticas crediticias y de riesgo de MercadoLibre, en cuyos casos requiere aprobación del comité de crédito y la firma de un pagaré. Se deja expresamente establecido, que al presente Fideicomiso, únicamente se cederán Créditos que se encuentren dentro de los límites previamente citados.
Se aclara que para el otorgamiento de los Créditos no existen gastos, comisiones por servicio y/u otro costo relativo que se cobre a los Usuarios Tomadores.
E nvío de propuesta de crédito (“Oferta”) y Aceptación.
El usuario recibe la Oferta a través de e-mails, notificaciones (vía e-mail o aplicación de celular) y banners en MercadoLibre y en Mercado Pago, en los cuales aparecerá el enlace (botón “Quiero este préstamo”) a la página web de Créditos a Vendedores, que al ser seleccionado por el usuario despliega todo el detalle de la propuesta xxx xxxxxxxx.
En la propuesta se indica el importe máximo ofrecido, la cantidad de cuotas disponible y el importe de cada una de ellas, así como la Tasa Nominal Anual (“TNA”) y el Costo Financiero Total (“CFT”). La mayoría de los usuarios puede flexibilizar el plazo y el monto - respetando el monto, plazo y RCI máxima-.
Una vez que el usuario elige las condiciones de plazo y monto de su preferencia, selecciona la opción “Acepto mi Préstamo”, previa declaración (click) de su conformidad con los términos y condiciones xx Xxxxxxx Crédito.
Luego, el monto xxx xxxxxxxx es acreditado automáticamente en la cuenta xx Xxxxxxx Pago del usuario, quien puede retirar el dinero a su cuenta bancaria u optar por dejarla en su Cuenta para realizar transacciones dentro de la plataforma xx Xxxxxxx Pago.
Bajo el modelo de negocios de MercadoLibre, y con el objeto de ofrecer un producto ajustado a las necesidades de los usuarios y a lograr una experiencia positiva en el proceso de solicitación y acreditación de un crédito, es vital la acreditación del monto xxx xxxxxxxx en la cuenta xx Xxxxxxx Pago de titularidad de cada usuario, ya que ello permite:
i. Generar eficiencias de costos para aquellos Usuarios Tomadores que eventualmente precisen utilizar los fondos para realizar compras de insumos, mercaderías u otros bienes en el entorno de la Plataforma de MercadoLibre.
ii. Permite generar un seguimiento continuado de las acreditaciones y débitos en dicha cuenta.
iii. Cada Usuario Tomador puede, inmediatamente después de la acreditación xxx Xxxxxxxx, retirar los fondos a su cuenta bancaria registrada, conforme lo indicado en el apartado “Medio de Identificación del Usuario Tomador” de la presente sección.
Cobranza.
Débito automático.
En la fecha de vencimiento de cada cuota, se realiza un débito automático sobre el saldo disponible de la cuenta xx Xxxxxxx Pago del Usuario Tomador.
En caso de que el saldo disponible del Usuario Tomador sea menor al valor total de la cuota, se procederá a tomar como pago a cuenta xxx xxxxxxxx todo ingreso de dinero que reciba el Usuario Tomador en su respectiva Cuenta, hasta saldar el monto total adeudado.
Comunicación al Usuario Tomador.
Se envían distintos tipos de notificaciones (vía e-mail y/o aplicación de celular) y banners en Mercado Pago y MercadoLibre a los Usuarios Tomadores previo a cada vencimiento de cuota, y en forma posterior en caso de que el Usuario Tomador ingrese en xxxx.
Gestión de cobranza de Créditos en xxxx.
a. Gestión interna.
Para gestionar la cobranza de los Créditos, se utilizan las siguientes herramientas:
● Llamadas telefónicas.
● SMS (mensajes de texto vía teléfono celular)/ utilización de la aplicación WhatsApp.
● Notificaciones vía e-mail y banners.
b. Gestión externa.
Cuando las herramientas de gestión interna se agotan (3 intentos fallidos de contacto), o cuando el atraso supera los sesenta (60) días, el caso se envía para gestión de la cobranza a terceros externos. La gestión de cobranza en esta etapa incluye la facultad de desarrollar diferentes acciones con el objetivo de perseguir el cobro de los Créditos en xxxx, incluyendo la gestión telefónica, intimaciones de pago, refinanciaciones de Créditos con o sin garantías, mediaciones, y la posibilidad de iniciar acciones judiciales de cobro.
c. Negativización en Buró.
Mensualmente, se notifica al Buró, en forma de negativización, los Usuarios Tomadores que están siendo gestionados por agencias de cobranza externas más aquellos que posean atrasos superiores a los treinta (30) días y baja probabilidad de cobro.
3. Administración de los Créditos.
MercadoLibre S.R.L. administra el cien por ciento (100%) de los Créditos. El Fiduciario ha verificado que el Administrador cuenta con capacidad de gestión, organización y administración propia y adecuada para ejercer las funciones correspondientes a su rol.
Todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario al Administrador, será informado inmediatamente al Fiduciario.
4. Aspectos Generales de los Créditos.
A los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de los Créditos frente a terceros, se ha incluido en la documentación que instrumenta los Créditos -en los Contratos xx Xxxxxxxx- las disposiciones referidas a los artículos 70 a 72 de la Ley N°
24.441 y sus modificatorias y complementarias.
5. Garantías.
Los Créditos fideicomitidos se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho de garantía real.
6. Características Particulares de los Créditos.
La suma de las cifras contenidas en los siguientes cuadros puede no resultar en números exactos debido al redondeo de decimales.
Los cuadros incluidos a continuación presentan información al 10 de enero de 2019, fecha en la que se seleccionaron los Créditos y se determinaron los saldos y la verificación de atrasos de los mismos (la “Fecha de Determinación”):
CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA FIDEICOMITIDA
Concepto | Valor |
Cantidad de Créditos | 4.348 |
Cantidad de Clientes | 4.263 |
Valor Nominal | 374.106.586 |
Valor Fideicomitido | 325.622.345 |
Capital Original | 348.588.819 |
Saldo de Capital | 270.789.169 |
Tasa de Descuento | 50% |
ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR CAPITAL ORIGINAL
Capital original ($) | Créditos | % | % acumulado | Capital original ($) | % | % acumulado | Valor nominal ($) | % | % acumulado |
$0 - $50.000 | 3.207 | 74% | 74% | 53.675.015 | 15% | 15% | 53.467.024 | 14% | 14% |
$50.001 - $250.000 | 854 | 20% | 93% | 93.583.808 | 27% | 42% | 100.186.543 | 27% | 41% |
$250.001 - $750.000 | 202 | 5% | 98% | 81.953.331 | 24% | 66% | 92.382.465 | 25% | 66% |
$750.001 - $1.500.000 | 58 | 1% | 99% | 61.249.582 | 18% | 83% | 68.331.671 | 18% | 84% |
$1.500.001 - $3.000.000 | 27 | 1% | 100% | 58.127.083 | 17% | 100% | 59.738.882 | 16% | 100% |
Total | 4.348 | 100% | 348.588.819 | 100% | 374.106.586 | 100% |
ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR SALDO DE CAPITAL
Saldo de capital ($) | Créditos | % | % acumulado | Saldo de capital ($) | % | % acumulado | Valor nominal ($) | % | % acumulado |
$0 - $50.000 | 3.381 | 78% | 78% | 44.622.303 | 16% | 16% | 61.109.162 | 16% | 16% |
$50.001 - $250.000 | 742 | 17% | 95% | 78.605.293 | 29% | 46% | 108.767.979 | 29% | 45% |
$250.001 - $750.000 | 159 | 4% | 98% | 64.893.399 | 24% | 69% | 90.007.640 | 24% | 69% |
$750.001 - $1.500.000 | 51 | 1% | 100% | 53.280.322 | 20% | 89% | 73.622.365 | 20% | 89% |
$1.500.001 - $2.695.089 | 15 | 0% | 100% | 29.387.853 | 11% | 100% | 40.599.441 | 11% | 100% |
Total | 4.348 | 100% | 270.789.169 | 100% | 374.106.586 | 100% |
ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR VALOR FIDEICOMITIDO
Valor fideicomitido ($) | Créditos | % | % acumulado | Valor fideicomitido ($) | % | % acumulado | Valor nominal ($) | % | % acumulado |
$0 - $50.000 | 3.243 | 75% | 75% | 46.167.129 | 14% | 14% | 52.001.367 | 14% | 14% |
$50.001 - $250.000 | 831 | 19% | 94% | 88.929.752 | 27% | 41% | 102.041.075 | 27% | 41% |
$250.001 - $750.000 | 193 | 4% | 98% | 79.585.020 | 24% | 66% | 91.801.981 | 25% | 66% |
$750.001 - $1.500.000 | 57 | 1% | 99% | 60.807.667 | 19% | 85% | 70.164.524 | 19% | 84% |
$1.500.001 - $3.469.788 | 24 | 1% | 100% | 50.132.777 | 15% | 100% | 58.097.638 | 16% | 100% |
Total | 4.348 | 100% | 325.622.345 | 100% | 374.106.586 | 100% |
ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR ANTIGÜEDAD
Antigüedad (meses) | Créditos | % | % acumulado | Saldo de capital ($) | % | % acumulado | Valor nominal ($) | % | % acumulado |
0 | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% |
1 - 3 | 3.078 | 71% | 71% | 220.864.279 | 82% | 82% | 309.810.241 | 83% | 83% |
4 - 6 | 947 | 22% | 93% | 42.314.448 | 16% | 97% | 55.653.413 | 15% | 98% |
7 - 9 | 191 | 4% | 97% | 6.776.058 | 3% | 100% | 7.762.864 | 2% | 100% |
10 - 12 | 132 | 3% | 100% | 834.384 | 0% | 100% | 880.068 | 0% | 100% |
Total | 4.348 | 100% | 270.789.169 | 100% | 374.106.586 | 100% |
ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR VIDA REMANENTE
Vida remanente (meses) | Créditos | % | % acumulado | Saldo de capital ($) | % | % acumulado | Valor nominal ($) | % | % acumulado |
0 | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% |
1 - 3 | 1.384 | 32% | 32% | 22.569.748 | 8% | 8% | 25.444.959 | 7% | 7% |
4 - 6 | 799 | 18% | 50% | 29.703.735 | 11% | 19% | 36.331.585 | 10% | 17% |
7 - 9 | 1.119 | 26% | 76% | 102.498.823 | 38% | 57% | 142.527.610 | 38% | 55% |
10 - 12 | 1.046 | 24% | 100% | 116.016.863 | 43% | 100% | 169.802.432 | 45% | 100% |
Total | 4.348 | 100% | 270.789.169 | 100% | 374.106.586 | 100% |
ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR PLAZO ORIGINAL
Plazo original (meses) | Créditos | % | % acumulado | Saldo de capital ($) | % | % acumulado | Valor nominal ($) | % | % acumulado |
0 | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% |
1 - 3 | 118 | 3% | 3% | 4.951.376 | 2% | 2% | 5.416.814 | 1% | 1% |
4 - 6 | 1.414 | 33% | 35% | 26.959.371 | 10% | 12% | 31.769.888 | 8% | 10% |
7 - 9 | 588 | 14% | 49% | 24.663.964 | 9% | 21% | 32.923.616 | 9% | 19% |
10 - 12 | 2.228 | 51% | 100% | 214.214.458 | 79% | 100% | 303.996.268 | 81% | 100% |
Total | 4.348 | 100% | 270.789.169 | 100% | 374.106.586 | 100% |
ESTRATIFICACIÓN DE XXXXXXX POR TNA
TNA (%) | Créditos | % | % acumulado | Saldo de capital ($) | % | % acumulado | Valor nominal ($) | % | % acumulado |
0,00% - 15,00% | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% |
15,01% - 30,00% | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% |
30,01% - 45,00% | 76 | 2% | 2% | 497.485 | 0% | 0% | 521.548 | 0% | 0% |
45,01% - 60,00% | 163 | 4% | 5% | 5.901.061 | 2% | 2% | 6.735.359 | 2% | 2% |
60,01% - 75,00% | 226 | 5% | 11% | 19.415.578 | 7% | 10% | 24.043.237 | 6% | 8% |
75,01% - 90,00% | 960 | 22% | 33% | 123.332.386 | 46% | 55% | 168.104.210 | 45% | 53% |
90,01% - 105,00% | 1.245 | 29% | 61% | 91.980.085 | 34% | 89% | 130.889.970 | 35% | 88% |
105,01% - 120,00% | 1.148 | 26% | 88% | 27.637.073 | 10% | 99% | 41.300.888 | 11% | 99% |
120,01% - 130,00% | 530 | 12% | 100% | 2.025.502 | 1% | 100% | 2.511.375 | 1% | 100% |
Total | 4.348 | 100% | 270.789.169 | 100% | 374.106.586 | 100% | |||
TNA Promedio | 87,77% | ||||||||
ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR COSTO FINANCIERO TOTAL
CFT (%) | Créditos | % | % acumulado | Saldo de capital ($) | % | % acumulado | Valor nominal ($) | % | % acumulado |
0,00% - 15,00% | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% |
15,01% - 30,00% | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% |
30,01% - 45,00% | 15 | 0% | 0% | 88.552 | 0% | 0% | 92.238 | 0% | 0% |
45,01% - 60,00% | 72 | 2% | 2% | 668.820 | 0% | 0% | 709.525 | 0% | 0% |
60,01% - 75,00% | 155 | 4% | 6% | 5.655.347 | 2% | 2% | 6.471.849 | 2% | 2% |
75,01% - 90,00% | 223 | 5% | 11% | 19.401.405 | 7% | 10% | 24.026.531 | 6% | 8% |
90,01% - 105,00% | 953 | 22% | 33% | 123.237.095 | 46% | 55% | 167.982.186 | 45% | 53% |
105,01% - 120,00% | 808 | 19% | 51% | 69.221.392 | 26% | 81% | 98.959.178 | 26% | 80% |
120,01% - 130,00% | 1.053 | 24% | 75% | 40.100.939 | 15% | 95% | 58.629.925 | 16% | 95% |
130,01% - 145,00% | 539 | 12% | 88% | 10.390.117 | 4% | 99% | 14.723.779 | 4% | 99% |
145,01% - 157,30% | 530 | 12% | 100% | 2.025.502 | 1% | 100% | 2.511.375 | 1% | 100% |
Total | 4.348 | 100% | 270.789.169 | 100% | 374.106.586 | 100% | |||
CFT Promedio | 106,20% | ||||||||
ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR TIPO DE DEUDOR
Créditos | % | % acumulado | Saldo de capital ($) | % | % acumulado | Valor nominal ($) | % | % acumulado | |
Tipo de deudor | |||||||||
PH | 4.062 | 93% | 93% | 182.923.197 | 68% | 68% | 252.878.308 | 68% | 68% |
PJ | 286 | 7% | 100% | 87.865.972 | 32% | 100% | 121.228.278 | 32% | 100% |
Total | 4.348 | 100% | 270.789.169 | 100% | 374.106.586 | 100% |
ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR DÍAS DE ATRASO
Días de atraso | Créditos | % | % acumulado | Saldo de capital ($) | % | % acumulado | Valor nominal ($) | % | % acumulado |
0 - 30 | 4.348 | 100% | 100% | 270.789.169 | 100% | 100% | 374.106.586 | 100% | 100% |
> 30 | - | 0% | 100% | - | 0% | 100% | - | 0% | 100% |
Total
4.348 100%
270.789.169 100%
374.106.586 100%
Forma parte integrante del presente Suplemento de Prospecto el detalle descriptivo de los Créditos que conforman el Fideicomiso contenido en un CDROM marca Verbatim Nro. de serie fdA304043044C06 que en copia será presentado a la Comisión Nacional de Valores. Dicha información se encuentra a disposición del inversor junto con el Prospecto del Programa y el presente Suplemento de Prospecto, en las oficinas del Fiduciario en el horario de 10 hs a 15 hs.
Informe comparativo sobre el nivel xx xxxx, incobrabilidad y precancelaciones de las series precedentes
Serie | Atraso > 90 días s/saldo original | Observación | Cobranza real vs teórica 1 | Observación | Precancelaciones sobre cartera fideicomitida | Observación | Estado |
I | 3,23% | Al 31/12/18 | -4,24% | Al 31/12/18 | 0,00% | Al 31/12/18 | Vigente |
II | 0,00% | Al 31/12/18 | 7,25% | Al 31/12/18 | 0,00% | Al 31/12/18 | Vigente |
1 (Cobranza real / cobranza teórica) - 1
IX. FLUJO DE FONDOS TEÓRICO
Mes de cobranza | Capital | Interés | Total | Valor Fideicomitido | Gastos e Impuestos estimados | Inversiones estimadas | Incobrabilidad y precancelaciones estimadas | Flujo Neto Estimado |
feb-19 | 25.538.258 | 15.961.805 | 41.500.063 | 41.015.195 | (870.264) | 491.064 | (1.669.340) | 39.451.523 |
mar-19 | 32.144.778 | 18.411.728 | 50.556.506 | 48.445.964 | (934.117) | 598.227 | (2.033.635) | 48.186.980 |
abr-19 | 29.663.616 | 15.649.562 | 45.313.178 | 41.992.686 | (800.393) | 544.605 | (1.139.626) | 43.917.764 |
may-19 | 27.497.383 | 13.597.166 | 41.094.549 | 36.823.524 | (715.071) | 493.979 | (1.027.364) | 39.846.093 |
jun-19 | 27.459.317 | 11.466.462 | 38.925.778 | 33.736.776 | (760.833) | 467.909 | (973.144) | 37.659.710 |
jul-19 | 27.718.930 | 9.816.038 | 37.534.967 | 31.439.815 | (688.475) | 451.191 | (938.374) | 36.359.309 |
ago-19 | 28.246.334 | 7.748.840 | 35.995.174 | 29.109.789 | (604.698) | 428.355 | (1.250.832) | 34.567.999 |
sep-19 | 27.253.673 | 5.325.321 | 32.578.994 | 25.465.347 | (361.136) | 389.659 | (973.297) | 31.634.220 |
oct-19 | 23.982.972 | 3.411.482 | 27.394.454 | 20.737.092 | (274.723) | 327.650 | (818.409) | 26.628.972 |
nov-19 | 16.330.386 | 1.562.490 | 17.892.876 | 13.086.122 | (186.886) | 212.931 | (621.777) | 17.297.144 |
dic-19 | 4.953.522 | 366.524 | 5.320.046 | 3.770.036 | (113.408) | 63.310 | (184.872) | 5.085.077 |
TOTAL | 270.789.169 | 103.317.417 | 374.106.586 | 325.622.345 | (6.310.004) | 4.468.881 | (11.630.672) | 360.634.791 |
La tasa de descuento utilizada para calcular el Valor Fideicomitido es el 50% nominal anual. Se informa que el total del Valor Fideicomitido se encuentra redondeado como consecuencia de los decimales.
Al 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxx xxxxxxxxx ascienden a $12.211.080,33.-
X. CRONOGRAMA DE PAGO DE SERVICIOS
Valores de Deuda Fiduciaria | ||||
Fecha de pago | Amortización de Capital | Interés | Total | Saldo de Capital |
267.010.323 | ||||
15-mar-19 | 34.556.334 | 4.895.189 | 39.451.523 | 232.453.989 |
15-abr-19 | 41.794.495 | 6.392.485 | 48.186.980 | 190.659.494 |
15-may-19 | 38.674.628 | 5.243.136 | 43.917.764 | 151.984.866 |
15-jun-19 | 35.666.509 | 4.179.584 | 39.846.093 | 116.318.357 |
15-jul-19 | 34.460.955 | 3.198.755 | 37.659.710 | 81.857.402 |
15-ago-19 | 34.108.230 | 2.251.079 | 36.359.309 | 47.749.172 |
15-sep-19 | 33.254.897 | 1.313.102 | 34.567.999 | 14.494.275 |
15-oct-19 | 14.494.275 | 398.593 | 14.892.868 | - |
Total | 267.010.323 | 27.871.923 | 294.882.246 | |
El cuadro de Pago de Servicios Teórico de los Valores de Deuda Fiduciaria se ha expresado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (33%).
Certificado de Participación | ||||
Fecha de pago | Amortización de Capital | Rendimiento | Total | Saldo de Capital |
58.612.022 | ||||
15-oct-19 | 16.741.352 | - | 16.741.352 | 41.870.670 |
15-nov-19 | 26.628.972 | - | 26.628.972 | 15.241.698 |
15-dic-19 | 15.241.598 | 2.055.546 | 17.297.144 | 100 |
15-ene-20 | 100 | 5.084.977 | 5.085.077 | - |
Total | 58.612.022 | 7.140.523 | 65.752.545 | |
La rentabilidad de los Certificados de Participación puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa de Referencia de los VDF y los conceptos estimados en el flujo teórico.
Para el armado del cuadro de pago de Servicios se ha ajustado el flujo de fondos teórico de la cartera asignado al pago de servicios según lo estipulado por el decreto 1207/08, considerando el efecto de: (i) los impuestos y gastos estimados por la suma de $ 6.310.004, siendo el monto estimado del impuesto IIBB de $ 3.706.719, incluidos ya en el monto de impuestos y gastos estimados antes referido; (ii) los resultados de inversiones estimadas por la suma de pesos $ 4.468.881; y (iii) incobrabilidad y precancelaciones estimadas por la suma de $ 11.630.672. Dichos conceptos arrojan un total estimado de aproximadamente el 3,60% del flujo de fondos de los Créditos. Estos supuestos podrían no verificarse en el futuro.
Los gastos del Fideicomiso, incluyen –a modo enunciativo– la remuneración del Fiduciario, del Auditor, del Fiduciante como Agente de Administración y Cobro, aranceles de los mercados, entre otros.
XI. ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO
Fondo de
Gastos
Préstamos
Fondo de Contingencias
Fideicomiso Financiero Mercado Crédito III Banco Patagonia S.A.
(Fiduciario)
(1)
$
$
C + I
Fondo de
Liquidez
Inversores
MercadoLibre S.R.L.
(Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro)
Deudores (Cuenta Mercado Pago)*
(1) Cesión fiduciaria de préstamos denominados en pesos
C+I = Pago de Servicios de Capital e Intereses bajo los Valores Fiduciarios
*El pago de las cuotas por parte de los Deudores al Administrador se realiza a través de los saldos disponibles en Cuenta Mercado Pago.
XII. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN
1. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme con los términos de la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales (conforme fuera modificada por la Ley N° 27.440) y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en el artículo 1°.b) y 8° del Título VI Capítulo IV de las Normas de la CNV, es decir, la subasta pública, a través del Sistema SIOPEL del MAE.
La colocación de los Valores Fiduciarios estará a cargo de Banco Patagonia SA (el “Colocador”), registrado en CNV como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral bajo el N° 66. Asimismo, Banco Patagonia se encuentra inscripto como agente N° 229 ante el MAE, entidad autorizada por la CNV, mediante Resolución N° 17499/14. Asimismo, ha designado x Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A. como sub-colocador (el “Sub-Colocador”, y éste conjuntamente con el Colocador, los “Colocadores”).
Las solicitudes de suscripción serán recibidas por el Colocador y los agentes del MAE o agentes de otros mercados autorizados a presentar ofertas a través del Sistema SIOPEL (los “Agentes Habilitados”) durante la licitación pública, asegurándose el trato igualitario entre los Agentes Habilitados, bajo la modalidad cerrada.
2. Este Suplemento de Prospecto estará disponible en la AIF, en el Micrositio del MAE, y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios.
Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto podrán retirarlas en las oficinas del Fiduciario y Colocador en el horario habitual de la actividad comercial (de 10 a 15 hs), y en las páginas web de CNV (xxx.xxx.xxx.xx), o en xxx.xxxxxx.xxx o en el Micrositio del MAE.
3. La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el artículo 12 del Capítulo VI del Título II de las Normas de CNV. No sólo los suscriptores iniciales de los Valores Fiduciarios deberán encontrarse dentro de la categoría de inversor calificado al momento de su suscripción, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones deberán verificar que los inversores reúnan los requisitos previstos en las Normas de la CNV.
4. Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen el Colocador y el Fiduciante según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un Aviso de Colocación en la AIF, en el MAE y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios, en el que se indicará la fecha de inicio y finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante) y la Fecha de Emisión y Liquidación.
El Período de Colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) Días Hábiles para la difusión (el “Período de Difusión”) y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil para la subasta o licitación pública (el “Período de Licitación” y, junto con el Período de Difusión, el “Período de Colocación”). El Período de Colocación podrá ser prorrogado, modificado o suspendido en cualquier momento por el Colocador, de común acuerdo con el Fiduciante, debiendo comunicar dicha circunstancia a la CNV, al MAE y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios, mediante la publicación de un nuevo Aviso de Colocación, debiendo dejar debida constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalidad alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del nuevo Período de Licitación. Se informará de ello en el Aviso de Colocación.
El Colocador se reserva el derecho de rechazar cualquier oferta de suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos exigibles. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o el Colocador ni tampoco contra el Fiduciante.
Los Valores Fiduciarios serán colocados a un precio uniforme asegurando el trato igualitario entre los inversores, el cual se determinará conforme al método de adjudicación que se describe a continuación, todo ello de conformidad con las Normas de la CNV.
5. Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” al precio que surja de la oferta y demanda, incluso bajo la par, conforme al rango de TIR (“Tasa Interna de Retorno”) o precio, según corresponda, ofrecidas en las respectivas ofertas de suscripción recibidas durante el Período de Colocación (el “Precio de Suscripción”).
La licitación será ciega – de “ofertas selladas”.
6. Las ofertas de suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $ 10.000 (Pesos diez mil) y por múltiplos de $ 1 (Pesos uno). La unidad mínima de negociación será de $1 (pesos uno).
7. Para la suscripción de los Valores Fiduciarios cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar a través del Colocador u otros Agentes Habilitados una o más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo.
Tramo Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondiente a los Valores Fiduciarios mayores o iguales a V/N $ 101.000 se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos, la TIR solicitada o el precio solicitado.
Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios inferiores a V/N $ 101.000 se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y, a diferencia de las del “Tramo Competitivo”, no deberán incluir la TIR o el precio solicitado. Se adjudicarán a la Tasa xx Xxxxx o Precio xx Xxxxx, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva -siempre que existan ofertas superiores al 50% de los Valores Fiduciarios de las clases respectivas formuladas bajo el Tramo Competitivo-. Cuando las solicitudes de suscripción consideradas “de Tramo no Competitivo” superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros.
8. Las ofertas recibidas para los Valores Fiduciarios serán adjudicadas de la siguiente manera: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del apartado precedente-; luego el monto restante se adjudicará a quienes las formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR o el mayor precio, según corresponda y continuando hasta agotar los valores disponibles de la clase correspondiente. A los efectos de la determinación de la Tasa xx Xxxxx o el Precio xx Xxxxx, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.
La adjudicación se realizará a un precio único para cada clase (establecido sobre la base de la mayor tasa aceptada o el menor precio aceptado, según corresponda) para todas las ofertas aceptadas (la “Tasa xx Xxxxx” y el “Precio xx Xxxxx”, respectivamente), que se corresponderá con la mayor tasa o menor precio ofrecido que agote la cantidad de Valores Fiduciarios de cada clase que se resuelva colocar.
El Colocador, siguiendo instrucciones del Fiduciante, podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos o considerar desierta la licitación en caso de (i) ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos; (ii) que habiendo ofertas por parte o por el total de los Valores Fiduciarios ofrecidos se acepte una Tasa xx Xxxxx o Precio xx Xxxxx, según corresponda, que sólo permita colocar parte de los mismos; (iii) ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo, o (iv) cuando las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más clases, aún cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisión. Si se adjudicara una cantidad inferior al total, se lo hará a la mayor tasa ofrecida o el menor precio ofrecido por los inversores y aceptada por el Fiduciante. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros serán adjudicados al Fiduciante como parte de pago de la Cartera de Créditos transferida al Fideicomiso a la Tasa xx Xxxxx o el Precio xx Xxxxx.
En caso que el Fiduciante no acepte ninguna TIR o precio o ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo, se le adjudicarán la totalidad de los Valores Fiduciarios a la par.
En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna.
9. En el caso de que varios inversores presenten ofertas de suscripción de igual tasa a la Tasa xx Xxxxx o Precio xx Xxxxx, según corresponda, y el monto de la suma de esas ofertas supere el importe remanente de adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos oferentes.
Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales por debajo de los V/N $ 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los VDF a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V/N $ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de Pesos uno ($ 1) de los Valores Fiduciarios a adjudicar.
Los montos parcial o totalmente excluidos de las ofertas de suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la
metodología de determinación de la Tasa xx Xxxxx y Precio xx Xxxxx antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Colocador ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo alguno. El Colocador no estará obligado a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que sus ofertas de suscripción han sido totalmente excluidas.
El Colocador no garantiza a los inversores que remitan ofertas de suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallados en la oferta de suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos.
10. El Colocador realizará, en el marco de la Ley N° 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias y de las Normas de la CNV, sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (ii) publicaciones y avisos medios de difusión de reconocido prestigio; (iii) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (iv) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el presente Suplemento de Prospecto e información contenida en el presente; (v) reuniones informativas colectivas (roadshows) y/o individuales (one on one) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los Bienes Fideicomitidos en particular; así como (vi) la difusión a través del Micrositio del MAE.
En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, el Colocador podrá distribuir entre potenciales inversores un Suplemento de Prospecto preliminar, en los términos del artículo 8 del Capítulo IX del Título II de las Normas de la CNV.
Al finalizar el Período de Colocación, se publicará un aviso del resultado de licitación en la AIF, en el Micrositio del MAE y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios y se comunicará a los interesados el resultado de la colocación. Asimismo, se les informará a los suscriptores adjudicatarios el precio de suscripción (que será único y que resultará de la Tasa xx Xxxxx para los VDF y del Precio xx Xxxxx para los CP) y las cantidades asignadas, debiéndose pagar el precio en la Fecha de Liquidación.
11. A los efectos de suscribir los Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles el Colocador, los Agentes Habilitados y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre prevención xxx xxxxxx de activos, emanadas de la UIF, creada por la Ley N° 25.246, en especial las Resoluciones N° 30-E/2017, N° 4/2017, y N° 156/2018 de la UIF, las establecidas por la CNV (Título XI de las Normas) y el BCRA. El Colocador podrá rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas y/o al procedimiento establecido en el presente para el proceso de suscripción de los Valores Fiduciarios. El Colocador será responsable de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención xxx xxxxxx de activos sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas a través de agentes xxx xxxxxxx distintos del Colocador. Asimismo, el Colocador podrá solicitar a los oferentes el otorgamiento de garantías para asegurar el posterior pago de sus solicitudes de suscripción.
La remisión de una orden por parte de los inversores o de una oferta por parte de los Agentes Habilitados implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. El Colocador no será responsable por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL.
Los Agentes Habilitados que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Valores Fiduciarios requeridos, el límite de precio y/o tasa y cualquier otro dato que resulte relevante y deberán contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables.
12. Los procedimientos internos que empleará el Colocador y los Agentes Habilitados para la recepción de las ofertas, la determinación del precio y la adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo.
13. Los Certificados Globales se acreditarán a nombre de Banco Patagonia S.A. en una cuenta especial en Caja de Valores S.A., a cuyo efecto el Fiduciario notificará a Caja de Valores S.A tal circunstancia. Banco Patagonia procederá a la distribución final de los Valores Fiduciarios a la cuenta comitente y depositante indicadas en las solicitudes de suscripción o en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación MAECLEAR indicadas en sus respectivas ofertas o bien indicadas por los
correspondientes Agentes Habilitados del MAE y/o adherentes del mismo en caso que las ofertas se hayan cursado por su intermedio.
Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la Ley N°20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.
14. Los Valores Fiduciarios deberán ser integrados en efectivo en la Fecha de Liquidación mediante MAECLEAR y/o mediante transferencia electrónica a la cuenta que oportunamente indique el Colocador.
En caso que uno o más inversores no abonaren el precio de colocación de los Valores Fiduciarios, los derechos de tales inversores a recibir los Valores Fiduciarios caducarán automáticamente y el Fiduciario notificará a la Caja de Valores S.A. de tal circunstancia. El Fiduciario y Colocador no asumirá ningún tipo de responsabilidad por la falta de pago del precio de colocación de los Valores Fiduciarios por parte de los inversores.
15. El producido de la colocación (que no integra los Bienes Fideicomitidos), una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Liquidez y al Fondo de Gastos, será puesto a disposición del Fiduciante.
16. El Colocador percibirá una comisión xxx xxxx coma cuarenta por ciento (0,40%) sobre el monto total colocado. Ni el Fiduciante ni el Fiduciario pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes autorizados distintos del Colocador, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes podrán cobrar comisiones y/o gastos directa y exclusivamente a los oferentes que hubieran cursado órdenes de compra a través suyo.
17. Los Valores Fiduciarios podrán listarse en BYMA y negociarse en el MAE, como así también en otros mercados habilitados.
18. Resolución Nº 156/2018 de la UIF. En cumplimiento de lo dispuesto por las Resoluciones Nº 141/2016, 4/2017 y 156/2018de la UIF y sus modificatorias y complementarias, el Colocador, los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, deberán recabar la siguiente documentación, que configura en los términos de la Resolución N° 156/2018 de la UIF, el legajo del cliente (respecto de cada inversor que haya sido adjudicado Valores Fiduciarios en el Período de Subasta Pública) (i) el Colocador por las Ofertas de Suscripción ingresadas por él y sus Subcolocadores; (ii) los Co-colocadores por las Ofertas de Suscripción ingresadas por ellos; y (iii) los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, por las Ofertas de Suscripción ingresadas por ellos. El incumplimiento de este deber imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo configurando un incumplimiento a los deberes del Colocador, los Co-colocadores, los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, y conllevará para el Fiduciario la obligación de aplicar las consecuencias previstas en la legislación vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo.
XIII. DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO
En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que, en general, resultan aplicables a la adquisición, tenencia, y disposición de los Valores Fiduciarios por el inversor y no es ni pretende ser un análisis final, completo ni exhaustivo del régimen impositivo aplicable al fideicomiso. El mismo se basa en una razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Prospecto, sujeta a diferentes interpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del tratamiento fiscal en el orden nacional, provincial o local, que en particular deberán otorgar a las compras, propiedad y disposición de los Valores Fiduciarios.
La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una inversión en los Valores Fiduciarios. Dicha descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en los Valores Fiduciarios.
Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación, ni que no se vayan a introducir cambios en tales leyes o en su interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.
Al respecto, corresponde destacar que con fecha 29 de diciembre de 2017, se publicó en el Boletín Oficial la Ley 27.430 de Reforma Tributaria que introdujo diversas modificaciones en distintos ordenamientos legales aplicables –en términos generales- a partir del 1° de enero de 2018. Entre las modificaciones se destacan la Ley de Impuesto a las Ganancias, Ley de Impuesto al Valor Agregado, Régimen de Contribuciones de la Seguridad Social, Procedimiento Fiscal, entre otros. La Ley 27.430 ha sido parcialmente reglamentada por el Decreto 279/2018, en donde el Poder Ejecutivo Nacional reglamentó el impuesto a la renta financiera respecto a los beneficiarios del exterior, y luego recientemente reglamentada en sus demás aspectos del Impuesto a las Ganancias por el Decreto 1170/2008.
Asimismo, el 11 xx xxxx de 2018 se publicó en el Boletín Oficial la Ley 27.440 de Financiamiento Productivo. El Título XII de la ley (“Impulso a la apertura de capital y al desarrollo de proyectos inmobiliarios y de infraestructura”) contiene en su artículo 205 cambios al tratamiento fiscal de los fideicomisos que modifican en algunos casos el tratamiento fiscal otorgado por la Ley de Impuesto a las Ganancias. Dichas normas resultan de aplicación para ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018, estableciéndose en el último párrafo del artículo 205 de la ley que la reglamentación establecerá los procedimientos que fueran aplicables a efectos de cumplimentar las disposiciones previstas en dicho artículo. A la fecha, tal reglamentación no ha sido emitida, quedando por lo tanto el tratamiento fiscal pendiente de clarificación final por parte del correspondiente Decreto a ser emitido por el Poder Ejecutivo. Por tanto, las consideraciones impositivas expuestas más adelante se basan en la interpretación razonable de las normas existentes.
LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
Impuestos que gravan los Fideicomisos
Impuesto al Valor Agregado
De acuerdo con lo previsto en la Ley de Impuesto al Valor Agregado, los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos son considerados sujetos pasivos del Impuesto al Valor Agregado en la medida que realicen operaciones incluidas en el ámbito de imposición del tributo. Por lo tanto, en la medida en que los Fideicomisos perfeccionen algún hecho imponible, deberán tributar el Impuesto al Valor Agregado sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención específica.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 84 de la Ley N° 24.441, a los efectos del Impuesto al Valor Agregado, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas. Es decir, la transferencia onerosa del Fiduciante hacia el Fideicomiso de las cuentas a cobrar, no estará alcanzada por este gravamen.
Finalmente, cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto continuará siendo el Fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo. En caso de verificarse esta situación simultáneamente a la ausencia de débitos fiscales por otras operaciones, los créditos fiscales derivados de las compras de bienes o contrataciones de servicios no resultarán computables, y constituirán mayor costo de dichos bienes y servicios.
En el caso del presente Fideicomiso, dado que la gestión de cobro será llevada a cabo por el Fiduciante, en su carácter de Agente de Cobro, éste se constituirá como sujeto pasivo del tributo.
Impuesto sobre los Bienes Personales
De acuerdo con lo previsto en el artículo 13, segundo párrafo, del Decreto 780/1995, reglamentario de la Ley 24.441, los fideicomisos financieros constituidos de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 19 y 20 de la Ley 24.441 (actualmente, artículos 1690 a 1692 del Código Civil y Comercial de la Nación) no resultan sujetos obligados a ingresar el tributo determinado sobre el valor de los bienes integrantes del fondo fiduciario respecto de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas en el país.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, conforme lo dispone el artículo 2, inciso f) de la ley del gravamen. No obstante ello, son los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios Representativos de Deuda y de los Certificados de Participación, quienes deberán tributar el impuesto en tanto sean sujetos del impuesto.
Sin perjuicio de ello, la Ley N° 27.260 publicada en el Boletín Oficial el 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxxx impuesto a partir del 1° de enero de 2019.
Impuesto a las Ganancias
La Ley de Impuesto a las Ganancias (la “LIG”), modificada por la Ley 27.430, en su artículo 69, inciso a), punto 6), establece que los fideicomisos financieros constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, quedarán sujetos a la alícuota del veinticinco por ciento (25%) desde la fecha de celebración del respectivo contrato. No obstante, de acuerdo con lo previsto en el artículo 86, inciso d), de la ley 27.430, la mencionada alícuota del veinticinco por ciento (25%) será de aplicación para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2020, inclusive; para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive, la alícuota aplicable será del 30%.
El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (el “Decreto”) establece en el último párrafo del segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 que, a los efectos de establecer la ganancia neta de los fondos fiduciarios, deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del contrato de fideicomiso respectivo, así como a las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en este. El Decreto establece asimismo, en el primer artículo incorporado a continuación de su artículo 70, que las personas que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. El año fiscal comienza el 1º de enero y termina el 31 de diciembre.
El citado artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que, para la determinación de la ganancia neta, no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.
Sin embargo, de acuerdo con el segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto, la limitación precedente no rige cuando se trate de fideicomisos financieros que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura de servicios públicos y el Fideicomiso reúna la totalidad de los requisitos establecidos en esta norma (los “Requisitos). En el año fiscal en el cual no se cumpla con alguno de los Requisitos del Decreto y en los años siguientes de duración de los fideicomisos, se aplicará lo descripto en el párrafo anterior, vale decir, la imposibilidad de deducir utilidades.
Los Requisitos mencionados en el párrafo anterior, establecidos por el segundo artículo a continuación del artículo 70 del Decreto, aplicables a los fideicomisos son: (i) que se constituyan con el único fin de efectuar la titulización de activos homogéneos que consistan en títulos valores públicos o privados o de derechos creditorios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su tipificación y valor por los organismos de control conforme lo exija la pertinente normativa en vigor, siempre que la constitución de los fideicomisos y la oferta pública de los Valores Fiduciarios se hubieren efectuado de acuerdo con las normas de la CNV dependiente del Ministerio de Hacienda. No se considerará desvirtuado este requisito por la inclusión en el Patrimonio Fideicomitido de fondos entregados por el Fiduciante u obtenidos de terceros para el cumplimiento de sus obligaciones; (ii) que los activos homogéneos originalmente fideicomitidos no sean sustituidos por otros tras su realización o cancelación, salvo colocaciones financieras efectuadas por el Fiduciario con el producido del tal realización o cancelación con el fin de administrar los importes a distribuir o aplicar al pago de las obligaciones del respectivo fideicomiso, o en los casos de reemplazo de un activo por otro por xxxx o incumplimiento; (iii) que el plazo de duración del fideicomiso, sólo en el supuesto de instrumentos representativos de crédito, guarde relación con el de cancelación definitiva de los activos fideicomitidos o de los derechos creditorios que lo componen, respectivamente; (iv) que el beneficio bruto total del fideicomiso se integre únicamente con las rentas generadas por los activos fideicomitidos o por aquellos que los constituyen y por las provenientes de su realización, y de las colocaciones financieras transitorias a que se refiere el punto (ii), admitiéndose que una proporción no superior al 10% de ese ingreso total provenga de otras operaciones realizadas para mantener el valor de dichos activos.
En el caso particular, por tratarse de un fideicomiso no vinculado a la realización de obras de infraestructura de servicios públicos y asimismo, en razón de ser un fideicomiso de securitización de créditos en el que se permite reemplazar sin restricciones los activos originalmente fideicomitidos, no resulta factible acceder al tratamiento impositivo preferencial previsto por el artículo 70.2 del Decreto Reglamentario.
Por su parte, los intereses pagados a los Beneficiarios de Valores de Deuda Fiduciaria emitidos bajo el Fideicomiso son deducibles en su totalidad dado que no les resultan aplicables las limitaciones para la deducibilidad de intereses previstas en el artículo 81, inciso a), cuarto párrafo, de la Ley de Impuesto a las Ganancias.
Por otro lado, destacamos que a partir de la modificación de la Ley de Impuesto a las Ganancias por parte de la Ley 27.340 de Reforma del Sistema Tributario, la ganancia neta de las personas humanas domiciliadas y sucesiones indivisas radicadas en el país y la ganancia neta de beneficiarios del exterior derivada de utilidades distribuidas por, entre otros, fideicomisos financieros, se encuentran alcanzadas por el impuesto, a la alícuota del 7%, para los ejercicios 2018 y 2019, y del 13% para los ejercicios 2020 y siguientes. El referido impuesto no resulta de aplicación para las sociedades de capital enunciadas en el art. 69.
De acuerdo con lo previsto en el artículo tercero incorporado por la Ley 27.430 a continuación del artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, el impuesto descripto en el párrafo precedente deberá ser retenido por parte de las entidades pagadoras de las referidas utilidades.
No obstante lo anterior, la ley 27.440 de Financiamiento Productivo introdujo en el artículo 205 de su título XII (“impulso a la apertura de capital y al desarrollo de proyectos inmobiliarios y de infraestructura”) modificaciones al tratamiento de los fideicomisos en el Impuesto a las Ganancias, con vigencia para ejercicios iniciados el 1° de enero de 2018. En tal sentido, se dispuso que, en pos de transparentar el tratamiento impositivo vigente, los fideicomisos a que alude el apartado 6 del inciso a) del artículo 69 de la Ley de Impuesto a las Ganancias tributarán el impuesto a las ganancias en la medida en que los certificados de participación y/o títulos de deuda que emitieran no hubieren sido colocados por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores. De existir tal colocación tributarán, sólo en la proporción a las inversiones no realizadas en la República Argentina.
Cuando los fideicomisos no deban tributar el impuesto, el inversor perceptor de las ganancias que aquellos distribuyan deberá incorporar dichas ganancias en su propia declaración jurada, siendo de aplicación las normas generales de la ley para el tipo de ganancia que se trate, de no haber mediado tal vehículo. Cuando se trate de beneficiarios del exterior, el fiduciario o la sociedad gerente, según corresponda, procederán a efectuar la retención a que se refiere el capítulo II del título IV o el título V de la ley de Impuesto a las Ganancias, según corresponda, en la medida de las ganancias distribuidas por el fideicomiso o fondo común de inversión, respectivamente, que resulten gravadas para dichos beneficiarios.
La Ley 27.440 indicó que la reglamentación establecerá los procedimientos que fueran aplicables a efectos de cumplimentar las disposiciones previstas por la norma, reglamentación que no ha sido emitida a la fecha.
Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias
Existe un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en las cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras; la alícuota de este impuesto es del 0,6% sobre cada débito y del 0,6% sobre cada crédito. La alícuota sobre los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias es del 1,2%.
De acuerdo con el artículo 13 del Decreto N° 380/2001, los titulares de cuentas bancarias gravadas a la alícuota general del 0,6%, podrán computar como crédito de impuesto indistintamente, del Impuesto a las Ganancias y/o del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, en las declaraciones juradas anuales o en sus respectivos anticipos, el 33% de los importes liquidados originados en las sumas acreditadas y debitadas en las citadas cuentas. El remanente no compensado no podrá ser objeto de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros periodos fiscales de los mencionados impuestos. Cuando el cómputo del crédito sea imputable al Impuesto a las Ganancias correspondiente a los sujetos no comprendidos en el artículo 69 de la ley de dicho impuesto, el citado crédito se atribuirá a cada uno de los socios, asociados o partícipes, en la misma proporción en que participen de los resultados impositivos de aquéllos.
El cómputo anteriormente indicado fue establecido a partir para los anticipos y saldos de declaración jurada del Impuesto a las Ganancias y/o del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta correspondientes a períodos fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2018, por los créditos de impuestos originados en los hechos imponibles que se perfeccionen desde esa fecha. Con anterioridad, el cómputo estaba limitado al 34% del impuesto liquidado sobre las acreditaciones en dichas cuentas. Es importante notar que el artículo 7 de la Ley 27.432 (publicada en el Boletín Oficial el 29 de diciembre de 2017) estableció que “El Poder Ejecutivo nacional podrá disponer que el porcentaje del impuesto previsto en la ley 25.413 y sus modificaciones que a la fecha de entrada en vigencia de esta ley no resulte computable como pago a cuenta del impuesto a las ganancias, se reduzca progresivamente en hasta un veinte por ciento (20%) por año a partir del 1° de enero de 2018, pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto previsto en la ley 25.413 y sus modificaciones como pago a cuenta del impuesto a las ganancias”.
El artículo 10, inciso c) del Decreto N° 380/2001 establecía que se encontraban exentas del impuesto las cuentas utilizadas por los fideicomisos financieros comprendidos en los Artículos 19 y 20 de la Ley 24.441 (hoy, artículos 1690 a 1692 del CCyCN) en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad, en tanto reúnan la totalidad de los requisitos previstos en el segundo artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias. El Decreto N° 117/2019 de fecha 0 xx xxxxxxx 0000 sustituyó dicho inciso derogando la exención prevista para las cuentas utilizadas por los fideicomisos financieros comprendidos en los Articulo 19 y 20 de la Ley 24.441.
Dada la modificación realizada por el Decreto N° 1.207/2008 en el segundo artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto, ciertas entidades consultaron al Ministerio de Finanzas acerca del efecto de esta modificación sobre la exención establecida en el artículo 10, inciso c) del Decreto N° 380/2001.
Mediante Nota Externa N° 9/2008, la AFIP dictaminó que la modificación del Artículo 70.2 de la reglamentación de la Ley de Impuesto a las Ganancias introducida por el Decreto N° 1.207/2008 no alteraba el alcance de la exención y sólo estaba referido al Impuesto a las Ganancias. En este sentido, la Nota Externa establece “Consecuentemente, dicha exención continúa vigente para las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad por los fideicomisos financieros comprendidos en los Artículos 1690 y 1692 del Código Civil y Comercial de la Nación, en tanto reúnan todos los requisitos previstos en los incisos a), b), c) y d) del segundo artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones.”
En consecuencia, la exención sería aplicable sólo si se cumplen los requisitos establecidos desde los inciso a) hasta el d) del artículo
70.2 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. En la medida que en el fideicomiso de securitización de créditos se permita reemplazar sin restricciones los activos originalmente fideicomitidos, no resultaría factible acceder a la exención al no cumplirse con el requisito previsto en el inciso b) del artículo 70.2 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias que exige que los activos originalmente fideicomitidos no sean sustituidos por otros tras su realización o cancelación. A estos efectos, la AFIP por intermedio de la Resolución General 3900/2016 creó un registro que se denomina "Registro de Beneficios Fiscales en el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y otras Operatorias" y que forma parte de los "Registros Especiales" que integran el "Sistema Registral" aprobado por el Artículo 1° de la Resolución General N° 2.570, sus modificatorias y sus complementarias, instituyendo un procedimiento a fin de que los sujetos cuyas operaciones se encuentren alcanzadas por alícuota reducida o exentas, puedan comunicar tal situación a los agentes de liquidación y percepción del gravamen.
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Este es un impuesto de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o alguna jurisdicción provincial cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la
realice. En general, las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicas relacionadas con el tratamiento a dispensar a los fideicomisos financieros.
En el caso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, son contribuyentes los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en el Código Civil y Comercial de la Nación, excepto los constituidos con fines de garantía. El Fiduciario será el responsable por la determinación e ingreso del impuesto.
En relación con la base imponible de los fideicomisos constituidos de acuerdo con lo dispuesto por el CCyCN, los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen recibirán el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen.
En consecuencia, en virtud de que el Fideicomiso califica como sujeto pasivo del tributo en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los ingresos que registre podrían resultar gravados por el presente impuesto. En dicho caso, el Fideicomiso deberá tributar el gravamen sobre el monto de sus ingresos brutos (tales como los intereses devengados a su favor), no resultando deducibles de la base imponible los intereses devengados por los Valores de Deuda Fiduciaria emitidos por el Fiduciario.
En el caso de obtener ingresos o realizar gastos en distintas jurisdicciones locales, corresponderá la aplicación de las normas del Convenio Multilateral, debiéndose analizar el tratamiento fiscal aplicable al Fideicomiso que disponga cada jurisdicción en la que se realicen actividades.
Xxxxxxxx xx Xxxxxx
Xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx impone Impuesto de Sellos a los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con los se establece a dichos efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 1% Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones.
Con respecto a los contratos de fideicomiso, según lo dispuesto por el art. 461 del Código de la Ciudad – texto ordenado por Decreto Nº 289/2016, modificado por Ley 5.913-, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso.
Están exentos del impuesto de sellos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley Nº 26.831 (conforme ésta fuera modificada por la Ley N° 27.440), por parte, entre otros, de fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas.
Por otro lado, también existen exenciones particulares en ciertas provincias aplicables a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados o necesarios para posibilitar la emisión de valores de deuda fiduciaria y certificados de participación con destino a la oferta pública. En la medida que se produzcan hechos imponibles en jurisdicciones que no prevean exenciones particulares deberá considerarse el eventual impacto del impuesto. Asimismo, existen exenciones particulares en ciertas provincias aplicables a la transmisión de Préstamos como bienes fideicomitidos.
Otros
En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Valores Fiduciarios, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a pagar una tasa de justicia, que en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es por una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento.
Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios
Impuesto al Valor Agregado
Conforme lo prescripto por el artículo 83 inc. a) de la Ley N° 24.441 las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Valores como así también las correspondientes a sus garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado siempre y cuando los Valores citados cumplan con el Requisito de la Oferta Pública (conforme dicho término se define más adelante).
A su vez, y aun no cumplimentando este último requisito, dicho resultado quedaría exento por aplicación del inciso b) del artículo 7 de la Ley de IVA.
Impuesto sobre los Bienes Personales
Las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la República Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.
A partir de las modificaciones introducidas por la Ley N° 27.480 para el año 2019 y siguientes, se establece un mínimo exento de $2.000.000.
El gravamen a ingresar por las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo, surgirá de la aplicación, sobre el valor total de los bienes gravados por el impuesto, excluidas las acciones y participaciones en el capital de cualquier tipo de sociedades regidas por la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984 y sus modificaciones), la siguiente escala que fue introducida por la Ley N° 27.480 a partir de 2019:
Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible | Pagarán $ | Más el % | Sobre el excedente de $ | |
Más de $ | A $ | |||
0 | 3.000.000, inclusive | 0 | 0,25% | 0 |
3.000.000 | 18.000.000, inclusive | 7.500 | 0,50% | 3.000.000 |
18.000.000 | en adelante | 82.500 | 0,75% | 18.000.000 |
También están sujetas al gravamen las personas físicas domiciliadas en el exterior, solamente por los bienes en el país, en cuyo caso el ingreso del impuesto -conforme lo dispuesto por el artículo 26 de la ley del gravamen- se materializará a través de un responsable sustituto en el país que tenga a su cargo la custodia, depósito, tenencia, disposición, administración o guarda de los títulos que nos ocupan.
Ahora bien, de resultar aplicable el régimen de responsables sustitutos recién aludido, éstos últimos deberán ingresar con carácter de pago único la alícuota del 0,25%.
Para las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero, el impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la República Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar una alícuota del 0,25%.
Del resultado de estas disposiciones, y de acuerdo con lo previsto en el inciso j) del artículo 19 de la Ley del gravamen, los títulos emitidos por un fideicomiso financiero constituyen bienes situados en el país, y por ello su tenencia queda alcanzada por el impuesto, tanto para personas del país como también del exterior.
Las sociedades y empresas radicadas en la Argentina o en el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la República Argentina, no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de estos títulos valores.
En los casos de Fideicomisos Financieros, las personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas radicadas en el país Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciarios y de los Certificados de Participación deberán computar los mismos para la determinación del Impuesto sobre los Bienes Personales.
Sin embargo, en caso que alguno de los beneficiarios sea una persona física domiciliada o sucesión indivisa radicada en el exterior, por aplicación del artículo 26, primer párrafo, de la ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, el Fiduciario, en su carácter de administrador del Fideicomiso, podría verse obligada a efectuar el ingreso del impuesto enmarcada dentro de la figura de responsable sustituto allí prevista. A su vez, el Fiduciario tendrá derecho a reintegrarse del sujeto del exterior el
importe abonado. De acuerdo con lo dispuesto por la ley del gravamen, dicho reintegro puede tener lugar, incluso, reteniendo y/o ejecutando directamente los bienes que dieron origen al pago del tributo.
Aquellos Valores de Deuda Fiduciarios y Certificados de Participación cuyos tenedores se hallen domiciliados o radicados en el exterior, distintos a personas físicas y sucesiones indivisas, no estarían alcanzadas por el impuesto.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1º de la Ley Nº 22.016, las personas humanas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 1690 a 1692 del CCyCN, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1º de la Ley N° 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos del Impuesto a la ganancia mínima presunta, debiendo tributar el 1% de sus activos valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de creación del tributo.
Se encuentran exentos, entre otros activos, (i) los certificados de participación y los títulos valores representativos de deuda de fideicomisos financieros, en la proporción atribuible al valor de las acciones u otras participaciones en el capital de entidades sujetas al impuesto que integren el activo del fondo fiduciario, y (ii) los bienes del activo gravados en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley del gravamen, sea igual o inferior a $200.000.
El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el impuesto a la ganancia mínima presunta, podrá computarse como pago a cuenta de éste último. En el caso de sujetos pasivos de este gravamen que no lo fueren del impuesto a las ganancias, el cómputo como pago a cuenta previsto en este artículo, resultará de aplicar la alícuota establecida en el inciso a) del artículo 69 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997 y sus modificatorias), vigente a la fecha del período fiscal cierre del ejercicio que se liquida, sobre la utilidad impositiva a atribuir a los partícipes. Actualmente la mencionada alícuota es del 35%.
Si del cómputo previsto según lo expuesto en el párrafo precedente surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en dicho impuesto, ni será susceptible de devolución o compensación alguna.
Si, por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediera en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto a la ganancia mínima presunta, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los próximos diez ejercicios fiscales siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el impuesto a la ganancia mínima presunta efectivamente ingresado y hasta su concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente.
No obstante, la Ley N° 27.260 prevé que este impuesto será eliminado a partir de los estados contables cerrados a partir del 01/01/ 2019.
Por otra parte, es importante destacar que mediante los fallos "Hermitage SA c/PEN - MEOSP - Tít. V L. 25063 s/proceso de conocimiento" y "Diario Perfil SA c/AFIP-DGI s/DGI" y las sentencias dictadas con posterioridad, la Corte Suprema de Justicia de la Nación (CSJN), se pronunció sobre la inconstitucionalidad del Título V, artículo 6 de la ley 25063 que estableció el impuesto a la ganancia mínima presunta, por considerar que de la norma surgía una presunción xx xxxxx, fundada en la existencia de activos en poder del contribuyente, existiendo una marcada desconexión entre el hecho imponible y la base imponible.
En tal sentido, la Administración Federal de Ingresos Públicos ha emitido el 18 xx xxxx de 2017 la Instrucción (AFIP) 2/2017 en la que se dispuso que a los efectos de establecer la procedencia de aplicar el impuesto a la ganancia mínima presunta no debe exigirse la demostración de la imposibilidad de que los activos generen la renta presumida por la ley -o que no tengan capacidad para hacerlo-, sino que esa renta, en el período examinado, no existió. Por lo tanto en los casos en que se pruebe la existencia de pérdidas en los balances contables correspondientes al período pertinente y, a su vez, se registren quebrantos en la declaración jurada del impuesto a las ganancias del período fiscal en cuestión, se tendrá por acreditado, en los términos de la doctrina sentada por la Corte Suprema de Justicia de la Nación en "Hermitage SA”, que aquella renta presumida por la ley no ha existido.
Impuesto a las Ganancias
Como comentario general, destacamos que la Ley 27.430, introdujo importantes modificaciones en la Ley de Impuesto a las Ganancias ampliando el objeto del impuesto gravándose, entre otras, las cesiones de derechos sobre fideicomisos y contratos similares, los rendimientos o intereses de valores y la distribución de utilidades. Al día de la fecha, no se ha dictado la reglamentación correspondiente por parte del Poder Ejecutivo, la cual seguramente contendrá precisiones sobre la aplicación de las nuevas normas y regulaciones.
Asimismo, la ley 27.440 de Financiamiento Productivo introdujo en el artículo 205 de su título XII modificaciones al tratamiento de los fideicomisos en el Impuesto a las Ganancias, con vigencia para ejercicios iniciados el 1° de enero de 2018. En tal sentido, se dispuso que los fideicomisos a que alude el apartados 6 del inciso a) del artículo 69 de la Ley de Impuesto a las Ganancias no tributarán el impuesto a las ganancias en la medida en que los certificados de participación y/o títulos de deuda que emitieran hubieren sido colocados por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores (sólo debiendo tributar en la proporción a las inversiones no realizadas en la República Argentina). Cuando los fideicomisos no deban tributar el impuesto, el inversor perceptor de las ganancias que aquellos distribuyan deberá incorporar dichas ganancias en su propia declaración jurada, siendo de aplicación las normas generales de la ley para el tipo de ganancia que se trate, de no haber mediado tal vehículo. Cuando se trate de beneficiarios del exterior, el fiduciario o la sociedad gerente, según corresponda, procederán a efectuar la retención a que se refiere el capítulo II del título IV o el título V de la ley de Impuesto a las Ganancias, según corresponda, en la medida de las ganancias distribuidas por el fideicomiso o fondo común de inversión, respectivamente, que resulten gravadas para dichos beneficiarios.
La ley 27.440 indicó que la reglamentación establecerá los procedimientos que fueran aplicables a efectos de cumplimentar las disposiciones previstas por la norma, reglamentación que no ha sido emitida a la fecha.
Interés o rendimiento
a) Valores de deuda Fiduciaria
La Ley 27.430 derogó el inciso b) del artículo 83 de la Ley N° 24.441, el cual disponía que los intereses de los Valores Fiduciarios emitidos por el fiduciario respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos estaban exentos del impuesto a las ganancias, siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública (el "Requisito de la Oferta Pública"), respecto de personas físicas domiciliadas en el país y sucesiones indivisas radicadas en el mismo, así como también, beneficiarios del exterior. La exención no alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997 y sus modificaciones). Estos sujetos son, entre otros, las sociedades anónimas; las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios; las sociedades de responsabilidad limitada; las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones; las asociaciones civiles y fundaciones; las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley N° 22.016; los fideicomisos constituidos conforme a las disposiciones de la Ley N° 24.441 y al Código Civil y Comercial de la Nación, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior; los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley N° 24.083; toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país; los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto.
Asimismo, la Ley 27.430 incorporó como artículo primero y artículo segundo a continuación del artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias lo siguiente:
“ARTÍCULO ...- Rendimiento producto de la colocación de capital en valores. La ganancia neta de fuente argentina de las personas humanas y de las sucesiones indivisas derivada de resultados en concepto de intereses o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los casos respectivos de valores a que se refiere el cuarto artículo sin número alegado a continuación del artículo 90 —que forma parte de este Capítulo—, o de intereses originados en depósitos a plazo efectuados en instituciones sujetas al régimen de entidades financieras de la ley 21.526 y sus modificaciones, quedará alcanzada por el impuesto a la alícuota que se detalla a continuación dependiendo de la inversión de que se trate:
a) Depósitos bancarios, Títulos públicos, obligaciones negociables, cuotapartes de fondos comunes de inversión, Títulos de deuda de fideicomisos financieros y contratos similares, bonos y demás valores, en moneda nacional sin cláusula de ajuste: cinco por ciento (5%).
El Poder Ejecutivo Nacional podrá incrementar la alícuota dispuesta en el párrafo precedente de este inciso, no pudiendo exceder de la prevista en el inciso siguiente, siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas, que así lo justifiquen.
b) Depósitos bancarios, Títulos públicos, obligaciones negociables, cuotapartes de fondos comunes de inversión, Títulos de deuda de fideicomisos financieros y contratos similares, bonos y demás valores, en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera: quince por ciento (15%).
Cuando se trate de operaciones de rescate de cuotapartes de fondos comunes de inversión del primer párrafo del artículo 1° de la ley 24.083, integrado por inversiones comprendidas en el primer párrafo del presente artículo en distintas monedas, la reglamentación podrá establecer procedimientos que prevean la forma de aplicación de las tasas, en forma proporcional a los activos subyacentes respectivos.
Lo dispuesto en el presente artículo también será de aplicación cuando el sujeto enajenante revista la condición de beneficiario del exterior, que no resida en jurisdicciones no .cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. En tales casos la ganancia, en la medida que no, se encuentre exenta de acuerdo a lo dispuesto en el cuarto párrafo del inciso w) del artículo 20, quedará alcanzada por las disposiciones contenidas en el artículo 93, a las alícuotas establecidas en el primer párrafo de este artículo.
ARTÍCULO … - Intereses (o rendimientos) y descuentos o primas de emisión. A efectos de la determinación de la ganancia proveniente de valores que devenguen intereses o rendimientos, que encuadren en el presente Capítulo II o en el Título IX de esta ley, deberán aplicarse los siguientes procedimientos:
a) Si el valor se suscribe o adquiere al precio nominal residual, el interés que se devengue se imputará al año fiscal en que se verifique el pago, la fecha de puesta a disposición o su capitalización, lo que ocurra primero, siempre que dicho valor prevea pagos de interés en plazos de hasta un año. Respecto de plazos de pago superiores a un año, el interés se imputará de acuerdo a su devengamiento en función del tiempo. En caso de enajenación del valor, se considerará el precio de suscripción o adquisición como su costo computable. Si al momento de la enajenación existieran intereses devengados desde la fecha de pago de la última cuota de interés (intereses corridos) que no se hubieren gravado a ese momento, esos intereses, a opción del contribuyente, podrán discriminarse del precio de enajenación.
b) Si se adquiere un valor, sea que cotice o no en bolsas o mercados, que contenga intereses corridos desde la emisión o desde la fecha del pago de la última cuota de interés, el contribuyente podrá optar entre (i) considerar el precio de adquisición como costo computable del valor adquirido, o (ii) discriminar del precio de adquisición el interés corrido. De optar por la segunda alternativa, en la medida en que los intereses se paguen, se pongan a disposición o se capitalicen, lo que ocurra antes, el interés sujeto a impuesto será la diferencia entre el importe puesto a disposición o capitalizado y la parte del precio de adquisición atribuible al interés corrido a la fecha de adquisición.
c) Si se suscribe o adquiere un valor que hubiera sido emitido bajo la par, pagando un precio neto de intereses corridos, menor al nominal residual, el descuento recibirá el tratamiento aplicable a los intereses, debiendo imputarse en función a su devengamiento en cada año fiscal, a partir del mes de suscripción o adquisición hasta el mes en que se produzca la amortización parcial y/o total o hasta su enajenación, lo que ocurra con anterioridad. La reglamentación establecerá los casos en donde ese procedimiento no resulte aplicable, así como el mecanismo de imputación en caso de amortizaciones parciales. Con respecto a los intereses que devengue el valor es aplicable lo dispuesto en el inciso a) precedente. A efectos de la determinación del resultado por enajenación, al precio de suscripción o adquisición se le sumará el descuento que se hubiera gravado cada año entre la fecha de suscripción o adquisición y la de enajenación.
d) Si se suscribe o adquiere un valor pagando un precio neto de intereses corridos, superior al nominal residual, a los fines de determinar la porción gravable de los intereses pagados, puestos a disposición o capitalizados, el contribuyente podrá optar por deducir esa diferencia en función a su devengamiento en cada año fiscal, a partir del mes de suscripción o adquisición hasta el mes en que se produzca la amortización parcial y/o total o hasta su enajenación, lo que ocurra con anterioridad.
La reglamentación establecerá el mecanismo de imputación en caso de amortizaciones parciales. Con respecto a los intereses que devengue el valor es aplicable lo dispuesto en el inciso a) precedente. A efectos de la determinación del resultado por enajenación, al costo de suscripción o adquisición se le restará, en su caso, el costo a que se refiere la primera parte del presente inciso d) que se hubiera deducido cada año entre la fecha de suscripción o adquisición y la de enajenación.
Las opciones a que se refieren los incisos b), c) y d) precedentes, deberán ser ejercidas sobre la totalidad de las inversiones respectivas y mantenerse durante cinco (5) años.
La imputación de acuerdo a su devengamiento en función del tiempo a que se refiere el inciso a) del primer párrafo del presente artículo, así como el devengamiento en forma proporcional que mencionan sus incisos c) y d), implican que, en los casos de valores en moneda extranjera la conversión a pesos de los respectivos conceptos se hará al tipo de cambio comprador conforme al último valor de cotización del Banco de la Nación Argentina al 31 de diciembre de cada año. Tratándose de valores con cláusula de ajuste, tales conceptos se calcularán sobre el valor del capital actualizado a esa fecha.
Con relación a los beneficiarios del exterior, destacamos que la Ley 27.430 modificó el inciso w) del artículo 20, el cual, en lo pertinente, actualmente dispone que “estarán exentos del impuesto los intereses o rendimientos…de los siguientes valores obtenidos por los beneficiarios del exterior antes mencionados:…(ii)… títulos de deuda de fideicomisos financieros constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, colocados por oferta pública…”.
A modo de resumen, al día de la fecha los rendimientos de títulos de deuda emitidos por fideicomisos financieros con cotización pública, se encuentran alcanzados por el impuesto en la medida en que sean obtenidos por personas físicas, sujeto empresas y sucesiones indivisas domiciliados/radicados en el país; mientras que dichos rendimientos obtenidos por beneficiarios del exterior, no estarían alcanzados por el impuesto, en la medida en que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.
De acuerdo al Decreto Reglamentario 279/2018, cuando la ganancia sea obtenida por un beneficiario del exterior que no resida en jurisdicciones no cooperantes o los fondos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, y no resultara exenta en los términos del cuarto párrafo del inciso w) del artículo 20 de la LIG, deberá aplicarse la presunción de ganancia neta del 90% sobre las alícuotas establecidas en el primer párrafo del primer artículo incorporados a continuación del articulo 90 o del primer párrafo del cuarto articulo incorporado a continuación del artículo 90.
En caso de tratarse de un beneficiario del exterior residente en jurisdicciones no cooperantes o que lo fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes, se aplicará la alícuota del 35% prevista en el artículo 91 de la LIG.
b) Certificados de Participación
A partir de la modificación de la Ley de Impuesto a las Ganancias por parte de la Ley 27.340 de Reforma del Sistema Tributario, la ganancia neta de las personas humanas domiciliadas y sucesiones indivisas radicadas en el país y la ganancia neta de beneficiarios del exterior derivada de utilidades distribuidas por, entre otros, fideicomisos financieros, se encuentran alcanzadas por el impuesto, a la alícuota del 7%, para los ejercicios 2018 y 2019, y del 13% para los ejercicios 2020 y siguientes. El referido impuesto no resulta de aplicación para las sociedades de capital enunciadas en el art. 69
En este sentido, la Ley 27.430 incorporó como artículo tercero a continuación del artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, lo siguiente:
“ARTÍCULO ... - Dividendos y utilidades asimilables. La ganancia neta de las personas humanas y sucesiones indivisas, derivada de los dividendos y utilidades a que se refiere el artículo 46 y el primer artículo agregado a continuación de este último, tributará a la alícuota del trece por ciento (13%), no resultando de aplicación para los sujetos que tributen las rentas a que hace referencia el segundo párrafo del artículo 69.
El impuesto a que hace referencia el párrafo precedente deberá ser retenido por parte de las entidades pagadoras de los referidos dividendos y utilidades. Dicha retención tendrá el carácter de pago único y definitivo para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en la República Argentina que no estuvieran inscriptos en el presente impuesto.
Cuando se tratara de los fondos comunes de inversión comprendidos en el primer párrafo del artículo 1° de la ley 24.083 y sus modificaciones, la reglamentación podrá establecer regímenes de retención de la alícuota a que se refiere el primer párrafo, sobre los dividendos y utilidades allí mencionados, que distribuyan a sus inversores en caso de rescate y/o pago o distribución de utilidades.
Cuando los dividendos y utilidades a que se refiere el primer párrafo de este artículo se paguen a beneficiarios del exterior, corresponderá que quien los pague efectúe la pertinente retención e ingrese a la Administración Federal de Ingresos Públicos dicho porcentaje, con carácter de pago único y definitivo.”
El artículo agregado a continuación del artículo 118 de la Ley de Impuesto a las Ganancias dispone que la alícuota aplicable durante los dos períodos fiscales contados a partir del que inicia desde el 1 de enero de 2018 será del 7%, cualquiera sea el período fiscal en el que tales dividendos o utilidades sean puestos a disposición.
En caso que los beneficiarios de los Certificados de Participación sean sujetos empresa domiciliados en el país, las utilidades percibidas no serán computables para la determinación de su ganancia neta, conforme lo previsto en el artículo 64 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.
El tratamiento anteriormente explicado podría verse modificado en virtud de las modificaciones introducidas por la ley 27.440 de Financiamiento Productivo, que aún se encuentra pendiente de reglamentación a la fecha.
El artículo 205 de dicha ley dispuso – para ejercicios iniciados el 1° de enero de 2018 – que, en pos de transparentar el tratamiento impositivo vigente, los fideicomisos a que alude el apartado 6 del inciso a) del artículo 69 de la Ley de Impuesto a las Ganancias tributarán el impuesto a las ganancias en la medida en que los certificados de participación y/o títulos de deuda que emitieran no hubieren sido colocados por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores. De existir tal colocación tributarán, sólo en la proporción a las inversiones no realizadas en la República Argentina.
Cuando los fideicomisos no deban tributar el impuesto, el inversor perceptor de las ganancias que aquellos distribuyan deberá incorporar dichas ganancias en su propia declaración jurada, siendo de aplicación las normas generales de la ley para el tipo de ganancia que se trate, de no haber mediado tal vehículo. Cuando se trate de beneficiarios del exterior, el fiduciario o la sociedad gerente, según corresponda, procederán a efectuar la retención a que se refiere el capítulo II del título IV o el título V de la ley de Impuesto a las Ganancias, según corresponda, en la medida de las ganancias distribuidas por el fideicomiso o fondo común de inversión, respectivamente, que resulten gravadas para dichos beneficiarios.
Venta o disposición
La Ley 27.430 derogó el inciso b) del artículo 83 de la Ley 24.441, el cual disponía que los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de títulos valores representativos de deuda y certificados de participación emitidos por fiduciarios respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos, estaban exentos del impuesto a las ganancias, siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública (el "Requisito de la Oferta Pública"), respecto de personas físicas domiciliadas en el país y sucesiones indivisas radicadas en el mismo, así como también, beneficiarios del exterior. La exención no alcanzaba a los sujetos empresa comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997 y sus modificaciones). Estos sujetos son, entre otros, las sociedades anónimas; las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios; las sociedades de responsabilidad limitada; las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones; las asociaciones civiles y fundaciones; las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la ley 22.016; los fideicomisos constituidos conforme a las disposiciones de la ley 24.441, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante- beneficiario sea beneficiario del exterior; los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la ley 24.083; toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país; los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto.
Asimismo, la Ley 27.430 incorporó la gravabilidad de la enajenación de tales activos sustituyendo el artículo 2 de la Ley de Impuesto a las Ganancias cuyo texto actual, es el siguiente:
“Art. 2° - A los efectos de esta ley son ganancias, sin perjuicio de lo dispuesto especialmente en cada categoría y aun cuando no se indiquen en ellas:
1) los rendimientos, rentas o enriquecimientos susceptibles de una periodicidad que implique la permanencia de la fuente que los produce y su habilitación.
2) los rendimientos, rentas, beneficios o enriquecimientos que cumplan o no las condiciones del apartado anterior, obtenidos por los responsables incluidos en el artículo 69 y todos los que deriven de las demás sociedades o de empresas o explotaciones unipersonales, excepto que, no tratándose de los contribuyentes comprendidos en el artículo 69, se desarrollaran actividades indicadas en los incisos f) y g) del artículo 79 y éstas no se complementaran con una explotación comercial, en cuyo caso será de aplicación lo dispuesto en el apartado anterior.
3) los resultados provenientes de la enajenación de bienes muebles amortizables, cualquiera sea el sujeto que las obtenga.
4) los resultados derivados de la enajenación de acciones, valores representativos y certificados de depósito de acciones y demás valores, cuotas y participaciones sociales —incluidas cuotapartes de fondos comunes de inversión y certificados de participación de fideicomisos financieros y cualquier otro derecho sobre fideicomisos y contratos similares—, monedas digitales, Títulos, bonos y demás valores, cualquiera sea el sujeto que las obtenga.
5) los resultados derivados de la enajenación de inmuebles y de la transferencia de derechos sobre inmuebles, cualquiera sea el sujeto que las obtenga”.
En el mismo sentido, la Ley 27.430 introdujo como artículo cuarto a continuación del artículo 90 lo siguiente:
ARTÍCULO... - Operaciones de enajenación de acciones, valores representativos y certificados de depósito de acciones y demás valores, cuotas y participaciones sociales —incluidas cuotapartes de fondos comunes de inversión y certificados de participación en fideicomisos financieros y cualquier otro derecho sobre fideicomisos y contratos similares—, monedas digitales, Títulos, bonos y demás valores. La ganancia neta de fuente argentina de las personas humanas y sucesiones indivisas derivada de resultados provenientes de operaciones de enajenación de acciones, valores representativos y certificados de depósito de acciones, cuotas y participaciones sociales —incluidas cuotapartes de fondos comunes de inversión y certificados de participación de fideicomisos financieros y cualquier otro derecho sobre fideicomisos y contratos similares—, monedas digitales, Títulos, bonos y demás valores, quedará alcanzada por el impuesto a la alícuota que se detalla a continuación dependiendo del valor de que se trate:
a) Títulos públicos, obligaciones negociables, Títulos de deuda, cuotapartes de fondos comunes de inversión no comprendidos en el inciso c) siguiente, así como cualquier otra clase de Título o bono y demás valores, en todos los casos en moneda nacional sin cláusula de ajuste: cinco por ciento (5%).
El Poder Ejecutivo nacional podrá incrementar la alícuota dispuesta en el párrafo precedente, no pudiendo exceder de la prevista en el inciso siguiente, siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas, que así lo justifiquen.
b) Títulos públicos, obligaciones negociables, Títulos de deuda, cuotapartes de fondos comunes de inversión no comprendidos en el inciso c) siguiente, monedas digitales, así como cualquier otra clase de Título o bono y demás valores, en todos los casos en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera: quince por ciento (15%).
c) Acciones, valores representativos y certificados de depósitos de acciones y demás valores, certificados de participación de fideicomisos financieros y cualquier otro derecho sobre fideicomisos y contratos similares y cuotapartes de condominio de fondos comunes de inversión a que se refiere el segundo párrafo del artículo 1° de la ley 24.083 y sus modificaciones, que (i) cotizan en bolsas o mercados de valores autorizados por la Comisión Nacional de Valores que no cumplen los requisitos a que hace referencia el inciso w) del artículo 20 de esta ley, o que (ii) no cotizan en las referidas bolsas o mercados de valores: quince por ciento (15%).
Cuando se trate de cuotapartes de fondos comunes de inversión comprendidos en el primer párrafo del artículo 1° de la ley
24.083 y/o de certificados de participación de los fideicomisos financieros, cuyo activo subyacente principal esté constituido por: (i) acciones y/o valores representativos o certificados de participación en acciones y demás valores, que cumplen las condiciones a que alude el inciso w) del artículo 20 de la ley, así como (ii) valores a que se refiere el cuarto párrafo de ese inciso, la ganancia por rescate derivada de aquéllos tendrá el tratamiento correspondiente a dicho activo subyacente.
Cuando se trate de operaciones de rescate de cuotapartes de fondos comunes de inversión del primer párrafo del artículo 1 de la ley 24.083 y/o de certificados de participación de fideicomisos financieros, integrado por valores comprendidos en el primer párrafo del presente artículo en distintas monedas, la reglamentación podrá establecer procedimientos que prevean la forma de aplicación de las alícuotas a que se refieren los incisos del primer párrafo, en forma proporcional a los activos subyacentes respectivos, así como la aplicación de exenciones en los casos que tales activos principales sean los comprendidos en el cuarto párrafo del inciso w) del artículo 20 de esta ley.
La ganancia bruta por la enajenación se determinará con base en las siguientes pautas:
(i) En los casos de los valores comprendidos en los incisos a) y b) del primer párrafo de este artículo, deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no serán consideradas como integrantes de la ganancia bruta.
(ii) En el caso de los valores comprendidos en el inciso c) del primer párrafo de este artículo, deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición actualizado, mediante la aplicación del índice mencionado en el segundo párrafo del artículo 89, desde la fecha de adquisición hasta la fecha de transferencia. Tratándose de acciones liberadas se tomará como costo de adquisición aquél al que se refiere el cuarto párrafo del artículo 46. A tales fines se considerará, sin admitir prueba en contrario, que los valores enajenados corresponden a las adquisiciones más antiguas de su misma especie y calidad.
Lo dispuesto en el presente artículo también será de aplicación cuando el sujeto enajenante revista la condición de beneficiario del exterior, que no resida en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. En dicho caso la ganancia —incluida aquella a que hace referencia el artículo agregado sin número a continuación del artículo 13 de esta ley— quedará alcanzada por las disposiciones contenidas en el inciso h) y en el segundo párrafo del artículo 93, a la alícuota de que se trate establecida en el primer párrafo de este artículo.
En los supuestos, incluido el caso comprendido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 13 de esta ley, en que el sujeto adquirente no sea residente en el país, el impuesto deberá ser ingresado por el beneficiario del exterior a través de su representante legal domiciliado en el país. A tales efectos, resultará de aplicación la alícuota de que se trate, establecida en el primer párrafo de este artículo sobre la ganancia determinada de conformidad con lo dispuesto en esta ley.
Se modificó también las exenciones que regían respecto de la enajenación de títulos valores para personas humanas y sucesiones indivisas radicadas en el país y beneficiarios del exterior, encontrándose el artículo 20, inciso w) de la Ley de Impuesto a las Ganancias redactado de la siguiente forma:
Art. 20 - Están exentos del gravamen:…w) Los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de acciones, valores representativos de acciones y certificados de depósito de acciones, obtenidos por personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país, siempre que esas operaciones no resulten atribuibles a sujetos comprendidos en los incisos d) y e) y en el último párrafo del artículo 49 de la ley. La exención será también aplicable para esos sujetos a las operaciones de rescate de cuotapartes de fondos comunes de inversión del primer párrafo del artículo 1 xx xxx
24.083 y sus modificaciones, en tanto el fondo se integre, como mínimo, en un porcentaje que determine la reglamentación, por dichos valores, siempre que cumplan las condiciones que se mencionan en el párrafo siguiente.
El beneficio previsto en el párrafo precedente sólo resultará de aplicación en la medida en que (a) se trate de una colocación por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores; y/o (b) las operaciones hubieren sido efectuadas en mercados autorizados por ese organismo bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas; y/o (c) sean efectuadas a través de una oferta pública de adquisición y/o canje autorizados por la Comisión Nacional de Valores.
La exención a la que se refiere el primer párrafo de este inciso procederá también para las sociedades de inversión, fiduciarios y otros entes que posean el carácter de sujetos del impuesto o de la obligación tributaria, constituidos como producto de procesos de privatización, de conformidad con las previsiones del Capítulo II de la ley 23.696 y normas concordantes, en tanto se trate de operaciones con acciones originadas en programas de propiedad participada, implementadas en el marco del Capítulo III de la misma ley.
La exención prevista en este inciso también será de aplicación para los beneficiarios del exterior en la medida en que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. Asimismo, estarán exentos del impuesto los intereses o rendimientos y los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta o disposición, de los siguientes valores obtenidos por los beneficiarios del exterior antes mencionados: (i) títulos públicos —títulos, bonos, letras y demás obligaciones emitidos por los Estados Nacional, Provinciales, Municipales y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires—; (ii) obligaciones negociables a que se refiere el artículo 36 de la ley
23.576 y sus modificaciones, títulos de deuda de fideicomisos financieros constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, colocados por oferta pública, y cuotapartes xx xxxxx de fondos comunes de inversión constituidos en el país, comprendidos en el artículo 1° de la ley 24.083 y sus modificaciones, colocados por oferta pública; y (iii) valores representativos o certificados de depósitos de acciones emitidos en el exterior, cuando tales acciones fueran emitidas por entidades domiciliadas, establecidas o radicadas en la República Argentina y cuenten con autorización de oferta pública por la Comisión Nacional de Valores.
Lo dispuesto en el párrafo precedente no resultará de aplicación cuando se trate de Letras del Banco Central de la República Argentina (LEBAC).
La Comisión Nacional de Valores está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en este artículo, de conformidad con lo dispuesto en la ley 26.831 (conforme ésta fuera modificada por la Ley N° 27.440).
Respecto de sujetos empresa argentinos, la ganancia neta derivada de la enajenación, disposición o venta de cualquier título o derecho sobre fideicomisos, se encuentra alcanzada por el impuesto.
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción argentina, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores Fiduciarios quedan gravados con alícuotas que van del 0% al 8% dependiendo de la jurisdicción, sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.
Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias
La Ley N° 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras a la alícuota del 0,6% y sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2%.
De acuerdo con el artículo 13 del Decreto N° 380/2001, los titulares de cuentas bancarias gravadas a la alícuota general del 0,6%, podrán computar como crédito de impuesto indistintamente, del Impuesto a las Ganancias y/o del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, en las declaraciones juradas anuales o en sus respectivos anticipos, el 33% de los importes liquidados originados en las sumas acreditadas y debitadas en las citadas cuentas. El remanente no compensado no podrá ser objeto de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros periodos fiscales de los mencionados impuestos. Cuando el cómputo del crédito sea imputable al Impuesto a las Ganancias correspondiente a los sujetos no comprendidos en el artículo 69 de la ley de dicho impuesto, el citado crédito se atribuirá a cada uno de los socios, asociados o partícipes, en la misma proporción en que participen de los resultados impositivos de aquéllos. El porcentaje computable fue recientemente establecido por el Decreto N°409/2018, publicado Boletín Oficial de la Nación el 4 xx xxxx de 2018. Dicho decreto estableció para períodos fiscales que se inicien a partir del 01/01/18 la modificación de los porcentajes del impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias y otras operatorias que se deben tomar como pago a cuenta del impuesto a las ganancias, del impuesto a la ganancia mínima presunta o de la contribución especial sobre el capital de las cooperativas. En tal sentido, los titulares de cuentas bancarias alcanzadas por la tasa general del 0,6% podrán computar como crédito de otros impuestos o de la Contribución Especial sobre el Capital de la Cooperativas, el 33% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción y aquellos sujetos alcanzados por la tasa general del 0,12%, podrán computar el 33% de los importes ingresados por cuenta propia, o en su caso, liquidados y percibidos por el agente de percepción.
El cómputo anteriormente indicado fue establecido a partir para los anticipos y saldos de declaración jurada del Impuesto a las Ganancias y/o del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta correspondientes a períodos fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2018, por los créditos de impuestos originados en los hechos imponibles que se perfeccionen desde esa fecha. Con anterioridad, el cómputo estaba limitado al 34% del impuesto liquidado sobre las acreditaciones en dichas cuentas. Es importante notar que el artículo 7 de la Ley 27.432 (publicada en el Boletín Oficial el 29 de diciembre de 2017) estableció que “El Poder Ejecutivo nacional podrá disponer que el porcentaje del impuesto previsto en la ley 25.413 y sus modificaciones que a la fecha de entrada en vigencia de esta ley no resulte computable como pago a cuenta del impuesto a las ganancias, se reduzca progresivamente en hasta un veinte por ciento (20%) por año a partir del 1° de enero de 2018, pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto previsto en la ley 25.413 y sus modificaciones como pago a cuenta del impuesto a las ganancias”.
De acuerdo al artículo 6 de la Ley No. 27.264, el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias, que hubiese sido efectivamente ingresado, podrá ser computado en un cien por ciento (100%) como pago a cuenta del impuesto a las ganancias por las empresas que sean consideradas “micro” y “pequeñas” y en un sesenta por ciento (60%) por las industrias manufactureras consideradas “medianas -tramo 1-” en los términos del artículo 1° de la ley 25.300 y sus normas complementarias.
Otros impuestos
La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. Existe un impuesto sobre la transmisión gratuita de bienes en las provincias de Buenos Aires y de Entre Xxxx, al que
están sujetos los bienes ubicados en dichas provincias y los bienes recibidos por residentes de dichas provincias, independientemente de dónde estén ubicados los bienes.
No se debe tributar ningún impuesto a la transferencia gratuita de valores a nivel nacional.
Regímenes de información sobre fideicomisos. Resolución Gral. AFIP Nº 3312
Por medio de la Res. Gral. Nº 3312 del 18/04/12, la Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un régimen de información sobre fideicomisos constituidos en los términos de la Ley N° 24.441, incluyendo a los financieros. Bajo dicha normativa. corresponde suministrar a la AFIP determinados datos al 31 de diciembre de cada año (“Régimen de información anual”), y además, deben informarse (“Régimen de registración de operaciones”), en el plazo perentorio de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero), determinados hechos como por ejemplo: constitución inicial de fideicomisos, ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio, transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución, modificaciones al contrato inicial, asignación de beneficios y extinción de contratos de fideicomisos.
Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.
Finalmente, la ampliación de información dictada por la Res. Gral. Nº 3538 de la AFIP, no es aplicable para los fideicomisos financieros que cuenten con la autorización de la Comisión Nacional de Valores para hacer oferta pública de sus valores fiduciarios.
Otros Regímenes de información. Resolución Gral. AFIP Nº 3572
Por medio de la Res. Gral. Nº 3572/2013, la Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un “Registro de Sujetos Vinculados” así como también un régimen de información denominado “Régimen Informativo de Operaciones en el Mercado Interno – Sujetos Vinculados” a cargo de los sujetos obligados a inscribirse en el registro el cual recae sobre las sociedades constituidas en el país, empresas unipersonales y fideicomisos regidos por la Ley N° 24.441 que tengan vinculación con cualquier sujeto ubicado en el país o en el exterior.
Tal registro será obligatorio para los sujetos del impuesto a las ganancias –fideicomisos inclusive- que presenten alguno de los siguientes supuestos, a saber: a) participación mayoritaria en la contraparte; b) coincidencia en cuanto a su controlante directa o indirectamente; c) coincidencia de representantes, o influencia en los mismos por medio de la contraparte; d) tenencia de voluntad social por medio de votos en la contraparte; e) tenencia de exclusividad como agente, distribuidor o concesionario para la compraventa de bienes, servicios o derechos en la contraparte; f) sea proveedor exclusivo de la propiedad tecnológica o conocimiento técnico que constituya la base de las actividades de la contraparte o de cualquier otra índole, o cliente; g) participación en cierto tipo de asociaciones a través de las cuales se ejerza influencia en la determinación de los precios; h) acuerden ambas partes cláusulas contractuales preferenciales en relación con las otorgadas a terceros; i) participación en la fijación de políticas empresariales como ser el aprovisionamiento de materias primas, la producción y/o comercialización de la contraparte; j) un sujeto desarrolle una actividad de importancia sólo con relación al otro, o su existencia se justifique únicamente en relación al otro, verificándose situaciones tales como relaciones de único proveedor o único cliente, entre otras;
k) financiación significativa dada a contraparte; l) tomar a su cargo pérdidas o gastos de la contraparte; y ii) existencia de acuerdos o situaciones por las que se otorgue la dirección a la contraparte que no presenta participación mayoritaria.
A su vez y mensualmente, los contribuyentes inscriptos en tal registro deberán informar todo tipo de operación que realicen en el mercado interno con cualquier sujeto constituido, domiciliado, radicado o ubicado en la República Argentina mediante la utilización del aplicativo “AFIP – DGI - RÉGIMEN INFORMATIVO DE OPERACIONES EN EL MERCADO INTERNO –
SUJETOS VINCULADOS – Versión 1.0”, generándose el nuevo Formulario Nº 968. A tales efectos, se establece un codificador según el tipo de operación de que se trate. En caso de no registrarse operaciones alcanzadas, se informará a través del sistema la novedad “Sin Movimiento”.
Como puede observarse, el abanico de situaciones de “vinculación” que prevé la norma es muy amplio, lo que obliga a analizar detalladamente cada una de las operaciones que desarrolle el Fideicomiso Financiero a la luz de los supuestos antes detallados. En este contexto, y por el sólo hecho de que la existencia del presente Fideicomiso se debe a su Fiduciante, el presente
fideicomiso financiero verificaría el supuesto de vinculación descripto en el inciso j) del Anexo I antes descripto. En este contexto, debería informar operaciones tales como: (i) la cartera de créditos recibida del Fiduciante; (ii) el fondeo remesado al fiduciante a consecuencia de i); (iii) el pago de los intereses a los titulares de los Valores de Deuda Fiduciaria; entre otras.
Cambios significativos en la política económica y financiera
Desde el triunfo del oficialismo en las elecciones legislativas de 2017, se han introducido diversos proyectos legislativos que reforman el marco regulatorio argentino, con incidencia en el tratamiento impositivo de los propios Fideicomisos Financieros como en los inversores de títulos fiduciarios. Con posterioridad, se dieron fines a de 2018 algunos cambios en el contexto económico, que originaron nuevas normas con impacto en materia fiscal.
Reforma Impositiva Ley 27.340 del 29/12/2017:
El Gobierno Nacional anunció una reforma impositiva integral que fue aprobada con cambios por el Congreso Nacional. La reforma tributaria propuesta persigue dos metas principales: (i) promover la inversión y la generación de empleo; y (ii) mejorar la eficiencia y equidad del sistema tributario. Entre los puntos más destacados del proyecto se encuentra: (i) la reducción de la tasa del impuesto a las ganancias corporativas al 30% para los ejercicios cerrados en el 2018 y 2019, y 25% para los siguintes;
(ii) la modificación de las alícuotas de impuestos internos, en productos electrónicos. La propuesta es que las alícuotas sean xxx xxxx por ciento; (iii) el gravamen de la mayor parte de las rentas financieras a las personas humanas actualmente exentas, con tasas del 15% para las colocaciones en UVA/CER/moneda extranjera y 5% para las colocaciones en pesos, con un mínimo no imponible para preservar a los pequeños ahorristas; (iv) la eliminación del impuesto a la transferencia de inmuebles, con la introducción de un gravamen a la ganancia de capital realizada con la venta de inmuebles no destinados a casa-habitación; (v) la aceleración del mecanismo de reembolso del impuesto al valor agregado; (vi) la imposición de un mínimo no imponible para las contribuciones patronales; y (vii) la posibilidad del cómputo del impuesto actual sobre los créditos y los débitos bancarios como pago a cuenta del impuesto a las ganancias. La ley fue recientemente reglamentada por el Decreto 1170/2018.
Consenso y Responsabilidad Fiscal:
El Gobierno Nacional, los gobernadores de la mayoría de las provincias argentinas, incluyendo la Provincia de Buenos Aires, y el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires suscribieron un acuerdo mediante el cual establecieron lineamientos para armonizar las estructuras tributarias de las diferentes provincias y la Ciudad de Buenos Aires. Entre otros compromisos, las provincias y la Ciudad de Buenos Aires acordaron disminuir las alícuotas correspondientes al Impuesto de Sellos y al Impuesto sobre los Ingresos Brutos de forma gradual en un periodo de cinco años y desistir de los procesos judiciales iniciados contra el Gobierno Nacional en conexión con el régimen de coparticipación federal. En contrapartida, el Gobierno Nacional, entre otros compromisos, se comprometió a (i) compensar a las provincias y a la Ciudad de Buenos Aires (en la medida que adopten el acuerdo) por la disminución efectiva de sus recursos en 2018 resultante de la propuesta de derogación del artículo 104° de la Ley de Impuesto a las Ganancias, actualizando trimestralmente en los años siguientes dicha compensación y (ii) a emitir un bono a 11 años cuyos fondos generen servicios por Ps.5.000 millones en 2018 y Ps. 12.000 millones por año a partir de 2019, a ser distribuidos entre todas las provincias, excluyendo la Provincia de Buenos Aires, y la Ciudad de Buenos Aires, en función de los coeficientes efectivos de distribución resultantes del Régimen de Coparticipación Federal.
Las administraciones provinciales que participaron en este acuerdo se han comprometido a presentar, dentro de los 30 días posteriores a la firma del mismo, los proyectos xx xxx necesarios a sus respectivos poderes legislativos para aprobar el acuerdo, modificar las leyes necesarias para implementarlo y autorizar a sus respectivos poderes ejecutivos a hacer cumplirlo. Este acuerdo solo será efectivo en aquellas provincias donde su respectivo poder legislativo lo haya aprobado. En este sentido, los proyectos sobre Consenso Fiscal y Responsabilidad Fiscal fueron aprobados por ambas Cámaras el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 (Xxx 27.429) y entra en vigencia el 10 de enero de 2018.
Durante 2018, debido al contexto de crisis económica que afectó al país, las partes definieron modificaciones a los compromisos asumidos en el acuerdo original, acuerdo que fue plasmado en la Ley 27.469, publicada el 4 de diciembre de 2018. Entre otros cambios, las disminuciones de alícuotas de impuesto de sellos fueron postergadas y también se suspendió la cláusula que inhabilitaba al Gobierno Nacional a incrementar la alícuota del Impuesto sobre los Bienes Personales.
Novedades recientes introducidas en 2018
Tal como fue expresado por el Gobierno en los considerandos del Decreto 793/2018, en virtud del nuevo contexto internacional, la necesidad de acelerar la consolidación fiscal y las recientes alteraciones cambiarias y su efecto en los precios internos, el 4 de septiembre de 2018 se estableció un derecho de exportación para exportaciones de bienes del 12%, con un tope de $4 por dólar
para determinados productos (en general agropecuarios) y de $3 por dólar para el resto. En esta misma línea se aprobó por el Congreso una modificación del Código Aduanero (mediante la ley 27.467 de Presupuesto 2019) que incluyó dentro del mismo a la exportación de servicios, habilitando de esta forma la imposición de derechos de exportación sobre los mismos. Así, mediante Decreto 1201/2018 se estableció un derecho de exportación de servicios de 12% (con un tope de $4 por dólar) vigente desde enero 2019 y hasta diciembre 2020.
Por otra parte, mediante Ley 27.468 se decidió modificar los mínimos de aplicación del ajuste por inflación impositivo que habría resultado aplicable en 2018 en función a la reforma introducida por la Ley 27.430. De esta forma el ajuste por inflación no resultó de aplicación por el año 2018.
Acciones de Cooperación en Materia Tributaria entre la República Argentina y otros Países. Resolución Gral. CNV N° 631/2014
La Comisión Nacional de Valores, a través de la Resolución General Nº 631/2014 (B.O. 26/09/2014) y con motivo del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre Intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar en forma temprana el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) y con lo establecido por la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (FATCA, por sus siglas en inglés) sancionada en los Estados Unidos de América, dispuso que lo agentes registrados ante dicho Organismo deberán arbitrar los medios necesarios para identificar a los titulares de cuentas alcanzadas por el estándar mencionado. Para ello, los legajos de sus clientes deberán incluir, para el caso de personas humanas, datos relativos a su nacionalidad, domicilio, lugar y fecha de nacimiento y el país de residencia fiscal junto con su número de identificación tributaria en ese país. Para el caso de personas jurídicas y demás entes, se deberá incluir información acerca del país de residencia fiscal, el domicilio y el número de identificación tributaria en ese país.
Asimismo, establece que la información sobre los clientes alcanzados deberá presentarse ante la Administración Federal de Ingresos Públicos, circunstancia que ha sido reglamentada mediante la publicación de la R.G. (AFIP) Nº 3826/2015.
ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AÚN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHA NORMATIVA EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA DIRECCIÓN GENERAL IMPOSITIVA Y LAS DIRECCIONES XX XXXXXX LOCALES.
Todos los pagos que el Fiduciario deba realizar respecto de los Valores Fiduciarios serán realizados luego de efectuadas las deducciones o retenciones a cuenta de los impuestos actuales o futuros, de cualquier naturaleza que pudieran corresponder al Fiduciario por la constitución del Fideicomiso respectivo o la administración del Patrimonio Fideicomitido respectivo.
ANEXO I DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO
TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO
[El modelo de contrato se adjunta a partir de la página siguiente]
CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO
BANCO PATAGONIA S.A., una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes de la República Argentina, inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha 17 de diciembre de 2004, bajo el N° 16.305 del Libro 26, Tomo - de Sociedades por Acciones, actuando exclusivamente en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal (en adelante el “Fiduciario”), con domicilio en Xx. Xx Xxxx 000, xxxx 00x xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, representada en este acto por los abajo firmantes, en carácter de autorizados, por una parte y, por la otra, MERCADOLIBRE S.R.L., una sociedad de responsabilidad limitada constituida en, y de conformidad con, las leyes de la República Argentina, inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha 29 de julio de 1999, bajo el N ° 10.800 del Libro 5, Tomo – de Sociedades por Acciones, actuando en su calidad de Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro (en adelante, “MercadoLibre”, el “Fiduciante”, “Administrador” y/o “Agente de Cobro”), con domicilio en Xx. Xxxxxxx 0.000, Xxxx 0, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, representada en este acto por los abajo firmantes, en su carácter de autorizados (en conjunto el Fiduciario y el Fiduciante, en adelante “las Partes”), conforme al contrato marco del programa global de valores fiduciarios “MERCADO CRÉDITO” (el “Programa”), acuerdan celebrar el presente Contrato Suplementario del Fideicomiso Financiero “MERCADO CRÉDITO III”, conforme a las siguientes cláusulas:
SECCIÓN PRELIMINAR DEFINICIONES.
“Aceptación”: es el consentimiento prestado por el Usuario Tomador que perfecciona el Contrato xx Xxxxxxxx, que se manifiesta y perfecciona cuando el Usuario Tomador hace “click” en el botón “aceptar el préstamo” (o nombre o denominación similar que se le otorgue en un futuro). A los fines de la Aceptación xxx Xxxxxxxx, el Usuario Tomador deberá utilizar la Plataforma de Préstamos puesta a disposición por el Fiduciante, a la que accederá mediante el ingreso de su dirección de e-mail y Clave de Ingreso.
“Activos Afectados”: Tiene el significado asignado en el artículo 1.5. del presente.
“Administrador”: es el Fiduciante.
“Administrador Sustituto”: es el Fiduciario, o la/s persona/s que designe éste de conformidad con lo previsto en el artículo
2.10 del presente.
“Agente de Cobro”: es el Fiduciante o la persona o personas que en el futuro designe el Fiduciario para que cumpla con la función de cobro de los Créditos.
“Agente de Cobro Sustituto”: tiene el significado asignado en el artículo 2.10. del presente.
“Agente de Control y Revisión”: es Xxxxxxx Xxxxxxxx, CUIT N°20-00000000-2, contador público (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A. inscripto al Tº 235 Fº 46 con fecha 3 de enero de 1997, se desempeñará como Agente de Control y Revisión Titular; y Xxxxxx
X. Xxxxxxx, CUIT N° 27-00000000-6, contadora pública (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto al Tº 274 Fº 40 el 24 xx xxxx de 2002, como Agente de Control y Revisión Suplente, ambos socios de Deloitte & Co. S.A., una de las firmas miembros de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía. En caso de ausencia o impedimento del Agente de Control y Revisión Titular, asumirá las funciones de Agente de Control y Revisión el Agente de Control y Revisión Suplente.
“Agente de Custodia”: Es el Fiduciario, quien tendrá a su cargo la custodia de los Documentos del Fideicomiso o la/s persona/s que designe éste a tal fin.
“AIF”: es la Autopista de la Información Financiera de la CNV.
“Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios”: es la asamblea de Beneficiarios convocada para la cual se requiere (a) en primera convocatoria, un quórum de Beneficiarios que representen el sesenta por ciento (60%) del valor nominal o (b) en segunda convocatoria, del treinta por ciento (30%), en ambos casos de los Valores Fiduciarios en circulación del Fideicomiso.
“Autoridad Gubernamental”: Significa cualquier autoridad oficial administrativa, legislativa o judicial de los gobiernos nacional, provincial o municipal de la República Argentina o del extranjero.
“Aviso de Colocación”: significa el aviso a ser publicado por el Fiduciario en la AIF, y en los sistemas de información donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios, en el que se indicará -como mínimo – los datos requeridos por las Normas de CNV.
“BCBA”: es la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
“BCRA”: es el Banco Central de la República Argentina.
“Beneficiarios”: son los titulares y a cuyo nombre se encuentran registrados los Valores Fiduciarios.
“Bienes Fideicomitidos”: Son (i) los Créditos a ser cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso Financiero, los cuales se otorgan en un formato 100% digital a través de la Plataforma de Préstamos del Fiduciante, junto con todos los pagos por capital e intereses compensatorios y punitorios u otros conceptos pendientes de pago bajo estos; y (ii) las sumas de dinero proveniente de la Cobranza de los Créditos.
“BYMA”: es Bolsas y Mercados Argentinos S.A.
“Cartera”: es el importe de los Créditos fideicomitidos, a su Valor Fideicomitido.
“Xxxxxxx Xxxxxx”: es el importe de la Cartera que no constituya Cartera Normal.
“Cartera Normal”: es el importe de Cartera cuyos pagos estuvieran al día o con atrasos no superiores a treinta (30) días.
“Cartera Original”: es el importe de Cartera originalmente fideicomitido.
“CCCN”: significa el Código Civil y Comercial de la Nación aprobado por la Ley Nro. 26.994.
“Central de Riesgo”: es la central de deudores del sistema financiero del BCRA.
“Clave de Ingreso”: Es la clave de seguridad personal elegida por el Usuario Tomador, la cual utilizará, junto al ingreso de su dirección de e-mail, en la Plataforma de Préstamos puesta a disposición por el Fiduciante, a los efectos de solicitar un préstamo al mismo.
“CNV”: es la Comisión Nacional de Valores.
“Cobranza”: son las sumas ingresadas al Fideicomiso en concepto de pagos realizados por los Deudores con imputación a los Créditos fideicomitidos.
“Colocador”: es Banco Patagonia S.A.
“Contrato de Fideicomiso” o “Contrato Suplementario”: significa el presente Contrato Suplementario del Fideicomiso Financiero “MERCADO CRÉDITO III”.
“Contrato Marco”: es el correspondiente al Programa Global de Valores Fiduciarios “MERCADO CRÉDITO”, y contenido en el Prospecto del Programa.
“Contrato xx Xxxxxxxx”: es el contrato que vincula al Fiduciante, como otorgante de los Créditos, con el Usuario Tomador, en virtud del cual este último aplicará los fondos de los Créditos para capital de trabajo incluyendo, pero no limitado al desarrollo de su negocio digital. El mismo quedará perfeccionado a través de la emisión de la Oferta por parte del Fiduciante y la Aceptación de la misma por parte del Usuario Tomador. La instrumentación del mismo es 100% digital.
“CP” o “Certificados de Participación”: son los certificados de participación por un valor nominal de hasta $ 58.895.610 cuyos términos y condiciones son los establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso, y que serán emitidos bajo el presente Fideicomiso Financiero, de conformidad con el art. 1.691 y siguientes y concordantes del CCCN y lo dispuesto por las Normas de la CNV.
“CPCCN”: significa el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.
"Créditos": son los derechos creditorios instrumentados digitalmente exigibles contra los Deudores por el otorgamiento de los préstamos por parte del Fiduciante a través de la Plataforma de Préstamos, que serán transferidos al Fideicomiso Financiero, que se detallan en el Anexo I.
“Cuadro de Pagos de Servicios”: es el cuadro que detalla, respecto de los Valores Fiduciarios a emitir, el concepto y monto estimado de cada Servicio a pagar y su fecha.
“Cuentas”: es/son la/s cuenta(s) electrónica/s abierta/s y operada/s por el Usuario Tomador a través de la Plataforma de Préstamos.
“Cuenta Fiduciaria Recaudadora”: Tiene el significado que se le asigna en el artículo 4.7. del presente.
“Cuentas Fiduciarias”: significa, en forma conjunta, la Cuenta Fiduciaria Recaudadora y cualquier otra cuenta de naturaleza fiduciaria que en el futuro se abra a nombre del Fideicomiso Financiero en virtud del presente en Banco Patagonia S.A. o en la entidad financiera que el Fiduciario seleccione.
“Deudores” o “Usuarios Tomadores”: son los usuarios registrados en la Plataforma de Préstamos, que venden sus productos a través de la plataforma de MercadoLibre y/o en otras plataformas de comercio electrónico integradas con la herramienta de procesamiento de pagos “Mercado Pago”, y aceptan el otorgamiento xxx xxxxxxxx por parte de MercadoLibre, en virtud de la Oferta, y cuyos Créditos cumplen las características enumeradas en el artículo 1.3. del presente.
“Día Hábil”: es un día en el cual los bancos no están autorizados a cerrar en la Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx x xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
“Documentos del Fideicomiso”: significa toda aquella información incluida en documentos y archivos en soporte electrónico que incluyen las Ofertas, los datos de cada uno de los Deudores (entre ellos DNI, dirección física, correo electrónico y CUIT/CUIL), estado de las cuotas de dichos Créditos, actividad de los Deudores, los movimientos realizados y los retiros realizados por cada uno de los Deudores, los términos y condiciones generales y particulares de los Créditos que corresponden con los vigentes en la fecha de la Aceptación, junto con todo otro dato que sea necesario para que el Fiduciario pueda ejercer todos los derechos que derivan de su condición de titular del dominio fiduciario. Los Documentos del Fideicomiso se extraerán de la base de datos del Fiduciante, de conformidad con el siguiente procedimiento: la extracción se realizará en presencia de un escribano público, el cual dará fe del procedimiento que el perito informático (especialista encargado de hacer la extracción) esté realizando. De la extracción, se crea un “archivo de evidencia” (contenedor que tiene la particularidad de ser solo de lectura); este archivo de evidencia se encuentra encriptado con llaves y/o claves de encriptación que se intercambiaran por medios distintos (garantizando la confidencialidad de la información contenida), y luego se realizarán dos copias en medios de almacenamiento digital (ya sea, DVD, Disco externo, PenDrive), entregándose una de las copias para Banco Patagonia, en su carácter de Fiduciario Financiero y la segunda copia quedará en resguardado en la escribanía. Con este procedimiento, queda asegurada la inalterabilidad, integridad, confidencialidad y disponibilidad de la información extraída, iniciando en ese momento la cadena de custodia.
“Evento Especial”: significa cada evento incluido en el artículo 4.12 del presente.
“Fecha xx Xxxxx”: es la fecha a partir de la cual el flujo de fondos de los Créditos fideicomitidos corresponde al Fideicomiso. Es el día 04 de Febrero de 2019.
“Fecha de Determinación”: es la fecha en la que se seleccionaron los Créditos y se determinaron los saldos y la verificación de atrasos de los mismos. Es el día 10 de Enero de 2019.
“Fecha de Liquidación” y “Fecha de Emisión”: será dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles de cerrado el Período de Colocación, y será informada en el Aviso de Colocación
“Fecha de Pago de Servicios”: es la fecha en la que corresponde pagar Servicios a los Valores Fiduciarios, según sus condiciones de emisión.
“Fideicomiso” o “Fideicomiso Financiero”: significa el fideicomiso financiero “Mercado Crédito III” constituido por el Fiduciante y el Fiduciario conforme al presente y al Contrato Marco.
“Fiduciante” o “MercadoLibre”: es MercadoLibre S.R.L.
“Fiduciario”: Banco Patagonia S.A.
“Flujo de Fondos Teórico”: son las cobranzas teóricas que corresponde percibir al Fideicomiso en función de los montos, número y vencimientos de las cuotas de los Bienes Fideicomitidos, según sus condiciones originales, que se consigna en el Suplemento de Prospecto.
“Fondo de Contingencias”: Tiene el significado que se le asigna en el artículo 4.7. del presente.
“Fondo de Gastos”: es el previsto en el artículo 4.7., constituido en beneficio del Fideicomiso Financiero, y destinado a cubrir los Gastos del Fideicomiso.
“Fondo de Liquidez”: es el previsto en el artículo 2.16. del presente, constituido en beneficio de los titulares de los Valores de Deuda Fiduciaria, y destinado a cubrir el riesgo de administración de la Cartera.
“Fondo de Reserva impositivo”: tiene el significado asignado en el artículo 1.5. del presente.
“Fondos Líquidos”: significa las sumas que el Fiduciario obtenga del cobro de los Bienes Fideicomitidos, los resultados de las Inversiones de Fondos Líquidos que realice, y otros conceptos que importen un ingreso para el Fideicomiso y que excedan, en un momento determinado, los pagos que deba hacer el Fiduciario en ese momento respecto de los Valores Fiduciarios y otros Gastos del Fideicomiso.
“Gastos del Fideicomiso”: son: (a) los costos de adquisición, conservación, custodia y venta de los Bienes Fideicomitidos, en especial – pero no limitados a éstos- todos los gastos y comisiones de cualquier tipo, tasas xx xxxxxxx, gastos de cobro y/o enajenación, gastos de liquidación de los Bienes Fideicomitidos, gastos de colocación y organización, honorarios y gastos que demande la distribución del Flujo de Fondos Teórico aplicada al pago de los Servicios, mantenimiento de cuentas, gastos de custodia, operaciones de cambio; (b) todos los impuestos, tasas o contribuciones que sean aplicables y cuyo pago y/o retención y/o percepción corresponda por ley al Fideicomiso; (c) los gastos de publicación, convocatoria y realización de las Asambleas de Beneficiarios, o de consulta a los Beneficiarios por el método alternativo contemplado en el Contrato Marco; (d) los gastos de ejecución judicial o extrajudicial de los Bienes Fideicomitidos, tales como gastos de agencias de cobranza, tasa de justicia, certificaciones notariales, cartas documento, oficios, informes registrables, peritos, imposición xx xxxxxx, como también los honorarios de los letrados designados por el Fiduciario y/o Administrador; (e) los costos de instrumentaciones de acuerdos de refinanciación, tales como notariales, inscripción de garantías, impuestos (Impuesto al Valor Agregado –IVA-; impuesto de sellos en caso de corresponder), etc.; (f) los honorarios del Fiduciario y del Agente de Custodia; (g) los honorarios del Agente de Control y Revisión, el asesoramiento legal, auditores y demás costos que se requieran para la preparación, celebración, otorgamiento, administración, modificación y liquidación de todos los actos relativos al presente Fideicomiso; (h) los honorarios de los auditores contables externos con relación a la contabilidad del Fideicomiso; (i) los gastos y aranceles de autorización y mantenimiento de oferta pública, listado y negociación, los que demanden los informes que deben presentarse ante la CNV, y los mercados autorizados conforme a la Ley N° 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias, y las Normas de la CNV;
(j) los gastos que demande la modificación que requiera la CNV por cambios normativos aplicables al presente Fideicomiso; (k) los gastos relacionados con el nombramiento y la renuncia con causa del Fiduciario, salvo que la misma haya sido intempestiva. Sin limitación, los honorarios de abogados, avisos de publicidad y la obtención de las autorizaciones de la CNV y los mercados autorizados competentes; (l) los gastos de transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fideicomisario; (m) los gastos de apertura y mantenimiento de cuentas bancarias para el Fideicomiso; (n) los gastos por publicaciones legales o reglamentarias; y (ñ) todos los demás gastos que recaigan sobre o estén vinculados con la administración del Fideicomiso.
“Inversiones de Fondos Líquidos”: significa las inversiones en depósitos a plazo en entidades financieras -incluido Banco Patagonia S.A.-, cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos xx xxxxx fija, operaciones colocadoras de caución y pase, y valores negociables xx xxxxx fija, deberán tener un nivel de calificación de riesgo en grado de inversión. Los plazos de vencimiento de estas inversiones deberán guardar relación con las necesidades de fondos del respectivo Fideicomiso para el pago de Gastos del Fideicomiso y de Servicios.
“MAE”: es el Mercado Abierto Electrónico S.A.
“Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios”: significa la cantidad de Beneficiarios que representen, al menos, el setenta y cinco por ciento (75%) del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación bajo el Fideicomiso (con neteo de las abstenciones voluntarias, en su caso).
“Mayoría Ordinaria de Beneficiarios”: significa la cantidad de Beneficiarios que representen, al menos, la mayoría absoluta del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación bajo el Fideicomiso (con neteo de las abstenciones voluntarias, en su caso).
“Monto Determinado”: tiene el significado asignado en el artículo 1.5 del presente.
“Monto Determinado para el Fondo de Contingencias”: tiene el significado asignado en el artículo 4.7 del presente.
“Normas de la CNV”: significa las normas de la CNV (según N.T. 2013 y sus normas modificatorias y complementarias)
“Oferta”: es la declaración de voluntad emitida por el Fiduciante y dirigida al Usuario Tomador a través de una comunicación electrónica realizada (i) en la dirección de correo electrónico principal registrada por el Usuario Tomador en la Plataforma de Préstamos; (ii) o aquella otra registrada en otra plataforma digital del Fiduciante La Oferta estará vigente durante el plazo indicado en dicha Oferta.
“Opinión Legal” tiene el significado asignado en el artículo 4.7 del presente.
“Opinión Impositiva” tiene el significado asignado en el artículo 4.7 del presente.
“Partes”: significa Banco Patagonia S.A. y MercadoLibre S.R.L., conjuntamente
“Patrimonio Fideicomitido”: significa: (i) los Bienes Fideicomitidos y cualquier otro fondo recibido con relación a los fondos fideicomitidos a partir de la fecha de su cesión; más (ii) los fondos que sean transferidos al Fiduciario con posterioridad, de conformidad con el Contrato; más (iii) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros activos, incluyendo los Fondos Líquidos y los fondos depositados periódicamente en las Cuentas Fiduciarias y en las demás cuentas del Fideicomiso; más (iv) todos los fondos derivados de la inversión de los Fondos Líquidos.
“Período de Colocación”: es el plazo para la colocación entre el público inversor de los Valores Fiduciarios, que será informado oportunamente en el Aviso de Colocación.
“Período de Devengamiento”: Es (a) el período transcurrido entre el 11 de Febrero de 2019 inclusive y el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios, inclusive, para el primer Servicio, y (b) el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los siguientes Servicios.
“Plataforma de los Préstamos”: Es la plataforma digital puesta a disposición de los Usuarios Tomadores por parte del Fiduciante en su página web (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/).
“Plazo de los CP”: tiene el significado asignado en el artículo 4.2. del presente.
“Plazo de los VDF”: tiene el significado asignado en el artículo 4.2. del presente.
“Programa”: tiene el significado asignado en el encabezado del presente
“Políticas de Administración”: significa las políticas y procedimientos del Fiduciante relativos a la operación de las Cuentas, específicamente los relativos a la apertura y mantenimiento de las Cuentas y a la Cobranza de los Créditos contra los Usuarios Tomadores.
“Servicios”: significa los pagos que, por distintos conceptos, corresponde efectuar a los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios, conforme sus respectivos términos y condiciones.
“Suplemento de Prospecto”: es el suplemento al prospecto de oferta pública del Programa conforme al Contrato Xxxxx y el presente Contrato Suplementario, a efectos de la colocación por oferta pública de los Valores Fiduciarios.
“Tasa BADLAR de Bancos Privados de 30 a 35 días”: significa la tasa promedio en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a $ 1.000.000.- (Pesos un millón) por xxxxxxxx xx xxxxx 00 (xxxxxxx) x 00 (xxxxxxx x xxxxx) días. En caso que el BCRA suspenda la publicación de la Tasa BADLAR Bancos Privados de 30 a 35 días, se tomará en reemplazo a (i) la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o (ii) el promedio de las tasas mínima y máxima fijadas en las condiciones de emisión de los VDF.
“Tasa de Descuento”: es la tasa en base a la cual se calcula el Valor Fideicomitido de los Créditos a efectos de su transferencia al Fideicomiso, la que para la presente Serie es del 50% (cincuenta por ciento)nominal anual.
“Tasa de Referencia de los VDF”: es el promedio aritmético de las observaciones de Tasa BADLAR de Bancos Xxxxxxxx xx 00 (xxxxxxx) x 00 (xxxxxxx x xxxxx) días que se publica en el Boletín Estadístico del BCRA correspondiente al Período de Devengamiento.
“Tribunal Arbitral”: significa el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, o entidad que la sustituya o continúe conforme a la Ley N° 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias.
“Valor Fideicomitido”: es el valor presente de los Créditos, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso) sobre las cuotas futuras de los Créditos en el momento de su transferencia.
“Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”: significa los valores de deuda fiduciaria por un valor nominal de hasta
$ 267.010.323 (Pesos doscientos sesenta y siete millones diez mil trescientos veintitrés), cuyos términos y condiciones son los establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso, y que serán emitidos bajo el presente, de conformidad con el artículo 1.691 y subsiguientes y concordantes del CCCN y lo dispuesto por las Normas de la CNV.
“Valores Fiduciarios”: son, en conjunto, los VDF y los CP.
Los términos en letra mayúscula no definidos en el presente, tendrán el significado que se les asigna en el Contrato Marco. En el presente Contrato Suplementario, a menos que el contexto requiera lo contrario:
(i) Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural;
(ii) Los títulos empleados en el presente Contrato Suplementario tienen carácter puramente indicativo y en modo alguno afectan la extensión y alcance de las respectivas disposiciones del presente Contrato Suplementario, ni de los derechos y obligaciones que en virtud de las mismas asumen las Partes;
(iii) Toda vez que en el presente Contrato Suplementario se efectúen referencias a Considerandos, Capítulos, artículos, Apartados y/o Anexos sin otra aclaración, se entenderá que se trata, en todos los casos, de Considerandos, Capítulos, artículos, apartados y/o Anexos del presente Contrato Suplementario;
(iv) Los términos financieros, cálculos y compromisos contenidos o usados en el presente Contrato Suplementario serán interpretados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina; y
(v) En todos los cómputos de plazos, salvo cuando se indique lo contrario, el término ‘‘desde’’ significa ‘‘desde e incluyendo’’ y los términos ‘‘a’’ o ‘‘hasta’’ significa ‘‘hasta pero incluyendo’’.
SECCIÓN I
CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO. CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS.
Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso Financiero. Por este acto, el Fiduciante y el Fiduciario constituyen el presente Fideicomiso Financiero denominado “MERCADO CRÉDITO III” al cual se le cederán fiduciariamente los Bienes Fideicomitidos, y establecen los términos y condiciones para la emisión de los Valores Fiduciarios.
El Patrimonio Fideicomitido constituirá la única y exclusiva garantía y mecanismo de pago de los Valores Fiduciarios. Ni los bienes del Fiduciante ni los del Fiduciario responderán, en ningún caso, por las obligaciones contraídas en la ejecución del
Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 1.687 del CCCN.
El Fiduciante se responsabiliza por la validez de los Créditos que se transfieren al Fideicomiso y responde acerca de la existencia y legitimidad de los Créditos al tiempo de la transferencia.
El Fideicomiso se integrará con Créditos previo a la emisión, que a la Fecha xx Xxxxx, representan un Valor Fideicomitido de $ 325.622.345 (Pesos trescientos veinticinco millones seiscientos veintidós mil trescientos cuarenta y cinco) que el Fiduciante cederá y transferirá fiduciariamente al Fiduciario, sin recurso, en beneficio de los Beneficiarios, en los términos y con el alcance del Capítulo 30 del CCCN, la Ley N° 24.441 y sus normas modificatorias y complementarias y las Normas de la CNV, para ser aplicados en la forma y de conformidad con lo establecido en el Prospecto del Programa y en el Contrato de Fideicomiso, colocándose en dicho momento el Fideicomiso en su mismo lugar y prelación bajo los Créditos. El Fiduciario ejercerá la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido en beneficio de los Beneficiarios. La transferencia fiduciaria quedará perfeccionada con la aceptación por parte del Fiduciario de la carta de oferta de transferencia fiduciaria de los créditos efectuada por el Fiduciante y con la firma del Contrato Suplementario por las Partes.
Artículo 1.2. Plazo de duración del Fideicomiso Financiero. La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme sus condiciones de emisión, y previa liquidación de los activos y pasivos remanentes si los hubiera, según lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso y en el Contrato Marco. En ningún caso excederá el plazo establecido en el artículo 1.668 del CCCN.
Artículo 1.3. Los Créditos. Celebración de los Contratos xx Xxxxxxxx. Mediante la celebración de los Contratos xx Xxxxxxxx, el Fiduciante ha otorgado Créditos a los Usuarios Tomadores para capital de trabajo, incluyendo pero no limitado al desarrollo de su negocio digital, a través de la Plataforma de los Préstamos. El Contrato xx Xxxxxxxx se ha perfeccionado con la Aceptación del Usuario Tomador de los términos y condiciones previstos en la Oferta. El incumplimiento por parte de los Usuarios Tomadores del destino de los fondos, implica la resolución inmediata del Contrato xx Xxxxxxxx.
Los Créditos son aquellos detallados en el Anexo I adjunto al presente y cumplen con las siguientes características: 1) Usuarios Tomadores cuya antigüedad mínima sea de seis (6) meses desde su fecha de registro en la plataforma xx Xxxxxxx Libre; 2) todas las Cuentas corresponden a la Cartera Normal; 3) a la Fecha de Determinación, dichas Cuentas no posean más de 10 (diez) días de atraso; 4) corresponden a Usuarios Tomadores que están activos y que el Fiduciante no haya recibido denuncias por fraude de los Usuarios Tomadores; 5) que no sean objeto de refinanciaciones; 6) cumplen con el plazo de no revocación dentro de los 10 días desde la fecha de otorgamiento del crédito; y 7) que los Usuarios Tomadores se encuentren bancarizados.
Artículo 1.4. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función la suma de $ 50.000 mensuales más el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) desde la Fecha xx Xxxxx y hasta la extinción del Fideicomiso o ante la declaración de un caso de disolución anticipada que implique la necesidad de liquidar el Patrimonio Fideicomitido.
Artículo 1.5. Fondo de Reserva Impositivo. Ante el supuesto de liquidación o extinción del presente Fideicomiso, con los fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias, el Fiduciario, podrá constituir un Fondo de Reserva Impositivo (el “Fondo de Reserva Impositivo”) para hacer frente al pago de los impuestos aplicables al Fideicomiso devengados hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos y que fueran determinados o determinables a la fecha de su liquidación o extinción, y siempre que
(i) exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto; y (ii) exista una opinión de un asesor impositivo independiente que determine la efectiva posibilidad de afrontar el pago de los impuestos mencionados, quedando sus honorarios a cargo del presente Fideicomiso. El monto del Fondo de Reserva Impositivo será determinado por el Fiduciario cumpliendo con las normas impositivas vigentes (dicho monto, el “Monto Determinado”), en base a lo dispuesto en la opinión del asesor impositivos independiente. El Monto Determinado será retenido de las Cuentas Fiduciarias. Si no hubiera sido posible retenerlo de las mismas, el Fiduciante deberá integrar el Monto Determinado mediante el depósito de dinero en efectivo en la cuenta que a tal efecto le indique el Fiduciario, la constitución de una o más garantías emitidas por bancos calificados “AA” en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario (cualquiera de estos, los “Activos Afectados”), quien podrá solicitar el previo dictamen de un asesor financiero. Los Activos Afectados serán mantenidos, en su caso, en depósito por el Fiduciario en el Fondo de Reserva Impositivo. El Fondo de Reserva Impositivo será mantenido por el Fiduciario, hasta que exista opinión favorable de un asesor impositivo independiente que exprese razonablemente que no existe obligación de retener y pagar dichos impuestos. Periódicamente, a instancia del Fiduciario y en base al cambio de circunstancias tenidas en cuenta al momento de constituir el Fondo de Reserva Impositivo, se podrá requerir a un asesor impositivo independiente que emita una nueva opinión al respecto. Ante la cancelación del Fondo de Reserva Impositivo, los fondos serán distribuidos de la siguiente manera: (a) si el Fiduciante integró el Fondo de Reserva Impositivo, el remanente de los Activos Afectados junto con su producido o accesorios
serán devueltos al Fiduciante; (b) si el Fondo de Reserva Impositivo se integró con recursos del Fideicomiso no existiendo pagos de Servicios pendientes bajo los VDF, el remanente será puesto a disposición de los últimos titulares de CP.
SECCION II ADMINISTRACIÓN DE LOS CRÉDITOS
Artículo 2.1.- Asignación de la función de Administrador y Agente de Cobro al Fiduciante. Dada la experiencia y conocimiento de la Cartera a transferir que posee el Fiduciante, por el presente se designa al Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro a fin de que se encargue de la gestión y Cobranza (administrativa, judicial y extrajudicial) de los Bienes Fideicomitidos, conforme a las Políticas de Administración. A tal efecto, el Administrador y Agente de Cobro tendrá amplias facultades para, y será responsable por, llevar a cabo todos los actos relativos a dichas tareas en relación con los Bienes Fideicomitidos que considere necesarios o convenientes. En consecuencia, el Fiduciante tiene dentro de las funciones que le son propias por este Contrato la tarea de administrar las Cuentas (en tal rol, el “Administrador”) y sus Créditos, y proceder a su cobranza por sí (en tal rol el “Agente de Cobro”) todo ello conforme a lo dispuesto sobre el particular en el Contrato Xxxxx. El Fiduciante se encuentra asimismo habilitado para otorgar quitas, esperas, prórrogas o refinanciaciones de los Créditos contra los Deudores que estuvieran en xxxx, de conformidad con los términos y condiciones incluidos en los respectivos Contratos xx Xxxxxxxx, y a las pautas de gestión que actualmente aplica en el giro habitual de sus negocios. A los fines de cumplir adecuadamente con la gestión de administración para el Fideicomiso, el Fiduciante se obliga a llevar segregada de su contabilidad una o varias cuentas especiales las que deberán reflejar separadamente, al menos, activos, cobranzas y Gastos del Fideicomiso.
El Fiduciario ha constatado que el Fiduciante cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar la función de Administrador. Toda vez que este Contrato se refiera al Administrador, incluye sus funciones como Agente de Cobro, salvo que expresamente se estipule de otro modo. Asimismo, el Fiduciante deberá informar en forma inmediata cualquier hecho relevante que pudiera afectar el normal funcionamiento de sus funciones bajo el presente Fideicomiso.
Artículo 2.2. Declaración especial del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro. El Fiduciante declara y reconoce, como condición esencial de este Contrato en lo que a esta sección refiere, que (a) la función que desarrollará como Administrador de los Créditos deberá ser cumplida con escrupulosidad, y con la diligencia del buen hombre de negocios que obra en base a la confianza depositada en él por parte del Fiduciario y los Beneficiarios; (b) que el incumplimiento de las obligaciones inherentes a las funciones que le corresponden puede causar perjuicios graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y al público inversor en su conjunto; (c) que la retención o desviación de los fondos provenientes de la Cobranza es posible de ser penalizada como el delito de administración fraudulenta (art. 173 inc. 7º del Código Penal); (d) mantener e implementar procedimientos administrativos y operativos a fin de preservar la información relativa a los Deudores de los Créditos incluida en registros informáticos y cualquier otra información conforme lo dispuesto por la Ley N° 25.326, que sea necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato; (e) mantener e implementar -de conformidad con las normas contables profesionales vigentes-, procedimientos administrativos y operativos y mantener todos los documentos, archivos electrónicos y cualquier otra información necesaria para la administración y cobro de los Créditos conforme al presente; (f) suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario razonablemente requiera en relación con la ejecución del presente Contrato, en los plazos previamente acordados con el Fiduciario; (g) realizar todos los esfuerzos y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de los Deudores y de los Créditos del Fideicomiso y a informar inmediatamente al Fiduciario cualquier modificación relevante a la misma; (h) proveer al Fiduciario, o a los asesores que éste indique, toda información sobre los Bienes Fideicomitidos, solicitada con una anticipación no inferior a cinco (5) Días Hábiles o el plazo menor que indique la solicitud de Autoridad Gubernamental, a efectos de que el Fiduciario, respecto del Fideicomiso Financiero, pueda cumplir con los requerimientos informativos exigidos bajo las Normas de la CNV y/o ante la solicitud de Autoridad Gubernamental, en este último caso debiendo comunicar al Fiduciante la razón que motiva el pedido indicando la Autoridad Gubernamental de que se trata, tipo de información, plazo para el cumplimiento, alcance de la solicitud, debiendo proveer una copia del requerimiento a fin de que el Fiduciante pueda ejercer todos los derechos que por ley le correspondan; e (i) informar a la CNV todo hecho relevante que pudiera afectar el desempeño de sus tareas bajo el Fideicomiso.
Artículo 2.3.- Informes de Cobranza. Diariamente, el Administrador realizará y remitirá al Fiduciario un informe de cobranza, respecto de los pagos percibidos el Día Hábil inmediato anterior que contendrá la información necesaria para realizar la imputación de los pagos (el “Informe Diario de Cobranza”). Asimismo, informará al Fiduciario dentro de los primeros cinco (5) Días Hábiles de transcurrido cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, el estado de la cobranza de los Créditos fideicomitidos (el “Informe Mensual de Cobranza”). Este informe contendrá, sin que la enumeración pueda considerarse
limitativa, un detalle de los Créditos fideicomitidos vencidos y cobrados en el período, los Créditos impagos, los Deudores en gestión extrajudicial y judicial, y monto de la deuda acumulada. En el supuesto de créditos en gestión judicial, el informe deberá estar acompañado de un informe de los abogados encargados de tal tarea respecto del estado y perspectivas de los juicios correspondientes. Tanto el Informe Diario de Cobranza como el Informe Mensual de Cobranza serán remitidos al Fiduciario vía correo electrónico a la dirección que oportunamente éste se indique o la forma que el Fiduciario determine. Asimismo, se encontrarán disponibles -en las oficinas de Xx. Xx Xxxx 000 xxxx 00x XXXX del Fiduciario - para toda persona con interés legítimo, conforme al Artículo 25, Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV.
Artículo 2.4.- Imputación y depósito de las Cobranzas. El Administrador se obliga a imputar los pagos que realicen los Deudores en primer lugar a los Créditos fideicomitidos, comenzando por los de mayor antigüedad. Asimismo, el Administrador deberá depositar en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, la Cobranza dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de percibidos los pagos por parte de los Deudores. La falta de rendición en tiempo y forma de la Cobranza importará la xxxx de pleno derecho del Administrador, y se devengará de pleno derecho a favor del fideicomiso un interés moratorio equivalente a una vez y media el interés de los VDF. En ese supuesto, el Fiduciario notificará de inmediato al Administrador que si a más tardar el Día Hábil siguiente no rindiera los montos omitidos junto con el interés moratorio, podrá ser removido.
Artículo 2.5. Gestión de Créditos morosos. El Administrador gestionará, de acuerdo a sus Políticas de Administración, cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir extrajudicial y/o judicialmente - previo otorgamiento de poderes suficientes por el Fiduciario -, los pagos que corresponden a los Créditos. Previa conformidad por escrito del Fiduciario, el Administrador podrá delegar la ejecución judicial o extrajudicial de los Créditos sujeto a que el Administrador notifique al Fiduciario sobre la delegación propuesta y le suministre toda la información sobre la/s persona/s propuesta/s que razonablemente solicite el Fiduciario. A tales fines, el Administrador cuenta con amplias facultades para percibir sumas en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, honorarios y cualquier otra suma que los Deudores deban abonar de acuerdo a los términos del Contrato xx Xxxxxxxx respectivo, así como convenir esperas o quitas razonables conforme a los criterios antes indicados. Todo cambio en las Políticas de Administración habituales del Fiduciante relativas a la gestión xx xxxx de los Créditos que tenga incidencia en los Créditos fideicomitidos, deberá ser comunicado al Fiduciario antes de su entrada en vigencia.
Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial de los Créditos morosos, en base a las Políticas de Administración, a partir de los 180 (ciento ochenta) días corridos de persistir la xxxx, y en caso de que los Créditos cuyo saldo pendiente de pago ascienda a tal fecha a la suma de $ 300.000 (Pesos trescientos mil) y no sean sustituidos conforme lo establecido en el artículo 2.15, el Administrador deberá iniciar acciones judiciales de cobro, salvo que se de alguno de los siguientes supuestos: (a) se hayan cancelado íntegramente los VDF, (b) los CP hubieran percibido en concepto de Servicios un monto acumulado equivalente al capital suscripto con más una renta igual a una vez y media la tasa considerada para determinar el interés del último pago de servicio de los VDF, (c) el monto de capital de los Créditos en xxxx no supere el 20 % (veinte por ciento) del capital de los Créditos que sean transferidos al Fideicomiso a la Fecha xx Xxxxx, o (d) considere inconveniente para el Fideicomiso Financiero la cobranza por dicha vía, en función de una desproporción entre el monto de la deuda y los costos inherentes a la cobranza judicial. El Administrador deberá acreditar y el Fiduciario verificar el cumplimiento de estos requisitos. El Administrador no estará obligado a iniciar el proceso de verificación de los Créditos que correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra, cuando considere que resulta antieconómico para el Fideicomiso, y el Fiduciario verifique que así sea.
Artículo 2.6. Delegabilidad de las funciones de administración. (a) El Administrador reconoce que las funciones de administración que se le encomiendan por este Contrato de Fideicomiso son personales e indelegables, por lo que, salvo lo previsto en el inciso (b) siguiente no podrá en forma alguna ceder, transferir o delegar, en todo o en parte, los derechos y obligaciones emergentes de este Contrato, a menos que cuente con la previa conformidad del Fiduciario expresada por escrito.
(b) Las funciones de cobro judicial o extrajudicial podrán ser delegadas en abogados, estudios de abogados u otras personas especializadas en recuperación crediticia, incluyendo dentro de dichas funciones la de secuestro y subasta pública o privada de bienes, las que podrán ser delegadas en personas o instituciones especializadas en dicha función; y
(c) Las delegaciones que el Administrador efectúe, conforme el párrafo precedente, no lo eximirán de su responsabilidad respecto de las obligaciones que delegue y no constituirá renuncia, y el Administrador seguirá siendo solidariamente responsable ante el Fiduciario por el cumplimiento de todas las obligaciones que haya asumido en este Contrato, inclusive aquellas que haya delegado.
Artículo 2.7. Remuneración del Fiduciante como Administrador. El Administrador, por los servicios prestados bajo el presente, tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función una suma equivalente al 0,25% anual más IVA de los montos efectivamente cobrados, hasta el cobro total de los Créditos Fideicomitidos pagadero mensualmente (la “Comisión del
Administrador”). No obstante lo anterior, el Administrador podrá renunciar a la percepción de esta retribución, renuncia que podrá ser dejada sin efecto en cualquier momento mediante notificación por escrito al Fiduciario. Se aclara que en el supuesto de dejar sin efecto la renuncia indicada, la remuneración del Fiduciante como Administrador constituirá un Gasto del Fideicomiso y será aplicado contra el Fondo de Gastos del Fideicomiso.
Artículo 2.8. Honorarios de abogados. La determinación de los honorarios a pagarse a los estudios jurídicos o asesores legales por los servicios brindados en función de la presente sección es facultad exclusiva del Administrador. Dichos honorarios deberán ser acordes a los precios xx xxxxxxx.
Artículo 2.9.- Remoción del Administrador y/o del Agente de Cobro. Sin perjuicio de la designación de Administrador y de Agente de Cobro efectuada, el Fiduciario podrá remover al Fiduciante, en su carácter de Administrador y/o Agente de Cobro, sin que ello otorgue derecho a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de los siguientes hechos respecto del Administrador y/o del Agente de Cobro: (a) no deposite en modo, tiempo y lugar de acuerdo a lo establecido en el art. 2.4 del presente, la Cobranza de los Créditos fideicomitidos, salvo caso fortuito o fuerza mayor y/o hechos de terceros no sujetos al control del Administrador y/o Agente de Cobro; (b) modificare sustancialmente su objeto social; (c) no brindare al Fiduciario la información correspondiente y necesaria, conforme al presente Contrato, que impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios, la CNV y/o cualquier Autoridad Gubernamental, luego de que el Fiduciario lo requiera por escrito y hubieran transcurrido cinco (5) Días Hábiles de tal requerimiento, salvo imposibilidad material ajena a la participación del Administrador y/o Agente de Cobro; (d) fuera decretado contra el Administrador y/o el Agente de Cobro un embargo, inhibición, o cualquier otra medida cautelar por un monto acumulado superior al veinticinco por ciento (25%) del Valor Fideicomitido de los Créditos, y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran levantadas en el plazo xx xxxx (10) Días Hábiles y/o si alternativamente el Fiduciante no entregara otras garantías o avales que permitieran neutralizar cualquier riesgo de incumplimiento de sus obligaciones como Administrador y/o Agente de Cobro; (e) fuera solicitada la quiebra del Administrador, y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término xx xxxx (10) Días Hábiles de ser notificado; (f) solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; (g) iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (h) le fuera protestada por falta de pago o intimado el pago de una letra de cambio, pagaré o factura de crédito, o si le fueran rechazados cheques por falta de fondos, cualquiera de ellos por un monto superior a $ 200.000 (Pesos doscientos mil), y el Administrador y/o el Agente de Cobro no pagara las sumas adeudadas en el plazo de los treinta (30) Días Hábiles siguientes; (i) el Administrador figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5); (j) cuando la Cartera Morosa supere el veinte por ciento (20%) de la Cartera Original. El Administrador y el Agente de Cobro se obligan a informar al Fiduciario, en forma fehaciente, a más tardar el Día Hábil siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. El incumplimiento de esta obligación dará derecho al Fiduciario de remover al Administrador y al Agente de Cobro y designar uno nuevo en su reemplazo.
Artículo 2.10.- Sustitución y Renuncia del Administrador y Agente de Cobro. En cualquier supuesto en el cual el Fiduciario deba reemplazar al Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro de conformidad con lo previsto en el artículo 2.9. del presente, éste podrá delegar dicha función en un tercero. A tal fin, el Fiduciante se compromete a remitir al Fiduciario la siguiente información y/o documentación a fin de que éste la entregue al tercero designado, de corresponder: (a) datos relativos a los Deudores, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de su determinación, tales como los nombres y apellido, documentos de identidad, domicilios y correos electrónicos; (b) datos relativos a los Créditos, correspondientes a más tardar al Día Hábil siguiente de su transferencia al Fideicomiso, tales como la fecha de Aceptación, monto total a pagar, fecha de vencimiento. La información y documentación indicada en los puntos (a) y (b) se entregará al Fiduciario en sobres sellados en el momento de la transferencia, y será mantenida en custodia por el Fiduciario en tal estado en tanto no deba asumir la gestión de administración o para su devolución al Fiduciante una vez cancelados los Servicios de los Valores Fiduciarios. Todos los gastos relativos a la sustitución del Administrador, incluyendo la notificación a los Deudores, serán con cargo al Fideicomiso salvo culpa o dolo del Administrador declarada dicha conducta como tal por tribunal competente, mediante sentencia firme y definitiva, en cuyo caso deberá ser abonada por el Administrador. En caso de sustitución del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro: (i) el Fiduciario podrá designar un administrador sustituto (el “Administrador Sustituto”) y un agente de cobro sustituto (el “Agente de Cobro Sustituto”), los cuales deberán contar con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio. (ii) los Deudores serán notificados por el Fiduciario, o por quien éste designe, de la designación del Administrador Sustituto y/o del Agente de Cobro Sustituto, sus domicilios (y lugares de pago, si fueran distintos) conforme al siguiente procedimiento: (a) se publicarán avisos en diarios de gran circulación a nivel nacional durante dos (2) días; y (b) se remitirán cartas por correo certificado a aquellos Deudores que no hubieran pagado en término una cuota, y que permanecieren en esa situación transcurridos quince (15) días corridos desde la fecha de vencimiento de la cuota correspondiente. La remoción del Administrador no entrará en vigencia hasta que el Administrador Sustituto y/o Agente de Cobro Sustituto hayan asumido las responsabilidades y obligaciones del Administrador y/o Agente de Cobro y no le dará derecho al Administrador a reclamar indemnización alguna (ello sin perjuicio de sus derechos de cobro respecto de la remuneración indicada en el artículo 2.7. del
presente). El Administrador Sustituto y/o el Agente de Cobro Sustituto, en su caso, tendrán derecho a cobrar en concepto de comisión por su función una suma igual a la cobrada por el administrador original.
Notificada la remoción del Administrador (indicando siempre la causa alegada) por el Fiduciario conforme el presente: (i) el Administrador cesará su actuación como tal, no pudiendo recobrar tal condición en el Fideicomiso (manteniendo, no obstante, un deber permanente de colaboración con el Fiduciario para el mejor desempeño de sus actividades bajo el Fideicomiso), caducando en forma automática su derecho a percibir la remuneración indicada en el artículo 2.7. del presente; y (ii) todos los poderes, facultades y obligaciones del Administrador en virtud del presente se traspasarán y conferirán al Administrador Sustituto designado conforme al presente.
El Administrador acuerda cooperar con el Administrador Sustituto a fin de transmitir las responsabilidades y derechos en virtud del presente, incluyendo, sin limitación, el traspaso de todas las facultades del Administrador como asistente técnico y operativo en relación con los Bienes Fideicomitidos y en relación con las sumas pendientes de cobro bajo los Bienes Fideicomitidos, así como respecto de los cobros judiciales existentes. Asimismo, el Administrador deberá transferir de inmediato los registros electrónicos que posea en relación con los Bienes Fideicomitidos al Administrador Sustituto que resulten necesarios para la asistencia técnica y operativa y en la fecha que el Administrador Sustituto los requiera.
El Administrador sólo podrá renunciar a su carácter de tal con causa justificada, expresando su decisión al Fiduciario a través de una notificación fehaciente. A todo evento, el Administrador deberá permanecer en el ejercicio de sus funciones hasta tanto el reemplazante que fuere designado en forma provisoria por el Fiduciario, sujeto a la aprobación de los Beneficiarios, hubiere asumido sus funciones. La renuncia del Administrador no entrará en vigencia hasta que el Administrador Sustituto designado haya asumido las responsabilidades y obligaciones del Administrador conforme el presente.
Cada Beneficiario, por la sola adquisición por cualquier título de Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, prestará su consentimiento para que el Administrador Sustituto se desempeñe como administrador bajo el presente.
Artículo 2.11. Cobranza de Créditos por terceros. Revocación u otras medidas acerca del Administrador. Ante la ocurrencia de un hecho material sobreviniente que tornare imposible, objetiva, absoluta y definitivamente, el cobro de los Créditos, y/o en el supuesto de sustitución del Administrador, de conformidad con lo previsto en el art. 2.10. del presente, por darse alguno de los supuestos contemplados en el art. 2.9. del presente, el Fiduciario podrá adoptar cualquiera de las siguientes medidas, alternativa o acumulativamente: (a) notificar a los Deudores que los pagos sean realizados exclusivamente a través de entidades financieras u otros agentes recaudadores designados por el Fiduciario, e instruir a éstos sobre la rendición de tal Cobranza, que podrá transferirse directamente a las Cuentas Fiduciarias; y/o (b) disponer que la gestión de Cobranza de los Créditos en xxxx esté a cargo en forma total o parcial de terceros. A efectos de lo dispuesto en los incisos precedentes, el Fiduciante deja otorgado suficiente poder irrevocable al Fiduciario para contratar tales entidades financieras u otros agentes de recaudación, y para darles instrucciones sobre la rendición de la Cobranza.
Asimismo, cuando, a juicio del Fiduciario, la verificación de cualquiera de los supuestos previstos en el artículo 2.9 que no hiciera necesaria o conveniente la sustitución del Administrador, el Fiduciario podrá adoptar cualquiera de las siguientes medidas, alternativa o acumulativamente: (a) reducir el plazo o periodicidad para la rendición de la Cobranza; (b) notificar a los Deudores que los pagos sean realizados exclusivamente a través de entidades financieras u otros agentes recaudadores designados por el Fiduciario, e instruir a éstos sobre la rendición de tal Cobranza, que podrá transferirse directamente a las Cuentas Fiduciarias; y/o (c) disponer que la gestión de Cobranza de los Créditos en xxxx esté a cargo en forma total o parcial de terceros. A efectos de lo dispuesto en los incisos (b y c) precedente, el Fiduciante deja otorgado suficiente poder irrevocable al Fiduciario para contratar tales entidades financieras u otros agentes de recaudación, y para darles instrucciones sobre la rendición de la Cobranza.
Las medidas señaladas en los puntos a) y b) de los párrafos anteriores respectivamente podrán ser adoptadas alternativa o acumuladamente en cualquier momento por el Fiduciario cuando lo considerase necesario para un mejor desempeño del Fideicomiso y siempre que hubiera ocurrido cualquiera de los supuestos previstos enumerados bajo el presente artículo. Los gastos derivados de cualquiera de dichas medidas señaladas en este apartado serán con cargo al Fideicomiso, salvo culpa grave o dolo del Administrador declarados por sentencia firme y definitiva dictada por autoridad competente o laudo firme y definitivo dictado por tribunal arbitral competente en cuyo caso deberá ser abonada por el Administrador. En tanto no sea revocado el Administrador en esa función, la remuneración como Administrador será reducida en la misma proporción que los gastos adicionales que le impliquen al Fideicomiso el desarrollo de las medidas detalladas.
Artículo 2.12.- Obligaciones del Fiduciario frente al Administrador. El Fiduciario firmará a solicitud por escrito del Administrador los documentos aceptables para el Fiduciario, que el Administrador indique que son necesarios o convenientes para permitirle cumplir con sus obligaciones conforme al presente.
Artículo 2.13. Revisión y control. El Fiduciario podrá –presentarse por sí y/o por intermedio de las personas que a su sólo criterio determine, en cualquier momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de 3 (tres) Días Hábiles, en el domicilio del Administrador, o en los lugares en donde éste lleve a cabo las tareas que por este Contrato asume, en horario y Día Hábil, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Administrador. A tales fines, el Administrador se obliga a prestar toda la colaboración que tanto el Fiduciario o el Agente de Control y Revisión como las personas que éstos designen le soliciten, incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación relacionada con las Cobranzas de los Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Administrador.
Artículo 2.14.- Custodia de los Documentos del Fideicomiso. Acceso a los Documentos del Fideicomiso e información relativa a los Créditos. El Fiduciario, en su carácter de Agente de Custodia, se ha constituido en depositario de los Documentos del Fideicomiso. En la fecha de firma del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante le entregará al Fiduciario un disco externo (o método de almacenamiento similar) que incluirá todos los Documentos del Fideicomiso. Los Documentos del Fideicomiso se encuentran sometidos a medidas de seguridad adecuadas para asegurar su integridad e inalterabilidad.
Las obligaciones del Agente de Custodia, como depositario de los Documentos del Fideicomiso, serán válidas y exigibles durante toda la vigencia del presente Fideicomiso.
Los Documentos del Fideicomiso se extraerán de la base de datos del Fiduciante, de conformidad con el siguiente procedimiento: la extracción se realizará en presencia de un escribano público, el cual dará fe del procedimiento que el perito informático (especialista encargado de hacer la extracción) esté realizando. De la extracción, se crea un “archivo de evidencia” (contenedor que tiene la particularidad de ser solo de lectura); este archivo de evidencia se encuentra encriptado con llaves y/o claves de encriptación que se intercambiaran por medios distintos (garantizando la confidencialidad de la información contenida), y luego se realizarán dos copias en medios de almacenamiento digital (ya sea, DVD, Disco externo, PenDrive), entregándose una de las copias para Banco Patagonia, en su carácter de Fiduciario Financiero y la segunda copia quedará en resguardado en la escribanía. Con este procedimiento, queda asegurada la inalterabilidad, integridad, confidencialidad y disponibilidad de la información extraída, iniciando en ese momento la cadena de custodia.
Artículo 2.15. Sustitución de Créditos en xxxx. Adelantos de fondos. En caso xx xxxx de cualquiera de los Deudores de los Créditos que integran los Bienes Fideicomitidos, el Fiduciante podrá (pero no tendrá la obligación de) alternativamente:
(a) Readquirir total o parcialmente el Crédito en xxxx de que se trate y reemplazarlo por otro Crédito de características análogas o similares al sustituido. La retrocesión y reemplazo deberá verificarse por hasta el valor contable a la fecha de sustitución de los créditos que se reemplacen. En caso que a la fecha de sustitución de un Crédito, el valor del Crédito a sustituir fuere superior al valor del Crédito que lo reemplace, la diferencia será abonada por el Fiduciante en el acto de sustitución.
(b) Abonar al Fiduciario el Valor Fideicomitido a la fecha de pago, correspondiente al Crédito a cuyo reemplazo debiere procederse, formalizándose al momento de pago la readquisición de dicho Crédito por el Fiduciante.
El Agente de Control y Revisión, en base a la información proporcionada por el Fiduciante, verificará que los Créditos sustitutos cumplan con las condiciones de elegibilidad de los Créditos detalladas en el artículo 1.3 del presente Contrato de Fideicomiso Financiero.
Todos los costos, honorarios, gastos e impuestos relacionados con el reemplazo de créditos previsto en este artículo, estarán a exclusivo cargo del Fiduciante. En ningún caso el Fiduciante estará obligado a sustituir Xxxxxxxx en xxxx.
Asimismo, el Fiduciante se reserva la facultad de adelantar fondos al Fideicomiso a fin de mantener el Flujo de Fondos Teórico de los Créditos, cuando hubiera, a su juicio, atrasos transitorios en los pagos de los mismos. Dichos adelantos no serán remunerados y serán reintegrados cuando se obtuviera de los Deudores el pago de las liquidaciones en xxxx con los intereses correspondientes.
Artículo 2.16. Fondo de Liquidez. El Fiduciario retendrá del precio de colocación un importe equivalente al dos por ciento (2%) del valor nominal residual de los Valores Fiduciarios para destinarlo a un fondo de liquidez (el “Fondo de Liquidez”). Los importes que integren el Fondo de Liquidez serán invertidos y mantenidos como Inversiones de Fondos Líquidos, bajo
titularidad del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario.
Mensualmente, el saldo de dicho fondo deberá ser equivalente al dos por ciento (2%) del valor nominal residual de los Valores Fiduciarios. Inicialmente, el monto de dicho fondo será de $ 6.512.447 (Pesos seis millones quinientos doce mil cuatrocientos cuarenta y siete). El Fondo de Liquidez solo podrá ser utilizado para hacer frente al pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria, en la medida que los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora no fueran suficientes a tal fin. Mensualmente el excedente del Fondo de Liquidez (una vez calculado el 2% detallado en el presente Artículo) se desafectará para su reintegro al Fiduciante.
Artículo 2.17. Agente de Control y Revisión. Xxxxxxx Xxxxxxxx, CUIT N° 20-00000000-2, contador público (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A. inscripto al Tº 235 Fº 46 con fecha 3 de enero de 1997,como titular, y en caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo como suplente, Xxxxxx X. Xxxxxxx, CUIT N° 27-00000000-6, contadora pública (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto al Tº 274 Fº 40 el 24 xx xxxx de 2002 (el “Agente de Control y Revisión”), actuará como Agente de Control y Revisión de la Cartera que será transferida al Fideicomiso. A tales efectos recibirá mensualmente del Administrador de los Créditos o del Fiduciario información en formato digital acerca de la Cartera de Créditos y de los fondos acreditados en las cuentas de recaudación. Con dicha información remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual legalizado por el Consejo Profesional respectivo de acuerdo a los procedimientos acordados y lo dispuesto por las Normas de la CNV. Asimismo el Agente de Control y Revisión tendrá a su cargo, entre otras, el desarrollo de las tareas que se enumeran a continuación: a) Realizar la revisión y control de los Créditos que serán transferidos al Fideicomiso; b) Control de los flujos de fondos provenientes de la Cobranza y verificación del cumplimiento de los plazos de rendición dispuestos por la normativa vigente; c) Control de los niveles xx xxxx y niveles de Cobranza; d) Análisis comparativo del Flujo de Fondos Teórico de los Bienes Fideicomitidos respecto del flujo de fondos real y su impacto en el pago de Servicios de los Valores Fiduciarios; e) Control del pago de los Valores Fiduciarios y su comparación con el cuadro teórico de pagos incluido en el Suplemento de Prospecto; f) Control y revisión de los recursos recibidos y su aplicación; y g) revisión del legajo digital de los Usuarios Tomadores.
Los informes contarán con firma certificada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A).
Los informes que elabore el Agente de Control y Revisión serán publicados en el sitio web del Fiduciario en un apartado especialmente creado al efecto. Los mismos serán emitidos con una periodicidad no mayor a un mes y contarán con firma legalizada por el consejo profesional correspondiente, conforme lo dispuesto en el artículo 28, Título V, Capítulo IV de las Normas de la CNV. Los informes del Agente de Control y Revisión serán publicados hasta 15 (quince) días hábiles posteriores al cierre de cada mes.
Artículo 2.18. Revocación del Agente de Control y Revisión. Corresponderá al Fiduciario remover al Agente de Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos a su respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información que está a su cargo proveer, de manera que le impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control, y no subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente; (b) se decretare su quiebra; y/o (c) no cumpla con los requisitos dispuestos por las Normas de la CNV. En caso de remoción del Agente de Control y Revisión, el Fiduciario designará al agente de control y revisión sustituto el que deberá reunir los requisitos dispuestos por las Normas de la CNV.
Artículo 2.19. Remuneración del Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función un monto inicial pagadero por única vez de $ 41.132 (Pesos cuarenta y un mil ciento treinta y dos) más una remuneración mensual de $ 18.016 (Pesos dieciocho mil dieciséis) mensuales más IVA.
Artículo 2.20. Modificación de artículos de la presente sección. El Fiduciante - o el Administrador Sustituto, en su caso - y el Fiduciario, previo acuerdo con la CNV, podrán acordar modificaciones a las normas de la presente sección para un mejor cumplimiento de la gestión de administración de los Créditos, en tanto ello no altere los derechos esenciales de los Beneficiarios y/o, en su caso, no afecte la calificación de riesgo de los Valores Fiduciarios. En todo otro supuesto se requerirá el consentimiento de la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios.
SECCIÓN III
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL FIDUCIANTE Y DEL FIDUCIARIO. OBLIGACIONES
Artículo 3.1.- Declaraciones y garantías del Fiduciante y Administrador. El Fiduciante y Administrador declara y garantiza que:
(i) Constitución y Cumplimiento. El Fiduciante y Administrador es una sociedad de responsabilidad limitada constituida en la República Argentina y cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial en forma regular, celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos. Asimismo, el Administrador cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para ejercer el rol como tal;
(ii) Autorización suficiente. La celebración del presente, el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante y Administrador, conforme al presente Contrato Suplementario, han sido debidamente autorizados por su gerencia, cuya copia certificada del acta fue entregada al Fiduciario en su oportunidad y presentada ante la CNV. Las obligaciones asumidas por el Fiduciante y Administrador bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciante y Administrador conforme a sus términos;
(iii) Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante y Administrador conforme al presente no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciante ni constituyen ni constituirán (luego de efectuada cualquier notificación requerida, transcurrido cualquier período xx xxxxxx o ambas condiciones) un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciante y Administrador es parte o por los cuales se encuentra obligado;
(iv) No es de su conocimiento que se encuentre pendiente ni sea inminente ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme al presente;
(v) Respecto de los Créditos, el Fiduciante y Administrador declara y garantiza que:
(v). i. Vigencia. Los Créditos mantienen su plena vigencia y efecto y representan obligaciones válidas, vinculantes y exigibles a los Deudores, conforme a sus términos y no han sido canceladas;
(v). ii. Exigibilidad. No es de su conocimiento que los Créditos se encuentren sujetos a ninguna acción de rescisión, compensación, reconvención o defensa, incluyendo cualquier defensa de usura por parte de los Deudores;
(v). iii. Originación Digital. Los Créditos fueron otorgados por el Fiduciante de manera cien por ciento (100%) digital, suscriptos mediante firma electrónica, en el curso ordinario de su actividad comercial en cumplimiento con todas las disposiciones dictadas por toda Autoridad Gubernamental que resulten aplicables a la originación y mantenimiento de los Créditos y no registran limitación de dominio alguna, no violan ninguna ley o disposición normativa en general y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales y normativos;
(v). iv. Transmisibilidad. (a) Los Créditos i) son perfectamente transmisibles por el Fiduciante en los términos y alcances del CCCN; y ii) están debidamente instrumentados mediante los respectivos Documentos del Fideicomiso. (b) La cesión fiduciaria de los Créditos al Fiduciario, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Financiero, es válida, exigible, perfecta y oponible a terceros. (c) Los Contratos xx Xxxxxxxx tienen previsto e incluyen las disposiciones de los artículos 70 a 72 de la Ley N° 24.441 y sus normas modificatorias y complementarias.
(v). v. Título Perfecto. El Fiduciante no ha vendido, cedido ni prendado los Créditos en favor de persona alguna y el Fiduciante tiene un título perfecto sobre los mismos, y por ende se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho de garantía real y es el único titular de los mismos con pleno derecho para transmitir fiduciariamente los Créditos al Fideicomiso Financiero. Los Documentos del Fideicomiso se encuentran sometidos a medidas de seguridad adecuadas para asegurar su integridad e inalterabilidad;
(v). vi. Los Documentos del Fideicomiso que instrumentan los Créditos constituyen, en cada caso, la documentación completa, veraz y válida que instrumenta cada uno de los Créditos en la forma necesaria para ejercer y hacer valer los derechos en ellos contenidos y expresados;
(v). vii. Los Créditos cumplen con las siguientes características:
(a) Las Cuentas de los Usuarios Tomadores se encuentran vigentes, han sido otorgadas conforme a las pautas de otorgamiento establecidas por el Fiduciante y por las normas legales, y contractuales aplicables, cumplen en todos sus aspectos con los requisitos y características previstas en este Contrato, provienen de la actividad normal del
Fiduciante; y las mismas nacen de derechos legítimos; (b) (i) son propiedad del Fiduciante y libremente disponibles por el mismo; (ii) han sido abiertas y se mantienen en operación conforme a las pautas de otorgamiento establecidas por el Fiduciante; (iii) corresponden a Deudores que están vigentes y respecto de las cuales el Fiduciante no ha recibido denuncias de fraude; (iv) no han sido dadas de baja por el Fiduciante; (v) no registran atrasos mayores a 10 días en los pagos al momento de la Fecha de Determinación en el presente Fideicomiso; y (vi) no han sido objeto de refinanciaciones; (c) Los Créditos existen y son legítimos; (d) El Fiduciante y Administrador han efectuado un control de los Deudores mediante consulta a los sistemas de información crediticia usualmente empleados en el sistema financiero, como ser los sistemas nosis y veraz; (e) Los Contratos xx Xxxxxxxx contienen la cláusula que habilita su cesión sin necesidad de notificación expresa al deudor cedido, en los términos dispuestos por los artículos 70 a 72 de la Ley N° 24.441 y sus normas modificatorias y complementarias; y (f) Los fondos / bienes objeto del presente Fideicomiso tienen su origen en actividades propias y lícitas del Fiduciante, de conformidad con su objeto social y la normativa aplicable, comprometiéndose a suministrar toda información requerida para dar cumplimiento a las normas del BCRA y demás entes de contralor aplicables, así como también aquellas relacionadas con la Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo (Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarias), y (g) cumplen con el plazo de no revocación dentro de los 10 días desde la fecha de otorgamiento del crédito.
Artículo 3.2.- Obligaciones del Fiduciante y Administrador. Durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciante asume las siguientes obligaciones:
(a) Cumplir adecuadamente con todas las obligaciones impuestas por los Contratos xx Xxxxxxxx.
(b) Cumplir con las obligaciones que, en virtud de la normativa emanada de cualquier Autoridad Gubernamental y cualquier otra norma aplicable, le corresponda en su carácter de Fiduciante de los Créditos;
(c) Atender toda solicitud de información realizada por el Fiduciario o por el Agente de Control y Revisión, en los términos del presente Contrato de Fideicomiso;
(d) Realizar todos los esfuerzos y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de los Deudores del Fideicomiso y a informar trimestralmente al Fiduciario cualquier modificación a la misma, de forma tal que el Fiduciario pueda utilizar dicha información para gestionar la Cobranza en caso de un eventual cambio de Administrador.;
(e) Mantener procedimientos de control, que permitan la verificación por el Fiduciario y el Agente de Control y Revisión de toda la gestión de Cobranza de los Créditos;
(f) Notificar al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión, en forma inmediata de tomar conocimiento de cualquier hecho o situación que, a juicio de un buen hombre de negocios, pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la gestión de la Cobranza;
(g) Mantener en operación los sistemas de procesamiento necesarios para la gestión de Cobranza;
(h) Mantener sistemas de “backup” y un plan de contingencia de modo de permitir la prestación de los servicios.
(i) Tomar todas las medidas que fueran razonablemente necesarias o convenientes para mantener íntegramente los derechos del Fiduciario sobre los Créditos;
(j) No alterar sustancialmente las Políticas de Administración;
(k) Suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario requiera en relación con la ejecución del presente Contrato de Fideicomiso y, en su caso, a los fines de cumplir con el régimen informativo impuesto por la CNV y los mercados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios;
(l) Emplear, en el cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme al presente, la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger los derechos del Fiduciario y/o de los Beneficiarios. Cumplirá todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los Beneficiarios; y
(m) El Fiduciante se obliga a precancelar dentro de los dos (2) Días Hábiles todo Crédito fideicomitido en el que el Deudor se encuentre incluido en el listado de terroristas y/u organizaciones terroristas que figuran en las Resoluciones del Consejo de Seguridad de Naciones Unidas.
El incumplimiento por parte del Fiduciante de las declaraciones y garantías así como también de los compromisos y obligaciones asumidos bajo este Contrato por un período mayor a diez (10) Días Hábiles de notificado, dará derecho al Fiduciario a remover al Fiduciante como Administrador, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños y perjuicios consiguientes.
Artículo 3.3.- Declaraciones y garantías del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza que:
(a) Constitución y Cumplimiento. El Fiduciario es una sociedad anónima constituida en la República Argentina y cuenta con plena capacidad para celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos;
(b) Inscripción. Está debidamente autorizado para actuar como entidad financiera conforme las normas del BCRA, opera válidamente y existe bajo las leyes que rigen su constitución y existencia;
(c) Autorización suficiente. La celebración del presente ha sido debidamente autorizada por su directorio. Las obligaciones asumidas por el Fiduciario bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciario conforme a sus términos;
(d) Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente, no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciario ni constituyen ni constituirán un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciario es parte o por los cuales se encuentra obligado;
(e) No es de su conocimiento que se encuentre pendiente ni sea inminente ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme al presente;
(f) Ha leído y revisado el Contrato en su totalidad, el cual contiene toda la información relevante sobre su rol como Fiduciario en la constitución del Fideicomiso, la emisión de los Valores Fiduciarios, y en general, sobre su actuación como Fiduciario bajo el presente;
(g) Se compromete a suministrar al Fiduciante, dentro del plazo que guarde relación con la información solicitada, toda información requerida para dar cumplimiento a las normas de la UIF y demás entes de contralor aplicables.
Sin perjuicio de las obligaciones impuestas por las leyes aplicables, la buena fe y la naturaleza y finalidad del Contrato, el Fiduciario tendrá, respecto del Patrimonio Fideicomitido, el deber de rendir cuentas y las demás obligaciones expresamente previstas en el presente, en las Normas de la CNV, en el CCCN y demás normativa aplicable, sin que puedan inferirse otras obligaciones.
SECCIÓN IV
CONDICIONES PARTICULARES DE EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. CUENTAS FIDUCIARIAS. EVENTOS ESPECIALES.
Artículo 4.1. Emisión. Conforme a lo previsto en el Contrato Marco y el presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario resuelve la emisión de Valores Fiduciarios por un valor nominal total de $ 325.622.345 (Pesos trescientos veinticinco millones seiscientos veintidós mil trescientos cuarenta y cinco) y un valor nominal unitario de un peso ($1), que será la unidad mínima de negociación.
Artículo 4.2. Plazo de los Valores Fiduciarios. Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF y de los CP se producirá a los ciento veinte (120) días de la última Fecha de Pago de Servicios de los Certificados de Participación que figura en dicho cuadro (el “Plazo de los VDF” y el “Plazo de los CP”, respectivamente).
Artículo 4.3. Clases. Los Valores Fiduciarios serán de las siguientes clases: (a) Valores de Deuda Fiduciaria, por un valor nominal equivalente al 82% (ochenta y dos por ciento) del valor nominal total, es decir, $ 267.010.323 (Pesos doscientos sesenta y siete millones diez mil trescientos veintitrés); y (b) Certificados de Participación, por un valor nominal equivalente al 18% del valor nominal total, es decir, $ 58.612.022 (Pesos cincuenta y ocho millones seiscientos doce mil veintidós).
Artículo 4.4. Valores de Deuda Fiduciaria. Valor Nominal equivalente al 82% del Valor Fideicomitido de los Créditos, es decir, $ 267.010.323 (Pesos doscientos sesenta y siete millones diez mil trescientos veintitrés). Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, en la forma y de acuerdo al orden establecido en el artículo 4.6. del presente: a) en concepto de amortización de capital el total recolectado mensualmente hasta el último Día Hábil de cada mes, a partir de la Fecha xx Xxxxx, luego de deducir el interés de la propia clase; y b) un interés variable equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 200 (doscientos) puntos básicos, con un mínimo de 33% nominal anual y un máximo del 48% nominal anual a devengarse durante el Período de Devengamiento. Para su cálculo se considerarán 360 días (12 meses de 30 días).
Los intereses se calcularán aplicando la respectiva tasa nominal anual sobre el saldo de capital impago bajo los respectivos Valores de Deuda Fiduciaria durante el Período de Devengamiento correspondiente. Los intereses serán pagaderos mensualmente y por el Período de Devengamiento vencido en cada Fecha de Pago de Servicios por el Fiduciario por medio de Caja de Valores S.A.
Artículo 4.5. Certificados de Participación. Valor Nominal equivalente al 18% del Valor Fideicomitido de los Créditos, es decir, $ 58.612.022 (Pesos cincuenta y ocho millones seiscientos doce mil veintidós). Tendrán derecho al cobro mensual del flujo de fondos remanente una vez cancelados íntegramente los VDF y en la forma y de acuerdo al orden establecido en el artículo 4.6. del presente. Los pagos se imputarán a capital hasta la cancelación del valor nominal menos $ 100 (cien pesos), y por el excedente, de existir, será considerado utilidad. Con el último pago de Servicios se cancelará el saldo de capital remanente.
Artículo 4.6. Forma de distribución de los fondos al Fideicomiso Financiero. El total de los fondos ingresados al Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Créditos a partir de la Fecha xx Xxxxx y del rendimiento de las colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios, que constituyen en conjunto el Patrimonio Fideicomitido, se distribuirá de la siguiente forma:
1. Al Fondo de Gastos, para hacer frente al pago de los gastos del Fideicomiso devengados hasta el último Día Hábil del Período de Devengamiento, de corresponder.
2. A la constitución o la liberación del Fondo de Reserva Impositivo y Fondo de Reserva, en caso de corresponder,
3. Al pago del interés correspondiente a los VDF.
4. Al pago de la amortización correspondiente a los VDF. Cancelados los Servicios de los VDF
1. Al Fondo de Gastos, para hacer frente al pago de los gastos del Fideicomiso devengados hasta el último Día Hábil del Período de Devengamiento, de corresponder;
2. A la constitución o la liberación del Fondo de Reserva Impositivo, en caso de corresponder,
3. Al reintegro de los Gastos afrontados por el Fiduciante, en su caso;
4. Al pago de la amortización correspondiente a los CP, hasta que el valor nominal quede reducido a cien pesos ($100); y
5. El remanente, de existir, se considerará rendimiento de los CP. Con el último pago de Servicios se cancelará el saldo de capital remanente.
Artículo 4.7. Fondo de Gastos. Gastos del Fideicomiso afrontados por el Fiduciante. (I) El Fiduciario retendrá del precio de colocación de los Valores Fiduciarios la suma de $ 30.000.- (pesos treinta mil), la cual imputará a la constitución de un Fondo de Gastos (“Fondo de Gastos”). El Fondo de Gastos se destinará a cancelar los Gastos del Fideicomiso. En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor al monto indicado, se detraerá de los fondos percibidos de los Créditos el monto necesario para restablecer el Fondo de Gastos hasta dicho límite, salvo que el Fiduciario estimara fundadamente que las sumas acumuladas en el Fondo de Gastos son suficientes para el pago de los Gastos del Fideicomiso que se devenguen hasta la finalización del Fideicomiso Financiero. Al vencimiento del Fideicomiso Financiero, el remanente del Fondo de Gastos será liberado a favor del Fiduciante. (II) El Fiduciante ha afrontado y afrontará gastos que son imputados al Fideicomiso conforme al Contrato Xxxxx constituyendo Gastos del Fideicomiso, como ser los gastos iniciales para la estructuración del Fideicomiso y la colocación de los Valores Fiduciarios, la retribución de la calificadora de riesgo, honorarios de los asesores legales y financieros, etc., los cuales se estiman en la suma de $ 450.000.- (pesos cuatrocientos cincuenta mil) (los “Gastos Afrontados por el Fiduciante”). De así solicitarlo el Fiduciante al Fiduciario, cancelados los Valores de Deuda
Fiduciaria y cubierto el Fondo de Gastos, la totalidad de los ingresos se destinarán a reintegrar al Fiduciante dichos Gastos Afrontados por él. Cumplido ello, comenzará el pago de Servicios a los Certificados de Participación.
(a) Los fondos originados en la Cobranza serán transferidos, a partir de la Fecha xx Xxxxx, por el Administrador a una cuenta fiduciaria que el Fiduciario abrirá en Banco Patagonia S.A. denominada en Pesos, identificada por los números que oportunamente el Fiduciario informará al Administrador, y bajo la titularidad del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario (la “Cuenta Fiduciaria Recaudadora”). La referida transferencia a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora deberá realizarse dentro del plazo indicado en el artículo 2.4. y en las proporciones que en cada caso indique el Fiduciario. Asimismo, se depositará en esta Cuenta Fiduciaria Recaudadora el producido de las inversiones que se haga de los Fondos Líquidos.
(b) Asimismo, en cualquier momento, el Fiduciario, podrá constituir un Fondo de Contingencias (el “Fondo de Contingencias”) para hacer frente al pago de (i) los impuestos aplicables al Fideicomiso que se devenguen hasta su liquidación, excluidos aquellos indicados en el artículo 9.1(b) del Contrato Marco, si los hubiere o pudiere haberlos y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto, y/o (ii) los daños, perjuicios y otros conceptos en razón de reclamos y/o acciones judiciales o arbitrales interpuestas contra cualquier Persona Indemnizable. El Fondo de Contingencia no podrá constituirse sin contar previamente con una opinión de un asesor impositivo independiente (la “Opinión Impositiva”) que determine la efectiva posibilidad de afrontar el pago de los impuestos mencionados en el apartado i) y/o una opinión Legal (la “Opinión Legal”), que se pronuncie sobre la probabilidad de ocurrencia mayor a media de las contingencias indicadas en el apartado (ii). El estudio profesional que otorgue la Opinión Impositiva y/o Legal será un estudio de reconocido prestigio en el país y sus honorarios serán a cargo del presente Fideicomiso. El monto del Fondo de Contingencias será determinado por el Fiduciario excepto que éste hubiera incurrido en alguna de las causales previstas en el artículo 28.1 del Contrato Marco, aun cuando no fuera Administrador (dicho monto, el “Monto Determinado para el Fondo de Contingencias”). El Monto Determinado para el Fondo de Contingencias será retenido de la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. Si no hubiera sido posible retenerlo de la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, el Fiduciante deberá integrar el Monto Determinado para el Fondo de Contingencias ante la notificación fehaciente en dicho sentido del Fiduciario, adjuntando copia de la Opinión Legal y/o Opinión Impositiva, dentro del plazo de 10 Días Hábiles a contar desde la mencionada notificación, mediante la entrega de Activos Afectados, quien podrá solicitar el previo dictamen de un asesor financiero o de un asesor legal. Los Activos Afectados serán mantenidos en depósito por el Fiduciario en el Fondo de Contingencias. En el caso que el Fondo de Contingencias no se aplique a su destino específico y haya sido integrado con dinero en efectivo, podrá ser invertido por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos disponibles. El Fondo de Contingencias será mantenido por el Fiduciario, hasta que exista opinión favorable de un asesor impositivo independiente y/o de un asesor legal de reconocido prestigio que exprese razonablemente que no existe obligación de retener. Periódicamente, se podrá requerir a un asesor impositivo independiente y/o a un asesor legal que emita opinión al respecto. Para el supuesto en que se decida la liquidación anticipada del Fideicomiso, el Fiduciario la llevará a cabo con excepción del Fondo de Contingencias, el cual sobrevivirá la vida del Fideicomiso –solo en lo que respecta a la cobertura de posibles contingencias identificadas bajo el apartado ii)- período durante el cual el Fiduciario conservará la administración de dicho Fondo. Los Beneficiarios mantendrán el derecho a percibir a prorrata las sumas correspondientes al Fondo de Contingencias que no deban ser aplicadas al pago de impuestos o a atender resoluciones recaídas en acciones iniciadas contra Personas Indemnizables de conformidad con lo dispuesto en este artículo hasta el transcurso del plazo de prescripción de tres años desde que tales sumas hayan sido puestas a su disposición, salvo que (i) los Valores Fiduciarios hubieran sido cancelados, o (ii) el Fondo de Contingencias se hubiera constituido con fondos aportados por el Fiduciante, en cuyo caso el importe excedente corresponderá al Fiduciante.
Artículo 4.8. Pago de los Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario el día quince (15) de cada mes y si este fuera inhábil, el siguiente Día Hábil o en las fechas que surjan del Cuadro de Pago de Servicios Teórico contenido en el Suplemento de Prospecto (la “Fecha de Pago de Servicios”), mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios con derecho al cobro. Con anticipación suficiente a cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en la AIF y en los sistemas de información donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios el monto a pagar por tal concepto a cada Clase de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos.
Artículo 4.9. Falta de pago de los Servicios. El Fiduciario no será responsable por la falta de pago de los Servicios en caso de insuficiencia de fondos. Tratándose de Valores de Deuda Fiduciaria, continuará devengándose el interés sobre los montos y conceptos impagos. Transcurridos ciento veinte (120) días desde la última fecha de pago de Servicios sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los Servicios adeudados a los Valores Fiduciarios, ello implicará un Evento Especial
conforme lo establece lo indicado en el artículo 4.12. Antes de finalizado dicho período, en cuanto hubiera fondos disponibles en las Cuentas Fiduciarias, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los Valores Fiduciarios. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de treinta días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ 1.000.000 (Pesos un millón).
Artículo 4.10. Forma de los Valores Fiduciarios. Los Valores Fiduciarios estarán representados por Certificados Globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.
Artículo 4.11. Colocación - Precio. La colocación de los Valores Fiduciarios estará a cargo del Fiduciario. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública a un precio igual, menor o mayor a su valor nominal, según las condiciones xx xxxxxxx. El precio de colocación, una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Liquidez y al Fondo de Gastos, será puesto por el Fiduciario a disposición del Fiduciante. El precio de transferencia (contravalor de la transferencia fiduciaria de los Créditos que integran el Fideicomiso) será abonado por el Fiduciario al Fiduciante mediante la transferencia electrónica de los fondos provenientes de la colocación de los Valores Fiduciarios y/o mediante la entrega de los mismos, en caso de (i) colocación parcial de los VDF o (ii) ante la no colocación de los mismos. Para ello, los Valores Fiduciarios que no hubiesen sido colocados se considerarán al precio de suscripción.
Artículo 4.12. Eventos Especiales. A los efectos del presente Fideicomiso se considerará constituido un Evento Especial en cualquiera de los siguientes supuestos:
(i) Falta de pago de los Servicios, conforme al artículo 4.9 del presente contrato;
(ii) Si la CNV cancelara por resolución firme la autorización para la oferta pública de los Valores Fiduciarios o, en su caso, si BYMA cancelara por resolución firme el listado de los Valores Fiduciarios o se cancelara el listado en cualquier otro mercado autorizado donde se listen los Valores Fiduciarios;
(iii) Hubiere ocurrido un cambio normativo que afectara adversa y significativamente al Fiduciante, o a los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios y tuviere por efecto una insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos para cumplir con el pago de los Servicios;
(iv) Si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados humana o jurídicamente de modo tal que resultara comprometida su función de garantía;
(v) Se determinara una falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante y/o Administrador de cualquier obligación establecida en este Contrato Suplementario. En tal supuesto, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de requerido a tal efecto en forma escrita por el Fiduciario;
(vi) Cualquier impugnación, judicial o extrajudicial, por parte de terceros a la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de los Documentos del Fideicomiso y de este Contrato Suplementario, comprendiendo cualquier acto o reclamación tendiente a obtener la modificación, rescisión o resolución de la cesión fiduciaria de los Créditos;
(vii) La implementación de cualquier medida tomada por cualquier autoridad, un tercero o el propio Fiduciante que pueda razonablemente resultar en la intervención, disolución, reestructuración de una parte sustancial de sus pasivos, concurso preventivo o quiebra del Fiduciante;
(viii) Si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante y/o Administrador (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) bajo este Contrato Suplementario, o en cualquier documento entregado por el Fiduciante y/o Administrador conforme a o en ejecución del Contrato Suplementario, resultara haber sido engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Si una declaración incompleta, inexacta o errónea fuese remediable, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el mismo no fuese remediado por el Fiduciante y/o Administrador dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario; y
(viii) Cuando la Cobranza durante los dos meses anteriores a una Fecha de Pago de Servicios fuere en promedio inferior al 10 % de la próxima cuota de Servicios de los VDF;
Artículo 4.13. Consecuencias de un Evento Especial. (a) Producido cualesquiera de los Eventos Especiales, el Fiduciario deberá, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de verificado el hecho: (i) declarar la existencia de un Evento Especial; (ii) notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante, a la CNV, a través de la AIF, y a los mercados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios; (b) convocar a una Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios, a fin de que éstos adopten una resolución adoptada por la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto. Serán derechos y facultades de los Beneficiarios reunidos en Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios, ante un Evento Especial, los siguientes: (i) Disponer la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de los Créditos y la realización de los demás Bienes Fideicomitidos, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades que las partes acuerden. El precio por el que se enajenen los Créditos no podrá ser inferior al valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación; o (ii) Disponer la continuación del Fideicomiso como privado, en cuyo caso los Beneficiarios disconformes con tal decisión tendrán derecho a (1) el reembolso anticipado de los VDF (valor nominal residual más intereses devengados) y/o (2) el reembolso del valor nominal de los CP conforme al artículo 4.14 a) y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso; y (c) Podrá prescindirse de la consulta a los Beneficiarios, según se indica en el ítem c) del presente artículo, si existieran Créditos fideicomitidos por un monto suficiente que permitiera aplicar la Cobranza correspondiente a la amortización acelerada de los VDF, conforme al orden de subordinación establecido en este contrato, con pagos mensuales.
(b) En caso de insuficiencia del patrimonio fideicomitido, se considerarán válidas las decisiones que se tomen con el voto favorable de al menos las tres cuartas (3/4) partes de los Valores Fiduciarios emitidos y en circulación, debiendo aplicarse las pautas establecidas en la última parte del artículo 1.696 del CCCN para el cómputo del quórum y mayorías.
Artículo 4.14. Derechos de los titulares de Certificados de Participación, una vez cancelados los VDF.
(a) Cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios de los Certificados de Participación podrá resolver, y así instruir al Fiduciario: (i) a efectuar la liquidación anticipada del Fideicomiso, ya sea por el procedimiento de enajenación a terceros establecido en el inciso (e) del presente artículo, salvo que se establezca otro procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por el Fiduciante; o mediante adjudicación directa de los Créditos a los Beneficiarios en condiciones equitativas, pudiéndose dar opción a que los Beneficiarios minoritarios reciban el valor contable de los Créditos neto de previsiones en cuanto hubiere recursos líquidos en el Fideicomiso; y/o (ii) el retiro de los Certificados de Participación de la oferta pública y listado, o (iii) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso privado. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario en la AIF y durante 3 (tres) días en los sistemas de información donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios. En caso de adoptarse las alternativas (ii) o (iii), los Beneficiarios disconformes podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados de Participación, más una renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media la última tasa de interés pagada a los VDF, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en el apartado (b) siguiente, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso (el “Valor de Reembolso de los CP”). Ello importará la liquidación parcial del Fideicomiso, pudiéndose en su caso realizar créditos conforme a lo establecido en el apartado (i). La solicitud deberá dirigirse al Fiduciario dentro de los 15 (quince) días posteriores a la fecha de la última publicación. El valor de reembolso deberá pagarse dentro de los sesenta días de vencido dicho plazo, salvo que antes de esa fecha se hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio fehaciente a los Beneficiarios que solicitaron el reembolso.
(b) A los efectos de lo dispuesto en el inciso (i) precedente, así como en cualquier supuesto de liquidación anticipada del Fideicomiso, salvo disposición en contrario de la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios, los créditos se valuarán conforme a las normas de previsionamiento del Banco Central de la República Argentina y se deducirán los importes correspondientes a los gastos.
(c) La adjudicación de los Créditos a los Beneficiarios será notificada fehacientemente por el Fiduciario al domicilio registrado de cada Beneficiario, indicándose el plazo dentro del cual el Beneficiario habrá de concurrir al domicilio del Fiduciario para firmar y retirar la documentación pertinente, bajo apercibimiento de consignación. Al vencimiento de dicho plazo cesará toda obligación del Fiduciario respecto de la gestión de los Créditos que son adjudicados al Beneficiario respectivo. Vencido dicho plazo sin que el Beneficiario hubiera cumplido los actos que le son exigibles para perfeccionar la transferencia de los Créditos adjudicados, el Fiduciario podrá consignarlos judicialmente, con cargo al Beneficiario incumplidor.
(d) La mayoría especificada en el punto a) resolverá los aspectos no contemplados en el presente artículo, excepto en aquellos supuestos en los que se requiera unanimidad.
(e) Salvo el supuesto de adjudicación de los Créditos a los Beneficiarios, la enajenación de los Créditos será realizada por el Fiduciario a través de un procedimiento de licitación privada conforme a las siguientes reglas: (i) El Fiduciario, por sí o a través del Agente de Control y Revisión, confeccionará un pliego descriptivo de la cartera a enajenar y de las condiciones de la licitación establecidas en el inciso (iii) siguiente; (ii) Se publicará un aviso en un diario de mayor circulación general en la República llamando a formular ofertas para la compra de la cartera. En el aviso se indicará: que el pliego, con la descripción de la cartera y condiciones de la licitación, se encuentra a disposición de cualquier interesado en las oficinas del Fiduciario y la fecha de presentación de las ofertas. (iii) Las condiciones de la licitación serán las siguientes: Las ofertas se presentarán en sobre cerrado en las oficinas del Fiduciario, y deben indicar el precio contado a pagar por la cartera; Todos los costos relativos a la transferencia de los créditos de la cartera estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos; En la fecha y hora indicadas en el aviso, el Fiduciario procederá a abrir los sobres; El Fiduciante tendrá el derecho, dentro de las 24 (veinticuatro) horas hábiles siguientes a la apertura de los sobres, a manifestar su voluntad de adquirir la cartera al mejor precio ofrecido. Vencido el plazo anterior, o antes si el Fiduciante hubieran manifestado su desinterés, el Fiduciario notificará la adjudicación al oferente que haya ofrecido el mayor precio, o al Fiduciante en su caso, debiéndose celebrar el pertinente contrato y pagar el precio dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes. Si el precio no fuera pagado en el plazo correspondiente, la operación quedará sin efecto, y el Fiduciario adjudicará la cartera a quién haya ofrecido el precio inmediato inferior, repitiendo el procedimiento indicado en el inciso anterior. El producido de la enajenación, neto de Xxxxxx y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, en caso de existir remanente, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP. Los montos remanentes en el Fondo de Liquidez serán reembolsados al Fiduciante. En caso de no existir ofertas y el Fiduciante manifestare su intención de adquirir los Créditos, podrá adquirir los mismos al precio que resulte de aplicar lo dispuesto en el apartado (b) del presente artículo.
(f). En caso de ser adjudicados los Créditos al Fiduciante, y de ser éste titular de los CP, sólo deberá pagar al Fiduciario la parte proporcional del precio que exceda a la participación beneficiaria por esa tenencia, y los Créditos se adjudicarán al Fiduciante en concepto de la cuota de liquidación correspondiente a los CP de su titularidad.
En todos los supuestos en que el Fiduciante resultare ser Beneficiario de CP, podrá asistir a las Asambleas de Beneficiarios no pudiendo votar cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto de interés con el resto de los Beneficiarios.
Artículo 4.15. Liquidación Anticipada del Fideicomiso Financiero. (a) Por decisión del Fiduciario con el consentimiento de la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios podrá resolverse la liquidación anticipada del Fideicomiso en los siguientes casos: (i) la imposición de impuestos o cargas que graven los Fideicomisos, los activos que los integren y/o las ganancias generadas por el mismo, y que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso; y/o (ii) ante la vigencia xx xxxxx o normas reglamentarias que, a criterio del Fiduciario, tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso.
(b) El Fiduciario deberá liquidar anticipadamente el Fideicomiso cuando, cancelados los VDF, durante 3 (tres) meses consecutivos los Gastos del Fideicomiso - y la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo - hubieran representado más del 50% (cincuenta por ciento) de la Cobranza bajo los Créditos fideicomitidos durante igual período La liquidación será anunciada por el Fiduciario a los Beneficiarios en la AIF y mediante aviso por un (1) Día Hábil en los sistemas de información donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios.
(c) Adoptada la resolución de liquidar conforme a lo previsto en el punto (a) precedente, o publicado el último de los avisos previstos en el punto (b), se procederá a liquidar el Fideicomiso con arreglo a lo dispuesto en el apartado e) del artículo 4.14., con excepción de lo señalado en la última parte del inciso (v) de dicho apartado que se remplaza por lo dispuesto a continuación. El producido de la enajenación, neto de los Gastos del Fideicomiso y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se destinará a cancelar los Servicios adeudados a los VDF en su caso, y el eventual remanente se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP.
Artículo 4.16. Liquidación por vencimiento del Plazo de los CP. Cancelados los VDF y producido el vencimiento del Plazo de los CP, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso conforme al procedimiento indicado en el apartado e) del artículo 4.14. El producido de la liquidación, neto de los Gastos del Fideicomiso y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP.
SECCIÓN V RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO
5.1.- Alcance de la responsabilidad. El Fiduciario no resultará responsable de cualquier pérdida o reclamo que pudiera resultar de sus acciones u omisiones, salvo culpa o dolo de su parte, calificada dicha conducta como tal por sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente o laudo arbitral firme del Tribunal Arbitral.
5.2.- Limitación de responsabilidad con relación a los Bienes Fideicomitidos (a) El Fiduciario no efectúa declaración alguna acerca del valor, riesgo o condición de los activos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas que en cada caso se indiquen en forma expresa en el respectivo Contrato Suplementario y sean materiales a fin de dar cumplimiento a las normas legales aplicables. (b) En ningún caso el Fiduciario compromete afectar ni disponer de su propio patrimonio para el cumplimiento del presente, dado que el mismo constituye un patrimonio separado del Patrimonio Fideicomitido. Las obligaciones contraídas en la ejecución del presente Fideicomiso serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme los términos del artículo 1.687 del CCCN.
5.3.- Acciones contra accionistas, funcionarios, representantes y Agentes del Fiduciario. Este Suplemento de Prospecto impone obligaciones atribuidas en forma directa y exclusiva al Fiduciario. Por lo tanto, ningún Beneficiario tendrá acción alguna contra cualquier accionista, sociedad controlante o controlada, director, funcionario, representante o agente del Fiduciario por cuestiones relativas al Fideicomiso, sin que esto implique liberación de las responsabilidades legales y contractuales que le quepan a tales personas, y de la responsabilidad que corresponde al Fiduciario por el hecho de sus dependientes.
5.4.- Indemnidad. El Fiduciario sus funcionarios, directores, empleados, agentes, mandantes y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas en adelante una "Persona Indemnizable") serán indemnizados y mantenidos indemnes con los recursos del Fideicomiso o por el Fiduciante en las condiciones establecidas en el inciso (e) subsiguiente, como también por los Beneficiarios hasta el saldo del precio de suscripción pendiente de integración en su caso, respecto de cualquier pérdida, costo, gasto o reclamo (incluyendo, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal y resultado de condenas judiciales) incurrido por cualquiera de las Personas Indemnizables o reclamados a éstas en ocasión y/o con motivo del cumplimiento por parte del Fiduciario o cualquier Persona Indemnizable de sus derechos, tareas y funciones bajo el presente Contrato de Fideicomiso y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con los mismos, y, todas las sumas (incluyendo las actualizaciones, intereses y penalidades debidas) que deban pagarse a las autoridades impositivas (ya sean nacionales, provinciales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) como consecuencia de la aplicación de las respectivas normas impositivas, sus modificaciones, la interpretación de éstas o cualquier determinación realizada por dichas autoridades, salvo que la referida pérdida, costo, gasto, pagos a autoridades impositivas o sumas que deban abonarse o se hayan abonado y que motivan la pretensión de la Persona Indemnizable de ser indemnizada, sea consecuencia de cualquier omisión o falta de dicha persona Indemnizable al cumplimiento de sus responsabilidades y obligaciones bajo el presente como consecuencia del dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable determinada por laudo arbitral ejecutoriado o sentencia judicial firme y definitiva (en adelante, la “Obligación de Indemnidad”).
A tales efectos, la Obligación de Indemnidad será ejecutable al momento en que cualquier Persona Indemnizable deba afrontar el pago de los costos, pérdidas, gastos o reclamos mencionados, y sin perjuicio de las condiciones establecidas a continuación. El Fiduciario podrá afectar, retener, o ejercer una acción de cobro sobre el Patrimonio Fideicomitido.
Con relación a la Obligación de Indemnidad:
(a) Se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, aun cuando la prescripción de dichas acciones opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso o su efectiva liquidación y aún ante un supuesto de renuncia o remoción del Fiduciario.
(b) El Fiduciario, por cuenta propia o de la Persona Indemnizable de que se trate, notificará inmediatamente al Fiduciante en su domicilio constituido legalmente, y a los Beneficiarios – de corresponder - mediante la publicación de un aviso en la AIF y en los sistemas de información de los mercados donde se listen los Valores Fiduciarios, sobre cualquier reclamo que hubiera recibido en el que se le impute responsabilidad o daño conforme a la presente cláusula, actual o potencial, y que en consecuencia podría generar, la ejecución de la Obligación de Indemnidad, debiendo suministrar al Fiduciante como también a cualquier Beneficiario que lo requiera, toda la información y una copia certificada de toda la documentación en poder del Fiduciario relativas al supuesto previsto en la presente cláusula que hubiera dado derecho a la Persona Indemnizable de que se trate a ser indemnizada, a fin de que el Fiduciante y/o los Beneficiarios puedan ejercer todos los derechos, acciones, y medidas extrajudiciales y/o judiciales que consideren adecuadas. Previo a la celebración de cualquier acuerdo judicial y/o extrajudicial por un monto mayor a Dólares Estadounidenses veinte mil (US$ 20.000), el Fiduciario deberá requerir el consentimiento vinculante del Fiduciante, el cual no podrá ser irrazonablemente denegado o demorado.
(c) Ni el Fiduciario ni los Agentes del Fiduciario ni sus dependientes, tendrán la obligación de iniciar ningún procedimiento o interponer alguna acción en virtud de la cual fueran susceptibles de incurrir en cualquier tipo de gasto no cubierto, o imputación de responsabilidad, conforme a dictamen legal independiente, sin perjuicio de las acciones a las que tendrá derecho el Fiduciante y/o los Beneficiarios.
(d) Si en cualquier momento cualquier compromiso, obligación, o deber de indemnidad bajo la presente fuera declarado o deviniera ineficaz, nulo, inválido o inexigible de cualquier forma, ello constituirá justa causa de renuncia del Fiduciario.
(e) La Obligación de Indemnidad a cargo del Fiduciante se hallará condicionada a que cualquier suma que tenga derecho a percibir el Fiduciario sea, en primer término, cancelada mediante los recursos del Fideicomiso, y sólo en caso de que éstos fueran insuficientes, el Fiduciante responderá por el saldo restante. En éste último caso, el Fiduciario deberá notificar al Fiduciante con cinco (5) días de anticipación a la fecha de pago- a menos que dicho plazo de antelación no resulte posible en virtud de lo establecido en una orden de pago- a efectos de permitirle ejercer todos los derechos, acciones, y medidas extrajudiciales y/o judiciales que considere adecuadas.
Aquellas indemnizaciones a pagarse con los recursos del Fideicomiso, no podrán afectar en ninguna circunstancia el pago de los Servicios conforme el Cuadro de Pagos de Servicios correspondiente, el derecho de los titulares de los Certificados de Participación de recibir la participación porcentual correspondiente, así como tampoco el debido cumplimiento del pago de los Gastos del Fideicomiso. La afectación de los recursos del Fideicomiso prioriza en toda circunstancia el pago de estos conceptos.
SECCIÓN VI ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS
Artículo 6.1. Consentimiento de los Beneficiarios sin Asamblea Quórum necesario ante insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido. No obstante lo dispuesto en el artículo 31.2. del Contrato Marco, y en el presente Contrato, podrá prescindirse de la asamblea de Beneficiarios si para adoptar cualquier resolución que fuera competencia de la asamblea el Fiduciario obtuviere el consentimiento por medio fehaciente expresado por Mayoría Ordinaria de Beneficiarios – en los asuntos que correspondan a la asamblea ordinaria – o la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios – en los asuntos que correspondan a la Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios - del valor nominal de los Valores Fiduciarios o los de una Clase determinada, conforme al siguiente procedimiento:
1) El Fiduciario remitirá a cada Beneficiario, registrado al Día Hábil anterior, por medio fehaciente escrito dirigido al domicilio registrado ante el Agente de registro, o cualquiera otro denunciado al Fiduciario, una solicitud (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dichas circunstancias afectarían al Fideicomiso, (iii) una recomendación, si la tuviere, respecto del curso de acción a seguir y, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato Suplementario, (iv) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 (cinco) Días Hábiles de la recepción de la nota (o el plazo mayor que indique el Fiduciario), importará disconformidad con la recomendación, si la hubiere. Junto con la remisión de las Solicitudes de Consentimiento, el Fiduciario deberá publicarla en la AIF y en los sistemas de información donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios para conocimiento público.
2) Los Beneficiarios deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señale el Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la nota del Fiduciario, o dentro del plazo mayor que el Fiduciario indique. El silencio importará una respuesta negativa a la recomendación, si la hubiere. El Fiduciario deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de Beneficiarios registrados a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de Caja de Valores S.A.
En ningún caso se considerará que en virtud de tal recomendación, el Fiduciario y/o los Beneficiarios de que se trate serán responsables por las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la mayoría exigible de Beneficiarios.
3) En aquellos supuestos en los que se trate la insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido o bien la reestructuración del pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios a los Beneficiarios, las decisiones de la Asamblea de Beneficiarios serán válidas siempre que cuenten con el quórum y el voto favorable del 75% (setenta y cinco por ciento) de los Valores Fiduciarios en circulación.
4) El Fiduciante deberá abstenerse de votar en caso de suscribir Valores Fiduciarios.
SECCIÓN VII MISCELÁNEAS
Artículo 7.1. Fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso Financiero. Información: La fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año. El Fiduciario dará cumplimiento a su obligación de rendir cuentas a los Beneficiarios de acuerdo al régimen informativo establecido por las Normas de la CNV. Asimismo, el Fiduciario dará cumplimiento a las exigencias informativas que surgen del inciso d) del artículo 1° de la Resolución de Consejo N° 2/2006 de la BCBA. Los libros contables del Fideicomiso se encontrarán en las oficinas comerciales del Fiduciario sitas en Xx. xx Xxxx 000, xxxx 00, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Artículo 7.2. Disposiciones del Contrato Marco. Todos los aspectos no contemplados en el presente Contrato Suplementario están regidos por las disposiciones del Contrato Xxxxx.
Artículo 7.3. Domicilios. El Fiduciario y el Fiduciante constituyen en la cláusula siguiente (a) domicilios postales especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del Fideicomiso; y (b) direcciones de correo electrónico, donde serán válidas todas las comunicaciones que conforme al Contrato Xxxxx y el presente, o según acuerden las Partes, puedan ser cursadas o recibidas por ese medio. Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de correo electrónico sólo será oponible a las otras partes una vez notificada por medio fehaciente.
Artículo 7.4. Notificaciones. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo los casos en que proceda las comunicaciones por correo electrónico según este Contrato. Las notificaciones que por sus características no admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se presumirán remitidas por la persona autorizada que figure como remitente en la comunicación respectiva-
Al Fiduciario:
BANCO PATAGONIA S. A.
Domicilio: Xx. Xx Xxxx 000 xxxx 00x Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel: 0000-0000
Fax: 0000-0000
At.: Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Correo electrónico: xxx_xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Al Fiduciante:
MERCADOLIBRE S.R.L.
Domicilio: Xx. Xxxxxxx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel: 0000 0000
Fax: 0000 0000
At.: Sres. Xxxxxx de los Xxxxxx/ Xxxxxxx Xxxxxx/ Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Correo electrónico: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx
Artículo 7.5. Divisibilidad. Está previsto que cada artículo y disposición del presente Contrato Suplementario sea considerado como independiente y separable, y en el caso de que algún tribunal competente sostuviera que algún artículo o disposición resultare inexigible, dicha disposición será automáticamente reformada e interpretada de modo de resultar válida, operativa y exigible con el máximo alcance que permite la ley, y si no es permisible ninguna reforma, tal disposición se considerará excluida del presente Contrato Suplementario y los artículos y disposiciones restantes continuarán gozando de plena vigencia y efecto.
Artículo 7.6. Ley Aplicable. Jurisdicción. El presente Contrato Suplementario y los Valores Fiduciarios, así como los derechos y obligaciones de los Beneficiarios de los mismos, se rigen por las leyes aplicables de la República Argentina.
Toda controversia que se suscite entre el Fiduciario y/o el Fiduciante y los Beneficiarios con relación al Contrato de Fideicomiso, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o recepción, se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. Sin perjuicio de ello, en atención a lo dispuesto por la Ley N° 24.240 y en concordancia con lo previsto en el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los inversores, podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.
EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, se suscribe el presente en tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento del presente. Se aclara que el tercer ejemplar se firma a los fines de ser presentado ante la CNV.
POR MERCADOLIBRE S.R.L.
EN SU CARÁCTER DE FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “MERCADO CRÉDITO III”
Firma: Aclaración: Cargo:
POR BANCO PATAGONIA S.A.
EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “MERCADO CRÉDITO III” Y NO A TÍTULO PERSONAL
Firma: Firma:
Aclaración: Aclaración:
Cargo: Cargo:
ANEXO I
Créditos Fideicomitidos a la Fecha xx Xxxxx
Forma parte integrante del presente Suplemento de Prospecto el detalle descriptivo de los Créditos que conforman el Fideicomiso contenido en un CDROM marca Verbatim Nro. de serie fdA304043044C06 que en copia será presentado a la Comisión Nacional de Valores. Dicha información se encuentra a disposición del inversor junto con el Prospecto del Programa y el Presente Suplemento de Prospecto, en las oficinas del Fiduciario en el horario de 10 hs a 15 hs.
MERCADOLIBRE S.R.L. Xx. Xxxxxxx 0000, Xxxx 0xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro | BANCO PATAGONIA S.A. Xx. Xx Xxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Fiduciario, Emisor, Organizador y Colocador |
Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A. 25 de Xxxx 000, Xxxx 00 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Sub-Colocador | |
Xxxxxx, X'Xxxxxxx & Xxxxxx Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 00x Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Asesores legales para la creación del Programa y la constitución del Fideicomiso | |
Agentes de Control y Revisión
Xxxxxxx Xxxxxxxx (Titular) Xxxxxx X. Xxxxxxx, (Suplente), Xxxxxxx 000, 0x xxxx,
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx