PROSPECTO RESUMIDO

PROSPECTO RESUMIDO

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano y largo plazo por un valor nominal de US$300.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Newsan S.A. (C.U.I.T. N° 30-64261755-5) (“Newsan”, el “Emisor”, la “Compañía” o la “Sociedad”) podrá emitir en cualquier momento obligaciones negociables simples, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, convertibles en acciones o no (las “Obligaciones Negociables”) siempre dentro del plazo establecido por el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables que se describe en el presente (el “Programa”), denominadas en Pesos o en cualquier otra moneda.

Las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse en clases separadas (cada una de ellas, una “Clase”) y éstas a su vez podrán dividirse en series (cada una de ellas, una “Serie”) a ser ofrecidas en colocaciones sucesivas, en los montos, a los precios y bajo las condiciones determinadas en la fecha de emisión, conforme se especifique en el suplemento de prospecto aplicable (cada uno de ellos, un “Suplemento de Prospecto”), como así también bajo los términos y condiciones del prospecto del Programa (el “Prospecto”). El valor nominal total máximo de las Obligaciones Negociables en circulación no superará en ningún momento la suma de US$300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas) calculado conforme se describe en el presente. Las Obligaciones Negociables se emitirán con vencimientos no inferiores a los siete (7) días contados a partir de la fecha de emisión original (cada una de ellas, una “Fecha de Emisión”), conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

Las condiciones de emisión específicas de cada Clase de Obligaciones Negociables se establecerán en el Suplemento de Prospecto aplicable, el cual identificará, en cada caso, el monto de capital total ofrecido, la tasa de interés y la fecha de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones autorizadas, las condiciones de amortización, rango, si las Obligaciones Negociables serán o no rescatables antes de su vencimiento, y en caso afirmativo, cualquier condición para el rescate a opción del Emisor o del tenedor, la forma de dicha Clase de Obligaciones Negociables, si las mismas cuentan con garantía o no, la ley y jurisdicción aplicable, el precio de emisión y cualquier otra condición que pudiere resultar de aplicación respecto de la oferta y suscripción de dicha Clase de Obligaciones Negociables, que complementará la información suministrada en este Prospecto.

Las Obligaciones Negociables constituyen “obligaciones negociables” bajo la Ley Nº 23.576 de la República Argentina (“Argentina”) y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor en la Argentina a través del Prospecto, sus actualizaciones y el Suplemento de Prospecto aplicable de conformidad con la Ley N°19.550, con sus modificaciones (la “Ley General de Sociedades”), la Ley Nº 26.831 y sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, la Ley N° 27.440 (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según texto ordenado mediante la Resolución Nº 622/2013 T.O. 2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”). En los casos en que una Clase o Serie sea destinada además al mercado internacional, la Sociedad podrá poner a disposición de los inversores no residentes un prospecto o documento similar en idioma inglés que contenga sustancialmente la misma información sobre la Sociedad y las condiciones de emisión de dicha Clase o Serie que se incluya en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

La creación del Programa ha sido aprobada por la asamblea de accionistas de fecha 16 xx xxxxxx de 2017 y por reunión de Directorio de fecha 15 de septiembre de 2017, disponibles en el sitio web de la CNV, xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxx (la “AIF”).

Oferta Pública autorizada por Resolución N° RESFC-2017-19004-APN-DIR#CNV de fecha 2 de noviembre de 2017 de la CNV y por Disposición N° DI-2022-23-APN-GE#CNV de fecha 26 xx xxxx de 2022. Esta autorización solo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio del Emisor (el “Directorio”) y, en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora del Emisor y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros consolidados que se acompañan en el Prospecto y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Emisor y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes. No obstante ello, el Artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de

Capitales establece respecto a la información del Prospecto que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, conforme el Artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES OTORGAN ACCIÓN EJECUTIVA A SUS TENEDORES PARA RECLAMAR EL CAPITAL, ACTUALIZACIONES E INTERESES, Y PARA EJECUTAR LAS GARANTÍAS OTORGADAS.

EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. EL EMISOR PODRÁ CALIFICAR CADA CLASE Y/O SERIE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA. LAS CALIFICACIONES DE RIESGO NO CONSTITUIRÁN, NI PODRÁN SER CONSIDERADAS COMO, UNA RECOMENDACIÓN DE ADQUISICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR PARTE DEL EMISOR O POR PARTE DE CUALQUIER AGENTE COLOCADOR PARTICIPANTE EN UNA CLASE Y/O SERIE BAJO EL PROGRAMA.

Para el caso en que el Emisor decida emitir Obligaciones Negociables convertibles en acciones, solo procederá en la medida que primero cuente con autorización de oferta pública de sus acciones, en tanto que la oferta pública de dichas Obligaciones Negociables implica la necesaria autorización de oferta pública de las acciones subyacentes.

La entidad emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que tengan como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

El Emisor podrá solicitar autorización para el listado de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por ByMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº 18.629 de la CNV y/o autorización para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, en el Mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y/o en cualquier otra bolsa y/o mercado autorizado por la CNV en el país o en el exterior según se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente. A menos que las Obligaciones Negociables se encuentren registradas bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (la “Ley de Títulos de Valores de los Estados Unidos”), las Obligaciones Negociables sólo serán ofrecidas en transacciones exceptuadas de registro bajo dicha ley y las leyes de valores negociables de otras jurisdicciones.

El Prospecto está destinado exclusivamente a la oferta de las Obligaciones Negociables en la Argentina de conformidad con las reglamentaciones de la CNV.

La inversión en las Obligaciones Negociables implica ciertos riesgos que deberán considerarse antes de realizar una inversión en las mismas. Al respecto, véase "II. FACTORES DE RIESGO". El Suplemento de Prospecto correspondiente podrá contener factores de riesgo adicionales, los cuales se deberán analizar juntamente con los incluidos en el Prospecto.

Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas directamente o a través de los colocadores y agentes que se determinen en el Suplemento de Prospecto respectivo. El Prospecto no podrá ser utilizado para realizar ventas de Obligaciones Negociables de no estar acompañado por el respectivo Suplemento de Prospecto. La Sociedad se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables contemplada en el presente o en cualquier Suplemento de Prospecto, previa publicación de un aviso en los mismos medios por los cuales se hubiera anunciado dicha oferta de Obligaciones Negociables.

Los inversores podrán obtener copias del Prospecto, de cualquier Suplemento de Prospecto que lo complemente, y de los estados financieros de la Sociedad, en la sede social del Emisor, sita en Xxxxxx Xxxxxx 0000, (X0000XXX), xx xx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, en las oficinas administrativas y de ventas sitas en la xxxxx Xxxxx Xxxxx 0000, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx y/o de los agentes colocadores en los domicilios designados en relación con una Clase y/o Serie particular o comunicándose al número de teléfono 0-810- 444.NWSN (6976) y/o correo electrónico xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx. Asimismo, el Prospecto podrá ser consultado en la AIF y en el sitio web institucional del Emisor (xxx.xxxxxx.xxx.xx).

El presente Prospecto Resumido es de fecha 9 xx xxxx de 2023.

INDICE

I. INFORMACIÓN DEL EMISOR 3

II. FACTORES DE RIESGO 24

III. POLÍTICAS DEL EMISOR 24

IV. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN 24

V. ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS 28

VI. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DEL EMISOR 31

VII. ANTECEDENTES FINANCIEROS 32

VIII. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 43

IX. INFORMACIÓN ADICIONAL 577

I. INFORMACIÓN DEL EMISOR

El Emisor es responsable por la información consignada en el Prospecto. Según el xxxx saber y entender del Xxxxxx (quien ha tomado todos los recaudos razonables para garantizar que así sea), la información consignada en este documento se ajusta a la realidad de los hechos y no contiene ninguna omisión que pueda afectar a dicha información. Respecto de toda la información incluida en el Prospecto con referencia a determinada fuente, se hace la salvedad que el Emisor sólo responde por la exactitud en la mención de la fuente.

Este Prospecto Resumido debe leerse e interpretarse junto con el Prospecto, cualquier actualización y/o modificación al mismo, con cualquier Suplemento de Prospecto y con cualquier otro documento incorporado mediante su referencia. El contenido de este Prospecto Resumido y del Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de cualquier otro tipo.

El Emisor no ha autorizado la realización de ninguna declaración o el suministro de ninguna información relativa al Emisor o a las Obligaciones Negociables que no esté consignada o incorporada por referencia en este Prospecto Resumido y en el Prospecto, en cualquier Suplemento de Prospecto, o en cualquier otro documento elaborado en relación con el Programa. No podrá considerarse a ninguna de tales declaraciones o informaciones como autorizadas por el Emisor.

Antes de la emisión de cualquier Clase de Obligaciones Negociables bajo el Programa, y en el caso que se hubiera producido cualquier cambio significativo adverso en los negocios, la situación financiera o de otro tipo del Emisor con posterioridad a la fecha del Prospecto, el Emisor podrá actualizar la información contenida en el Prospecto y en el correspondiente Suplemento de Prospecto a través de un suplemento de actualización para dar cuenta del evento ocurrido y su impacto en la Sociedad, previo cumplimiento de la normativa vigente. Asimismo, la distribución de este Prospecto Resumido y en el Prospecto y la oferta de las Obligaciones Negociables se realizan en cumplimiento de la ley argentina. Ni la entrega de este Prospecto Resumido y en el Prospecto ni ninguna suscripción efectuada bajo el presente implicarán, bajo ninguna circunstancia, que no se ha producido un cambio en los asuntos del Emisor como obligado bajo el Programa desde la fecha del presente, o que la información incluida en el presente sea correcta en cualquier fecha posterior a la fecha en la cual la misma se suministra.

El Emisor confirma que la información incluida en este Prospecto Resumido y en el Prospecto con respecto a sí mismo y a las Obligaciones Negociables es veraz, exacta en todos sus aspectos sustanciales y suficiente, a la fecha de su publicación, sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de Newsan y de toda aquella información relevante que deba ser conocida por el público inversor y que no existen otros hechos cuya omisión podría hacer que el Prospecto en conjunto, o cualesquiera de tales informaciones incluidas en el Prospecto, fueran susceptibles de inducir a error. Independientemente de la oración precedente, la información que se suministra en el Prospecto respecto de la Argentina se incluye en carácter de información de conocimiento público, y el Emisor no efectúa declaración o garantía alguna respecto de la misma. El contenido del Prospecto no constituye, ni debe constituir, una promesa o declaración en cuanto a resultados o hechos futuros.

a) Reseña histórica.

Newsan es una sociedad anónima constituida en la Argentina con fecha 15 xx xxxxx de 1991 de acuerdo a las

disposiciones de la LGS, con un plazo de duración hasta el 1 de septiembre del año 2085, inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 5 xx xxxxx de 1991 bajo el Nº 3516, Libro N° 109, Tomo “A” de Sociedades Anónimas y posteriormente trasladada a Tierra del Fuego e inscripta en la Inspección General de Justicia de Tierra del Fuego con fecha 23 de octubre de 2013 en el Libro de Sociedades por Acciones número VI, bajo el número 332, Folio 159, Año 2013.

Newsan nace mediante la fusión de los activos escindidos de Sansei S.A., en ese entonces licenciataria de las marcas Aiwa y Sansui y propietaria de la marca Sansei, y ciertos activos escindidos de Sanelco S.A. (“Sanelco”), licenciataria para la Argentina de la marca Sanyo, cuyo paquete accionario era en su totalidad de propiedad de Sanyo Electric Trading Co. (actualmente denominada Sanyo Electric Co., Ltd.), una compañía perteneciente al grupo Sanyo, uno de los fabricantes de productos electrónicos más importantes de Japón con una extensa y fuerte presencia a nivel internacional. Con la creación de Newsan se concretó el objetivo de plasmar en el mercado argentino un nuevo concepto en producción, comercialización, y distribución de diversos productos eléctricos y electrónicos para el hogar, lográndose así la combinación de una red de marcas internacionales que están a la vanguardia en materia de tecnología con la mejor calidad y el mejor servicio a nivel nacional. Tras una serie de transferencias Xxxxxxx dejó de ser accionista de Newsan en el año 2015.

Posteriormente, en 1999 Newsan adquiere el control indirecto del paquete accionario de Noblex Argentina S.A. (“Noblex”), a través de sus sociedades controladas Xxxxx S.A. (“Xxxxx”) y Misur S.A. (“Misur”).

La actividad principal de Newsan es comercializar una muy amplia gama de productos, ello a partir de la importación de productos del exterior como así también, y principalmente, de la fabricación de productos de electrónica y electrodomésticos en sus plantas ubicadas en la Provincia de Tierra del Fuego. Newsan fabrica productos bajo marcas propias, tales como Philco, Atma, Siam, Noblex, entre otras, así como también bajo marcas de terceros a partir de licencias, como JVC y HP, y de acuerdos industriales con clientes nacionales e internacionales. De la misma manera, Xxxxxx ha desarrollado alianzas estratégicas con marcas internacionales tales como LG, Motorola, Whirlpool y Hisense. Cobra relevancia el segmento de exportaciones de alimentos, principalmente pescado. En los últimos años, Xxxxxx ha incorporado varias categorías de productos, tales como iluminación led y herramientas eléctricas.

Actualmente, Xxxxxx es el líder en Argentina en la producción y venta de artículos electrónicos, con productos como aire acondicionado residenciales y comerciales, televisores, hornos microondas y algunas categorías de pequeños electrodomésticos y también importa y comercializa ciertos electrodomésticos y otros productos. Para mayor información ver “I. INFORMACIÓN DEL EMISOR - Descripción del negocio y actividades del Emisor” en el Prospecto.

Es menester destacar que Xxxxxx ha desarrollado una estrategia de ampliación de su cartera de negocios mediante dos aspectos: (i) el desarrollo de la producción de microondas y equipos de aire acondicionado para el público en general (retailers) con las marcas propias; y (ii) el desarrollo de la producción bajo licencias extranjeras como por ejemplo, la marca LG. Actualmente, Newsan es el líder, en términos de market share, en Argentina en la producción, comercialización y distribución de electrónica de consumo y artículos para el hogar, tales como: televisores del tipo LCD/LED (pantalla de cristal líquido retroiluminada por LED), monitores de computación, equipos de aire acondicionado residenciales, decodificadores, hornos microondas, entre otros. Asimismo, Newsan posee su línea de pequeños electrodomésticos. Para mayor información ver “I. INFORMACIÓN DEL EMISOR - Descripción del negocio y actividades del Emisor” en el Prospecto.

Por su parte, en mayo de 2014, Noblex fue autorizada por la Secretaría de Industria para comenzar a producir tablets (o tabletas) en sus plantas industriales de la Provincia de Tierra del Fuego, ampliando una vez más la cartera de productos fabricados localmente por la compañía.

Pilisar S.A. es una compañía relacionada con Newsan. En conjunto se dedican al negocio de Línea Blanca. En ésta, Xxxxxx tiene una participación del 5,1%. Xxxxxxx inauguró en abril de 2014 una planta en la ciudad xx Xxxxxxxxxx, Provincia de Buenos Aires, destinada a producir productos de marca SIAM, un ícono de la industria nacional que constituye para el grupo Newsan un proyecto ambicioso y, a la vez, un desafío industrial significativo. Asimismo, en el año 2022 y como parte de su estrategia de fondeo, Xxxxxxx ingreso al régimen de oferta pública para la emisión de Obligaciones Negociables bajo el régimen PYME CNV Garantizada, completando exitosamente la emisión de sus Obligaciones Negociables Clase I por un valor nominal de $500.000.000.

Asimismo, la Compañía continúa diversificando su cartera de negocios y ampliando sus canales, actualmente está incorporando como nuevos negocios líneas de máquinas eléctricas, herramental para jardinería y otros usos, línea salud con termómetros, tensiómetros y líneas de belleza mediante la comercialización de la marcas Revlon, Bosch, Sharp, entre otros.

Otra iniciativa de la Compañía en los últimos años, ha sido el desarrollo de una nueva división de negocios, denominada “Newsan Food”, división que está enfocada principalmente en el procesamiento, transporte,

comercialización y exportación de productos de la industria de la pesca, y en menor medida, la exportación de miel, maní, mosto, pasas de uva y ciruelas, entre otros. Dicha división de negocios alcanzó en el año 2016 un volumen de ventas que significó posicionar a Newsan Food en el puesto número 27 por facturación en el ranking de las primeras

1.000 empresas exportadoras de acuerdo a lo publicado en la revista Prensa Económica, llegando a 65 países. En 2022, acompañando la dinámica del complejo pesquero en Argentina, Newsan Food alcanzó, una facturación de Dólares estadounidenses (“US$”) 78,5 millones, llegando a más de 35 países, siendo los principales: China, España, Estados Unidos, Italia, Perú, Brasil, Tailandia, Francia, Vietnam, Japón, Indonesia, Xxxxx Unido y Chile. Adicionalmente, es importante destacar que Newsan Food cuenta con una atomizada cartera de clientes que le otorga previsibilidad y seguridad al negocio, durante el ejercicio 2022 logramos abastecer a 146 clientes.

Durante el año 2019, Newsan; Electronic System S.A. (“Electronic System”) subsidiaria de Newsan cuya actividad principal era la fabricación de celulares, Xxxxx y Misur, sociedades controladas por Newsan cuyo objeto y actividad principal era el de ser sociedades inversoras o holding a través de la tenencia de las acciones de Noblex en un 50% cada una; y Noblex, subsidiaria indirecta de Newsan, cuya actividad principal se enfocaba en la fabricación, comercialización y distribución de electrodomésticos, y también la comercialización de productos derivados de la actividad de pesca, consideraron que sus respectivas estructuras operativas y de propiedad podrían ser optimizadas, generando una mayor eficiencia para la producción e intercambio en general, y en particular, para beneficio de todos los accionistas, a través de una fusión por absorción realizada dentro del conjunto económico en la cual Newsan absorbió a Electronic System, Xxxxx, Misur y Noblex, las que se disolvieron sin liquidarse, y, a partir del 1 de octubre de 2019 (la “Fecha Efectiva de Fusión”), resultó continuadora universal de todas las actividades de dichas sociedades, simplificando así la estructura accionaria de dicho grupo económico en línea con los estándares internacionales y prácticas xx xxxxxxx (la “Fusión”).

La Fusión fue aprobada por la CNV mediante la Resolución N°RESFC-2019-20493-APN-DIR#CNV con fecha 16 de octubre de 2019 e inscripta en la Inspección General de Justicia de Tierra del Fuego mediante Disposición N°1154/19 de fecha 5 de diciembre de 2019. Por su parte, la disolución anticipada de Electronic System fue aprobada por la CNV mediante Resolución N°RESFC-2019-20492-APN-DIR#CNV de fecha 16 de octubre de 2019, e inscripta, junto con la disolución y cancelación de Noblex, en la Inspección General de Justicia de Tierra del Fuego mediante la mencionada Disposición N° IGJ N°1154/19 de fecha 5 de diciembre de 2019. Por último, las respectivas disoluciones sin liquidación y cancelaciones registrales xx Xxxxx y de Misur, fueron inscriptas en la Inspección General de Justicia bajo el N°1147 del libro 98, tomo -, de Sociedades por Acciones y N°1148 del libro 98, tomo -, de Sociedades por Acciones, ambos de fecha 16 de enero de 2020.

Al 31 de diciembre de 2022, Newsan posee 3.812 empleados distribuidos en sus sedes: las oficinas comerciales sitas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, sus centros de distribución ubicados en Ushuaia, Provincia de Tierra del Fuego; Monte Chingolo y Moreno, Provincia de Buenos Aires, y las plantas fabriles ubicadas en la Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx xxx Xxxxx, conforme se detalla más adelante en “I. INFORMACIÓN DEL EMISOR – Fábricas e inmuebles”.

b) Descripción del sector en que el Emisor desarrolla su actividad.

Según datos relevados por el INDEC, el índice de salarios se vio incrementado con una variación interanual del 90,4% siendo esta explicada por un aumento del 93,8% del total registrado y del 65,4% del sector privado no registrado. Se observa una recuperación xxx xxxxxxx laboral: la tasa de desempleo se redujo a 7,1% en el tercer trimestre del 2022. Por su parte, la inflación llegó al 94,8% anual, instalándose en alrededor de un 5,1% mensual.

En el año las ventas obtuvieron fuertes incrementos en los principales productos de electrónica de consumo y electrodomésticos. Según datos de AFARTE el mercado de celulares disminuyó de 10,5 a 10,2 millones de unidades y el de aire acondicionados de 1,4 a 1,3 millones; mientras que el mercado de televisión creció de 2,9 a 3,3 millones.

En cuanto a la industria nacional a nivel general, los datos del INDEC presentan un resultado negativo que reflejan una disminución del 2,7%. Asimismo, el índice de producción industrial manufacturero muestra una caída del 2,7% respecto a diciembre de 2021.

En cuanto a los niveles de producción de la industria electrónica de Tierra del Fuego (“TDF”) expresados en valores, se registró un aumento del 23,9% con respecto al año 2021 (2022: US$3.382 millones versus 2021: US$2.729 millones).

Adicionalmente, la industria nacional genera efectos positivos directos sobre la economía

- La industria electrónica en Tierra del Fuego desarrolló valor estratégico y productivo con estándares internacionales

- La industria electrónica hace un aporte social y económico clave a Tierra del Fuego.

- Las empresas tienen un fuerte nivel de arraigo y altas barreras de salida

- Flexibilidad de otorgar financiamiento al comercio en tiempos de stress económico.

- Mismas marcas y modelos que en otros mercados.

- Efecto de amortiguación de variaciones de precios bruscas, ante variaciones de demanda

- Lanzamiento local simultaneo con el global.

c) Descripción del negocio y actividades del Emisor General

Newsan es una de las empresas líderes en productos eléctricos y electrónicos para el hogar en Argentina. Desde sus inicios Newsan impuso en el mercado un nuevo concepto en la forma de producir, concebido como una red de tecnologías productivas de logística y de distribución. Las fábricas en que Newsan opera en la Ciudad de Ushuaia, le permiten obtener una mayor flexibilidad de fabricación de productos y una especialización y mayor control de sus áreas productivas.

Xxxxxx se caracteriza por el profesionalismo y dinamismo de su equipo de trabajo, en el entendimiento de las necesidades futuras del consumidor, en una gran capacidad de adaptación a las condiciones xxx xxxxxxx, a la búsqueda de oportunidades y a la eficiencia en su producción que le permite operar grandes volúmenes, obteniendo una gran ventaja competitiva.

La organización de Newsan se estructura en las siguientes áreas:

A) Unidad de Electrónica, con las siguientes direcciones:

(1) Dirección General de División Electrodomésticos, que incluye:

1) Dirección de Negocios Corporativos

2) Dirección de Línea Blanca

3) Dirección de Electrónica

4) Dirección Industrial.

5) COO, que incluye: Sistemas y Procesos, Recursos Humanos, Supply Chain, Compras y

Customer Experience.

6) CFO, que incluye: Créditos, Cobranzas y Contabilidad, Impuestos y Finanzas

7) Dirección de Planeamiento Estratégico

B) Unidad de Exportaciones Newsan Food.

C) Dirección de Auditoría y Riesgos.

Cada una de estas áreas cuenta con un director que integra el comité de dirección y participa en la toma de decisiones para definir los próximos pasos de Newsan.

La mayoría de los productos que fabrica Newsan se encuentran sujetos al Régimen de Promoción. En relación a esto, el 23 de octubre de 2021 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto 727/21 mediante el cual se hace efectiva la prórroga hasta el 31 de diciembre de 2038, y en forma cuasi automática hasta el 31 de diciembre de 2053, el plazo de vigencia de los derechos y obligaciones acordados en el marco de la Ley N°19.640 y de los Decretos 479/95, 490/03 y 1234/07 y sus normas complementarias, que regulan el Régimen Especial Fiscal y Aduanero de la Provincia de Tierra del Fuego.

Durante el año 2022 se experimentó una fuerte recuperación económica. De acuerdo con lo informado por el Ministerio de Economía hubo un crecimiento acumulado del 5,9%.

En lo que respecta a la situación COVID-19 los casos han disminuido considerablemente, a esto se suma un 76,16% de la población que ya ha recibido tres dosis de la vacuna. En consecuencia, la mayoría de las restricciones han quedado sin efecto.

Por otro lado, desde Newsan se ha comenzado a adoptar un sistema híbrido, cumpliendo siempre con los cuidados y los protocolos necesarios.

Asimismo, en el 2022 continuó la tendencia originada en el año 2020 de cambio de hábito en el consumidor final que generó una demanda extraordinaria. Ante el temor originado en la pandemia, la sociedad argentina adoptó un conjunto

de nuevas conductas, destinando una porción más importante de su presupuesto a la compra de electrodomésticos y electrónica de consumo. La dinámica fue la siguiente:

• Uso acelerado e intensivo de los productos, efecto home office y sentirse bien en casa

• Brecha xxx xxxxx generó que los electrodomésticos estén a precios razonables

• Acceso a crédito con la continuación de Planes Ahora 12 y Ahora 24 (aunque no celulares)

• Inversión en electrodomésticos visto como un buen destino a excedente de pesos

• Penetración del canal online, con un fuerte crecimiento en los últimos dos años

Más allá de las acciones que debimos realizar producto de las dificultades generadas por la pandemia, en Newsan fortalecimos nuestro rol de líder en el mercado de electrodomésticos y artículos electrónicos. Por un lado, esto se debe a que seguimos siendo uno de los principales protagonistas de la industria electrónica de Tierra del Fuego con el 34% del share, expresado en valores (Sell in, CBU+CKD). Por otro lado, por el proceso de diversificación de nuestra producción, optimizando el uso de nuestras plantas de Buenos Aires.

En nuestras tres unidades de negocios (Electrodomésticos y electrónica de consumo, Newsan Food y Movilidad Urbana) trabajamos para seguir siendo protagonistas, reforzando nuestro liderazgo en cada uno de los mercados en los que participamos.

Electrodomésticos y electrónica de consumo

Xxxxxx desarrolló un año muy activo en todos los segmentos de electrodomésticos y de electrónica de consumo en donde participa.

Durante 2022 profundizamos la estrategia de crecimiento de nuestras marcas y fortalecimiento de nuestro rol como socio estratégico de empresas internacionales. Mantenemos un fuerte protagonismo en toda la industria electrónica de consumo y electrodomésticos, con nuestras categorías fabricadas en nuestras plantas de Xxxxxx xxx Xxxxx x Xxxxxx Xxxxx, complementadas por productos terminados.

Mantenemos la mayor participación en el mercado de Aire Acondicionado por once años seguidos, con una cuota xx xxxxxxx de alrededor de 39%, logramos una participación xx xxxxxxx histórica en TV, con una cuota de 28,5%, y record de ventas de celulares y microondas. Asimismo, mantenemos liderazgo en línea de audio hogareño y lo alcanzamos en pavas, planchas, tostadoras, secadores de pelo y cafeteras.

Durante 2022, Xxxxxx estuvo muy activa en lanzamientos de nuevos productos:

• Iniciamos la producción y comercialización de Aires Acondicionados y Tvs marca Hisense, producto de la alianza estratégica con la firma de origen China.

• Nuestras Marcas Hisense y Noblex fueron participes activas en el camino de la Selección Argentina en el Mundial de Qatar 2022

• Desarrollamos un lineal exclusivo de productos de cocina en conjunto con Disney

• Lanzamos un nuevo lineal de Aires Acondicionados con tecnología invertir con eficiencia energética A++

• Iniciamos la producción y comercialización de Monitores Marca Noblex en 22´, 24´& 27´

• Iniciamos la producción y comercialización de Celulares marca Noblex y Philco

• Iniciamos la producción local de Bicicletas marca Battle

Asimismo, profundizamos nuestra participación y desarrollo xx xxxxxxx de ventas:

• Realizamos un foco en canales especialistas en diferentes verticales: Bicicleterías, Ferreterías, Perfumerías, Farmacias y Real Estate.

• Lanzamos Tienda NewSan, un sitio multimarca donde el consumidor puede interactuar y adquirir todo el portfolio de productos y marcas NewSan

• Recorrimos junto a nuestros principales clientes el camino de la Selección Argentina en el Mundial de Qatar 2022.

En cuanto a nuestras alianzas estratégicas, junto con Motorola, trabajamos intensamente durante 2022, logrando sostener el volumen de negocios y la participación xx xxxxxxx en 34% a pesar de las dificultades operativas y financieras.

Por otra parte, desarrollamos nuevas líneas de negocio con Motorola, incorporando las categorías de TV y Accesorios

(cargadores, cables, fundas, auriculares, etc.).

En 2022, a través de la empresa Newsan Mall, también lanzamos tiendas físicas de la marca Motorola, desarrollando 5 tiendas flagship ubicadas en Xxxxxxx Soho, Unicenter Shopping, Abasto Shopping, DOT Shopping, Plaza Oeste Shopping. Este es un proyecto innovador para Motorola a nivel mundial y es un importante cambio en la relación de la marca con los consumidores.

Con respecto a Whirlpool, continuamos desarrollando el negocio de manera conjunta, creciendo en el negocio de heladeras y Microondas bajo las marcas Eslabón de Lujo y Whirlpool y comenzando con el desarrollo de nuevas categorías que se lanzarán en 2023.

Fortalecimos nuestro relacionamiento con LG, vínculo que ya tiene 13 años de vida. En 2022 dimos un salto exponencial en el negocio creciendo en todas las categorías de producto en las que trabajamos en conjunto: TV, Aire Acondicionado residencial, Aire acondicionado Comercial, Lavarropas y Audio.

Newsan Food (Exportaciones)

Newsan a través de su unidad de negocios Newsan Food, exporta alimentos, en especial el rubro pesca, alcanzando un nivel de facturación total en 2022 a través de Newsan y su empresa controlada Newsan Food S.A.U. de US$78,5 millones; superando las 26.000 toneladas de alimentos, enviados a más de 36 países. Los principales destinos, en función de la facturación han sido: China, España, Estados Unidos, Italia, Perú, Brasil, Tailandia, Francia, Vietnam, Japón, Indonesia, Xxxxx Unido y Chile.

Cabe mencionar que las exportaciones tienen su origen en distintos puertos del país, destacándose Puerto Madryn, Xxx xxx Xxxxx, Buenos Aires y Puerto Deseado, en orden de importancia, según cantidad de contenedores embarcados; lo cual contribuye a darle actividad a diferentes zonas y provincias de la República Argentina.

Newsan a lo largo de 2022 y tal cual lo viene realizando desde que comenzó con la exportación de alimentos asiste a sus proveedores otorgándoles el financiamiento que ellos necesitan, para la puesta a punto de sus barcos pesqueros y/o para la compra de tecnología requerida para sus plantas de procesamiento. Esto le asegura el aprovisionamiento de productos de exportación y contribuye al desarrollo de las empresas pesqueras, radicadas tanto en Xxx xxx Xxxxx, como en la Patagonia Argentina. Similar filosofía aplica para los productores de maní (aceite de maní-expeller).

Movilidad Urbana

Llevamos a nuestros clientes a donde quieran estar, el mundo cambió y la sociedad también. Adoptamos nuevos hábitos, más conscientes, más saludables. Queremos hacer más fácil la vida de las personas. Y ahora también nos proponemos ofrecerles la movilidad ideal para llevar a nuestros clientes a donde quieran estar. En nuestra apuesta continua de diversificación, tomamos el desafío de incursionar en un nuevo mercado: movilidad urbana sustentable. Fabricamos y comercializamos una amplia gama de bicicletas y motocicletas, tanto tradicionales como eléctricas, como así también monopatines eléctricos para que les permita a nuestros clientes viajar de una manera fácil, saludable y ambientalmente responsable. Diseñamos productos que satisfacen la necesidad de quienes viven en las distintas superficies y terrenos de la Argentina, para lograr que los viajes sean eficientes y económicamente sustentables. En nuestro ambicioso plan de ser productores locales de bicicletas, logramos además la producción para marcas de terceros.

Ofrecemos un amplio portfolio de motos eléctricas y a combustión bajo un esquema variado de marcas para atender todas las necesidades del mundo del motociclismo.

Seguimos comprometidos con el medio ambiente, y en continuo desarrollo de la movilidad sustentable. Dentro de este sector contamos con monopatines eléctricos con autonomía de hasta 20 km.

Ofrecemos una amplia gama de bicicletas de paseo, mountain bike, plegables, eléctricas e infantiles.

Fortalezas competitivas

La Compañía considera que sus principales fortalezas competitivas son las siguientes:

• Capacidad para comprender las necesidades xxx xxxxxxx actual y futuro.

• Capacidad para fabricar productos con tecnología, calidad y precio que permiten abarcar diferentes segmentos xxx xxxxxxx.

• Amplio portfolio de primeras marcas en las distintas líneas de producto que lo posicionan como un proveedor relevante del sector retailer.

• Red de tecnologías productivas, logística, distribución y servicio posventa que potencian su capacidad de provisión, su alcance territorial y atención al mercado.

Misión

Cubrir las necesidades de nuestros clientes, a través de la fabricación, importación y exportación, comercialización y distribución de productos y servicios de calidad.

Visión

Ser una compañía líder en todos los segmentos de productos y servicios en los que participamos, creando valor para consumidores, clientes, colaboradores, accionistas, proveedores y en las comunidades en las que actuamos. Siempre buscando ser innovadores en la forma de hacer las cosas.

Valores

(i) Integridad:

Promovemos relaciones transparentes, honestas y directas, entre nosotros y respecto de terceros. Aceptamos riesgos. Respetamos y desarrollamos a nuestros colaboradores, promoviendo la inclusión y la diversidad.

(ii) Espíritu emprendedor:

Buscamos soluciones innovadoras con osadía, determinación y pasión, generando nuevas ideas y buscando diferentes formas para lograr mayor eficiencia.

(iii) Trabajo en Equipo:

Trabajamos de manera integrada, somos colaborativos y comprometidos en la persecución de objetivos y nos enriquecemos de las diferentes experiencias.

(iv) Liderazgo:

Tenemos una clara visión hacia donde nos dirigimos, con la capacidad de orientar, dirigir y motivar a nuestros recursos para satisfacer y cumplir con las metas de nuestros negocios.

(v) Somos socialmente responsables:

Tenemos el foco puesto en ofrecer productos seguros y asequibles, cuidando del entorno y generando impacto positivo en las poblaciones donde estamos presentes, buscando la creación de valor compartido y la contribución con soluciones para las problemáticas y necesidades locales.

Estrategia

La estrategia de la Compañía consiste en sostener su liderazgo en las principales categorías de productos en las que está presente y posicionarse como el proveedor elegido por la gran mayoría de los retailers, para lo cual desarrolla políticas particulares en los siguientes pilares de su gestión:

• Diversidad de gamas y líneas de productos, analizados minuciosamente para garantizar el cumplimiento de las normas de seguridad eléctrica y aduaneras xxx xxxxxxx argentino.

• Diversidad de marcas de primera línea.

• Precios competitivos.

• Financiación.

• Distribución y logística.

• Adecuados niveles de stock y volumen.

• Alta calidad de los productos fabricados localmente e importados.

• Amplia red de soporte post venta.

• Publicidad eficaz para sostener el posicionamiento de marcas y productos.

Datos del Emisor

Newsan tiene su sede social en Perito Xxxxxx 3875, de la Ciudad de Ushuaia, Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, Argentina, y sus oficinas administrativas y de ventas en Xxxxx Xxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Su número de teléfono es 0.000.000.XXXX (6976) y la dirección de correo electrónico xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx.

El objeto social principal de Newsan es la fabricación, armado, comercialización, servicio técnico, importación y exportación de todo tipo de productos industrializados incluyendo, pero sin limitarse, a cualquier tipo de productos

alimenticios y/o granos o productos del mar, sus derivados y los que surjan de la industrialización o fraccionamiento de dichos productos, a los productos eléctricos, electrónicos, electrodomésticos, de refrigeración, telefonía y computación, por cuenta propia o de terceros, o asociada con terceros. A su vez, la Sociedad incluye en su actividad realizar por cuenta propia o de terceros o asociada con terceros, la fabricación, armado, comercialización, servicio técnico, representación, importación y exportación de todo tipo de vehículos en general, sean automotores, camiones, colectivos, motocicletas, tractores, bicicletas, triciclos, etc., sean estos nuevos o usados, así como accesorios, repuestos, combustibles y lubricantes y/o explotación de talleres de reparación de vehículos en general.

Para mayor información al respecto véase la sección “IX. INFORMACIÓN ADICIONAL - a). Instrumento Constitutivo y Estatuto - a).i. Constitución e inscripción” del Prospecto.

Procesos productivos

El año 2022 quedará en los recuerdos de muchos, industrialmente todos los años de mundial producen una gran expectativa. Particularmente este mundial se hizo esperar ya que a diferencia de eventos anteriores, en lugar de realizarse en junio, el arranque se postergó hasta noviembre. Esto nos permitió prepararnos para un año, que como todos trae novedades. A nivel global continuaba el desabastecimiento de chips, sumado a la mayor demanda por el mundial, exigió adaptar el complejo productivo a diferentes modelos y configuraciones. Esta vez el público optó por mayores pulgadas, fabricando productos más complejos, tanto en su producción como en la logística.

Xxxxxx lleva adelante una política de certificaciones de calidad muy ambiciosa, en donde crecientemente se expande el alcance de los certificados de calidad de la norma ISO-9001, medio ambiente ISO 14001, Seguridad y Salud Ocupacional ISO 45001, Gestión de Energía ISO 50001, Competencia técnica de laboratorios de ensayo y calibración ISO 17025 de nuestras plantas y servicios. Adicionalmente a las certificaciones de calidad ISO 9001, en nuestras plantas de Ushuaia mantenemos las siguientes en sistema de gestión IS0-14001 (Environmental Management); ISO- 45000 (Occupational Health and Safety); ISO-50001 (Energy Management); ISO-17025 de metrología.

Todas las plantas ubicadas en Ushuaia operan bajo el Régimen de Promoción; en consecuencia, los procesos productivos aplicados en las mismas cumplen con todos los requisitos de dicho Régimen de Promoción para que sus productos sean considerados como originarios del Territorio Nacional y gocen de los beneficios allí previstos.

En cuanto a inversiones de capital, hemos modernizado y tecnificado las plantas de aire acondicionado, aumentando su capacidad, del mismo modo que incorporamos tecnologías de automatización en la planta de TV para lograr mayor versatilidad y flexibilidad en los cambios productivos.

En valores duros pasamos de exportar cerca de ochocientos mil TV a un millón. De la misma forma logramos aumentar la producción de aire acondicionado y celulares integrando el core de la fabricación en nuestras plantas de Ushuaia. Todos los productos que fabrica Newsan forman parte de las categorías llamadas “electrónica de consumo” y “artículos del hogar” y como tal poseen un circuito electrónico destinado a cumplir las funciones esenciales que caracterizan el funcionamiento y las prestaciones de cada uno de los modelos.

Como consecuencia, los procesos de fabricación de todos los productos de Newsan cumplen sustancialmente con las siguientes etapas, a saber:

Primera Etapa – Inserción Automática: En esta primera etapa se efectúa la inserción automática de los componentes electrónicos en la placa de circuito impreso de cada uno de los productos, para formar así el denominado circuito electrónico. Una placa de circuito impreso es un medio para sostener mecánicamente y conectar eléctricamente componentes electrónicos, a través de rutas o pistas de material conductor, grabados desde hojas de cobre laminadas sobre un sustrato no conductor. Tanto los productos eléctricos como electrónicos, que se diferencian por la corriente eléctrica con la cual trabajan –siendo mayor en el primer caso y menor en el segundo-, poseen una placa de circuito impreso en la cual se insertan los componentes. Dependiendo del tipo, característica y calidad del producto será la cantidad y las características de los componentes que se utilicen. El funcionamiento conjunto de los componentes es lo que procesa las diferentes señales existentes (por ejemplo las de radio, televisión, comunicación, etc.) y a través del producto de que se trate alcancen así los sentidos del usuario.

Segunda Etapa – Inserción Manual: En esta segunda etapa se complementa la etapa anterior efectuándose la inserción manual de ciertos componentes electrónicos adicionales a la placa de circuito impreso. Una vez completa se suelda la misma con máquinas de soldadura y se realiza una inspección visual y retoque manual si fuera necesario. Finalmente la placa de circuito impreso con todos su componentes entran en un proceso de control y chequeo, que se realiza a través de un “in circuit tester” que es un control computarizado del producto y luego una prueba funcional del mismo.

Tercera Etapa – Montaje Final/Ensamblado: En esta tercera etapa se procede a montar las diferentes partes del producto para constituir el producto final. Sobre un frente o gabinete se colocarán electos estéticos y funcionales dependiendo del producto (por ejemplo en el caso de un televisor del tipo LCD se colocaría la pantalla y los parlantes) y se le incorpora el o los circuitos electrónicos probados fruto de la etapas anteriores. Luego se produce un proceso de

quemado o “ageing” en el cual se detectan las eventuales fallas, se corrigen las mismas y se efectúa simultáneamente un precalentamiento del producto necesario para efectuar el ajuste final.

Cuarta Etapa – Ajuste Final: Una vez cumplidas en su totalidad las etapas anteriores, en esta cuarta etapa se coloca el gabinete exterior del producto, se lo limpia y comienza la verificación de calidad siempre con el estándar de un “usuario exigente”. Una vez verificada la calidad del producto, se le otorga un número de serie, se agregan los accesorios y se procede a embalarlo. El producto ya embalado pasa al sector de auditoría de calidad, en el cual se realiza un muestreo de un número de productos del lote elegidos al azar, y se verifica su funcionamiento y calidad. En caso de encontrar alguna falla o defecto en esta auditoría se rechaza el lote entero y el mismo vuelve a las etapas anteriores para realizar las correcciones necesarias. Más del 98% de los productos de Newsan que llegan a la etapa de auditoría de calidad son aprobados.

Productos

El siguiente gráfico muestra el porcentaje de ventas de Newsan acumulado por el período de 12 meses iniciado en enero de 2022 y finalizado el 31 de diciembre de 2022 discriminado por línea de producto:

Los productos que comercializa Newsan se dividen en seis grandes grupos que se describen a continuación: 1- Aire Acondicionado:

Xxxxxx es el líder en la producción y venta de equipos de aire acondicionado residenciales en el mercado argentino. Los principales competidores de Newsan en este segmento son las empresas: (i) BGH que fabrica, entre otros, equipos bajo la marca BGH; y (ii) Carrier que fabrica, entre otros, equipos de aire acondicionado de la marca Surrey. Dentro de este segmento Newsan fabrica y comercializa equipos de aire acondicionado residenciales del tipo split y ventana.

Newsan comercializa equipos de aire acondicionado bajo varias de sus marcas con el fin de poder abarcar todos los segmentos. Actualmente vende sus equipos de aire acondicionado bajo las marcas Sanyo, Noblex y Philco.

Xxxxxx mantuvo por undécimo año consecutivo el liderazgo en ventas, y llevó adelante la cuarta edición de la campaña “Tenes un Aire” (Xxxxx fake).

Por otro lado, Newsan ha incrementado considerablemente su producción de equipos de aire acondicionado en los últimos años debido al aumento de la fabricación de equipos bajo marcas no exclusivas. Newsan fabrica bajo este esquema comercial equipos de aire acondicionado tipo split para las marcas Xxxxxxxx, Coventry, Standard Electric, Sigma, Panasonic, Carrefour Home, Conqueror, Gree, Xxxxx Westinghouse, Westinghouse, Trane, Lust, Global Home.

Durante el año 2022 el grupo Newsan alcanzó una participación del 38% del market share global de la categoría split y ventana.

Los insumos que utiliza Newsan para fabricar equipos de aire acondicionado provienen tanto de proveedores locales como internacionales, estos últimos principalmente de Asia oriental, Japón y China, entre otros, y que se encuentran entre los tres primeros productores mundiales de equipos de aire acondicionado.

El siguiente cuadro muestra el market share de Newsan en el mercado de equipos de aire acondicionado acumulado

por el periodo de 12 meses finalizado al 31 de diciembre 2022 y destaca su posición en este segmento:

2- TV + Informática:

Una de las marcas estratégicas de Newsan, Noblex, continuó con el programa de Patrocinio como Proveedor Oficial de la Selección Argentina de Fútbol. Debido a la relevancia que el fútbol tiene en el mercado argentino, y al disputarse a fin de año el Mundial de Fútbol FIFA Qatar 2022, la marca llevó adelante una serie de acciones de marketing que le permitió a Noblex mantenerse en el Top 3 en ventas (fuentes MRT y GFK). Para acompañar a la Selección lanzó las campañas “Como no Ilusionarse” y “Promo Paga Dios”, en la que se comprometía a devolver el dinero de los televisores de 65” y 75” si Argentina se coronaba Campeón en Qatar.

Xxxxxx ha sido el líder en Argentina en la producción y venta de artículos electrónicos en el segmento “imagen” durante los últimos años, siendo su principal competidor la empresa Fábrica Austral de Productos Eléctricos S.A. que fabrica productos bajo la marca Philips. En los últimos años marcas internacionales tales como Samsung y LG, han tomado también una activa participación en el mercado de displays.

Newsan fabrica y comercializa televisores LED y LCD (pantalla de cristal líquido). Newsan fue la primera empresa argentina en fabricar LCD y actualmente es la principal empresa en términos de fabricación de dichos televisores. Newsan comercializa sus televisores LED y LCD bajo las marcas Sanyo, Noblex, Philco, JVC y Pioneer. Además, dentro del marco de las alianzas estratégicas fabrica la marca LG.

Los insumos que utiliza Newsan para fabricar televisores provienen tanto de proveedores locales como internacionales, estos últimos principalmente de Asia oriental.

El crecimiento del consumo de este tipo de productos va a estar fuertemente influenciado por la baja en los precios de ventas al consumidor, el desarrollo de la economía argentina y especialmente por el nivel de los salarios, así como la permanencia de los planes de financiación ofrecidos por el sistema financiero, que son claves en el esquema de compra de los nuevos usuarios que se incorporan a la tecnología de LCD y LED.

El siguiente cuadro muestra el market share de Newsan en el mercado de televisores del tipo LCD y LED acumulado por el periodo de 12 meses finalizado el 31 de diciembre del año 2022 y destaca su posición como líder de este segmento:

3- Electrodomésticos:

Newsan es uno de los líderes en el mercado de electrodomésticos en la Argentina, en términos de market share. Los productos que comercializa Newsan en este segmento son tanto importados de Asia oriental (China, Singapur, Vietnam, etc.) así como comprados localmente, con excepción de los hornos microondas que se fabrican en las plantas de la Ciudad de Ushuaia.

Newsan comercializa todos los productos de este segmento bajo la marca Atma, Philco y Sanyo. El principal competidor de Newsan en este segmento de electrodomésticos es Philips Argentina S.A., salvo en el caso xx xxxxxx microondas en el que el principal competidor es BGH.

Xxxx realizó una batería de actividades de marketing que le permitieron crecer en sus categorías core. La campaña “Xxxxxxx no Cocina”, -protagonizada por la reconocida chef homónima- sirvió para el lanzamiento del nuevo producto Robot de Cocina.

En el segmento de Electrodomésticos, Newsan comercializa los siguientes productos: (i) hornos microondas, (ii) cocción (grills, parrillas, tostadoras y sandwicheras), (iii) desayuno (exprimidores, cafeteras, pavas eléctricas), (iv) ayudantes de cocina (multiprocesadoras, licuadoras, batidoras, hornos de pan, vaporearas, balanzas de cocina), (v) limpieza (aspiradoras), (vi) planchas (a vapor, digital, seca).

4- Exportaciones

En 2011, con 20 años de trayectoria en la industria de electrónica de consumo y artículos para el hogar, Newsan diversificó su negocio mediante la incursión en la exportación principalmente de productos provenientes de la pesca; lo que le ha permitido generar una cobertura en el riesgo cambiario y lograr obtener un balance de sus divisas.

Exporta desde los principales puertos de la Patagonia Argentina, como así también desde Xxx xxx Xxxxx x Xxxxxx Xxxxx; sus principales especies son: langostino, merluza y calamar; abasteciendo a los mercados más exigentes del mundo.

Con relación a los productos provenientes del agro, exportó miel, frutas secas, maní y aceite de maní y durante los últimos años, con el fin de diversificar negocios, se desarrollaron vínculos comerciales con frigoríficos productores de carne vacuna y porcina de Argentina, para exportar un importante volumen de dichos productos.

Se destaca por su know how en exportaciones, capacidad de management, altos estándares de calidad y su capacidad financiera. Fomenta la exportación de productos argentinos y contribuye al desarrollo y formalización de las economías regionales.

5- Celulares

Newsan es uno de los principales líderes tanto en la fabricación como en la comercialización de celulares en el mercado argentino.

Actualmente comercializa tres marcas:

- Motorola

- Noblex

- Blu

Desde el punto de vista de comercialización de marcas, podemos observar en el siguiente gráfico que, al 31 de diciembre de 2022, Newsan tiene aproximadamente el 34% xxx xxxxxxx con Motorola. Su principal competidor es Samsung, quien tiene el 53% xxx xxxxxxx.

En lo que respecta a la fabricación de celulares, al 31 de diciembre de 2022 Newsan tiene un 37% xxx xxxxxxx:

6- Otros

Dentro de esta categoría podemos encontrar distintas líneas y productos tales como Audio, Colchones, Cuidado Personal (secador de pelo, afeitadora, plancha de pelo, etc.), Digitales (teléfonos y cámaras deportivas), Ferretería (motosierras, bordeadoras, hidrolavadoras, etc.), Gaming (consola PS4, joystick y juegos PS4), Iluminación, Movilidad Urbana (monopatines y bicicletas), etc.

Nuevos Negocios

Newsan es una compañía emprendedora, siempre en la búsqueda de nuevas líneas de negocios y con una estructura interna dedicada a analizarlos, incubarlos y promover el desarrollo de los mismos.

En relación a nuestro rol de socio estratégico de las principales marcas del mundo, durante el 2021 se comenzó con la producción de microondas y heladeras de la marca Whirpool, se logró fortalecer el vínculo con LG, que continúa en la actualidad.

Adicionalmente, se llevó a cabo la inauguración de los primeros locales de la marca en Xxxxxxx Soho, Unicenter Shopping, Abasto Shopping, DOT Shopping y Plaza Oeste Shopping.

Por otro lado, es importante destacar que Argentina está impulsando un proceso de sustitución de importaciones y de fabricación local. Entendemos los ganadores en el mercado local de electrónica de consumo y electrodomésticos serán aquellos que cuenten con capacidad de fabricación nacional.

En ese sentido, Newsan está impulsando un fuerte proceso de instalación de líneas productivas, reemplazando productos importados terminados por fabricación local. Dicha estrategia fue planeada en 2020, estuvo en pleno

desarrollo en 2021 y en 2022.

Como resultado de dicha estrategia se han instalado 8 nuevas líneas de producción local, a saber: 1) Freezers horizontales, 2) Cocinas eléctricas, 3) Heladeras Bajo Mesadas, 4) Heladeras No Frost, 5) Hornos Grill, 6) Pavas Eléctricas, 7) Planchas, 8) Motocicletas.

Actualmente, Newsan continúa con el proceso de análisis de nuevas líneas de fabricación nacional.

En este sentido, también se destaca nuestra evolución en el negocio de exportación, en donde buscaremos seguir liderando el segmento de pesca y potenciando la exportación de carne vacuna y porcina.

Por último, Xxxxxx seguirá trabajando para convertirse en el principal socio estratégico de marcas internacionales basado en la capacidad de distribución, capilaridad nacional, capital financiero y su fuerza comercial que la ubica como la mejor aliada en Argentina para marcas de primer nivel global que quieran operar en nuestro territorio.

Clientes

Newsan comercializa y vende sus productos principalmente a cadenas de electrodomésticos, hipermercados, supermercados y comercios independientes de venta de artículos electrónicos y electrodomésticos en todo el país. Newsan no efectúa en principio ventas en forma directa al consumidor, sino que el mismo accede a sus productos a través de los locales de venta al público que poseen sus clientes en toda la Argentina y a través del sistema de compra por vía electrónica en los sitios web oficiales de sus marcas por medio de los cuales el público en general tiene la posibilidad de adquirir productos de Newsan en forma directa. Asimismo, Newsan realiza en ciertas ocasiones ventas mayoristas de sus productos a grandes empresas o a organismos públicos, en este caso a través de presentaciones en licitaciones públicas, principalmente de equipos de aire acondicionado, netbooks, LCDs y plasmas.

Además de la fabricación y comercialización de los productos, Newsan se ocupa de su distribución. Por ello, es posible encontrar productos de Newsan tanto en las cadenas de electrónica de las grandes ciudades como en los pequeños locales del interior del país. A la fecha del Prospecto, Xxxxxx cuenta con una cartera activa de más de 1.200 clientes, los cuales alcanzan a más de cuatro mil quinientos puntos de venta en todo el país. Los principales clientes son: Frávega, Telecom Argentina, AMX Argentina, Telefónica e INC S.A.

Xxxxxx ha desarrollado una profunda relación con sus clientes, lo que le ha permitido, junto con la práctica de análisis permanente de la evolución de sus negocios a través de información financiera, mantener actualizado el conocimiento del estado de los negocios de su cartera de clientes. La política de analizar semanalmente tanto las novedades en materia de evolución financiera de los clientes como las necesidades de otorgamiento de crédito en función de los volúmenes operados, ha permitido mantener un nivel muy alto de sanidad de la cartera de cuentas a cobrar.

Estacionalidad de negocio

La producción y venta de los productos de Newsan no se encuentran sustancialmente afectadas por las distintas estaciones o períodos del año y por ello se mantienen constantes a través del mismo. La excepción la representan los equipos de aire acondicionado respecto de los cuales se observa una mayor venta durante los meses estivales (especialmente de octubre a febrero). No obstante ello, esta estacionalidad de negocio de los equipos de aire acondicionado ha disminuido en los últimos tiempos a causa de la venta de nuevos equipos de aire acondicionado duales de frío/calor que debido a su amplio rango de temperatura se comercializan equilibradamente durante todo el año.

Las ventas de los productos de Newsan sufren una baja durante los meses de enero y febrero, período vacacional donde el consumidor argentino promedio efectúa otro tipo de gastos.

Insumos

Los insumos que utiliza Newsan en la fabricación de sus productos incluyen, entre otros, placas de circuito impreso, componentes electrónicos; piezas de plástico, metal, vidrio, tubos de televisión, pantallas LCD y plasma y aquellos de embalaje como telgopor y cajas de cartón. Gran parte de estos insumos, especialmente los electrónicos, provienen principalmente de Asia oriental, Japón y China entre otros, los cuales se han transformado en los grandes abastecedores mundiales. Existen también diversos materiales que son provistos por la industria nacional inclusive las radicadas en Tierra del Fuego. Si bien en el último tiempo se han registrado incrementos en los precios de algunos insumos estos aumentos han podido ser en su gran mayoría absorbidos por Newsan y en menor medida trasladados al precio de los productos comercializados.

Marcas y Licencias

Newsan comercializa -bajo distintas marcas- en el mercado argentino productos de electrónica de consumo y electrodomésticos, tanto de fabricación local propia como de importación.

En la actualidad la compañía posee un porfolio de más de 20 marcas, las cuales se clasifican en estratégicas (Noblex, Atma, Siam, Philco, Allure), tácticas (Sansei, HQS, Arrow, Proline, Silverfox, Shifter, Wings, Thunder) licenciadas (JVC, Battle, Compaq) de distribución (Asus, Revlon, Bosch, Xxxxx) y alianzas estratégicas (Motorola, LG, Whirlpool, Hisense).

A través de este completo portfolio de marcas y productos de productos, logra cubrir gran parte xxx xxxxxxx de bienes durables. Asimismo, Newsan cuenta con una completa cadena de distribución lo que le permite llegar a casi la totalidad de los POS retail del sector.

Los mayores esfuerzos en materia de comercialización están puestos en las marcas estratégicas las cuales tiene un marcado liderazgo en las principales categorías donde participan: Noblex en Televisión, Philco en Aire Acondicionado y Atma en Pequeños electrodomésticos y Microondas. Noblex, Philco y Atma están dirigidas hacia el sector económico medio de la población argentina (B/C/D).

Xxxxxx trabaja de manera permanente en la mejora de la Experiencia del Usuario, desarrollando soluciones integrales para los hogares argentinos. Las mediciones de NPS (Net Promoter Score) de sus productos y servicios muestran una mejora constante lo que permite seguir optimizando su vínculo con los consumidores.

Ventas, Distribución y Logística

Los productos que Newsan fabrica en sus plantas de la ciudad de Ushuaia se transportan a su centro de distribución ubicado en Monte Chingolo, Provincia de Buenos Aires, por vía terrestre y en algunos casos por vía aérea y/o marítima. Dicho transporte es tercerizado por Newsan en empresas de reconocido prestigio nacional e internacional. Newsan supervisa que las mercaderías lleguen al destino en correcto estado, contratando seguros, servicios de monitoreo satelital y custodia, que cubren el transporte de los productos hasta su destino final en el centro de distribución.

Los productos importados por Newsan llegan al puerto de Buenos Aires y, desde su descarga hasta su arribo al centro de distribución, son transportados por medios terrestres tercerizados contando con similares seguros y medidas de seguridad que las mencionadas para el caso de los productos fabricados por la Compañía en el párrafo anterior.

Como consecuencia de las medidas de seguridad en el transporte de los productos que ha adoptado la Compañía, la misma ha logrado obtener un muy bajo nivel de siniestros en la recepción de sus productos en su centro de distribución para luego ser distribuidos en correcto estado a sus clientes.

Newsan negocia con cada uno de sus clientes el precio y costos de los productos, así como el plazo de entrega de los mismos. En virtud de ello, las cobranzas de las ventas pueden ser al contado, financiadas, o de acuerdo con otros tipos de condiciones comerciales aceptables para la Compañía.

Newsan realiza la distribución de los productos de acuerdo a las ventas concretadas con sus clientes (ver “I. INFORMACIÓN DEL EMISOR - Descripción del Negocio y actividades del Emisor – Clientes” en el Prospecto) desde su centro de distribución, asumiendo el costo xxx xxxxx por hasta los 50 kilómetros del mismo y supervisando que la mercadería llegue en tiempo y forma al lugar indicado por su cliente.

Proveedores

Newsan adquiere los insumos para fabricar sus productos y los productos importados que comercializa de proveedores locales e internacionales, principalmente de Asia oriental, Japón y China, entre otros. Tanto los proveedores locales como los extranjeros son considerados por Newsan como participantes estratégicos en su negocio debido a su aporte fundamental en la provisión de insumos de calidad lo cual contribuye al liderazgo de los productos de Newsan en el mercado.

En el ámbito internacional, Xxxxxx se encuentra relacionado con proveedores líderes en materia de tecnología de última generación, tales como Hisense, ASUS, Motorola, Honest, Midea y LG, entre otros. En tanto, los proveedores argentinos tienen a su cargo el abastecimiento de parte de las materias primas, y de todos los servicios vinculados a la comercialización y venta, como transporte, despachos de aduana y publicidad. Newsan requiere de sus proveedores una constante actualización en sus contribuciones, procesos y aportes con el objetivo de responder adecuadamente a las demandas que presenta un mercado en constante evolución.

Ingeniería de desarrollo e industrial

Newsan cuenta con un equipo de profesionales que se encuentran dedicados al desarrollo y adecuación de las tecnologías que aplica en la fabricación de sus productos, con el fin de eficientizar su producción, acompañar el avance de la tecnología aplicada a sus productos y cubrir las necesidades del consumidor argentino en todo momento.

Servicio post-venta

Newsan cuenta con una vasta red de servicios técnicos oficiales de post-venta en todo el país (más de 470) en los cuales se atiende tanto a aquellos usuarios que se presentan amparados por una garantía válida y vigente como a los que no cuenten con ella, por encontrarse la misma ya vencida.

Con el objetivo de brindar un apropiado servicio de post-venta, Newsan autoriza como servicios técnicos a aquellos prestadores que considera que por su especialidad y estructura se encuentran mejor capacitados para brindar dichos servicios. Los prestadores de este servicio son capacitados continuamente por Newsan mediante visitas periódicas de personal especializado, por medio del envío de información técnica especializada sobre nuevos productos y por medio de cursos de capacitación dictados por la Compañía.

Los productos de Newsan usualmente poseen una garantía que va de los seis a los doce meses desde la fecha de compra por parte del usuario final; la duración de la garantía varía en función de la naturaleza de cada producto y las normas aplicables. Es práctica xx xxxxxxx que cuanto más portátil y manipulable sea el producto y mayores probabilidades existan de que éste sea dañado en su uso por el consumidor, menor sea el tiempo de duración de la garantía que se otorga sobre el mismo. Durante el período de vigencia de la garantía, Newsan abastece los repuestos, se hace cargo del costo xxx xxxxx del producto y de los costos de los servicios técnicos.

Los servicios técnicos cobran a Newsan por las tareas prestadas durante el período de garantía de acuerdo con tarifas preestablecidas por líneas de producto. Una vez vencida la garantía los servicios técnicos cobran directamente de los usuarios. Newsan ha estructurado su servicio post-venta de acuerdo a los más altos estándares internacionales, manteniendo como primordial objetivo que el usuario esté conforme con el producto y con la marca.

La tasa xx xxxxx de los productos de Newsan en período de garantía es aproximadamente del 1,50% del total de la producción, lo cual se encuentra dentro de los parámetros normales xx xxxxxxx. Por último, la política de Newsan ante los eventuales reclamos que efectúen los usuarios en virtud de la normativa de defensa del consumidor ante la autoridad competente, es intentar brindar una solución inmediata al consumidor.

Al mismo tiempo Xxxxxx mide la satisfacción de los clientes tanto con sus productos como con sus procesos usando para esto el indicador NPS (net promoter score) en donde a nivel marcas durante el 2022 presentó un incremento de 4 puntos y a nivel procesos nuestro Call Center mejoro 3 puntos y el proceso de reparaciones 17 puntos.

Seguros

Newsan está asegurada actualmente contra una variedad de riesgos, entre los que se incluyen seguros de transporte, de responsabilidad civil, contra incendio, contra robo, contra riesgo operativo. Cabe destacar que la Sociedad cuenta con pólizas de seguro contratados con Seguros Sura S.A., Allianz Argentina Compañía de Seguros S.A., Sancor Cooperativa de Seguros Limitada, La Segunda Cooperativa LTDA de Seguros Generales, San Xxxxxxxxx Sociedad Mutual de Seguros Generales, Nación Seguros SA, Federación Patronal Seguros SA, y Boston Compañía Argentina de Seguros SA., que cubren la pérdida de beneficios como consecuencia de la interrupción en la producción ocasionados por diversos factores externos y el desabastecimiento ocasionado por el siniestro que pudiere sufrir alguno de sus principales proveedores por hasta una suma asegurada de US$106.267.000. La Sociedad cree que el nivel de su cobertura de seguros supera a la habitual y resulta apropiada para una empresa de su sector y tamaño.

Área de Comunicación

Durante el 2022, Xxxxxx continuó su creciente plan de inversión en marketing con el fin de seguir mejorando el posicionamiento de sus marcas estratégicas; asimismo realizó múltiples acciones tácticas con el objetivo de asegurar los volúmenes de venta y márgenes previstos para las unidades de negocio.

Una de las marcas estratégicas de Newsan; Noblex, continuó con el programa de Patrocinio como Proveedor Oficial de la Selección Argentina de Fútbol. Debido a la relevancia que el fútbol tiene en el mercado argentino, y al disputarse a fin de año el Mundial de Fútbol FIFA Qatar 2022, la marca llevó adelante una serie de acciones de marketing que le permitió a Noblex mantenerse en el Top 3 en ventas (fuentes MRT y GFK). Para acompañar a la Selección lanzó las campañas “Como no Ilusionarse” y “Promo Paga Dios”, en la que se comprometía a devolver el dinero de los televisores de 65” y 75” si Argentina se coronaba Campeón en Qatar. Asimismo, dentro del plan de relacionamiento con el retail y canal de comercialización, invitó a sus principales clientes a acompañar a la Selección Argentina en Doha.

En diciembre del 2021, Newsan SA procedió de la venta de los derechos globales a manos de Paramount y Viacom Internacional de la historia de El Gerente de Noblex. En octubre del 2022 se estrenó (en simultáneo en cines y Paramount+) la película “El Gerente” protagonizada por Xxxxxxxx Xxxxxxxxx y dirigida por Xxxxx Xxxxxxxx. El film logró convertirse durante los 40 días posteriores a su estreno en la película más vista a nivel global de la mencionada plataforma. Se trata de la primera campaña publicitaria que llega a la pantalla grande de manera orgánica.

El área de Trade Marketing reforzó su equipo de campo logrando cubrir mensualmente 519 Puntos de Venta Retail,

creciendo más del 20% en alcance respecto del año anterior. Centrando sus esfuerzos en CABA, GBA, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Tucumán y Provincia de Buenos Aires. Se continuó desarrollando el área de Trade Marketing Digital con el fin de brindar apoyo a los ecommerce y marketplaces de los clientes retails, proveyéndoles activos digitales, como contenido audiovisual y fotos 360.

En su distribución de inversión en marketing, la compañía reforzó su participación en Medios Digitales y Redes Sociales, acompañada por la generación de contenido ad hoc.

Durante el 2022, se creó el área de Conocimiento del Cliente el cual tiene como finalidad una mirada de Customer Centrix. Una recorrida por el journey del consumidor en todos los touchpoints con las marcas. El objetivo es retroalimentar el proceso de desarrollo de producto y customizar la oferta para cada cliente.

En la categoría Aire Acondicionado Xxxxxx mantuvo por undécimo año consecutivo el liderazgo en ventas, y llevó adelante la cuarta edición de la campaña “Tenes un Aire” (Xxxxx fake).

Otra de sus marcas estratégicas; Atma realizó una batería de actividades de marketing que le permitieron crecer en sus categorías core. La campaña “Xxxxxxx no Cocina”, -protagonizada por la reconocida chef homónima- sirvió para el lanzamiento del nuevo producto Robot de Cocina. También durante el 2022, la compañía corrió un nuevo research de salud de marcas (Brand Pulse) con la consultora internacional Kantar, en la que se pueden observar mejoras de los principales indicadores (conocimiento, preferencia y última compra) de sus marcas estratégicas.

Tal como lo hace periódicamente, Xxxxxx tuvo una activa participación en eventos del sector como Retail 100 Hogar, Red Acero y Expo Red Del Interior, entre otras.

La comunidad de marketing y negocios reconoció nuevamente las actividades de comunicación de Newsan, otorgándole distinciones en Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Argentina, Lápiz de Oro y Premios Diente (Círculo de Creativos Argentinos), entre otras menciones.

Gestión Administrativa

Dentro del marco de su plan de crecimiento, Newsan implementó durante el segundo semestre del 2010 un sistema de información integral (ORACLE EBS), que involucra la integración de distintas áreas de la Compañía: ventas, logística, administración, planeamiento, abastecimiento y producción. Esta implementación incluyó modificaciones en los procedimientos a fin de adecuarlos a los requeridos por este sistema.

Línea de negocios de exportación.

Otra iniciativa de la impronta del grupo Newsan ha sido el desarrollo de una división de negocios, denominada “Newsan Food”, enfocada principalmente en la exportación de productos de la industria de la pesca, y en menor medida, la exportación de miel, maní, mosto, aceite xx xxxxx, arroz, garbanzo, maíz pisingallo, porotos, girasol confitero pasas de uva y ciruelas. Dicha división de negocios alcanzó en el año 2016 un volumen de ventas que significó posicionar a Newsan Food en el puesto número 27 por facturación en el ranking de las primeras 1.000 empresas exportadoras de acuerdo a lo publicado en la revista Prensa Económica, llegando a 65 países.

El desarrollo de nuevos negocios son parte de un plan estratégico de crecimiento y diversificación de nuestras actividades de exportación. Esta diversificación se materializará en el 2022 incursionando en nuevos Proyectos desarrollados en la Pesca: “la Acuicultura con producción de Mejillones en Tierra del Fuego y TRUCHAS en Neuquén y Rio Negro”. Estos dos proyectos no solo permitirán incrementar el volumen de exportaciones sino también incursionar en abastecer al Mercado Interno, generando un doble beneficio en la balanza comercial donde se aumentan exportaciones y a la vez se sustituyen importaciones.

Durante el año 2022, se exportaron más de 26.000 ton de alimentos a través de Newsan Food, por US$78,5 millones representando el 8% de la facturación total. Dichas exportaciones fueron a más de 36 países.

Régimen legal de las operaciones del Emisor

El 16 xx xxxx de 1972 se dictó la Ley N° 19.640 que estableció en el entonces Territorio Nacional de la Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur (hoy territorio provincial de Tierra del Fuego) (“Territorio Nacional”) un régimen especial fiscal y aduanero, con la implementación de importantes beneficios impositivos y aduaneros denominado “Régimen de Promoción”. Este Régimen de Promoción se creó con el fin de fomentar la actividad económica y asegurar el establecimiento permanente de población argentina en el Territorio Nacional, debido a que la situación extremadamente austral, rigurosidad del clima y la lejanía de los grandes centros urbanos habían conspirado hasta ese entonces en contra del crecimiento económico y demográfico de la región.

El Régimen Especial Fiscal y Aduanero de la Provincia de Tierra del Fuego (el " Régimen Promocional") atrajo la radicación, principalmente, de empresas dedicadas a la fabricación de productos eléctricos y electrónicos, seguidos en importancia por la industria textil y confeccionista, del plástico, pesquera y la industria química.

Las actividades llevadas a cabo en el entonces Territorio Nacional -en particular en el Area Aduanera Especial (el “AAE”)- por cualquier empresa adherida al Régimen de Promoción (la “Empresa Promovida”), como lo es Newsan, como así también todos sus bienes localizados allí, se benefician con importantes exenciones de impuestos nacionales. Tales beneficios no son extensivos a los impuestos provinciales, por ello las actividades de Xxxxxx se encuentran alcanzadas por el impuesto sobre los ingresos brutos de Tierra del Fuego, entre otros.

Con fecha 23 de octubre de 2021 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 727 que prorroga hasta el 31 de diciembre de 2038, el plazo de vigencia de los derechos y obligaciones acordados en el marco de la Ley Nº 19.640 y de los Decretos 479/95, 490/03 y 1234/07 y sus normas complementarias, que regulan el Régimen Promocional.

El decreto establece que cumplidos 12 años de la vigencia del mismo, y siempre que se mantenga la vigencia del régimen especial de beneficios de la “Zona Franca Manaos” en Brasil, se prorrogarán los referidos derechos y obligaciones por 15 años adicionales.

La norma autoriza además la presentación de nuevos proyectos industriales y/o la readecuación de los existentes en el marco del Régimen Promocional, para la fabricación de productos electrónicos, componentes, y tecnologías conexas, ello hasta el 31 de diciembre de 2023.

Se establece además un aporte mensual por parte de las empresas industriales que se destinará al financiamiento del “Fondo para la Ampliación de la Matriz Productiva Fueguina”.

Mediante la Ley N° 27.591, publicada en el Boletín Oficial del día 14 de diciembre de 2020, se aprobó la Ley de presupuesto de la Nación para el año 2021, a través de la cual se estableció el incremento en la alícuota de impuestos internos del 10,5% al 17% para los bienes que se clasifican en las posiciones arancelarias de la Nomenclatura Común del Mercosur que se indican en el Anexo que forma parte del decreto (productos electrónicos tales como equipos de aire acondicionado, teléfonos (incluidos teléfonos móviles), aparatos de grabación o reproducción de imagen y sonido (videos), aparatos de grabación y reproducción de sonido, aparatos de receptores de radiodifusión, monitores y proyectores que no incorporen aparato receptor de televisión, hornos de microondas y calentadores eléctricos de agua).

Cuando los referidos bienes sean fabricados por empresas beneficiarias del régimen de la Ley N° 19.640, siempre que acrediten origen en el Area Aduanera Especial creada por esta última ley, la alícuota será equivalente al 38,53% de la alícuota general (6,55%).

La modificación en la alícuota de impuestos internos regirá desde el 1 de enero de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2025.

Por su parte, el artículo 96 de la Ley de Presupuesto 2023 (Ley N° 27.701) modificó las alícuotas de impuestos internos aplicables a dicho universo de bienes, estableciendo que quedan alcanzados con una tasa del 19%; salvo cuando los referidos bienes sean fabricados por empresas beneficiarias del régimen de la ley 19.640, siempre que acrediten origen en el Área Aduanera Especial, para los que la alícuota será equivalente al 50% de la alícuota general; esto es, equivalente al 9,5%. La norma citada prevé asimismo que el impuesto interno, con el diferencial de alícuotas establecido, forman parte de los beneficios y franquicias promocionales y mantendrán su vigencia, en los mismos términos y condiciones, que los demás beneficios y franquicias al amparo de la ley 19.640 y normas complementarias.

I. Condiciones para el ingreso al Régimen de Promoción y el goce de sus beneficios

A fin de gozar de los beneficios del Régimen de Promoción, Xxxxxx fue reconocida por el entonces gobernador del ex Territorio Nacional el 20 de febrero de 1991 como continuadora de las empresas Sanelco y Sansei, calificando así como Empresa Promovida.

Mediante el Decreto N° 479/1995 se incorporó la posibilidad de sustituir productos que hasta entonces fabricaban las empresas promovidas siempre que dichos productos tuvieran un proceso productivo semejante o perteneciera a la misma posición de la C.I.I.U. (Clasificación Industrial Internacional Uniforme de las Naciones Unidas) y, posteriormente, por el Decreto N° 490/2003 se dispuso que las empresas industriales podrían ejercer la opción de acogerse al presente régimen para la fabricación de productos nuevos.

Posteriormente se dictó el Decreto Nº 916/2010 por medio del cual se dispuso la reapertura del Régimen establecido por el decreto Nº 490/03 para la presentación de proyectos vinculados con la producción de “notebooks y netbooks”. El Decreto 39/11 prorrogó la vigencia del Decreto 916/10 y amplió su objeto a la presentación de nuevos proyectos, incluyendo la producción de “módems” y “tablet PC”. Por su parte, el Decreto N° 1.216/11 prorrogó el Decreto 916/10 y amplió su objeto a la presentación de nuevos proyectos para la producción de “cámaras fotográficas digitales” y el Decreto N° 2623/12 establece que la reapertura del Régimen Promocional establecido en el Decreto 490/03 alcanza a los siguientes productos: notebooks y netbooks, módems, tablet PC, cámaras fotográficas digitales y lectores de libros electrónicos.

Como se destaca en el Prospecto, a través de la Fusión realizada dentro del conjunto económico en la cual Newsan absorbió a Electronic System, Xxxxx, Misur y Noblex, las que se disolvieron sin liquidarse, y, a partir del 1 de octubre de 2019 resultó continuadora universal de todas las actividades de dichas sociedades.

En el marco del Decreto N° 479/1995, Newsan sustituyó televisores monocromáticos, instrumentos musicales electrónicos y juegos electrónicos por hornos a microondas, lavarropas automáticos y equipos de aire acondicionado, lo que fue aprobado por la Secretaría de Industria, Comercio y Minería mediante Resolución N° 805/1998, y mantuvo videograbador-reproductor, hi-fi (alta fidelidad), amplificador-sintonizador, bafles, ecualizador, centro musical, radiograbadores portables, bandejas giradiscos, casetera, reproductores de compact-disc, televisores color y blanco y negro, radiograbadores monoaurales, radiograbadores estéreo, sistema de minicomponentes, radio reloj, casetes de audio, videocasetes, autorradios con o sin pasacasete, teléfonos celulares, radio portátil AM/FM, reproductores de casete para auto, video juegos, sistema estéreo compacto con bandeja giratoria, y monitores. Sin perjuicio de lo previsto en la mencionada Resolución N° 805/1998, la Secretaría de Industria, Comercio y Minería posteriormente declinó la aprobación de lavarropas automáticos a Newsan.

Posteriormente, y en el marco del Decreto N° 490/2003, a través Noblex, actualmente Newsan en virtud de La Fusión operada el 1/10/2019, presentó un nuevo proyecto para la fabricación de acondicionadores de aire de uso doméstico, familiar, comercial y otros usos no industriales tipo ventana y Split pared lo que fue aprobado por la Secretaría de Industria, Comercio y Minería mediante Resolución N° 147/2004. Como consecuencia de ello, Newsan fabrica actualmente los siguientes productos: televisores color, equipos de aire acondicionado y hornos microondas.

En el marco de los Decretos N° 916/2010, 39/2011 y 1216/2011, Newsan sustituyó radiograbadores estéreo por máquinas automáticas para procesamiento de datos portátiles (de conformidad con la Resolución N° 59/2010 de la Secretaría de Industria y Comercio), radio-relojes por receptores/decodificadores integrados (IRD) de señales de video codificadas – set top box (de conformidad con la Resolución N° 137/2011 de la Secretaría de Industria y Comercio) y equipos hi-fi por monitores (de conformidad con la Resolución N° 138/2011 de la Secretaría de Industria y Comercio).

Adicionalmente Newsan presentó un nuevo proyecto en los términos del Decreto N° 916/2010, para la fabricación de computadoras portátiles (notebooks y netbooks), que fue aprobado por la Secretaría de Industria y Comercio mediante la Resolución N° 486/2011.

Por otro lado, mediante la Resolución N° 103/14 de la Secretaría de Industria se autorizó a Noblex, (actualmente Newsan en virtud de La Fusión operada el 1/10/2019), a la producción de tablets PC y mediante la Resolución N° 604/14 de la Secretaría de Industria se amplió la fabricación de celulares (aprobada originalmente mediante la Resolución N° 28/06).

A su vez, a través de las Resoluciones N° 1237/15, 1242/15 y 1240/15 de la Secretaría de Industria, Newsan amplió sus proyectos de Monitores, Hornos de Microondas (aprobado originalmente mediante Resolución N° 805/98 de la Secretaría de Industria, Comercio y Minería) y equipos de Aire Acondicionado (aprobado originalmente mediante Resolución N° 805/98 de la Secretaría de Industria, Comercio y Minería), respectivamente. Por último, mediante la Resolución 1244/15, la Secretaría de Industria autorizó a Newsan la fabricación de tablets PC.

A efectos de acreditar origen y gozar de los beneficios otorgados por el Régimen Promocional, los productos fabricados por Newsan deben cumplir con el proceso productivo mínimo que a tal efecto se encuentre aprobado o apruebe en el futuro la Autoridad de Aplicación. Asimismo, Xxxxxx debe cumplir con los compromisos asumidos en sus proyectos promocionales en materia de empleo, inversión y producción. La fiscalización del cumplimiento de los requisitos y obligaciones previstos en el Régimen Promocional se encuentra a cargo de diversas dependencias estatales como la AFIP a través de sus dos direcciones Dirección General Impositiva (la “AFIP-DGI”) y la Dirección General de Aduanas (la “AFIP-DGA”), el Poder Ejecutivo Provincial y la Comisión para el Área Aduanera Especial, quienes controlan la actividad de las empresas promovidas en el marco de sus competencias respectivas.

Por Resolución N° 64 de la Secretaría de Industria y Desarrollo Productivo publicada en el Boletín Oficial del día 16 de noviembre de 2022, se aprobó la solicitud de adhesión de Newsan S.A. a los beneficios y obligaciones establecidos en el Decreto 727/21.

II. Principales Beneficios Tributarios

La Ley N° 19.640 exime a las actividades u operaciones realizadas en el AAE así como a los bienes ubicados en su territorio de todo impuesto nacional. A continuación, un breve resumen de los beneficios impositivos y aduaneros otorgados a las empresas promovidas:

1) Beneficios impositivos previstos por el Régimen de Promoción para la venta de mercaderías originarias del AAE al Territorio Nacional Continental (“TNC”)

Estos beneficios se aplican únicamente a los productos del AAE, que son aquellos producidos íntegramente o que hubieran sido objeto de un proceso final, al tiempo de su exportación, que implicase una transformación o trabajo sustancial.

a) Impuesto a las Ganancias

El Régimen de Promoción exime al 100% de los ingresos provenientes de ventas de productos del AAE en el TNC del Impuesto a las Ganancias (siempre que esas ventas sean realizadas por empresas promovidas radicadas en el AAE). En ningún caso la Empresa Promovida podrá deducir, a los efectos de determinar el Impuesto a las Ganancias, los gastos originados en el TNC.

Asimismo, y de acuerdo a lo dispuesto en la Nota Externa N° 1/2008 de la AFIP, las empresas promovidas que realicen operaciones de exportación y/o importación de bienes, ya sea entre sujetos independientes o vinculados a la misma, deben cumplir con los requisitos previstos en los artículos 8, 14 y 15 de la Ley del Impuesto a las Ganancias y en la Resolución General N° 1122 relativa a precios de transferencia. Esas obligaciones no se aplicarán a aquellas operaciones entre el AAE y el TNC o las áreas francas.

b) Impuesto al Valor Agregado (“IVA”)

Las ventas de Productos del AAE que se realicen en el TNC, o que generen hecho imponible en el mismo, se encuentran gravadas por el IVA. Sin embargo, el Régimen de Promoción otorga a las empresas promovidas la posibilidad de computar en cada período fiscal, y a efectos de la determinación del impuesto correspondiente, un crédito fiscal presunto equivalente al monto que resulte de aplicar la alícuota vigente al momento de la venta (actualmente la alícuota general del IVA es el 21%, esta alícuota se reduce al 10,5% para algunos bienes de acuerdo al art 28, inciso e de la Ley N° 23.349 (junto con sus modificatorias la “Ley de IVA”) sobre el precio efectivo de venta del producto en el TNC que surja de la factura o documento equivalente emitidos durante el mismo período fiscal. A tales efectos deberán realizarse ciertas detracciones del precio neto facturado. Las empresas promovidas no podrán computar en ningún caso los créditos fiscales reales originados en el TNC como consecuencia de la compra de insumos y/o servicios alcanzados por el IVA.

c) Limitaciones a las exenciones en el Impuesto a las Ganancias y en el IVA

Los beneficios promocionales aplicables al Impuesto a las Ganancias y al IVA mencionados en a) y b) anteriores han sido limitados por el Decreto N° 710/2007, en los siguientes supuestos: i) empresas industriales radicadas en el AAE, en el caso de operaciones de venta con consumidores finales y/o empresas vinculadas a la Empresa Promovida quienes, a su vez, realizan operaciones de reventa o comercialización de los productos adquiridos a consumidores finales y/o a otras empresas vinculadas a las empresas involucradas en las operaciones de compra y venta anteriores que, directa o indirectamente, los destinen a consumidores finales; y ii) operaciones con empresas vinculadas a la Empresa Promovida en las que el precio de venta de los productos facturados por la Empresa Promovida supere el precio efectivo de reventa de los mismos en el TNC.

En tales casos excepcionales, a los efectos del Impuesto a las Ganancias se considera que el 70% o el 85% del precio de venta facturado por el productor, respectivamente, corresponden a las actividades desarrolladas en el AAE por lo que el 30% o el 15% restante estarían alcanzados por dicho tributo. Para el primer supuesto, a los efectos de la determinación del mencionado gravamen sobre los importes resultantes de la exención, la Empresa Promovida podrá efectuar ciertas deducciones (por ej., deberá detraer de dicho 70% del precio de venta, la totalidad de los costos y gastos computables incurridos en el AAE; comisiones de venta (hasta el 30% del mencionado precio de venta)). En caso que la venta se efectúe a consumidores finales facturadas a través de intermediarios radicados en el TNC, según corresponda, se podrá deducir del 30% restante del precio de venta de dichas operaciones, la comisión facturada por los referidos intermediarios, deducción que en ningún caso podrá exceder el 30% del mencionado precio de venta. Adicionalmente, y para el segundo supuesto contemplado por el Decreto N° 710, el sujeto del TNC sólo podrá computar como costo de su venta el 85% del precio de reventa del bien.

En el caso del IVA, para el primer supuesto de limitación, la Empresa Promovida determinará el crédito fiscal presunto sobre el 70% del precio efectivo de venta del producto en el TNC. De tratarse del segundo supuesto de limitación del beneficio, el revendedor del TNC podrá computar como crédito fiscal el monto que resulte de aplicar la alícuota vigente sobre el 85% del precio efectivo de reventa.

A efectos del Decreto N° 710/2007, se consideran tres supuestos de vinculación económica: i) la empresa radicada en el TNC participa directa o indirectamente en el control del capital o dirección de la Empresa Promovida o viceversa; o cuando la misma persona o grupo de personas tienen participación directa o indirecta en el control de la empresa radicada en el TNC y en la Empresa Promovida; ii) la Empresa Promovida realiza, en un mismo período fiscal, más del 60% del total de sus ventas, por cada línea de producto a una misma empresa radicada en el TNC; o el 60% de las ventas se verifica respecto de varias empresas ubicadas en el TNC que están vinculadas (salvo que se acredite que el

precio efectivo de venta facturado es comparable -por línea de producto- con el de operaciones de similar naturaleza realizadas con o entre partes independientes); iii) el precio efectivo de venta facturado por la Empresa Promovida a una o más empresas radicadas en el TNC supera el precio pactado en transacciones similares realizadas con o entre partes independientes y el precio de comercialización de la empresa radicada en el TNC es similar o inferior al pactado entre partes independientes. Cabe resaltar que la Compañía no encuadra en los supuestos de vinculación económica mencionados.

2) Beneficios impositivos previstos en otras normas nacionales

a) Impuesto sobre los débitos y créditos bancarios

La Ley N° 25.413 creó un impuesto que recae sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas bancarias y otras operaciones, y que posee afectación específica. Por ello, este impuesto no estaría alcanzado por los beneficios del Régimen de Promoción. Sin embargo, el artículo 7 del Decreto N° 380/2001, reglamentario de la ley, prevé una alícuota reducida del 2,5 por mil para los créditos y 2,5 por mil para los débitos para aquellas cuentas bancarias que se utilicen en forma exclusiva para realizar transacciones beneficiadas por la Ley N° 19.640 de Régimen de Promoción.

b) Impuestos Internos – Productos Electrónicos.

La Ley de Impuesto Tecnológico N° 26.539, sancionada el 4 de noviembre de 2009, estableció lo que se conoce como el “impuesto tecnológico” para determinados bienes electrónicos e informáticos.

Dicha ley (i) sustituyó el anexo II del inciso b) del artículo 70 de la Ley N° 3.764 de Impuestos Internos; y (ii) eliminó determinadas partidas de la planilla anexa al inciso e) del artículo 28 de la Ley de IVA. De esta manera, la Ley de Impuesto Tecnológico amplió el listado de bienes sujetos a impuestos internos con la alícuota del 17% (por ejemplo, a productos como cámaras de fotos y video, equipos de aire acondicionado y decodificadores) y eliminó la reducción del IVA aplicable a determinados productos electrónicos como celulares y monitores, que ascendió entonces del 10,5% al 21%.

Adicionalmente, a través del Decreto N° 252 de fecha 7 xx xxxxx de 2009 y sus modificatorias, dispuso, a partir de la vigencia de la Ley N° 26.539, que los productos fabricados por empresas beneficiarias de la Ley 19.640 de Promoción Industrial y que acrediten origen en el AAE, entre ellas Newsan, tendrán una reducción de impuestos internos que hace que la alícuota a pagar sea el 38,53% de la alícuota general.

De esta forma, la industria radicada en la Provincia de Tierra del Fuego recibió un fuerte apoyo del gobierno nacional. Creemos que la Ley de Impuesto Tecnológico ha logrado un mejor posicionamiento de la industria argentina con respecto a las asimetrías que existían con la industria brasilera asentada en la zona franca de Manaos, permitiéndole alcanzar un mayor grado de competitividad e incentivando el proceso de sustitución de importaciones con el objetivo de crear un polo tecnológico en la Provincia de Tierra del Fuego.

A partir de 1° de Enero de 2021, mediante la Ley 27.591 se establecieron las alícuotas de impuestos internos en 17% para productos importados y 6,55% para productos fabricados por empresas beneficiarias del régimen de la ley 19.640 con vigencia hasta el 31 de diciembre de 2025.

Por su parte, el artículo 96 de la Ley de Presupuesto 2023 (Ley N° 27.701) modificó las alícuotas de impuestos internos aplicables a dicho universo de bienes, estableciendo que quedan alcanzados con una tasa del 19%; salvo cuando los referidos bienes sean fabricados por empresas beneficiarias del régimen de la ley 19.640, siempre que acrediten origen en el Área Aduanera Especial, para los que la alícuota será equivalente al 50% de la alícuota general; esto es, equivalente al 9,5%. La norma citada prevé asimismo que el impuesto interno, con el diferencial de alícuotas establecido, forman parte de los beneficios y franquicias promocionales y mantendrán su vigencia, en los mismos términos y condiciones, que los demás beneficios y franquicias al amparo de la ley 19.640 y normas complementarias.

3) Beneficios aduaneros acordados en el Régimen de Promoción

El Régimen de Promoción asimila las operaciones efectuadas por las empresas promovidas desde y hacia Tierra del Fuego a operaciones de comercio exterior. En consecuencia, la introducción de mercadería en la provincia es considerada una importación, aun cuando la misma provenga del TNC, constituyendo una exportación desde el punto de vista del TNC. En forma concordante, se entiende que toda salida de mercadería de Tierra del Fuego es una exportación y si el destino de la misma es el TNC, es una importación para este último. Los beneficios aduaneros otorgados por el Régimen de Promoción difieren según la operación realizada y el origen de la mercadería.

a) Importaciones al AAE

• Procedentes del exterior (excluido el TNC) o de áreas francas nacionales: toda introducción de mercaderías al AAE es considerada una importación y, por lo tanto, debería encontrarse sujeta a los derechos de importación. Sin

embargo, el Régimen de Promoción exceptúa a estas operaciones de todos los derechos de importación, con excepción de los derechos antidumping que pudieran corresponder si la importación es realizada en condiciones de dumping. Se considerará que una mercadería es objeto de dumping cuando su precio de exportación en el país de origen al exportarse al AAE es inferior al precio en que mercadería idéntica o similar se vende a los consumidores en ese país de origen. A fin de detectar esa práctica, los organismos de contralor efectúan investigaciones realizadas de conformidad con la legislación en vigor, y siempre que se acrediten ciertas circunstancias. Las mercaderías bajo consideración también están exentas de todo otro impuesto, con o sin afectación especial, y contribuciones especiales aplicables con motivo de la importación, existentes o que se crearen en el futuro (salvo que la ley respectiva disponga lo contrario) así como de las tasas por servicio de estadística y por comprobación de destino. Además, se encuentran exceptuadas de depósitos previos y de todo requisito cambiario (excluyendo la negociación de divisas que se regiría por las normas generales) y de toda restricción fundada en motivos de carácter económico existente o a crearse, salvo que expresamente se indique su aplicabilidad al caso.

Cabe mencionar que el Poder Ejecutivo Nacional con el fin de evitar posibles abusos o perjuicios a la producción nacional podrá establecer o autorizar el establecimiento de prohibiciones o limitaciones cuantitativas para determinadas mercaderías o tipos de mercaderías. Asimismo, y con idéntica finalidad, podrá limitar cuantitativamente, mediante cupos arancelarios, las exenciones totales de derechos de importación. Tales cupos arancelarios deberán distribuirse entre los importadores habituales tomando en consideración sus antecedentes y solvencia, reservándose un margen, por un lapso razonable, para distribuir entre eventuales nuevos importadores interesados.

• Procedentes del TNC: estas mercaderías también están exentas de derechos de importación, impuestos con o sin afectación especial, contribuciones especiales aplicables con motivo de la importación y de las tasas retributivas por los servicios de estadística y comprobación de destino. También se encuentran totalmente exceptuadas de depósitos previos y demás requisitos cambiarios, así como de restricciones económicas. Ello siempre que los bienes importados al AAE hubiesen estado hasta el momento de su exportación en “libre circulación aduanera” dentro del TNC. No se considera de “libre circulación aduanera” en el TNC a (i) aquellas mercaderías que siendo nacionales deban ser exportadas por haber empleado insumos importados temporariamente para su perfeccionamiento, y (ii) mercaderías extranjeras que no hubieren sido definitivamente importadas para consumo en el TNC.

A efectos de que la asimilación de la operatoria a una exportación no encarezca al suministro de productos al AAE el Régimen de Promoción exime a la exportación de mercadería desde el TNC al AAE de los tributos aplicables con motivos de la exportación, incluyendo al impuesto a las ventas así como todo otro impuesto de coparticipación federal y otros. Las operaciones se encuentran exceptuadas de los requisitos cambiarios y las restricciones a la exportación. Por otro lado, al considerarse que la operación constituye una exportación, y sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, resultan aplicables los beneficios a la exportación previstos en el régimen general (salvo que exportador e importador sean la misma persona) y al recupero del IVA, aunque restringiéndolo, previa compensación, a su acreditación contra otros impuestos nacionales, sin permitir su devolución o transferencia a terceros.

b) Exportaciones desde el AAE

Se incluye en este rubro a todas las salidas de mercadería desde el AAE al exterior. En virtud del Régimen de Promoción, todas esas operaciones están exceptuadas de los derechos de exportación y demás tributos con motivo de ella, salvo que la ley respectiva expresamente estableciera su aplicación. El destino de la exportación -ya sea extranjero, áreas francas nacionales o el TNC- no incide sobre la exención de los derechos aduaneros y sólo es relevante para definir dos aspectos secundarios. En primer lugar, sólo las exportaciones definitivas del AAE a las áreas francas nacionales y al TNC se encuentran exentas de la obligación de ingreso y liquidación de divisas. Por otra parte, si el destino de las exportaciones es el extranjero (excluyendo el TNC y las áreas francas nacionales), los productos que acrediten origen en el AAE podrán acceder al cobro de ciertos beneficios a la exportación.

Como contrapartida, con el fin de facilitar la introducción de los productos fabricados por las empresas promovidas en el resto del país, y siempre que esas mercaderías acrediten origen en el AAE, la importación de éstos al TNC está exenta de los derechos de importación y de cualquier otro impuesto o contribución, con o sin afectación especial, con motivo de la importación así como de las tasas por servicios de estadística y por comprobación de destino. También se encuentran exceptuadas de depósitos previos y demás requisitos cambiarios y de toda restricción de importación, salvo que el Poder Ejecutivo Nacional expresamente indicare la aplicación de alguna restricción de importación, la cual no podrá fundarse en razones de carácter económico.

Como excepción a todos los beneficios mencionados, se destaca que, aun cuando la mercadería fuera originaria del AAE, su importación definitiva al TNC estaría sujeta, de corresponder, a los impuestos internos al consumo. En ese caso, al momento de la importación se debería efectuar un pago a cuenta equivalente al 25% de la tasa respectiva sobre el valor declarado en la documentación aduanera de importación de la mercadería originaria y procedente del AAE. Si las mercaderías no acreditaran origen en el AAE se las considerará al momento de su importación al TNC

como si se tratara de importaciones de mercaderías extranjeras procedentes del extranjero. Por lo tanto, resultan aplicables derechos y tributos a la importación y el régimen de prohibiciones.

II. FACTORES DE RIESGO

Los posibles inversores de las Obligaciones Negociables descriptas en el título “II. Factores de Riesgo” del Prospecto deberán leer cuidadosamente la totalidad del Prospecto y el Suplemento de Prospecto pertinente. En particular, los posibles inversores deberán tomar en cuenta y evaluar, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, los factores de riesgo que se especifican a continuación y en el Suplemento de Prospecto correspondiente (si hubiera), en relación con el Emisor, Argentina y la inversión en las Obligaciones Negociables. Las actividades del Emisor, su situación patrimonial y/o los resultados de sus operaciones y, en consecuencia su capacidad para cumplir con el repago de las Obligaciones Negociables podrían verse afectados de modo significativamente adverso por cualquiera de estos factores.

Asimismo, los riesgos que se describen en el Prospecto no son los únicos que enfrentan el Emisor o las inversiones en Argentina en general. En efecto, existen riesgos adicionales de los que hoy el Emisor no tiene conocimiento o que el Emisor no considera significativos a la fecha pero que también podrían afectar adversamente sus operaciones comerciales. Asimismo, podrán incluirse factores de riesgo adicionales relacionados con una Clase o Serie determinada de Obligaciones Negociables en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Véase “II. Factores de Riesgo” en el Prospecto para una descripción de ciertos riesgos significativos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables.

III. POLÍTICAS DEL EMISOR

Véase en el Prospecto “III. POLÍTICAS DEL EMISOR” para un detalles sobre las políticas de inversiones, de financiamiento y ambientales, así como de las pólíticas de dividendos del Emisor.

IV. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.

Directorio

El siguiente cuadro presenta una lista de los miembros del Directorio del Emisor, el año de su designación y el cargo que cada uno de ellos ocupa a la fecha del Prospecto, de conformidad con las designaciones de autoridades efectuadas en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 xx xxxxx de 2021. Los Directores son elegidos para cumplir sus funciones por el término de tres años, pudiendo ser reelectos indefinidamente.

Nombre	Cargo	Año de designación	Vencimiento*	Fecha de Nacimiento
Xxxx Santiago Xxxxx	Presidente	2021	2023	08/05/1967
Xxxxxx Xxxxxx	Vicepresidente	2021	2023	13/08/1972
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Director Titular	2021	2023	15/08/1965
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Director Titular	2021	2023	22/04/1972
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	Director Titular	2021	2023	20/09/1968
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Director Suplente	2021	2023	25/12/1971
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Director Suplente	2021	2023	27/01/1969
Xxxx Xxxxxxx Xxxxx	Director Suplente	2021	2023	02/05/1967

* Se mantendrán en el cargo hasta la Asamblea que trate los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de dicho año.

Todos los Directores revisten el carácter de “no independientes”, de conformidad con los términos del artículo 11 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV.

La nómina del Directorio se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia de Tierra del Fuego en virtud de la Disposición N° 379/19 de fecha 15 xx xxxx de 2019.

En el Prospecto se presentan reseñas biográficas de los miembros del Directorio del Emisor.

Gerentes

El siguiente cuadro presenta una lista de los funcionarios ejecutivos del Emisor, el año de su designación, el cargo que cada uno de ellos ocupa a la fecha del Prospecto y su respectiva fecha de nacimiento:

Nombre	Cargo	Año designación	Fecha de nacimiento
Xxxx Santiago Xxxxx	CEO	2012	08/05/1967
Xxxxxx Xxxxxx	Director Electrónica	2017	13/08/1972
Xxxx Xxxxxxx Xxxxx	Director de Planeamiento y Control	2016	02/05/1967
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	CFO (Chief Financial Officer)	2021	23/10/1975
Xxxx Xxxxxxxx	Director Industrial	2013	20/09/1968
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Director de Negocios Corporativos	2017	26/05/1977
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx	COO	2012	15/08/1965
Xxxxxx Xxxxxx	Director Newsan Food	2019	25/12/1971
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx	0000	26/06/1971
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx	Gerente de Finanzas	2022	06/03/1989
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Gerente de Área Recursos Humanos	2022	23/06/1974

En el Prospecto se detallan los antecedentes profesionales y cargos que desempeñan los funcionarios ejecutivos del Emisor.

Órgano de Fiscalización

De conformidad con las disposiciones de la Ley N° 19.550 y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”) y los estatutos sociales, la fiscalización del Emisor está a cargo de una comisión fiscalizadora (la “Comisión Fiscalizadora”), compuesta por tres síndicos titulares (los “Síndicos Titulares”) y tres síndicos suplentes (los “Síndicos Suplentes” y junto con los Síndicos Titulares, los “Síndicos”), todos ellos designados por la Asamblea de Accionistas. De acuerdo con los estatutos sociales, los Síndicos permanecen por un ejercicio en sus funciones, no obstante lo cual, permanecerán en sus cargos hasta ser sustituidos y podrán ser reelegidos indefinidamente.

Conforme el estatuto vigente de Newsan, la Asamblea de Accionistas de Newsan designa a los Síndicos, fija su remuneración, y nombra igual número de Síndicos Suplentes que cubren las vacantes en el orden de su elección. La Comisión Fiscalizadora se reúne cuando la convoque su presidente y deberá hacerlo, como mínimo, una vez cada dos meses, o cuando cualquiera de sus miembros lo requiera. La misma sesiona con la presencia de la mayoría de sus miembros y adopta las decisiones por mayoría de votos presentes dejando constancia de las mismas en el libro de actas correspondientes.

Bajo las leyes argentinas, la función de la Comisión Fiscalizadora consiste en efectuar un control de legalidad respecto del cumplimiento por parte del Directorio de las disposiciones de la Ley General de Sociedades, estatutos del Emisor y decisiones asamblearias, entre otras. En cumplimiento de sus funciones la Comisión Fiscalizadora no efectúa un control de gestión y, por lo tanto, no evalúa los criterios y decisiones empresariales de las diversas áreas del Emisor, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Dichas funciones incluyen la de asistir a todas las reuniones de Directorio y preparar un informe para los accionistas, entre otras.

El siguiente cuadro muestra la composición de la Comisión Fiscalizadora del Emisor, de conformidad con las designaciones de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 xx xxxxx de 2023.

Nombre	Cargo	Año de Designación	Vencimiento *	Fecha de nacimiento
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Síndico Titular	2023	2023	26/12/1992

Xxxxxxx Xxxxxxx	Síndico Titular	2023	2023	14/10/1983
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Síndico Titular	2023	2023	06/03/1979
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx	Síndico Suplente	2023	2023	01/07/1956
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx Suplente	2023	2023	06/09/1956
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Síndico Suplente	2023	2023	03/04/1966

* Se mantendrán en el cargo hasta la Asamblea que trate los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de dicho año.

Los Sres. Xxxxxxxxx, Albarellos, Xxxxxxx, Xxxxxx y Xxxxx revisten el carácter de independientes, y la Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx reviste el carácter de “no independientes”, de conformidad con los términos de la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

En el Prospecto se presentan reseñas biográficas de los miembros del órgano de fiscalización del Emisor.

Asesores

La asesoría legal del Emisor está a cargo de distintos estudios jurídicos y profesionales de acuerdo a su especialidad.

Así, el asesoramiento legal general y laboral de la Compañía se encuentra a cargo del estudio Xxxxxx, Xxxxx & Xxxxxx, con domicilio en Xxxxxxxxx 000, xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx.

En cuanto a los asuntos relacionados con marcas y patentes, la asesoría legal de la Compañía se encuentra a cargo del estudio X. Xxxxxx con domicilio en 00 xx Xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx. Las cuestiones relativas a derecho tributario se encuentran a cargo de Deloitte S.C. con domicilio en Florida 234, piso 5º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, del Estudio Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx con domicilio en la xxxxx Xxxxxxxx 0000, pisos 30 y 31 Ciudad Autónoma de Buenos Aires y del Estudio Xxxxx Abogados con domicilio en Xxxxxxxx 0000 xxxx 0 A.

Los temas relativos a emisiones de obligaciones negociables se encuentran a cargo de EGFA Abogados, con domicilio en Xxxxxxxx 000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx.

Los temas penales se encuentran a cargo del Doctor Xxxx Xxxxx, con domicilio en Xxxxxxxx 0000, xxxx 0, departamento “X”, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx.

Los temas aduaneros se encuentran a cargo del Estudio Xxxxxxxx & Xxxxxx Xxxxx con domicilio en Xxxxxxxxx 0000, Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y con el estudio Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx & Xxxxx, con domicilio en Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 000, xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Asimismo, la Compañía cuenta con la asesoría general del estudio Xxxxxxxx Xxxx en la ciudad de Ushuaia, Provincia de Tierra del Fuego, con domicilio en Xxx Xxxxx 000, xxxx 0, oficina “17” de esa ciudad.

Auditores

La firma auditora de la Compañía es Deloitte S.C., con domicilio en la xxxxx Xxxxxxx 000, xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx.

Los auditores pertenecientes a dicha firma, que llevaron a cabo la auditoría de la Compañía por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y el 31 de diciembre de 2021, fueron:

Auditor:	Estudio contable:	Domicilio que figura en el DNI:	DNI:	CUIT:	Matrícula:
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (Auditor Títular)	Deloitte X.X.	Xxxxxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx	20.696.477	20-00000000-5	C.P.C.E.T.F. Tomo 4, Folio 158
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (Auditor Suplente)	Deloitte S.C.	Xxxxxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx	16.276.975	20-00000000-9	C.P.C.E.T.F. – Tomo 3, Folio 217

Los auditores pertenecientes a dicha firma, que llevaron a cabo la auditoría de la Compañía por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, fueron:

Auditor:	Estudio contable:	Domicilio que figura en el DNI:	DNI:	CUIT:	Matrícula:
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx (Auditor Títular)	Deloitte X.X.	Xxxxxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx	17.326.180	20-00000000-3	C.P.C.E.C.A.B.A T°301 – F°136
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (Auditor Suplente)	Deloitte S.C.	Xxxxxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx	16.276.975	20-00000000-9	C.P.C.E.T.F. – Tomo 3, Folio 217

Según fuera aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del Emisor de fecha 25 xx xxxxx de 2023, el contador certificante de los estados financieros correspondientes al ejercicio comenzado el 1 de enero de 2023, es el Contador Público Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, de la firma Deloitte S.C., como auditor externo titular, y el Contador Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, de la firma Deloitte S.C., como auditor externo suplente. Los mencionados contadores se encuentran matriculados en C.P.C.E.T.F – Tomo 4, Folio 158 y C.P.C.E.T.F – Tomo 3, Folio 217, respectivamente.

Remuneración de los Directores, Comisión Fiscalizadora y Gerencia de Primera Línea de la Sociedad

El monto total de retribuciones pagadas por la Sociedad a los Directores Xxxx Santiago Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx por sus funciones técnico-administrativas, al 31 de diciembre de 2022 ascendió a $368.936.557. Por su parte, los miembros de la Comisión Fiscalizadora comunicaron oportunamente a la Sociedad su renuncia a cualquier honorario que les pudiese corresponder por sus tareas desarrolladas en el ejercicio que finalizo el 31 de diciembre de 2022.

Los montos imputados a resultados en concepto de remuneraciones a directores y gerentes ascienden a $642.887.488 y

$586.803.445, al 31 de diciembre de 2021 y 2020, respectivamente (expresados en moneda homogénea diciembre 2021).

Otra información relativa al órgano de administración, fiscalización y comités especiales

Contratos de trabajo celebrados con Directores

No existen contratos de trabajo celebrados con Directores, ni de locación de servicios entre la Sociedad y los Directores, que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos o manifestaciones negativas al respecto.

Empleados

El siguiente cuadro muestra también la dotación de los últimos 3 ejercicios:

31 de diciembre de
Personal	2022	2021	2020
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx x Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx	720	632	492
Ushuaia	3.092	2.846	2.634
Total	3.812	3.478	3.126

Newsan contaba al 31 de diciembre de 2022 con 3.812 empleados, de los cuales aproximadamente un 81% se hallaban representados por el Convenio Colectivo de Trabajo N° 260/75 de la Unión de Obreros Metalúrgicos, y por el Convenio Colectivo de Trabajo N° 275/75 de la Asociación Supervisores de la Industria Metalúrgica y el restante 19% se encontraba fuera de convenio.

En el marco de la pandemia del COVID-19 descripta en el Prospecto, el gobierno nacional aprobó por Decreto N° 332/2020 el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP), que consistió en el otorgamiento de uno o más de los siguientes beneficios: a. Postergación o reducción de hasta el 95% del pago de las contribuciones patronales al Sistema Integrado Previsional Argentino; b. Asignación Compensatoria al Salario: Asignación abonada por el Estado para todos los trabajadores en relación de dependencia del sector privado, comprendidos en el régimen de negociación colectiva en los términos de la Ley N° 14.250 (texto ordenado 2004) y sus modificaciones, para empresas de hasta 100 trabajadores; c. REPRO Asistencia por la Emergencia Sanitaria: Suma

no contributiva respecto al Sistema Integrado Previsional Argentino abonada por el Estado para los trabajadores en relación de dependencia del sector privado, comprendidos en el régimen de negociación colectiva en los términos de la Ley N° 14.250 (texto ordenado 2004) y sus modificaciones en empleadores que superen los 100 trabajadores; d. Sistema integral de prestaciones por desempleo: los trabajadores que reúnan los requisitos previstos en las Leyes N°

24.013 y N°25.371 accederán a una prestación económica por desempleo conforme las consideraciones estipuladas en el artículo 11 del decreto.

Oportunamente Xxxxxx se adhirió al programa pero posteriormente procedió a darse de baja del mismo y a devolver los importes recibidos. Asimismo, a la fecha del Prospecto, la Sociedad está cumpliendo regularmente con el pago de los sueldos, los cuales no han sufrido modificaciones ni suspensiones, e incluso se están realizando incorporaciones de personal.

V. ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

a) Estructura del Emisor y su grupo económico

Newsan es una sociedad propiedad de la familia Xxxxxxxxxxxx, del Xx. Xxxxxxxx y de American Logistic S.A., tal como se describe más adelante.

Es titular del 100% del capital social de Newsan Food, cuyo principal objeto social es desarrollar actividades relacionadas con la exportación de productos de la pesca y del 100% del capital de Muzga, Newsan Chile y Newsan Hong Kong.

Por otra parte, tiene el 26,87% de Compañía Inversora Argentina para la Exportación S.A., cuya actividad principal es la inversión en otras sociedades y el 44,35% de Compra Remota S.A.

A su vez, Xxxxxx tiene una participación del 5,10% en Pilisar S.A. y del 99,0% en Call Stock S.A. Ambas empresas se dedican a la importación y comercialización de artículos electrodomésticos.

A continuación, se incluye un organigrama del Emisor y su lugar en el grupo:

b) Accionistas o socios principales

Previo a la Fusión, la composición accionaria era la siguiente:

Accionistas	Cantidad de Acciones Ordinarias	Porcentaje	Valor Nominal $
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx	6.354.000	18%	6.354.000
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx	7.060.000	20%	7.060.000
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx	7.060.000	20%	7.060.000
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	7.060.000	20%	7.060.000

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	706.000	2%	706.000
TOTAL	35.300.000	100%	35.300.000

Mientras que, en la actualidad, el capital social del Emisor es de $62.411.346, representado por 62.411.346 acciones ordinarias; nominativas, no endosables de $1 valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. Todos los accionistas poseen igual derecho de voto.

La participación accionaria del Emisor a la fecha del Prospecto y como consecuencia de la Fusión, está compuesta de la siguiente manera:

Accionistas	Cantidad de Acciones Ordinarias	Porcentaje	Valor Nominal $
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx	6.354.000	10,1808%	6.354.000
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx	13.159.817	21,0856%	13.159.817
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx	13.159.817	21,0856%	13.159.817
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	15.329.166	24,5615%	15.329.166
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	13.159.817	21,0856%	13.159.817
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	1.248.206	2%	1.248.206
American Logistic S.A.	523	0,0009%	523
TOTAL	62.411.346	100%	62.411.346

El Xx. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx posee el derecho de usufructo vitalicio y de los derechos políticos, respecto de las acciones de sus hijos Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx y Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx por lo cual tiene el control indirecto de un 98% de las acciones y derecho a voto de Xxxxxx.

Como consecuencia de la Fusión, se incorporó como accionista American Logistic S.A. Es una sociedad cuyos accionistas principales se describen a continuación:

Accionista	Cantidad de Acciones Ordinarias	Porcentaje	Valor Nominal
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	414.305.474	6,9686%	414.305.474
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx	1.379.193.173	23,1980%	1.379.193.173
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx	1.375.156.212	23,1301%	1.375.156.212
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	1.378.018.086	23,1783%	1.378.018.086
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx	1.398.630.083	23,5250%	1.398.630.083
Total	5.945.303.028	100%	5.945.303.028

c) Transacciones con partes relacionadas

A continuación, se muestra la información al 31 de diciembre de 2022, al 31 de diciembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, la cual surge de los Estados Contables al 31 de diciembre de 2022 re expresados en moneda homogénea a diciembre de 2022:

	31-dic-22	31-dic-21	31-dic-20
Otros créditos corrientes
Pilisar S.A. (0)	0.000.000.000	1.099.896	-
Vientos xx Xxxxxxx S.A.	6.637.821	-	2.368.173
Datandhome Supplier S.A.	657.285	1.280.346	1.544.756.135
Fuegina Publicidad S.A.	76.905	149.807	226.120
Muzga S.A.	-	-	9.220.249
Sansei S.A.	2.858	5.567	8.409
	4.453.977.862	2.535.616	1.556.579.086
Cuentas comerciales por cobrar

Pilisar S.A.	5.354.660.531	2.196.656.321	2.142.814.385
Newsan Mall S.A.U.	2.109.509.384	-	-
	7.464.169.915	2.196.656.321	2.142.814.385
Préstamos
Vientos xx Xxxxxxx S.A.	-	305.741.694	-
Accionistas	-	351.015.124	-
Pilisar S.A.	17.627.871	18.366.685	-
	17.627.871	675.123.503	-
Otras deudas corrientes
Intereses a accionistas por arrendamiento de Títulos públicos	21.395.132	51.129.090	39.402.405
Datandhome Supplier S.A.	25.973.288	44.936.582	-
Pilisar S.A.	34.302	-	-
Accionistas	2.333.618	-	-
Honorarios al Directorio a pagar	-	262.527	50.510.388
	49.736.340	96.328.199	89.912.793

Se detallan las transacciones entre la Sociedad y sus sociedades controladas y otras partes relacionadas (expresados en Pesos):

	31-dic-22	31-dic-21	31-dic-20
Recupero de gastos de/ (a):
Pilisar S.A.	5.030.634	8.435.119	10.613.223
Datandhome Supplier S.A.	-	581.128	-
Newsan Mall S.A.U.	(134.788.921)	-	-
Ventas de mercaderías:
Pilisar S.A.	9.012.749.937	6.296.504.665	2.664.754.987
Newsan Mall S.A.U.	2.488.051.365	-	-
Compra de mercaderías:
Datandhome Supplier S.A.	-	(1.903.461)	-
Pilisar S.A.	(165.491.539)	(339.877.262)	-
Newsan Mall S.A.U.	(323.313.156)	-	-
Alquileres:
American Logistic S.A.	-	-	(17.094.865)
Intereses:
Accionistas	(23.125.483)	(54.105.468)	(75.537.598)
Datandhome Supplier S.A.	-	913.688.987	33.128.054
Pilisar S.A.	24.831.012	-	27.258.072
Vientos xx Xxxxxxx S.A.	(19.226.956)	(103.854.706)	75.537.598
Honorarios al Directorio:	(294.626.577)	(438.808.574)	(248.980.101)

Remuneraciones de administradores

Los montos imputados a resultados en concepto de remuneraciones a directores y gerentes (en moneda al 31 de diciembre de 2022) ascienden a $1.143.053.105, $1.252.300.997 y $1.670.533.916, al 31 de diciembre de 2020, 2021 y 2022, respectivamente.

No se ha reconocido ningún gasto en el período actual ni en períodos anteriores con respecto a incobrables o cuentas de dudoso cobro relacionadas con los importes adeudados por partes relacionadas.

VI. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DEL EMISOR

Activos Fijos

Newsan es propietaria de varios inmuebles, entre ellos las oficinas centrales ubicadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuya superficie total es de 6.021,16 m2. Asimismo, posee un Centro de Distribución ubicado en la localidad de Monte Chingolo, Provincia de Buenos Aires, cuya superficie total es de 40.000 m2. La Compañía fabrica sus productos en cinco plantas que operan en Ushuaia, y cuya titularidad es de Newsan.

El hecho de contar con cinco plantas fabriles posibilita que la Compañía administre en forma eficiente la producción de una importante diversidad de productos y dota a Newsan de una mayor flexibilidad productiva frente a sus competidores. Si bien la asignación de producciones a las plantas es susceptible de modificarse en función a las necesidades xxx xxxxxxx, describimos brevemente a continuación cada una de ellas indicando la asignación de productos vigente a la fecha:

Planta II: esta planta posee un terreno de 11.494,86 m2, con una superficie edilicia de 4.428 m2 y una playa de contenedores de 1.000 m2. En la actualidad, esta planta se encuentra fabricando celulares.

Planta III: esta planta posee un terreno de 13.000 m2, con una superficie edilicia de 7.774 m2 y una playa de estacionamiento de contenedores que linda con la misma y tiene 3.900m2 de superficie. En la Planta III se efectúa la primera etapa de producción de los artículos que se fabrican cuya etapa es denominada “inserción automática” e “inserción manual de automática” y celulares Motorola; asimismo, Ver “I. INFORMACIÓN DEL EMISOR - Descripción del Negocio y actividades del Emisor – Procesos Productivos” en el Prospecto.

Planta IV: esta planta, posee un terreno de 21.099 m2, con una superficie edilicia de aproximadamente 10.000 m2. Una superficie de 369m2 de esta planta ha sido otorgada en locación a la empresa Patagonia Hash S.A. para la instalación de un galpón de minería de bitcoin. Asimismo, la superficie de 5.071,95 funciona Pulpo S.A., empresa que celebró Comodato con Newsan, la cual se dedica al reciclado de cartón y plástico. Por último, Newsan ocupa la superficie de 4.272m2 a los fines de fabricar celulares.

Planta V: esta planta y posee una superficie de aproximadamente 20.450 m2 cubiertos. En esta planta se fabrican televisores, microondas y celulares

Planta VI y Centro de distribución y clasificación de partes (“Centro Logístico Industrial”): La planta, se dedica a la fabricación de aires acondicionados con una capacidad de 1 millón de unidades por año. Su superficie productiva es de

15.000 m2 en un terreno de 141.000 m2 compartido con un centro de distribución y clasificación de partes, totalizando

23.000 m2. Este centro de clasificación y almacenaje de materiales permite contribuir a la mejora de la competitividad industrial en el campo de las operaciones de abastecimiento. Asimismo, contribuye a la generación del conocimiento específico en la gestión de los inventarios a partir de la utilización de tecnologías para el manejo de los materiales y como forma de agregar valor a los procesos de suministro, producción y distribución de los mismos.

Para lograrlo, el Centro Logístico Industrial cuenta con máquinas de última generación diseñadas para ser cómodas, duraderas, productivas y seguras mejorando la precisión y rapidez en la manipulación de los materiales, optimizando de esta manera los tiempos de trabajo.

En este sentido, Newsan ha invertido en montacargas (también denominados “triloaders”) de alto rendimiento que cuentan con un sistema innovador que permite adaptar las velocidades de desplazamiento y de manipulación según la altura de elevación y el peso de la carga, maximizando el rendimiento del vehículo y garantizando la seguridad de los operarios. Todas estas triloaders para pasillos estrechos disponen de un mando preciso para la manipulación rápida y precisa de la carga.

Centro de distribución Monte Chingolo: Newsan posee en la localidad de Monte Chingolo, partido xx Xxxxx, Provincia de Buenos Aires, un centro de distribución con una superficie de 40.000 m2. Dicho centro de distribución consta de dos naves y es de propiedad del Emisor.

El siguiente gráfico muestra la ubicación de las plantas en la Ciudad de Ushuaia:

VII. ANTECEDENTES FINANCIEROS

a) Estados financieros consolidados y otra información contable

Los estados financieros consolidados del Emisor correspondientes a los últimos tres ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2022, 2021 y 2020 que se referencian en el Prospecto, podrán descargarse en la AIF bajo los siguientes IDs: #3015398, #2865273 y #2728901, respectivamente.

Asimismo, a partir del ejercicio iniciado con fecha 1° de enero de 2012, la Sociedad aplica las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa.

A partir del año 2018 la Sociedad aplicó el IAS 29, dada la situación de inflación acumulada en los últimos tres años que superó el 100%.

En consecuencia, a las cifras contables de 2020 incluidas en el Prospecto fueron reexpresadas en moneda de 2022, aplicando a las cifras del 2020 el coeficiente de re expresión de 2,9402. Por su parte, a las cifras de diciembre 2021, se les aplicó un coeficiente de 1,9479 para re expresarlas en moneda de diciembre 2021. Por último, a las cifras de diciembre 2020, se les aplicó un coeficiente de 1,5094 para re expresarlas en moneda de diciembre 2021.

Sin perjuicio de lo mencionado, todos los hechos relevantes posteriores a los estados financieros por el período intermedio finalizado el 31 de diciembre de 2022 que pudieran tener impacto y fueran de conocimiento del Emisor a la fecha de emisión de dichos estados financieros consolidados se informan en las notas a los estados financieros consolidados correspondientes a dicho ejercicio.

Copias de dichos estados financieros consolidados y del Prospecto podrán obtenerse en el domicilio legal del Emisor sito en Xxxxxx Xxxxxx 0000, (X0000XXX) xx xx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, en las oficinas administrativas y de ventas sitas en Xxxxx Xxxxx 0000, X0000XXX, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx y en las oficinas del agente colocador o los agentes colocadores que se especifiquen en el Suplemento de Prospecto respectivo.

b) Redondeo

Ciertas cifras que se incluyen en el Prospecto y en los estados financieros consolidados que se acompañan al mismo, han sido redondeadas para facilitar su presentación. Los valores porcentuales incluidos en el Prospecto se han calculado en algunos casos sobre la base de las cifras mencionadas antes de su redondeo. Por este motivo, es posible que ciertos valores porcentuales que figuran en el Prospecto no coincidan con los que se obtienen al realizar los mismos cálculos sobre la base de las cifras que figuran en los estados financieros consolidados que se acompañan, así como también, que algunos otros montos que aparecen en el Prospecto no arrojen un total exacto.

c) Información financiera presentada en moneda homogénea

En los últimos años, los niveles de inflación en Argentina han sido altos, habiendo acumulado una tasa de inflación en

los tres años pasados que ha superado el 100%, sin expectativas de disminuir significativamente en el corto plazo. Asimismo, la presencia de los indicadores cualitativos de alta inflación, previstos en la Norma Internacional de Contabilidad N° 29 (NIC 29), mostraron evidencias coincidentes. Por lo expuesto, el 29 de septiembre de 2018, la FACPCE emitió la Resolución JG N° 539/18, aprobada por el CPCETF, indicando, entre otras cuestiones, que la Argentina debe ser considerada una economía inflacionaria en los términos de las normas contables profesionales a partir del 1° de julio de 2018, en consonancia con la visión de organismos internacionales.

La NIC 29 señala que, en un contexto de alta inflación, los estados financieros deben presentarse en una unidad de medida corriente; esto es, en moneda homogénea de cierre del período sobre el que se informa. No obstante, la Sociedad no podía presentar sus estados financieros re expresados debido a que el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional (PEN) prohibía a los organismos oficiales (entre ellos, la CNV) recibir estados financieros ajustados por inflación.

A través de la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre del 2018 en el Boletín Oficial de la Nación, se derogó el Decreto N° 1.269/02 del PEN y sus modificatorios (incluido el Decreto N° 664 del PEN antes mencionado). Las disposiciones de la mencionada ley entraron en vigencia a partir del 28 de diciembre de 2018, fecha en la cual se publicó la Resolución General N° 777/18 de CNV, la cual estableció que los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, deben presentarse ante ese organismo de control en moneda homogénea.

De acuerdo con la NIC 29, los importes de los estados financieros que no se encuentren expresados en moneda de cierre del período sobre el que se informa, deben re expresarse aplicando un índice general de precios. A tal efecto, y tal como lo establece la Resolución JG N° 539 de la FACPCE, se han aplicado coeficientes calculados a partir de índices publicados por dicha Federación, resultantes de combinar índices de precios al consumidor nacional (IPC) publicados por el INDEC a partir del 1° de enero de 2017 y, hacia atrás, índices de precios internos al por mayor (IPIM) elaborados por dicho Instituto o, en su ausencia, índices de precios al consumidor publicados por la Dirección Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx x Xxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. La variación del índice utilizado para la re expresión del período finalizado el 31 de diciembre de 2021 ha sido del 94,79% y para el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 ha sido del 194,02% y, por último, para la re expresión del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 a valores del 00 xx xxxxxxxxx 0000 xx xxxxxxxxx xxx xxxxxx ha sido del 50,94%.

d) Cuestiones judiciales

Al 31 de diciembre del año 2022 la Sociedad no es parte de ningún litigio o arbitraje significativo.

Si bien cuenta con algunos reclamos bajo la Ley N° 24.240 de Defensa al Consumidor, según fuera modificada, por la naturaleza de su actividad, tales reclamos han sido tradicionalmente solucionados en instancia administrativa y/o desistidos. Aun así, existen causas civiles y comerciales en virtud de reclamos bajo la ley de defensa del consumidor que no han podido ser acordados en instancias administrativas previas. Por otro lado, y sin perjuicio de tener un índice bajo de litigiosidad, la Sociedad cuenta también con reclamos laborales en instancias administrativas y/o judiciales.

En consecuencia, de lo expuesto en este punto es opinión del Directorio del Emisor, que a la fecha del Prospecto no existe litigio, real o inminente, relacionado con el Emisor y sus subsidiarias, del cual el Emisor sea parte o del cual el Emisor hubiera sido notificado o tenga conocimiento que será parte, que pueda afectar de forma significativa la situación financiera del Emisor y/o sus subsidiarias y por el que haya que realizar provisiones adicionales en sus estados financieros.

e) Causas administrativas

A la fecha de este Prospecto, la Sociedad no tiene causas administrativas relevantes pendientes iniciadas que puedan afectar de forma significativa la situación financiera del Emisor y/o sus subsidiarias.

f) Estados Financieros Consolidados

1. Estado Consolidado de Resultados y Otros Resultados Integrales:

Estado de Resultado Integral Consolidado (expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2022):

	31-dic-2022	31-dic-2021	31-dic-2020
Ingresos netos por ventas	286.403.664.243	273.251.416.600	212.204.890.678
Costo de ventas	(236.305.506.347)	(234.558.634.657)	(166.771.729.114)
Subtotal - Ganancia bruta	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
GANANCIAS / (GASTOS) OPERATIVOS

	31-dic-2022	31-dic-2021	31-dic-2020
Gastos de comercialización	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Gastos de administración	(9.236.427.425)	(9.809.068.692)	(00.000.000.000)
Resultado de inversiones permanentes	(438.506.171)	(454.710.383)	244.862.370
Otros ingresos y egresos operativos, netos	(68.063.156)	(65.029.643)	(886.794.196)
Subtotal - Ganancia antes de resultados financieros e impuestos	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
RESULTADOS FINANCIEROS
Ingresos financieros	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Egresos financieros	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Resultado por posición monetaria neta	00.000.000.000	0.000.000.000	0.000.000.000
Subtotal - Ganancia antes de impuesto a
las ganancias	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
IMPUESTO A LAS GANANCIAS
Corriente	(909.189.133)	(1.865.330.306)	(3.020.921.628)
Diferido	(21.403.556)	(548.440.495)	405.443.122
Ganancia neta del ejercicio	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
OTROS RESULTADOS INTEGRALES
Por coberturas de flujo de efectivo	198.515.378	797.403.193	(426.903.689)
RESULTADO INTEGRAL	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Ganancia neta del ejercicio atribuible a:
Propietarios de la controladora	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Otros resultados integrales atribuibles a:
Propietarios de la controladora	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000

2. Estado Consolidado de Situación Financiera:

Estado Consolidado de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2022 (expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2022):

31 de diciembre de
		2022	2021	2020
ACTIVOS
Activos no corrientes
Propiedad, planta y equipo		00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Activos intangibles		1.144.058.545	1.091.731.412	839.082.302
Inversiones		1.470.734.877	2.331.098.104	4.291.884.862
Activo neto por impuesto diferido		27.424.517	-	290.217.298
Otros créditos		13.307.727	226.175.353	660.408.666
Activos no corrientes totales		00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Activos corrientes
Inventarios		00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Otros créditos		00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Cuentas comerciales por cobrar		00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Inversiones		9.954.457.320	-	-
Efectivo y equivalentes de efectivo		1.682.853.051	1.834.447.720	7.724.577.091
Activos corrientes totales		137.904.885.028	106.942.073.765	112.737.449.757
Activos totales		153.786.021.949	124.145.182.100	132.761.596.625
PATRIMONIO Y PASIVOS
PATRIMONIO
Capital emitido		6.160.522.614	6.160.522.614	6.160.522.614
Ganancias reservadas		00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Ganancias acumuladas

31 de diciembre de
		2022	2021	2020
Patrimonio total		00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
PASIVOS
Pasivos no corrientes
Provisiones		366.288.151	269.134.048	291.804.997
Pasivo neto por impuesto diferido		307.051.270	258.223.197	-
Pasivos no corrientes totales		673.339.421	527.357.245	291.804.997
Pasivos corrientes
Cuentas por pagar		00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Préstamos		00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Remuneraciones y cargas sociales		3.777.289.521	3.478.881.131	3.017.605.853
Impuestos por pagar		2.681.859.220	2.609.659.681	1.752.232.905
Otras deudas		7.199.411.533	8.540.456.607	00.000.000.000
Pasivos corrientes totales		100.474.949.086	00.000.000.000	00.000.000.000
Pasivos totales		101.148.288.507	00.000.000.000	00.000.000.000
Patrimonio y pasivos totales		153.786.021.949	124.145.182.100	132.761.596.625

3. Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio

Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022:

Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 (expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2022):

Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 (expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2022):

4. Estado Consolidado de Flujo de Efectivo:

Estado Consolidado de Flujo de Efectivo (expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2022):

	31-dic-2022	31- dic-2021	31-dic-2020
FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia neta del ejercicio	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Ajustes para arribar al flujo de efectivo generado por las actividades operativas
Impuesto a las ganancias	930.592.689	2.413.770.801	2.615.478.506
Depreciaciones y amortizaciones	2.947.794.841	3.299.015.335	3.562.656.462
Resultados de inversiones permanentes	438.506.171	454.710.383	(244.862.370)
Resultado por posición monetaria neta	(00.000.000.000)	(0.000.000.000)	(0.000.000.000)
Provisiones	4.423.252.918	(1.057.507.185)	(546.804.628)
Intereses, netos	(1.237.827.124)	832.307.985	(2.173.888.603)
Diferencias de cambio, netas	00.000.000.000	0.000.000.000	0.000.000.000
Valor residual de las bajas de Propiedad, planta y equipo	216.462.184	84.817.723	264.439.806
Valor residual neto de las bajas de Activos Intangibles	135.739	-	134.364.885
Cambios en activos y pasivos operativos:
Otros créditos	(00.000.000.000)	(0.000.000.000)	(0.000.000.000)
Inventarios	(1.000.418.641)	(00.000.000.000)	00.000.000.000
Cuentas comerciales por cobrar	(00.000.000.000)	0.000.000.000	(0.000.000.000)
Otras deudas	8.574.165.443	(00.000.000.000)	00.000.000.000
Cuentas por pagar	00.000.000.000	00.000.000.000	(00.000.000.000)
Remuneraciones y cargas sociales	2.018.249.026	1.536.215.632	1.683.862.709
Impuestos por pagar	1.412.655.002	(268.063.814)	798.558.381
Intereses cobrados	9.623.792.399	8.156.226.209	8.062.365.513
Utilización de provisiones	(4.735.398.823)	(72.778.605)	(101.429.786)
Flujo neto de efectivo y equivalentes de efectivo generado por las actividades operativas	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Cobros por reducciones de capital en Compañía Inversora Argentina para la Exportación S.A.	448.892.130	87.891.882	1.925.790.058
Cobros por venta de la participación en Buzaram Company S.A.	-	-	24.870.401
Operaciones con títulos públicos	-	-	192.004.821
Aumento de inversiones corrientes, neto de intereses devengados	(00.000.000.000)	-
Mutuos otorgados	-	(3.507.307.372)	(1.532.265.299)
Cobros de mutuos otorgados	-	3.507.307.372	1.673.362.242
Cobros de dividendos	-	-	134.047.604

	31-dic-2022	31- dic-2021	31-dic-2020
Adquisiciones de Propiedad, planta y equipo	(2.226.865.699)	(1.933.992.511)	(166.691.774)
Adquisiciones de Activos intangibles	(661.361.987)	(1.314.039.379)	(1.036.929.259)
Cobros por ventas de Propiedad, planta y equipo	279.711.991	353.787.802	384.969.069
Flujo neto de efectivo y equivalentes de efectivo (utilizado en) / generado por las actividades de inversión	(15.179.200.086)	(2.806.352.206)	1.599.157.863
FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Operaciones de cobertura	(1.260.797.521)	(1.617.256.396)	(2.340.538.295)
Pagos de dividendos	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Nuevos préstamos	00.000.000.000	00.000.000.000	000.000.000.000
Intereses pagados	(7.450.333.590)	(4.285.466.140)	(6.797.845.988)
Pagos de préstamos	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)	(000.000.000.000)
Flujo neto de efectivo y equivalentes de efectivo utilizado en las actividades de financiación	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Diferencias de cambio generadas por el efectivo y equivalentes de efectivo	(74.645.253)	(76.981.650)	(327.879.773)
Efecto del reconocimiento de la inflación sobre partidas de efectivo y equivalentes de efectivo	(1.377.936.862)	(1.152.452.168)	(1.884.301.656)
Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo	(151.594.669)	(5.890.129.370)	(611.374.510)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio	1.834.447.720	7.724.577.090	8.335.951.601
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio	1.682.853.051	1.834.447.720	7.724.577.091

g) Indicadores Financieros

A continuación, se presentan los siguientes indicadores financieros del Emisor por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022, 2021 y 2020 (calculados en base a los saldos contables en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2022), que deberán ser leídos juntamente con la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto y junto con los estados financieros consolidados de la Compañía y las notas a dichos estados financieros por los ejercicios mencionados.

31 de diciembre de
	2022	2021	2020
Liquidez
(activo corriente/pasivo corriente)	1,37	1,30	1,61
Solvencia
(patrimonio neto/total del pasivo)	0,52	0,49	0,88
Inmovilización de capital
(activo no corriente/total de activo)	0,10	0,14	0,15
Rentabilidad
(resultado del ejercicio/patrimonio neto promedio)	0,50	0,32	0,31

h) Capitalización y Endeudamiento

A continuación, se presentan cuadros que indican los pasivos, el patrimonio neto y la capitalización total de la Compañía en forma consolidada y en Pesos, por el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2022, que deberán ser leídos juntamente con la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto y junto con los estados financieros consolidados de la Compañía y las notas a dichos estados financieros por el ejercicio mencionado.

	Al 31 de diciembre de 2022
PATRIMONIO
Capital emitido	6.160.522.614
Ganancias reservadas	00.000.000.000
Reserva por operaciones de cobertura	(2.127.909)
Ganancias acumuladas	00.000.000.000
Patrimonio total	00.000.000.000
PASIVO POR PRESTAMO Pasivos corrientes por préstamos
Préstamos	00.000.000.000
Pasivos corrientes totales por préstamos	00.000.000.000

	Al 31 xx xxxxxxxxx xx 0000
Xxxxxxx xxxxxxx xor préstamos	00.000.000.000
Capitalización Total	00.000.000.000

En el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples no garantizadas a corto, mediano y largo plazo por un valor nominal de US$300.000.000 (o su equivalente en otras monedas), la Sociedad emitió, con fecha 19 de diciembre de 2017 las Obligaciones Negociables Clase I por $363.333.333, a un plazo de 18 meses y una tasa de interés de interés variable Badlar más 5,75 puntos porcentuales, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento y las Obligaciones Negociables Clase II por US$17.591.690, a un plazo de 36 meses y una tasa de interés fija del 6,75% nominal anual, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento; con fecha 27 xx xxxxx xx 0000 xxx Xxxxxxxxxxxx Xegociables Clase III por $229.725.712, a un plazo de 24 meses y una tasa de interés variable Badlar más 4,75 puntos porcentuales, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento y las Obligaciones Negociables Clase IV por US$12.814.826, a un plazo de 24 meses y una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento; con fecha 21 xx xxxxx xx 0000 xxx Xxxxxxxxxxxx Xegociables Clase V por $1.083.610.000, a un plazo de 6 meses y una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 5,00 puntos porcentuales, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento; con fecha 7 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xxx Xxxxxxxxxxxx Xegociables Clase VI por $1.637.817.000, a un plazo de 12 meses y una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 4,75 puntos porcentuales, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento; con fecha 9 xx xxxxxxx xx 0000 xxx Xxxxxxxxxxxx Xegociables Clase VII por $1.244.162.756, a un plazo de 12 meses y una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar más 5,50 puntos porcentuales, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento; el 28 xx xxxxx de 2021 las Obligaciones Negociables Clase VIII por $1.157.023.000, a un plazo de 12 meses y a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar más 5,75 puntos porcentuales, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento; el 26 xx xxxxxx de 2021 las Obligaciones Negociables Clase IX por $1.955.174.300 a un plazo de 12

meses y a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar más 5,50 puntos porcentuales, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento; el 20 de diciembre de 2021 las Obligaciones Negociables Clase X por $1.899.857.700 a un plazo de 12 meses y a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar más 5,50 puntos porcentuales, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento; el 24 xx xxxxxxx xx 0000 xxx Xxxxxxxxxxxx Xegociables Clase XI por $2.517.625.000 a un plazo de 12 meses y a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar más 4,65 puntos porcentuales, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento; el 13 xx xxxxx de 2022 las Obligaciones Negociables Clase XII por $2.097.969.800 a un plazo de 12 meses y a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar más 5,50 puntos porcentuales, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento; y el 11 xx xxxxxx de 2022 las Obligaciones Negociables Clase XIII por $2.069.985.348 a un plazo de 12 meses y a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar más 2 puntos porcentuales, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento; el 14 xx xxxxxxx xx 0000 xxx Xxxxxxxxxxxx Xegociables Clase XIV por $5.000.000.000 a un plazo de 12 meses y a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar más 4,40 puntos porcentuales.

A la fecha del Prospecto, la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase I, Clase II, Clase III, Clase IV, Clase V, Clase VI, Clase VII, Clase VIII, Clase IX, X y XI se encuentran amortizadas.

En relación con las Obligaciones Negociables Clase II, con fecha 1 de diciembre de 2020 la Sociedad realizó una solicitud de consentimiento dirigida a la totalidad de los tenedores de dichas obligaciones negociables que, a dicha fecha, tenían un capital en circulación de U$S8.301.690, con el propósito de obtener su consentimiento para la modificación de ciertos términos de emisión de las mismas, a los efectos de poder adecuar dichos términos a las disposiciones de la Comunicación “A” 7106 del BCRA. Con fecha 10 de diciembre de 2020, la Sociedad reunió el consentimiento de la totalidad de tenedores y en virtud de ello implemento la Adenda al suplemento de precio correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase II. En consecuencia, la fecha de vencimiento de dichas obligaciones negociables y el cronograma de amortización de capital y pago de intereses fueron modificados según se describe seguidamente:

Amortización

El capital en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 2 será amortizado en nueve (9) pagos según el siguiente cronograma: (i) el 9,60%, el 19 de diciembre de 2020, (ii) el 11,30%, el 19 de enero de 2021, (iii) el 11,30%, el 19 de febrero de 2021, (iv) el 11,30%, el 19 xx xxxxx de 2021, (v) el 11,30%, el 19 xx xxxxx xx 0000, (xx) xl 11,30%, el 19 xx xxxx xx 0000, (xxx) xl 11,30%, el 19 xx xxxxx xx 0000, (xxxx) xl 11,30%, el 19 de julio de 2021, y (ix) el 11,30% en la Fecha de Vencimiento, el 19 xx xxxxxx de 2021.

Pago de Intereses

Hasta el 19 de diciembre de 2020 (inclusive), los intereses de las Obligaciones Negociables Clase 2, se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación. A partir del pago de intereses que tenga lugar el 19 de diciembre de 2020, los intereses se pagarán mensualmente en las siguientes fechas: (i) el 19 de enero de 2021, (ii) el 19 de febrero de 2021, (iii) el 19 xx xxxxx de 2021, (iv) el 19 xx xxxxx de 2021, (v) el 19 xx xxxx xx 0000, (xx) xl 19 xx xxxxx de 2021, (vii) el 19 de julio de 2021, y (viii) en la Fecha de Vencimiento, el 19 xx xxxxxx de 2021.

Al 31 de diciembre de 2022, el monto pendiente de pago de las Obligaciones Negociables que se encuentran en circulación es de:

- $2.517.625.000 para la Clase XI;

- $2.097.969.800 para la Clase XII; y

- $2.069.985.348 para la Clase XIII.

Las Obligaciones Negociables Clase II fueron oportunamente calificadas con “A- (arg)”con perspectiva negativa, con fecha 27 de noviembre de 2017; las Obligaciones Negociables Clase III y las Obligaciones Negociables Clase IV obtuvieron también una calificación de “A- (arg)” con perspectiva estable con fecha 18 xx xxxxx de 2018. Las Obligaciones Negociables Clase V fueron calificadas con “A2 (arg)”, con fecha 13 xx xxxxx xx 0000 x xxx Xxxxxxxxxxxx Xegociables Clase VI también obtuvieron una calificación de “A2 (arg)” con fecha 25 xx xxxxxx de 2020. Por último, las Obligaciones Negociables Clase VII fueron calificadas “A2 (arg)” con fecha 29 de enero de 2021. Todas ellas otorgadas por Fix Scr S.A. Agente de Calificación de Riesgo. Los dictámenes de calificación de riesgo pueden ser consultados en xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/.

Por su parte, las Obligaciones Negociables Clase VIII, las Obligaciones Negociables Clase IX, las Obligaciones Negociables Clase X, las Obligaciones Negociables Clase XI, las Obligaciones Negociables Clase XII, las Obligaciones Negociables Clase XIII y las Obligaciones Clase XIV fueron calificadas “ML X-0.xx” por Moody’s

Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A., con fecha 16 xx xxxxx de 2021, 13 xx xxxxxx de 2021, 9 de diciembre de 2021, 15 xx xxxxxxx xx 0000, 0 xx xxxxx xe 2022, 2 xx xxxxxx de 2022 y 2 de febrero de 2023, respectivamente. Dicha calificación de riesgo no ha sufrido modificaciones a la fecha del presente.

Adicionalmente, con fecha 2 xx xxxxxxx xx 0000 Xxxxx’x Xxxxx XX xsignó a Newsan S.A. una calificación de emisor de corto plazo en moneda local de “ML X-0.xx” y afirmó la calificación de emisor en moneda local de largo plazo en “X.xx” previamente asignada, siendo su perspectiva de largo plazo “estable”, fundamentándose en que no se esperan cambios significativos en los fundamentos crediticios de la compañía en el corto y mediano plazo.

Las calificaciones reflejan la posición líder que tiene la Compañía en la fabricación, comercialización y distribución de electrodomésticos y en los Market Share conseguidos a lo largo del 2021 en los mercados de Televisores, Aires Acondicionados y Celulares, fabricando un 30%, 40% y 35% respectivamente. La calificación contempla además los buenos indicadores crediticios de la compañía.

Durante 2021, las ventas de Newsan ascendieron a ARS 162.820 millones, mientras que el EBITDA fue de ARS

11.145 millones, con un margen de rentabilidad del 6,8%, inferior a lo observado en 2020. Durante el tercer trimestre de 2022, Newsan reportó ventas por ARS 177.359 millones mientras que el margen EBITDA se ubicó en 10%, desde 8,3% en septiembre de 2021. Hacia adelante, Moody’s Local Argentina estima que la compañía presentará márgenes de EBITDA normalizados en torno al 8%-10%.

Para los próximos 18-24 meses, Moody’s Local AR espera que Newsan mantenga niveles de endeudamiento conservadores en torno a 1,0x EBITDA, en línea con una generación de caja consistente con un plan de inversiones mayoritariamente de mantenimiento. En la opinión de Moody’s Local AR, Newsan ha incrementado su endeudamiento en el corto plazo, aunque para financiar un mayor nivel de inventarios y considera que el manejo en las necesidades de capital de trabajo y el descalce natural de moneda generado entre las importaciones y las ventas en el mercado local son factores a monitorear. Asimismo, entiende que Newsan mitiga dichos riesgos con una gestión activa de hedging de moneda a través de sus exportaciones, contratos de futuros xx xxxxx y yuan y mediante el manejo de sus activos y pasivos en moneda extranjera.

Moody’s Local AR estima que las compañías del sector enfrentarán durante los próximos doce meses un entorno operativo complejo con un nivel de demanda que podría mantenerse mayormente presionado por un menor salario real disponible, especialmente en el segmento de consumo de clase media.

Los dictámenes de calificación de riesgo pueden ser consultados en xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xx/xxxxxxx/xxxx y dichas calificaciones de riesgo no han sufrido modificaciones a la fecha del Prospecto.

Con motivo de la fusión por absorción por parte de Newsan (autorizada por la CNV mediante Resolución N° RESFC- 2019-20493-APN-DIR#CNV de fecha 16 de octubre de 2019) y la disolución sin liquidación de Electronic System (autorizada por la CNV mediante Resolución N° RESFC-2019-20492-APN-DIR#CNV de fecha 16 de octubre de 2019) cuya fecha efectiva de fusión tuvo lugar el 1 de octubre de 2019, la CNV aprobó la transferencia de oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I y Clase II, de Electronic System, emitidas dentro del marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no garantizadas, no convertibles en acciones, por un monto de hasta valor nominal dólares estadounidenses U$S 250.000.000 a favor de Newsan.

Las Obligaciones Negociables Clase I y II de Electronic System fueron emitidas con fecha 15 xx xxxx de 2017 por

$332.777.777 y US$21.867.741 respectivamente, a un plazo de 36 meses, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento. A la fecha del Prospecto, dichas obligaciones negociables se encuentran totalmente amortizadas.

Al 31 de diciembre de 2022 la Sociedad tenía negociado giro en descubierto no garantizado con los siguientes bancos:

- BBVA: AR$ 1.914.000.000 a 3 días por Newsan.

- ITAU: AR$ 686.000.000 a 3 días por Newsan.

- Banco xx Xxxxxxx: $350.000.000 a 3 días por Newsan.

- Banco Mariva: AR$ 400.000.000 a 3 días por Newsan.

- Comafi: AR$ 800.000.000 a 3 días por Newsan.

- Banco Ciudad: AR$ 2.100.000.000 a 3 días por Newsan.

- Banco Macro: AR$ 132.000.000 a 3 días por Newsan Food.

Al 31 de diciembre de 2022 la compañía también tenía negociado descuento de cheques con el siguiente banco:

- Banco Nación: AR$ 430.526.542 con vencimiento promedio 27/1/23.

Al 31 de diciembre de 2022 la Compañía tenía tomado Cartas de Crédito de Importación con los siguientes bancos:

- Banco Provincia: USD 17.481.346 con vencimiento promedio 15/04/2023.

- BBVA: USD 10.049.069 con vencimiento promedio 20/03/2023.

- BBVA: EUR 82.598 con vencimiento promedio 21/08/2023.

- ICBC: USD 669.939 con vencimiento promedio 14/03/2023.

- Supervielle: USD 2.905.153 con vencimiento promedio 01/09/2023.

- Macro: USD 4.509.245 con vencimiento promedio 30/04/2023.

Respecto a Financiación de Importaciones, al 31 de diciembre de 2022 la Compañía tenía tomado con los siguientes bancos:

- ICBC: USD 13.494.365 con vencimiento 11/02/2023.

- BICE: USD 2.855.837 con vencimiento 28/02/2023.

- Supervielle: USD 998.960 con vencimiento 27/03/2023.

- Banco Nación USD 15.936.361 con vencimiento 03/03/2023.

La Compañía no tuvo prefinanciación de exportaciones no garantizadas. A esa misma fecha Xxxxxx no tenía tomado préstamos.

Al 31 de diciembre de 2022, Newsan no tenía tomado cauciones.

En relación a los Fondos Comunes de Inversión, Newsan realiza inversiones temporales principalmente en fondos Money Market puros (t+0) cuya cartera está compuesta en mayor medida por plazos fijos, cuentas remuneradas, cauciones y plazos fijos precancelables.

A su vez, en el año 2022 Xxxxxx optó por instrumentos dólar linked con la finalidad de cubrirse frente la variación del tipo de cambio. Al 31 de diciembre de 2022, la empresa poseía diversos instrumentos Dollar Linked: Fondos Comunes de Inversion, Pagarés Bursátiles, Títulos Públicos y Obligaciones Negociables.

En lo que respecta a Fideicomisos Financieros, Newsan realiza Pases de valores de deuda fiduciarios y certificados de participación con sus principales clientes para garantizar ventas y acuerdos comerciales. Desde 2018 la Sociedad implementó un sistema de “ventas estructuradas” para operar con aquellos clientes con dificultades. Esta modalidad de venta incluye una garantía real adicional, como por ejemplo, títulos con oferta pública tales como fideicomisos financieros (certificados de participación o valores de deuda fiduciaria) tomados a valor xx xxxxxxx con ciertos aforos, o ventas en consignación, donde la cobranza se realiza directamente en las cuentas de la sociedad, y que incluyen los seguros respectivos para proteger la mercadería en cuestión. Ello permitió a la Sociedad la continuidad de la operación con dichos clientes, sin incurrir en riesgos adicionales de cobranza.

i) Capital Social

A la fecha del Prospecto el capital social del Emisor es de $62.411.346, representado por 62.411.346 acciones ordinarias; nominativas, no endosables de $1 valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, de las cuales el 10,1808% pertenece a Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx, el 24,5615% pertenece a Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, el 21,0856% pertenece a Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, el 21,0856% pertenece a Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, el 21,0856% pertenece a Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, el 1,9999% pertenece a Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx y el 0,0008% pertenece a American Logistic S.A.

El Xx. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx posee el derecho de usufructo vitalicio y de los derechos políticos, respecto de las acciones de sus hijos Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx y Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx por lo cual tiene el control indirecto de un 98% de las acciones y derecho a voto de Xxxxxx.

Para mayor información ver el cuadro de composición accionaria del Emisor a la fecha de este Prospecto, bajo la sección “V. ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS. – b) Accionistas

o socios principales”.

j) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera

El análisis incluído en este capítulo del Prospecto, debe ser leído en conjunto con la información financiera sumaria expresada bajo el título “VII. ANTECEDENTES FINANCIEROS - e) Estados Financieros” del Prospecto, los estados financieros consolidados anuales del Emisor al 31 de diciembre de 2022, 2021 y 2020 y las notas correspondientes a dichos estados financieros consolidados. La mencionada información se presenta de acuerdo a las NIIF según lo expuesto en los correspondientes estados financieros consolidados mencionados, excepto donde se indica lo contrario.

i.4) Información sobre tendencias

Luego de haber transcurrido un año complejo, marcado por circunstancias del contexto externo que afectaron fuertemente sobre los principales indicadores económicos del país, obligando a los participantes a redefinir todas sus políticas comerciales y financieras con sus proveedores internacionales, se espera durante el año 2023 una estabilización de la economía. No obstante, la sequía es un importante factor a considerar, esperando que continúe la presión sobre divisas y su cotización. Asimismo, debido a que 2023 es un año electoral, existe un marco de incertidumbre que nos acompañará todo el año.

Luego de un crecimiento de la actividad económica de aproximadamente 10% en el 2021 y 5% en el 2022, se espera una estabilización del crecimiento para el año actual, con una estimación que se encuentra, de acuerdo con el presupuesto nacional, por debajo del 2%. A su vez, el presupuesto nacional proyecta una devaluación mensual del 5% acompañada por una inflación que se ubicaría en un 60%. El Relevamiento de Expectativa xx Xxxxxxx (R.E.M.) proyecta cifras superiores del 7.5% y 99% respectivamente.

En el momento en que se escriben estas Memorias, el Ministerio de Economía se encuentra en pleno proceso de canje voluntario de todos los vencimientos de la deuda en pesos proyectada para el primer semestre del 2023, que estimamos se cerrará exitosamente. Se busca como objetivo preservar la sostenibilidad de la deuda postergando gran parte de los vencimientos previos a las elecciones presidenciales hacia el ejercicio 2024 y 2025. Este acuerdo entendemos que permitirá descomprimir la situación de pagos necesarios en el corto plazo y su consiguiente posible impacto sobre el tipo de cambio, recomponiendo parte de la confianza de los mercados.

Xxxxxx se encuentra trabajando activamente para afrontar el año 2023. La Sociedad es optimista respecto de una evolución favorable de las ventas y resultado económico para el año en curso. En lineamiento con las condiciones previamente mencionadas, Newsan espera ventas similares al 2022, en un escenario de mayor competencia en el sector. Los aspectos a tener en cuenta para el año 2023 y que influirán en el mercado interno de electrónica de consumo y electrodomésticos son la inflación y la evolución xx xxxxxxx real. Asimismo, el grado de incertidumbre originado el contexto político económico puede influir en el comportamiento de la demanda.

Como ya mencionáramos, el hito de la prórroga del régimen de promoción para la industria electrónica argentina da un inmejorable marco de previsibilidad para las empresas, como así también ventajas para el consumidor final. Asimismo, a partir de 2023 son efectivas nuevas alícuotas de impuestos internos aplicables a dicho universo de bienes, estableciendo que quedan alcanzados con una tasa del 19%; salvo cuando los referidos bienes sean fabricados por empresas beneficiarias del régimen de la ley 19.640, siempre que acrediten origen en el Área Aduanera Especial, para los que la alícuota será equivalente al 50% de la alícuota general; esto es, equivalente al 9,5%.

En relación a los programas durante 2023, la Sociedad basa sus expectativas en seis pilares estratégicos:

• Proceso de afianzamiento de la estructura industrial basada en USH, con incremento de capacidades de producción e incremento de automatizaciones

• Proceso de desarrollo de la estructura industrial de plantas de Buenos Aires

• Plataforma como socio estratégico en Argentina, principal socio local de las empresas internacionales que pretenden participar en el marcado argentino.

• Incremento de exportaciones mediante Newsan Food proyectamos aumentar el volumen pesca y desarrollo nuevos proyectos de acuicultura.

• Mejora de experiencia de clientes

• Programas de digitalización y automatización de nuestros procesos.

En nuestras plantas de USH, se estima un mantenimiento de nuestra producción, con un esquema de redundancia industrial e incremento de automatizaciones.

En referencia a las nuevas oportunidades de producción, continuaremos desarrollando el dinamismo impartido en nuestras plantas ubicadas en la provincia de Buenos Aires, ampliando el lineal y volumen de productos a producir en las mismas. En particular, durante el año 2023 reforzaremos nuestra oferta en productos y servicios de movilidad, profundizando nuestro lineal de motos con motores de combustión interna y eléctrica.

Seguiremos profundizando nuestro vínculo con Motorola, comprometidos en afianzar la posición como uno de los líderes del segmento de celulares y con una expectativa de crecimiento. Motorola y Newsan continuarán con el lanzamiento simultáneo a nivel mundial de nuevos modelos de celulares. Para 2023 también profundizaremos nuestro lineal de nuevos productos con la marca Motorola.

Xxxxxx seguirá trabajando para fortalecer su rol como socio estratégico de marcas internacionales, y posicionarse como el socio local elegido por las principales compañías tecnológicas del mundo, aportando una amplia gama de servicios y capacidades de fabricación, minimizando el riesgo del socio.

En ese sentido, Newsan ofrece: conocimiento local y trayectoria, capacidades de fabricación de vanguardia, sólidas capacidades de la cadena de suministro tanto en red logística como almacenamiento y distribución, fuerte capacidad financiera, aseguramiento de calidad y amplia gama de certificaciones, amplia red de relaciones con actores clave en Argentina (gobierno, sindicatos, ecosistema empresarial) y contratos adecuados a los requerimientos de cada socio internacional.

Por lo mencionado, seguimos apostando a la industria nacional, acompañando el proceso de sustitución de importaciones y fabricación en nuestro país y construyendo nuestro camino sobre la capacidad emprendedora, solidez financiera, conocimiento xxx xxxxxxx y entendimiento internacional.

k) Investigación, desarrollo e innovación

Newsan ha diseñado y desarrollado un chasis de televisión de alta performance para su línea principal de televisores LED y LCD, en colaboración con un importante proveedor de China. La participación de Newsan incluye el diseño de las especificaciones mecánicas, electrónicas y de performance de alto nivel del chasis, y el diseño, desarrollo e implementación de las líneas de producción y los automatismos involucrados.

Xxxxxx también diseñó, desarrolló e implementó el Programa de Testing/Verificación de Calidad para notebooks y netbooks. Habida cuenta que las computadoras personales (notebooks y netbooks) requieren un cuidadoso testeo para asegurar que todos sus componentes sean enteramente funcionales luego del montaje (por ejemplo: procesador, memoria, disco rígido, cámara, entradas/salidas de audio y video, sintonizador digital, batería, etc.) el equipo de ingenieros y programadores de Newsan ha desarrollado las suites de testeo para estos componentes, que son utilizados en línea de producción y en los puestos de auditoría de calidad.

Asimismo, Xxxxxx desarrolló un control remoto para Aire Acondicionado, cuyo proceso fue llevado a cabo en su totalidad con recursos locales: se trabajó con un diseñador local para la generación de diferentes prototipos, que una vez seleccionados, se enviaron a la etapa de diseño 3D; el molde fue generado por un proveedor local - el cual está en etapa de producción; y el diseño electrónico se hizo con un proveedor local con quien se trabajó en un desarrollo multiplataforma con y sin retroiluminación del display.

Por otro lado, Newsan ha puesto en práctica diversas mejoras en las plataformas de Aire Acondicionado. Actualmente, se está trabajando con dos proveedores una serie de mejoras en las placas controladoras de los equipos como así también en la performance productiva. Adicionalmente se están llevando a cabo distintas evaluaciones para la automatización de algunos procesos de soldadura. Asimismo, se han implementado en la planta donde se fabrican aires acondicionados el uso de robots para el control de la fuga de gas y el montaje de los compresores, junto a la instalación de un sistema de control de fuga por Xxxxx para las unidades interiores (ver: “I. INFORMACIÓN DEL EMISOR – Fábricas e inmuebles” en el Prospecto).

Por último, se capacitó a personal de Calidad Operativa y de Gestión mediante la Diplomatura de en Gestión de Calidad y Mejora Continua, otorgando certificación como auditores internos de calidad y Yellow Belt (Six Sigma).

VIII. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en particular constarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente, en el cual se podrán completar y/o ampliar, dentro de las pautas generales establecidas en el Programa, respecto de dicha Clase y/o Serie en particular, los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se incluyen en el siguiente texto (los “Términos y Condiciones”). El Suplemento de Prospecto podrá asimismo especificar términos y condiciones adicionales a los presentes, los cuales complementarán a los presentes Términos y Condiciones a los efectos de dicha Clase y/o Serie. Los Términos y Condiciones, con las adiciones y/o modificaciones incluidas en el Suplemento de Prospecto correspondiente, se adjuntarán o incorporarán a cada título global u otro título que se emita representando las Obligaciones Negociables. En el supuesto de Obligaciones Negociables escriturales, los Términos y Condiciones se adjuntarán al convenio de agente de registro aplicable.

1. Disposiciones generales

Las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa constituirán “obligaciones negociables” conforme a lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables, gozarán de los beneficios que allí se les otorga a tales títulos y estarán sujetas a los requisitos contemplados en dicha ley.

Las Obligaciones Negociables de cada Clase podrán ser asimismo emitidas en virtud de un convenio de fideicomiso o convenio de agencia celebrado entre el Emisor con una entidad que actúe como fiduciario o agente respecto de la Clase de que se trate. En el supuesto de que las Obligaciones Negociables de una Clase determinada se emitieran bajo la forma escritural, las mismas se emitirán en virtud de un convenio de agencia de registro y pago celebrado entre el Emisor y una entidad autorizada por la CNV que actúe como agente de registro.

La creación del Programa ha sido autorizada por resolución de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 16 xx xxxxxx de 2017, disponible en la AIF. Los términos definitivos del Programa y del Prospecto han sido aprobados por el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 15 de septiembre de 2017, disponible en la AIF. Conforme lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 16 xx xxxxxx de 2017, la Sociedad decidió aprobar la delegación en el Directorio de las facultades para fijar el monto, la época, moneda de emisión y demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables dentro del Programa. Dicha delegación resultó prorrogada por la Asamblea de Accionistas de Newsan celebrada el 00 xx xxxxxxx xx 0000.

Xx xxxxxxxx del Programa fue aprobada por la Asamblea de Accionistas de Newsan celebrada el día 20 xx xxxxx de 2022.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables y la prórroga del Programa fueron autorizadas por la CNV mediante la Resolución N° RESFC-2017-19004-APN-DIR#CNV de fecha 2 de noviembre de 2017 y la Disposición N° DI-2022-23-APN-GE#CNV de fecha 26 xx xxxx de 2022, respectivamente.

2. Descripción de las Obligaciones Negociables

(a) El valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones) o su equivalente en cualquier otra moneda. Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en (i) Pesos o la moneda de curso legal que la reemplace, (ii) dólares estadounidenses, o (iii) cualquier otra moneda extranjera, según se prevea en el Suplemento de Prospecto pertinente, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios que sean aplicables.

Las Obligaciones Negociables serán simples, convertibles en acciones o no, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, y podrán devengar intereses a tasa fija, tasa variable, o no devengar interés alguno, por emitirse a descuento, o estar sujetos a cualquier otro mecanismo para la fijación del interés que se establezca en el Suplemento de Prospecto respectivo. Las Obligaciones Negociables se emitirán conforme la Ley de Obligaciones Negociables y darán derecho a los beneficios establecidos en la misma y otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas.

Para el caso en que el Emisor decida emitir Obligaciones Negociables convertibles en acciones, solo procederá en la medida que primero cuente con autorización de oferta pública de sus acciones, en tanto que la oferta pública de dichas Obligaciones Negociables implica la necesaria autorización de oferta pública de las acciones subyacentes.

(b) Las Obligaciones Negociables se emitirán en Clases que podrán a su vez dividirse en una o más Series. Un Suplemento de Prospecto describirá las condiciones específicas aplicables a cada Clase de Obligaciones Negociables y complementará o modificará los Términos y Condiciones especificados en el Prospecto.

El Emisor podrá oportunamente, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, crear y emitir otras Obligaciones Negociables de la misma o de una nueva Clase siempre de conformidad con las regulaciones vigentes.

(c) Las Obligaciones Negociables serán nominativas no endosables, y podrán ser emitidas en forma cartular o escritural, pudiendo en el primer caso ser emitidas en forma de certificados globales o definitivos, según se determine en el Suplemento de Prospecto correspondiente. En el caso que las Obligaciones Negociables correspondientes a una Clase estén representadas por un título global respecto del cual los tenedores de las Obligaciones Negociables sean beneficiarios finales más no titulares registrales, se podrá establecer en sus condiciones particulares de emisión que los tenedores de dichas las Obligaciones Negociables podrán, en ciertas circunstancias, canjear sus participaciones en tales títulos globales por títulos definitivos y con ellos iniciar acciones ejecutivas para recibir el pago de cualesquier montos adeudados. Asimismo, de acuerdo con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, cualquier entidad autorizada para llevar el registro de valores negociables, como las Obligaciones Negociables (por ej., CVSA), se encuentra habilitada para expedir certificados respecto de valores negociables como las Obligaciones Negociables representados en títulos globales, de acuerdo con lo dispuesto por los presentes Términos y Condiciones. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios la vía ejecutiva para demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, el pago de cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables.

Todos los títulos definitivos emitidos en el contexto de cualquier canje, registro o transferencia de Obligaciones Negociables serán obligaciones válidas del Emisor, evidenciando la misma deuda y con derecho al mismo beneficio que el título global. En todos los casos, los títulos definitivos serán entregados por el Emisor en Xxxxx Xxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx o en aquel domicilio que se indique en el Suplemento de Prospecto respectivo.

3. Oferta

Las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse en Argentina y en cualquier otra jurisdicción, conforme se indique en cada Suplemento de Prospecto.

4. Monto Máximo y Duración del Programa

El monto máximo de la totalidad de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de US$300.000.000, o su equivalente en otras monedas. A fin de determinar el monto total de las Obligaciones Negociables en circulación en la fecha de emisión de nuevas Obligaciones Negociables, se incluirá en los Suplementos correspondientes, en caso que las Obligaciones Negociables en cuestión se emitan en una moneda diferente al dólar estadounidense, la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia entre la moneda utilizada en la emisión en cuestión y el dólar estadounidense.

El plazo de duración del Programa es de 5 (cinco) años contados desde la fecha de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV y sus posteriores renovaciones.

5. Denominaciones

Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones especificadas en el Suplemento de Prospecto pertinente, de conformidad con la normativa aplicable. La tenencia de Obligaciones Negociables solamente podrá ser por el valor nominal total de la denominación mínima especificada en el Suplemento de Prospecto pertinente y en múltiplos enteros de dicha denominación en exceso de la misma.

6. Forma

Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán estar representadas por títulos nominativos no endosables cartulares, o ser emitidas en forma escritural, o en certificados globales, de acuerdo al artículo 31 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables representadas en títulos globales o emitidas en forma escritural podrán ser depositadas y/o registradas en sistemas de depósito colectivo aceptados por la CNV.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en forma de Obligaciones Negociables Provisorias canjeables por Obligaciones Negociables Definitivas en las denominaciones permitidas de conformidad con el Prospecto y según se determine en el Suplemento de Prospecto aplicable.

A través de las Normas de la CNV, CVSA, Euroclear, SA/NV, Clearstream Banking, Société Anonyme y The Depository Trust Company, fueron autorizados como agente de depósito colectivo a dichos fines. En tal sentido, mientras se encuentren vigentes dichas normativas, el Emisor sólo emitirá valores negociables bajo el Programa en un todo de acuerdo con las mismas. Asimismo, el Emisor causará que los Obligaciones Negociables cumplan con el artículo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables.

De acuerdo con lo previsto por el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las Obligaciones Negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses impagos, y para ejecutar las garantías otorgadas, bajo las Obligaciones Negociables. De conformidad con lo previsto por el artículo 129 inciso (e) de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere. Por otra parte, se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance antes indicado. Los comprobantes podrán ser emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.

7. Listado y Negociación

Según se determine en el Suplemento de Prospecto aplicable, el Emisor solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en al menos un mercado de valores autorizado por la CNV ya sea en el país o en el exterior, todo ello con sujeción a las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren de aplicación a tales efectos.

Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrá ser colocada utilizando el mecanismo de colocación que se determine en el Suplemento de Prospecto respectivo, de conformidad con lo dispuesto por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y cualquier otra norma que las modifique o complemente.

8. Ley aplicable y Jurisdicción

La Ley de Obligaciones Negociables resultará aplicable con relación a los requisitos formales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales. Por su parte, la Ley General de Sociedades, la Xxx xx Xxxxxxx de

emitir

Capitales y las Normas de la CNV resultarán de aplicación con relación a la capacidad del Emisor para y

colocar las Obligaciones Negociables, a ciertas cuestiones relativas a la celebración de las asambleas de tenedores y a la autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables otorgada por la CNV.

Todos los restantes términos y condiciones de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrán regirse por las leyes de Argentina, del Estado de Nueva York, Estados Unidos de Norteamérica, xxx Xxxxx Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte o por la ley de cualquier otra jurisdicción, según lo determine el Emisor y se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente y en cada contrato de fideicomiso (Indenture) que se celebre, en caso de corresponder.

Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los tenedores en relación se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal Arbitral de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por ByMA a la BCBA, en materia de constitución de tribunales arbitrales, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con la Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral de la BCBA o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales o bien a la de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

Asimismo, en el caso de colocaciones internacionales, la Sociedad podrá someterse a la jurisdicción de tribunales extranjeros con sede en la Ciudad de Nueva York, Londres o en cualquier otra plaza internacional donde se destine la colocación.

9. Rango y Clasificación

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con carácter subordinado o no. Las Obligaciones Negociables no subordinados constituirán, sujeto a las leyes argentinas aplicables, obligaciones directas y simples del Emisor, y podrán ser convertibles en acciones o no, emitirse a corto, mediano o largo plazo teniendo en todo momento el mismo grado de privilegio entre sí y al menos el mismo grado de privilegio que todas las demás obligaciones no garantizadas presentes o futuras del Emisor, salvo respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante. Las Obligaciones Negociables subordinados serán emitidas bajo los términos y condiciones de subordinación que se especifiquen en el Suplemento de Prospecto respectivo.

10. Clases y/o Series

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en clases. Cada clase podrá estar subdividida a su vez en una o más series emitidas en distintas fechas. Dentro de cada clase, el Emisor podrá emitir distintas series de Obligaciones Negociables, sujeto a términos y condiciones idénticos a los de las demás series de dicha clase, salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas de circulación restringida, en su caso, y la fecha de pago de intereses inicial. El Emisor determinará los términos específicos de cada Clase y/o Serie en un Suplemento de Prospecto que complementan estos términos y condiciones.

11. Garantía

Las Obligaciones Negociables se podrán emitir con garantía flotante, especial o común, o sin garantía, en los términos del artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Prospecto correspondiente a una Clase y/o Serie.

12. Precio de emisión

El Emisor podrá emitir Obligaciones Negociables a su valor nominal o a descuento o a prima de su valor nominal, según se detalle el Suplemento de Prospecto aplicable.

13. Vencimiento y Amortización

Las Obligaciones Negociables se emitirán con un plazo de vencimiento no inferior a 7 (siete) días desde la Fecha de Emisión que se indique en el Suplemento de Prospecto, o el plazo mínimo o máximo que puede ser fijado por las reglamentaciones aplicables, según se especifique en el Suplemento de Prospecto pertinente. Las formas de amortización serán aquellas que se fijen en el correspondiente Suplemento de Prospecto, pudiendo ser emitidas a corto, mediano o largo plazo.

14. Monedas

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en (i) Pesos o la moneda de curso legal que la reemplace, (ii) dólares estadounidenses, o (iii) cualquier otra moneda extranjera, según se prevea en el Suplemento de Prospecto

pertinente, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios que sean aplicables. Los pagos con relación a las Obligaciones Negociables podrán, sujeto a dicho cumplimiento, ser efectuados en y/o vinculados a, cualquier moneda distinta a aquella en que se encuentren denominadas las Obligaciones Negociables.

15. Tasa de interés

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses. Los intereses podrán devengarse a una tasa fija o a tasa variable, o a una tasa ajustable en función de la evolución de activos financieros, acciones, opciones de cualquier tipo y naturaleza u otros activos, inversiones e índices, sujeto a lo que las normas aplicables permitan, de acuerdo con lo que indique el Suplemento de Prospecto respectivo, y el método de cálculo de los intereses podrá variar entre la fecha de emisión y la fecha de vencimiento de las clases respectivas.

16. Pago de Capital e Intereses

Si cualquier pago respecto de las Obligaciones Negociables vence en un día que, en cualquier lugar de pago, no es un Día Hábil (según se define a continuación), entonces en ese lugar de pago no será necesario realizar dicho pago en esa fecha, sino que podrá realizarse en el siguiente Día Hábil, con el mismo efecto que si hubiera sido realizado en la fecha establecida para dicho pago, y no se devengarán intereses sobre dicho pago por el período transcurrido desde y después de dicha fecha.

En el Suplemento de Prospecto aplicable se dispondrá la forma de determinación de la base de cálculo para la determinación de los intereses de las Obligaciones Negociables a ser emitidas.

Se entenderá por “Día Hábil” aquel que no fuera un día en que las entidades bancarias de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, estén autorizadas u obligadas a permanecer cerradas por ley, decreto del Poder Ejecutivo u orden gubernamental. El Suplemento de Prospecto podrá modificar y/o completar esta definición cuando la colocación involucrare otras plazas.

17. Forma de Integración

Las Obligaciones Negociables podrán integrarse en efectivo y/o en especie, según se determine en el Suplemento de Prospecto aplicable. En caso de integración en especie, la misma podrá realizarse total o parcialmente con obligaciones negociables anteriores emitidas por la Compañía y según las especificaciones del Suplemento de Prospecto aplicable. Dicha integración en especie podrá preverse con uno o más cupones de intereses y/o amortizaciones de la obligación negociable de que se trate y/o con los intereses correspondientes al período en cuestión devengados hasta la fecha de la integración.

18. Rescate y Compra

Rescate por Cuestiones Impositivas

Las Obligaciones Negociables serán rescatables a opción del Emisor, en todo o en parte, en cualquier momento, mediante notificación cursada con una anticipación máxima de 60 días y mínima de 30 días, a los tenedores de esa Clase y/o Serie de Obligaciones, de corresponder, a la CNV (notificación que será irrevocable) a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de que el Emisor resultara obligado a pagar Montos Adicionales (conforme dicho término se define más adelante) en relación con las Obligaciones Negociables, como resultado de un cambio en la legislación impositiva o en la interpretación de la misma, todo lo cual será especificado en el Suplemento de Prospecto respectivo. En cualquier caso, a los tenedores de una misma Clase y/o Serie que fuere rescatada por el Emisor por razones impositivas, se les garantizará el principio de trato igualitario.

Rescate a Opción del Emisor

El Emisor podrá optar por rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial siempre que se establezca dicha opción en el Suplemento de Prospecto correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en el mismo. El rescate anticipado parcial se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores.

Recompra de Obligaciones Negociables

La Sociedad podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier Obligación Negociable en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y revenderlas o enajenarlas en cualquier momento.

Las Obligaciones Negociables en poder de la Sociedad no se tendrán en cuenta a los fines de establecer la existencia de quórum de los tenedores como tampoco con respecto a cualquier voto de los tenedores. Al respecto ver más abajo: “22. Asambleas, Modificación y Dispensa - (b) Quorum”.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables rescatadas por la Sociedad serán canceladas y no podrán ser nuevamente remitidas o revendidas.

Procedimiento para el Pago al momento del Rescate

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto pertinente, las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie que deban ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por la Compañía en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales (según se define más abajo), si hubiera, a la fecha de rescate.

19. Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima o intereses que le correspondan a la Sociedad con respecto a las Obligaciones Negociables de cualquier clase, serán efectuados sin deducción o retención por o en concepto de cualquier impuesto, multas, sanciones, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas actuales o futuras de cualquier naturaleza determinados o gravados por Argentina o en su representación, o cualquier subdivisión política del país o cualquier autoridad con facultades para establecerlos (“Impuestos Argentinos”), salvo que la Compañía estuviera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos. La Compañía pagará los montos adicionales respecto de Impuestos Argentinos que puedan ser necesarios para que los montos recibidos por los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos respectivos que habrían recibido al respecto de no haberse practicado dicha retención o deducción (los “Montos Adicionales”).

En tal caso, la Sociedad pagará los Montos Adicionales respecto de Impuestos Argentinos que puedan ser necesarios para que los montos recibidos por los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos respectivos que habrían recibido al respecto de no haberse practicado dicha retención o deducción, con la excepción de que no se pagarán Montos Adicionales:

(1) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, que sea responsable de Impuestos Argentinos respecto de dicha Obligación Negociable con motivo de tener una vinculación actual o anterior con la Argentina que no sea la tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o la ejecución de derechos respecto de dicha Obligación Negociable o la percepción de ingresos o pagos al respecto;

(2) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable de cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 días calendario a un requerimiento de cumplimiento por escrito de la Compañía al tenedor), si dicho cumplimiento fuera exigido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado aplicable como condición previa a la exención de los Impuestos Argentinos, o reducción en la alícuota de deducción o retención de Impuestos Argentinos;

(3) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de cualquier impuesto sobre el patrimonio sucesorio, herencia, ganancias eventuales, consumo, bienes muebles, donación, venta, transferencia o impuesto o gravamen similar o carga pública;

(4) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que resulten pagaderos de otra forma que no sea mediante retención del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables;

(5) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el hecho de que dicho tenedor presentó una Obligación Negociable para su pago (cuando se requiera la presentación) más de 30 días después de la fecha de vencimiento del pago;

(6) Impuestos Argentinos que deba retener un agente de pago de algún pago de capital, prima (de existir) o interés sobre la Obligación Negociable con motivo de la presentación de dicha Obligación Negociable para el pago (cuya presentación se requiera) en el Espacio Económico Europeo y el pago pueda efectuarse sin que proceda tal retención o deducción si la Obligación Negociable se presentara para el pago ante al menos otro agente de pago en el Espacio Económico Europeo;

(7) cualquier Obligación Negociable presentada para su pago (si fuere necesaria su presentación) en la oficina de un agente de pago en Argentina (siempre que las Obligaciones Negociables puedan también ser presentadas para su cobro en la oficina de un agente de pago fuera de Argentina sin dicha retención o deducción);

(8) Impuestos Argentinos a pagar que no sean en concepto de deducción o retención sobre pagos efectuados con

motivo de las Obligaciones Negociables;

(9) en relación al Impuesto a las Ganancias que les corresponda tributar a las Entidades Argentinas (conforme dicho término se define más adelante) incluidas en el primer párrafo del artículo 69 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, a las personas humanas o sucesiones indivisas que sean residentes o estén domiciliadas en Argentina, y a los Beneficiarios del Exterior (conforme dicho término se define más adelante) que no residan en jurisdicciones cooperadoras a los efectos fiscales, de conformidad con lo establecido en dicha ley; y/o

(10) cualquier combinación de los puntos (1) a (9) anteriores.

La Sociedad pagará inmediatamente a su vencimiento todo impuesto de sellos, tasa judicial, impuestos sobre la documentación o cualquier impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o gravámenes similares, actuales o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción de la firma, otorgamiento o registro de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento, excluyendo los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con la excepción de aquéllos resultantes o que deban pagarse en relación con la exigibilidad de dicha Obligación Negociable después de producirse y mientras esté vigente cualquier supuesto de incumplimiento.

20. Ciertos compromisos

En tanto exista en circulación cualquiera de las Obligaciones Negociables el Emisor deberá cumplir con los compromisos descriptos más abajo. No obstante, en el Suplemento de Prospecto correspondiente se podrán suprimir, modificar y/o establecer compromisos adicionales a los detallados a continuación:

(i) Pago de capital e intereses: El Emisor deberá pagar en tiempo y forma el capital, intereses, Montos Adicionales y cualesquiera otros conceptos adeudados y exigibles sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables y del respectivo Suplemento de Prospecto, según corresponda.

(ii) Mantenimiento de la personería jurídica, autorizaciones, Bienes y actividad principal: El Emisor deberá:

(a) mantener en vigencia su personería jurídica y todas las inscripciones que sean necesarias a tal fin, y realizar los actos que sean necesarios para mantener todos sus derechos, prerrogativas, Bienes, licencias, autorizaciones, consentimientos y permisos necesarios para el desarrollo normal de su actividad salvo aquellos que, de no mantenerse, no le causen al Emisor un efecto significativamente adverso en sus operaciones o en su situación económico financiera; (b) conservar sustancialmente todos los Bienes que sean utilizados o útiles para realizar habitualmente su actividad en buen estado de uso; quedando entendido que esta obligación no tendrá por efecto exigir que el Emisor mantenga dichos derechos, prerrogativas, Bienes, licencias, autorizaciones, consentimientos o permisos, si el directorio o la asamblea de accionistas del Emisor determina de buena fe que su mantenimiento o conservación ya no resulta necesaria o conveniente para el desarrollo de la actividad del Emisor; y (c) mantener el desarrollo de la totalidad o una parte sustancial de (i) las actividades u operaciones relacionadas con la fabricación, armado, comercialización, distribución, importación, y exportación de productos electrónicos, productos alimenticios y cualesquiera otros productos de consumo masivo, y la compra, venta, importación, exportación, distribución, transporte y cualquier otra forma de comercialización al por mayor y/o por menor de los productos antedichos, y/o (ii) cualquier otra actividad u operación que el Emisor desarrolle en el futuro, y en caso de producirse una interrupción de alguna de dichas actividades u operaciones la misma no podrá subsistir por un período de treinta (30) días corridos o más desde la ocurrencia de la interrupción.

(iii) Mantenimiento de libros y registros: El Emisor llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con las normas contables que le sean aplicables.

(iv) Estados Financieros y otra información contable y financiera: El Emisor suministrará por los medios informativos habituales permitidos por la legislación aplicable la información contable y financiera requerida por las normas y regulaciones correspondientes.

(v) Seguros: El Emisor mantendrá seguros en compañías aseguradoras sólidas, responsables y de primera línea, cubriendo los riesgos que normalmente cubren las compañías que desarrollan negocios similares en la Argentina y que son titulares y/u operan Bienes similares a los que poseen y/u operan el Emisor en las mismas áreas en las que el Emisor poseen y/u operan sus Bienes.

(vi) Listado y negociación: En caso que las Obligaciones Negociables se encuentren listadas y/o se negocien en ByMA y/o el MAE y/o en cualquier otra bolsa o mercado autorizado del país y/o del exterior, el Emisor realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener las correspondientes autorizaciones para el listado y/o la negociación en, y para cumplir con los requisitos impuestos por, ByMA, el MAE y/o por cualquier otra bolsa y/o mercado autorizado del país o del exterior en donde se encuentren listadas y/o se negocien las Obligaciones Negociables.

21. Supuestos de Incumplimiento

abajo, sin haber sido subsanados (cada uno, un “Supuesto de Incumplimiento”). Asimismo, en el Suplemento de Prospecto correspondiente se podrán suprimir, modificar y/o establecer supuestos de incumplimiento adicionales a los detallados a continuación:

(a) Falta de pago: que el Emisor no pague cualquier monto de capital con respecto a las Obligaciones Negociables dentro de los treinta (30) días de la fecha de vencimiento para el pago del mismo, o no pague cualquier monto de intereses con respecto a las Obligaciones Negociables dentro de los treinta (30) días de la fecha de vencimiento del pago de los mismos, o

(b) Incumplimiento de otras obligaciones bajo las Obligaciones Negociables: que el Emisor deje de cumplir cualquiera de las demás obligaciones a su cargo en virtud de las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de los sesenta (60) días de recibir notificación escrita del hecho, dirigida por tenedores que representen por lo menos el 25% del capital impago de las Obligaciones Negociables en cuestión en circulación; o

(c) Falta de cumplimiento de una sentencia firme y consentida: que se dicte una o más sentencias que se encuentren firmes y consentidas dictadas por un tribunal judicial, administrativo o arbitral, condenando a efectuar el Emisor el pago por un monto superior a US$20.000.000 o su equivalente en otras monedas, y continúe sin ser satisfecha o suspendida en sus efectos en el plazo de sesenta (60) días a partir de la fecha en la cual dicha sentencia fuere notificada a la Sociedad; o

(d) Quiebra, etc.: que el Emisor (a) reciba un pedido de quiebra por parte de un tercero y este no fuera dejado sin efecto o suspendido los términos procesales para su tramitación dentro de los sesenta (60) Días Hábiles de recibido,

(b) presentara una petición de quiebra o concurso conforme a cualquier ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, (c) efectuara cualquier acuerdo de reestructuración o cesión general de activos en beneficio de los acreedores, o (d) fuera disuelto o solicitara o prestara su consentimiento para la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para sí o con respecto a sus bienes; o

(e) Expropiación: la ocurrencia de cualquier acto por parte del gobierno nacional o provincial u organismo o dependencia del mismo, que resulte en la expropiación de todos o substancialmente todos nuestros Bienes; o

(f) Garantía no vigente: que las Obligaciones Negociables sean indicadas en el respectivo Suplemento de Prospecto como Obligaciones Negociables con garantía, y dicha garantía no se encuentre en plena vigencia; o

(g) Embargos: un gravamen, embargo, ejecución, secuestro u otro proceso judicial se constituye o ejecuta sobre la totalidad o parte de los Bienes del Emisor, que no fuere revocado o suspendido en un período de noventa (90) días desde su constitución o ejecución, y siempre y cuando dicho gravamen, embargo, ejecución, secuestro u otro proceso judicial afectara Bienes por un valor igual o mayor al importe que corresponda al diez por ciento (10%) de los activos del Emisor; o

(h) Orden de intervención: un tribunal o autoridad gubernamental competente dicta una orden mediante la cual designa un síndico liquidador, gerente, administrador, gerente reglamentario u otro funcionario similar para la totalidad o una parte significativa de nuestros Bienes o de cualquiera de nuestras Subsidiarias y la revocación de la designación del síndico liquidador, gerente, administrador, gerente reglamentario u otro funcionario similar no se realiza dentro de los sesenta (60) días; o

(i) Incumplimiento cruzado. Si (i) cualquier Deuda Financiera del Emisor se torna exigible y pagadera con anterioridad a su fecha de vencimiento de un modo que no sea a opción del Emisor, o (ii) cualquier Deuda Financiera del Emisor no es pagada a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del período xx xxxxxx aplicable, o (iii) el Emisor no cumple con la obligación de pagar a su vencimiento cualquier importe debido en razón de cualquier garantía o de cualquier indemnidad, actuales o futuras, constituidas respecto de cualquier Deuda Financiera del Emisor; siempre que la suma total de los respectivos endeudamientos, garantías y/o indemnidades respecto de los cuales uno o más de los eventos incluidos en este apartado hayan ocurrido sea igual o superior a US$20.000.000, o su equivalente en otras monedas, y hayan transcurrido cuarenta (40) Días Hábiles desde la ocurrencia del respectivo evento; o

(j) Cambio de control. Que se produzca un cambio de control en el Emisor, excepto en aquellos casos en los cuales el accionista que resulte directa o indirectamente controlante: (i) forme parte del mismo grupo económico al que pertenece el Emisor, o (ii) la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables en circulación no disminuya como consecuencia de ese cambio de control. A los efectos de la presente, “control” significa la facultad de dirigir la administración y políticas del Emisor, directa o indirectamente, ya sea a través de la titularidad de acciones con derecho a voto o a través de cualquier otra forma de participación en el capital social, por contrato o de otro modo, incluyendo los supuestos en que una Persona posea una participación societaria en el Emisor que le permita elegir o revocar a la mayoría de los miembros de la gerencia o del directorio, o controlar la administración y/o dirección del Emisor.

En tal caso, y sin perjuicio de lo que oportunamente se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente a

cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, los tenedores que totalicen al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital impago de las Obligaciones Negociables en circulación emitidas bajo una Clase y/o Serie, mediante notificación escrita dirigida al Emisor, podrán declarar las Obligaciones Negociables respectivas de plazo vencido y pagaderas de inmediato. En caso que hubiera ocurrido el supuesto de incumplimiento establecido en el inciso (d) precedente, las Obligaciones Negociables en circulación vencerán y serán pagaderas en forma inmediata. En dichos supuestos, las Obligaciones Negociables respectivas serán pagaderas de inmediato al monto de rescisión anticipada, junto con los intereses devengados (si hubieran), sin necesidad de otro acto o formalidad.

Cualquier declaración de caducidad de plazo en virtud de los supuestos descriptos anteriormente podrá ser dejada sin efecto por los tenedores del 66,66% (sesenta y seis coma sesenta y seis por ciento) o superior del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación de la Clase o Serie afectada del modo previsto en el respectivo Suplemento de Prospecto, a fin de evitar que se declare la caducidad de plazo por un mero incumplimiento formal o un incumplimiento que no hace a los términos y condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables en circulación de la Clase o Serie afectada. Luego de cualquier declaración de caducidad de plazo conforme se menciona precedentemente, y salvo que el Emisor hubiera subsanado los incumplimientos o los tenedores de las Obligaciones Negociables hubieren dejado sin efecto la declaración de caducidad conforme se describe precedentemente, el capital pendiente de pago de dichas Obligaciones Negociables en circulación de la Clase o Serie afectada a esa fecha y los intereses devengados sobre el mismo se considerarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.

22. Ciertas Definiciones

A los fines de “20. Ciertos Compromisos” y “21. Supuestos de Incumplimiento” anteriores:

“Bien” significa cualquier bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo, entre otros, cualquier crédito, derecho, preferencia, beneficio, titularidad de bienes y franquicia, necesarios o convenientes en la conducción habitual de los negocios, actividades u operaciones del Emisor (incluyendo, sin limitación, derechos y beneficios en relación con el Régimen de Promoción).

“Deuda Financiera”: significa, en relación con cualquier Persona, en cualquier momento, sin duplicación: (i) todas sus obligaciones en su condición de prestataria de dar sumas de dinero y las derivadas de sus respectivas refinanciaciones de Deuda Financiera; (ii) todas sus obligaciones financieras instrumentadas en obligaciones negociables, bonos, letras de cambio, pagarés o valores negociables (pero exceptuando las facturas de crédito o las facturas conformadas o documentos comerciales similares, y las cuentas comerciales a pagar u obligaciones corrientes que surjan del curso habitual de los negocios); (iii) cualquier deuda de dicha Persona surgida o creada bajo cualquier venta condicional, operación de pase o transferencias de propiedad con obligación de recompra (repurchase agreement); (iv) cualquier exposición neta de dicha Persona emergente de contratos de futuros y opciones y derivados financieros de cualquier tipo, sean de tasa de interés o de moneda, en la medida que se encuentren registradas como pasivos en los últimos estados financieros publicados; (v) deudas financieras de terceros garantizadas, directa o indirectamente por dicha Persona, mediante fianzas, avales u otras garantías de carácter personal o que implicaren la asunción de obligaciones personales de dicha Persona en relación con cualquier Deuda Financiera de un tercero; (vi) todas las obligaciones de dicha Persona de pago de saldo de precio derivadas de operaciones de compraventa, de locaciones de servicios o locaciones de obra, excepto, en todos los casos anteriores, por aquellas derivadas de las cuentas por pagar que se hubieran generado en el curso ordinario de sus negocios, mientras no se encuentren vencidas por más de ciento ochenta (180) días corridos; y (vii) todas las obligaciones de dicha Persona asumidas a efectos de obtener financiamiento bajo la forma de leasing financieros o similares, que requieran ser contabilizados como una obligación financiera de conformidad con las normas contables profesionales vigentes.

“Persona” significa cualquier persona humana o jurídica, unión transitoria de empresas, fideicomiso, asociación sin personería jurídica u otra entidad o ente público.

“Subsidiaria” significa, con respecto a una Persona, cualquier otra Persona, de existir: (i) de la cual 50% o más de su tenencia accionaria sea propiedad, directa o indirectamente, de dicha Persona; (ii) con respecto a la cual dicha Persona puede proponer o nombrar a la mayoría de los miembros del directorio u otro órgano que cumpla funciones similares; o (iii) es controlada por dicha otra Persona de cualquier otro modo. A los efectos de esta definición, “control” significa la facultad de dirigir la administración y políticas de esa Persona, directa o indirectamente, ya sea a través de la titularidad de acciones con derecho a voto o a través de cualquier otra forma de participación en el capital social, por contrato o de otro modo, incluyendo los supuestos en que otra Persona posea una participación societaria en dicha Persona que le permita a esa otra Persona elegir o revocar a la mayoría de los miembros de la gerencia o del directorio, o controlar la administración y/o dirección, de dicha Persona. Los términos “controlante” y “controlada” tienen significados correlativos.

23. Asambleas, Modificación y Dispensa

(a) Convocatoria: Cualquier tema que deba ser tratado por los tenedores Obligación Negociable deberá ser

resuelto por una asamblea de tenedores. Una asamblea podrá ser convocada por el Emisor cuando lo juzgue necesario y deberá ser convocada cuando le fuera solicitado por tenedores de Obligaciones Negociables que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión en circulación. En este último supuesto, la solicitud indicará los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los cuarenta (40) días de recibida la solicitud de los tenedores en cuestión.

Las asambleas serán convocadas con una anticipación no menor a 10 (diez) días y no mayor a 30 (treinta) días contados a partir del vencimiento del plazo de 5 (cinco) días mencionado a continuación, mediante publicaciones en

(i) el Boletín Oficial de la República Argentina y el boletín xxx xxxxxxx autorizado correspondiente y (ii) uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina, durante 5 (cinco) Días Hábiles. En las publicaciones deberá mencionarse la fecha, hora, lugar de reunión, orden del día y requisitos de asistencia.

Cuando las Obligaciones Negociables sean listadas o se negociaren en otras bolsas y/o mercados, el Emisor publicará los avisos de convocatoria en el medio informativo que dicha bolsa o mercado pudiere tener.

Las asambleas serán presididas por el representante de los obligacionistas y/o, a falta de éste, por un miembro de la sindicatura o del consejo de vigilancia o en su defecto por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez.

(b) Quórum: La constitución de las asambleas en primera convocatoria requiere la presencia de tenedores de Obligaciones Negociables, por sí o por representación, que representen por lo menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión en circulación, y la constitución de las asambleas en segunda convocatoria requiere la presencia de tenedores de Obligaciones Negociables que representen, por sí o por representación, por lo menos el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión en circulación.

Las asambleas en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberán celebrarse dentro de los 30 (treinta) días siguientes, y las publicaciones se harán por 3 (tres) días con 8 (ocho) de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán realizarse simultáneamente, estableciéndose que si la asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día que la asamblea en primera convocatoria, la segunda deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.

Cuarto intermedio. Las asambleas podrán pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los 30 (treinta) días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los Tenedores de Obligaciones Negociables que hubieran efectuado la comunicación al Emisor referida más arriba.

(c) Asambleas unánimes. Las asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen el monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión en circulación y las decisiones se adopten por unanimidad de dichos tenedores.

(d) Lugar de deliberación. Las asambleas de tenedores de títulos podrán celebrarse en forma simultánea en Buenos Aires y otras jurisdicciones, conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente, por medio de un sistema de telecomunicaciones que les permita a los participantes escucharse mutuamente y hablar unos con otros, y cualquiera de tales asambleas simultáneas se reputarán como una única asamblea a efectos de la determinación del quórum y porcentajes de voto aplicables a cada asamblea. Para asistir a las asambleas los tenedores de Obligaciones Negociables deberán, con no menos de 3 (tres) Días Hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea en cuestión, comunicar por escrito al Emisor que su asistencia a tal asamblea, adjuntando aquella documentación que acredite el derecho del tenedor a asistir a la asamblea. Los tenedores de Obligaciones Negociables no podrán disponer de las Obligaciones Negociables a las cuales correspondan dichas comunicaciones hasta después de realizada la asamblea, hasta tanto la asamblea no hubiere sido celebrada o la comunicación relativa a tales Obligaciones Negociables canceladas.

Presidencia. Las asambleas podrán ser presididas por una persona designada por escrito por el Emisor, que se encuentre debidamente apoderada por el Emisor pero, si dicha persona designada no asiste a la asamblea dentro de los 15 (quince) minutos de la hora establecida para la celebración de la misma, los tenedores de Obligaciones Negociables presentes en la asamblea en cuestión elegirán entre los presentes en la misma. Si ninguna elección se efectuara en este sentido, el Emisor podrá designar una persona para que presida la asamblea. El presidente de una asamblea que se continúa luego de haber pasado a cuarto intermedio, puede no ser el mismo que aquél que presidió la asamblea inicialmente.

(e) Mayorías. Las resoluciones en cualquier asamblea serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes; estableciéndose, sin embargo, que en la medida en que así lo exija la ley argentina, se requerirá el voto afirmativo de tenedores de Obligaciones Negociables que representen la totalidad del monto de capital de las Obligaciones Negociables de dicha clase en circulación para modificación, o dispensa con el cumplimiento, de los siguientes

términos y condiciones:

(i) cambio de la fecha estipulada para el pago de cualquier suma adeudada (incluyendo, sin limitación, capital, intereses y Montos Adicionales);

(ii) reducción del monto de cualquier suma adeudada (incluyendo, sin limitación, capital, intereses y Montos Adicionales);

(iii) reducción de la tasa de interés;

(iv) cambio del lugar o moneda de pago de cualquier suma adeudada;

(v) cualquier cambio en el método de cálculo del monto de cualquier pago bajo las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase (incluyendo, sin limitación, el pago por rescate);

(vi) reducción de los requisitos de quórum establecidos más arriba en “(b) Quórum”; o

(vii) reducción de los requisitos de mayoría establecidos en el presente párrafo (“(e) Mayorías” y más arriba en el punto “21. Supuestos de Incumplimiento”).

En consecuencia, los términos y condiciones de cualquier Clase o Serie podrán ser modificados o dispensados con la aprobación de uno o más tenedores que reúnan la mayoría absoluta del capital de las Obligaciones Negociables cuyos tenedores se hayan presentado en la Asamblea correspondiente con la salvedad que exclusivamente para los supuestos enumerados en el párrafo anterior y en la medida en que la ley argentina así lo exija, se necesitara de la unanimidad de los Tenedores para su modificación o dispensa.

Adicionalmente, y en la medida en que así lo permita la ley argentina, el Emisor podrá modificar, dispensar o complementar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie con el consentimiento de los tenedores de más del 50% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en circulación, manifestándolo por escrito sin necesidad de que se celebre a tal fin una asamblea de tenedores.

(f) Efectos de las decisiones asamblearias. Todas las decisiones adoptadas por las asambleas serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de Obligaciones Negociables de la clase en cuestión, independientemente de si se encontraban o no presentes en las asambleas. Las decisiones así adoptadas serán instrumentadas mediante resoluciones escritas, las que serán válidas y con plenos efectos.

Las Obligaciones Negociables que hayan sido rescatadas y/o adquiridas por el Emisor, mientras no sean transferidos a un tercero, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas.

(g) Modificación para la corrección de errores: Las Obligaciones Negociables, los presentes términos y condiciones y, en el caso de las Obligaciones Negociables indicadas en el respectivo Suplemento de Prospecto como Obligaciones Negociables con garantía, el respectivo contrato de garantía, podrá modificarse sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables para corregir errores manifiestos o formales, menores o técnicos, cuya corrección no cause un perjuicio significativo a los intereses de los tenedores de Obligaciones Negociables.

(h) Otras modificaciones sin el consentimiento de los Tenedores: Sin el voto o consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier clase, el Emisor podrá, en opinión de la buena fe del directorio del Emisor, modificar o reformar las Obligaciones Negociables con el objeto de:

• agregar compromisos disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables; y/o

• garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier clase; y/o

• cumplir cualquier requisito requerido por la CNV o cualquier otro organismo regulatorio aplicable; y/o

• realizar toda otra modificación no sustancial de los términos y condiciones de una clase de Obligaciones Negociables de forma tal que no afecte de modo adverso los derechos de los Tenedores de Obligaciones Negociables.

24. Reapertura de una clase de Obligaciones Negociables ya emitida bajo el Programa

El Emisor podrá, con la previa autorización de la CNV, reabrir una determinada clase de Obligaciones Negociables ya emitida bajo el Programa, ampliando el monto de emisión de dicha clase, siéndole aplicables a las nuevas Obligaciones Negociables que se emitieran como resultado de la reapertura de la clase términos idénticos a los de las demás series de dicha clase, salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas de circulación restringida, de aplicar, y la fecha de pago de intereses inicial. El Emisor determinará los términos específicos de cada serie en un Suplemento de Prospecto.

25. Acción Ejecutiva

De acuerdo con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el caso que la Sociedad incumpliera el pago de cualquier monto debido bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de Argentina, cumpliendo con los recaudos exigidos por las normas procesales de la jurisdicción que corresponda.

Los artículos 129 y 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales prevé que se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de 30 (treinta) días, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.

En el caso de Obligaciones Negociables representadas en certificados globales, el bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual aquellos certificados globales se encuentren inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.

26. Notificaciones

A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un Día Hábil en el Boletín Diario xxx XXXX. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, en caso que se publicara más de una vez o en distintas fechas, en la fecha de la última publicación.

Salvo que se disponga lo contrario en el Suplemento de Prospecto aplicable, en el supuesto que se efectúen esfuerzos de colocación en una jurisdicción distinta a la Argentina, todas las notificaciones en relación con las Obligaciones Negociables se efectuaran de acuerdo con las normas aplicables de la jurisdicción elegida.

27. Fiduciarios y Agentes

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente la Compañía celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de las clases y/o series que se especifique en el respectivo Suplemento de Prospecto y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

28. Plan de Distribución

La Sociedad podrá colocar las Obligaciones Negociables a través de colocadores o agentes. Cada Suplemento de Prospecto contendrá los términos de la oferta y plan de distribución de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie, pudiendo incluir el nombre de los colocadores o agentes, el precio de emisión de las Obligaciones Negociables, el producido neto de dicha colocación, descuentos de emisión, comisiones, compensaciones y gastos relacionados, haciendo referencia a los procedimientos previstos por las Normas de la CNV que se aplicarán para cada emisión en particular, a saber: proceso de formación de libro (book building), subasta o licitación pública y/o cualquier otro mecanismo que pueda ser creado en el futuro en virtud de las Normas de la CNV.

La Sociedad podrá celebrar convenios de suscripción, de colocación o cualquier otro acuerdo relacionado para la colocación inicial de las Obligaciones Negociables (los “Contratos de Colocación”), con entidades financieras u otros intermediarios autorizados conforme con las Normas de la CNV y las demás regulaciones vigentes, según se determine en cada Suplemento de Prospecto. Los colocadores asumirán la obligación de colocar las Obligaciones Negociables conforme la modalidad que se pacte en cada Contrato de Colocación. Asimismo, los Contratos de Colocación contendrán, entre otras, disposiciones sobre el precio, comisiones y la forma y condiciones bajo las cuales los colocadores eventualmente adquirirán las Obligaciones Negociables

Los colocadores de cada Clase y/o Serie podrán asumir la obligación de realizar esfuerzos de colocación de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y demás normas aplicables de la CNV, a través de alguno de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos y condiciones de este

Prospecto, cualquier suplemento de Prospecto y el Suplemento de Prospecto aplicable en el sistema de difusión xxx xxxxxxx donde se negocien las Obligaciones Negociables y/o en un diario de mayor circulación general en Argentina;

(ii) la distribución de este Prospecto, cualquier Suplemento de Prospecto y el Suplemento de Prospecto aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina, entre otros actos a ser realizados, los cuales serán detallados en el Suplemento de Prospecto correspondiente. El Suplemento de Prospecto incluirá detalles específicos de los esfuerzos de colocación a realizar de conformidad con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV y con la normativa aplicable de la jurisdicción donde se realice la colocación. Se deja constancia que a los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco de este Programa, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que la Sociedad deba o resuelva libremente solicitarles para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246. Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina.

Los Contratos de Colocación establecerán disposiciones relativas a designación de colocadores adicionales o sub- colocadores ya sea en general para las Obligaciones Negociables como para una Clase y/o Serie específica de las mismas.

Las Obligaciones Negociables sólo podrán ser ofrecidas al público en la República Argentina por la Sociedad, los colocadores, los sub-colocadores o a través de personas o entidades que se hallen autorizadas conforme a las leyes y reglamentaciones de Argentina a ofrecer y vender Obligaciones Negociables directamente al público.

29. Mercados

Las Obligaciones Negociables podrán ser listadas en una o varias bolsas de valores y negociarse en uno o más mercados autorizados por la CNV del país o del exterior, de acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Prospecto aplicable. En caso que el Suplemento de Prospecto aplicable prevea la integración en especie con cupones de Obligaciones Negociables emitidas con anterioridad, según lo descripto en Forma de Integración, podrán crearse subespecies o separaciones de uno o más cupones de intereses y/o amortizaciones de la especie original, que podrán listar en una o varias bolsas de valores o mercados autorizados por la CNV del país o del exterior, a los efectos de preservar el principio de trato igualitario de todos los inversores.

30. Compensación y Liquidación

Se especificará en el Suplemento de Prospecto aplicable.

31. Otras emisiones de títulos valores.

Cabe mencionar que la Sociedad ingresó al régimen de oferta pública mediante la Resolución N° 19.004 de fecha 2 de noviembre de 2017 de la CNV, mediante la cual se autorizó la creación del Programa.

En el marco del mismo la Sociedad ha emitido las siguientes Obligaciones Negociables:

(a) Obligaciones Negociables Clase I: emitidas el 14 de diciembre de 2017 por un valor nominal de $363.333.333, cuyo vencimiento operó el 19 xx xxxxx de 2019, no habiendo monto en circulación bajo las mismas a la fecha del Prospecto;

(b) Obligaciones Negociables Clase II: emitidas el 14 de diciembre de 2017 por un valor nominal de US$ US$17.591.690, cuyo vencimiento (de acuerdo a la modificación de términos efectuada el 10 de diciembre de 2020), operó el 19 xx xxxxxx de 2021, no habiendo monto en circulación bajo las mismas a la fecha del Prospecto;

(c) Obligaciones Negociables Clase III: emitidas el 25 xx xxxxx de 2018 por un valor nominal de $229.725.712, cuyo vencimiento operó el 27 xx xxxxx de 2020, no habiendo monto en circulación bajo las mismas a la fecha del Prospecto;

(d) Obligaciones Negociables Clase IV: emitidas el 25 xx xxxxx de 2018 por un valor nominal de US$12.814.826, cuyo vencimiento operó el 27 xx xxxxx de 2020, no habiendo monto en circulación bajo las mismas a la fecha del Prospecto;

(e) Obligaciones Negociables Clase V: emitidas el 21 de julio de 2020 por un valor nominal de $1.083.610.000, cuyo vencimiento operó el 21 de enero de 2021, no habiendo monto en circulación bajo las mismas a la fecha del Prospecto;

(f) Obligaciones Negociables Clase VI: emitidas el 7 de septiembre de 2020 por un valor nominal de $1.637.817.000, cuyo vencimiento operó el 7 de septiembre de 2021, no habiendo monto en circulación bajo las mismas a la fecha del Prospecto;

(g) Obligaciones Negociables Clase VII: emitidas el 9 de febrero de 2021 por un valor nominal de $1.244.162.756, cuyo vencimiento operó el 9 de febrero de 2022, no habiendo monto en circulación bajo las mismas a la fecha del Prospecto;

(h) Obligaciones Negociables Clase VIII: emitidas el 28 xx xxxxx de 2021 por un valor nominal de $1.157.023.000, cuyo vencimiento operará el 28 xx xxxxx de 2022, no habiendo monto en circulación bajo las mismas a la fecha del Prospecto.

(i) Obligaciones Negociables Clase IX: emitidas el 26 xx xxxxxx de 2021 por un valor nominal de $1.955.174.300, cuyo vencimiento operará el 26 xx xxxxxx de 2022, no habiendo monto en circulación bajo las mismas a la fecha del Prospecto.

(j) Obligaciones Negociables Clase X: emitidas el 20 de diciembre de 2021 por un valor nominal de $1.899.857.700, cuyo vencimiento operará el 20 de diciembre de 2022, no habiendo monto en circulación bajo las mismas a la fecha del Prospecto .

(k) Obligaciones Negociables Clase XI: emitidas el 24 de febrero de 2022 por un valor nominal de $2.517.625.000, cuyo vencimiento operará el 24 de febrero de 2023, no habiendo monto en circulación bajo las mismas a la fecha del Prospecto.

(l) Obligaciones Negociables Clase XII: emitidas el 13 xx xxxxx de 2022 por un valor nominal de $2.097.969.800, cuyo vencimiento operará el 13 xx xxxxx de 2023, por un monto en circulación a la fecha del presente Prospecto de

$2.097.969.800.

(m) Obligaciones Negociables Clase XIII: emitidas el 11 xx xxxxxx de 2022 por un valor nominal de $2.069.985.348, cuyo vencimiento operará el 11 xx xxxxxx de 2023, por un monto en circulación a la fecha del presente Prospecto de

$2.069.985.348.

(n) Obligaciones Negociables Clase XIV: emitidas el 14 de febrero de 2023 por un valor nominal de $5.000.000.000, cuyo vencimiento operará el 14 de febrero de 2024, por un monto en circulación a la fecha del presente Prospecto de

$5.000.000.000.

32. Destino de los fondos.

Según lo dispuesto por el artículo 36 inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, y las demás regulaciones aplicables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán aplicados por el Emisor a: (i) inversiones en activos físicos situados en el país; (ii) integración de capital de trabajo en el país; (iii) refinanciación de pasivos; y/o (iv) o a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, de acuerdo con lo que se especifique en el Suplemento de Prospecto respectivo y sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios.

Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo al correspondiente plan, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente, y de acuerdo a lo que se disponga oportunamente en el Suplemento de Prospecto correspondiente, en títulos públicos – incluyendo Letras y Notas emitidas por el BCRA- y en títulos privados y/o en préstamos interfinancieros de corto plazo de alta calidad y liquidez.

33. Gastos.

Los gastos relativos a las calificadoras de riesgo, los aranceles pagaderos a la CNV, ByMA, BCBA y MAE (si los hubiera), los honorarios del contador público dictaminante, los honorarios de asesores legales propios, los gastos de publicación y cualquier otro gasto, arancel y honorario pagadero en relación con la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, estará a cargo del Emisor. Asimismo, en caso que un agente de colocación y/o underwriter sea designado, sus honorarios y gastos también estarán a cargo del Emisor de acuerdo a los términos del contrato celebrado a tales fines.

Los suscriptores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un suscriptor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho suscriptor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos respecto de Obligaciones Negociables (i) representadas por un título global depositado en la Caja de Valores, y/o (ii) incorporadas al régimen de depósito colectivo a cargo de la Caja de Valores, dicha entidad se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores de Obligaciones Negociables.

34. Calificaciones de riesgos.

La Xxx xx Xxxxxxx de Capitales establece que ya no es obligatorio que títulos valores como los títulos a ser emitidos bajo el Programa, sean calificados por dos agencias calificadoras de riesgo argentinas debidamente autorizadas; no obstante, dicha ley establece que los emisores pueden solicitar a las agencias de calificación de riesgo que califiquen cualquier título, estén éstos o no sujetos a las reglamentaciones que rigen las ofertas públicas. Sin perjuicio de lo que

antecede, la CNV puede solicitar que los títulos sean objeto de calificación, si lo considera necesario en base a las condiciones específicas de la emisión.

Si los emisores optan por obtener cualquier calificación o si la CNV considerara necesaria la obtención de la misma, las Normas de la CNV establecen que se deben obtener calificaciones para programas de títulos a corto y/o mediano plazo

(i) antes de la emisión de cualquier título bajo dicho programa o (ii) antes de la emisión de cada clase bajo dicho programa, con respecto al monto nominal de dicha clase. Los emisores que opten por obtener la calificación de sus títulos pueden seleccionar una o dos agencias calificadoras de riesgo, conforme se indique en el Suplemento de Prospecto correspondiente a cada clase emitida bajo el programa. La CNV exige que los emisores que opten por obtener la calificación de los títulos deberán mantener calificada la emisión hasta el repago total de los títulos correspondientes, salvo que los tenedores acuerden lo contrario por resolución unánime.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. El Emisor ha decidido que podrá calificar cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa conforme lo requieran las leyes y reglamentaciones aplicables y según se establezca en el correspondiente Suplemento de Prospecto.

En el caso de decidir calificar una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, el Emisor deberá mantener la calificación de las Obligaciones Negociables hasta el pago íntegro de las mismas, sujeto a los términos del correspondiente Suplemento de Prospecto.

Recientemente, con fecha 2 de febrero de 2023, Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A., asignó Perspectiva Estable a las calificaciones de Newsan, fundamentándose en su posición líder en fabricación, comercialización y distribución de electrodomésticos.

Hacia adelante, Moody’s Local Argentina espera que la compañía mantenga niveles de endeudamiento conservadores en torno a 1,0x EBITDA, en línea con una generación de caja consistente con un plan de inversiones mayoritariamente de mantenimiento. Xxxxx´s considera que el manejo en las necesidades de capital de trabajo y el descalce natural de moneda generado entre las importaciones y las ventas en el mercado local son factores a monitorear. La compañía mitiga dichos riesgos con una gestión activa de cobertura de moneda a través de sus exportaciones, contratos de futuros xx xxxxx y yuan y mediante el manejo de sus activos y pasivos en moneda extranjera. A su vez, estima que las compañías del sector enfrentarán durante los próximos doce meses un entorno operativo complejo con un nivel de demanda que podría verse afectado por un menor salario real disponible, especialmente en el segmento de consumo de clase media. Dicho informe también puede ser consultado en xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxx.

IX. INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Instrumento Constitutivo y Estatuto

Para mayor información sobre el instrumento constitutivo y el estatuto, véase “IX. INFORMACIÓN ADICIONAL – a) Instrumento Constitutivo y Estatuto” del Prospecto.

b) Contratos importantes

A la fecha del Prospecto, el Directorio del Emisor considera que la Sociedad no es parte de ningún contrato vigente que, por su naturaleza, exceda aquellos originados en el curso ordinario de sus negocios.

c) Controles de cambio

Para mayor información sobre la normativa de controles de cambio aplicable a las Obligaciones Negociables, véase “IX. INFORMACIÓN ADICIONAL – c) Controles de cambio” del Prospecto.

d) Carga tributaria

Paramayor información sobre la normativa tributaria aplicable a las Obligaciones Negociables, véase “IX. INFORMACIÓN ADICIONAL – d) Carga Tributaria” del Prospecto.

e) Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Para mayor información sobre la normativa de prevención xx xxxxxx de activos y lucha contra el terrorismo aplicable a las Obligaciones Negociables, véase “IX. INFORMACIÓN ADICIONAL – e) Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” del Prospecto.

f) Cambios significativos

El Directorio del Emisor considera que desde el 31 de diciembre de 2022 y hasta la fecha del Prospecto no se ha producido ningún otro acontecimiento que no haya sido detallado en el Prospecto que pueda afectar significativamente la situación patrimonial y financiera o los resultados de Newsan.

Sin perjuicio de ello, la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Sociedad aprobó los estados

financieros finalizados el 31 de diciembre de 2022 en su reunión del 25 xx xxxxx de 2023, los que fueron publicados con fecha 11 xx xxxxx de 2023 en la AIF mediante ID#3015398.

g) Documentos a disposición

Copias del presente Prospecto Resumido, del Prospecto, de los estados financieros consolidados referenciados en el mismo y de los correspondientes Suplementos de Prospecto para determinada emisión se pueden obtener sin cargo en la sede social del Emisor, sita en Xxxxxx Xxxxxx 0000, (X0000XXX), xx xx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, en las oficinas administrativas y de ventas sitas en Xxxxx Xxxxx 0000, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, en las oficinas del agente colocador que se especifique en el Suplemento de Prospecto respectivo o comunicándose al número de teléfono 0-000-000-XXXX (6976) y/o correo electrónico xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx y en la AIF.

EMISOR

Newsan S.A.

Xxxxxx Xxxxxx 0000 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx xxx Xxxxx Xxxxxxxxx

ASESORES LEGALES DEL EMISOR

EGFA Abogados

Xxxxxxxx 000, Xxxx 00x (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx

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