ARTÍCULO 1 – INTRODUCCIÓN

ARTÍCULO 1 – INTRODUCCIÓN

Los presentes Términos y Condiciones Generales de Compra (“GTCs”) aplican para todas las compras xx Xxxxx y sus empresas afiladas incluyendo en forma enunciativa más no limitativa a las empresas xx Xxxx Cermex (de aquí en Adelante “Sidel”) para cualquier tipo de productos y/o servicios (“Productos” y “Servicios” respectivamente) del Proveedor y otras compañías dentro del grupo del Proveedor (“Compañías Asociadas al Proveedor”). El “Contrato” consistirá en los presentes GTCs y la respectiva orden de compra emitida por el Comprador al Proveedor (“Orden”).

En caso de existir algún conflicto entre las condiciones de una Orden y estos GTCs, la Orden prevalecerá sobre el total del conflicto. Para el caso de existir un Contrato Xxxxx ejecutado por separado o instrumento similar (como puede ser un Contrato de Compra General) que exista y haya sido celebrado entre las partes para la compra de Productos o Servicios, el clausulado de dicho contrato por separado aplicará.

El Proveedor entiende y acepta Sidel puede adquirir Productos por su propia cuenta así como para la integración de los productos xx Xxxxx o reventas realizadas a los clientes.

ARTÍCULO 2 – ACUSO DE RECIBO DE LA ORDEN

El Proveedor deberá acusar recibo de la Orden de compra dentro de los dos (2) días hábiles siguientes al envío de la misma. De otra forma, se tendrá por entendido que cualquier ejecución parcial o completa de la Orden por parte del Proveedor será considerada como una aceptación tácita, sin reservas, del Contrato. Las reservas o modificaciones al Contrato por parte del Proveedor, incluso a través de una modificación de las mismas a través del acuse de recibo de la Orden que contenga términos inconsistentes con o en adición a los Términos del Contrato, no serán obligatorias salvo que medie consentimiento previo y por escrito por parte xx XXXXX.

ARTÍCULO 3 – OBLIGACIONES GENERALES DEL PROVEEDOR

El Proveedor en todo tiempo deberá: (a) asegurar que se encuentre en cumplimiento al Código de Conducta para Proveedores (Anexo A); (b) usar el más alto grado profesional de cuidado y habilidades para cumplir con sus obligaciones; (c) no participar en algún acuerdo o contrato con un tercero que pueda generar un conflicto de interés para el Proveedor bajo este Contrato (incluyendo en forma enunciativa más no limitativa información confidencial xx Xxxxx); (d) no ceder, transferir o subcontratar ninguno de sus derechos u obligaciones a un tercero sin el previo consentimiento por escrito xx Xxxxx, incluyendo la cesión de algún crédito originado por este Contrato. Para el caso que el Proveedor cuente con el consentimiento xx Xxxxx, éste continuará siendo responsable frente x Xxxxx de todos los asuntos tratados en este Contrato; (e) obtener a sus expensas todos los permisos oficiales, autorizaciones y cualquier otro documento que se requiera para dar cumplimiento a las obligaciones bajo este Contrato; y (f) para el caso que se presten Servicios técnicos en el sitio de algún cliente Sidel, proveer x Xxxxx con todos los reportes de trabajo en os formatos y fechas de entrega solicitadas por Sidel.

ARTÍCULO 4 – EMPAQUETAMIENTO, ENTREGA, ACEPTACIÓN DE PRODUCTOS– TRANSFERENCIA DEL RIESGO Y DE LA PROPIEDAD

Es responsabilidad del Proveedor el suministrar, a su cargo y costo, los Productos propiamente pintados, marcados y embalados de conformidad con las instrucciones xx XXXXX o en ausencia de dichas instrucciones deberán estar al menos con los mejores estándares internacionales para garantizar la completa protección y seguridad de los Productos. El tiempo de entrega deberá establecerse en la Orden de conformidad con los ICC INCOTERMS® 2010. Si la entrega de los Productos no se encuentra acompañada por una guía de despacho que incluya los detalles completos de la Orden xx Xxxxx, Xxxxx podrá rechazar los Productos entregados. Por lo anterior, la firma xx Xxxxx del acuse de recibo del Proveedor o tercero, no se entenderá como aceptación de los Productos y no libera al Proveedor de la obligación de entregar los Productos plenamente en cumplimiento con las disposiciones del Contrato. La entrega se tendrá por no recibida hasta en tanto los Productos y las condiciones técnicas adjuntas hayan sido revisados contra la Orden en términos de calidad y cantidad. El riesgo de y la propiedad sobre los Productos será transmitido x Xxxxx a la entrega, no obstante, el Proveedor y Sidel no serán liberados de sus respectivas obligaciones.

ARTÍCULO 5 – Entrega Oportuna

El cumplimiento con la fecha de entrega indicada en la Orden es obligatorio. La fecha de entrega será la fecha en la que el Proveedor deber poner los Productos y Servicios a disposición xx Xxxxx en el domicilio indicado en la Orden de conformidad con la cantidad, calidad y especificaciones requeridas. El Proveedor deberá informar x Xxxxx en cuanto le sea posible cualquier demora para cumplir la Orden, dicha notificación no liberará al Proveedor sobre cualquier responsabilidad derivada de la demora.

Con relación a los Productos, para el caso de demora, y/o rechazo total o parcial delos Productos, Sidel se reserva el derecho de aplicar, sin requerir notificación formal o judicial a lo siguiente: (i) a una cuota administrativa por el valor de €150 (ciento cincuenta Euros); y (ii) daños líquidos a la tasa de 1% del valor total de la Orden (libre de impuestos) por día calendario demorado limitado a una compensación máxima del 10% (diez por ciento) del total del valor de la Orden (libre de impuestos). La cuota administrativa y los daños líquidos no serán aplicables siempre y cuando la entrega sea demorada por causas de fuerza mayor o caso fortuito o sea por razones exclusivamente atribuibles x Xxxxx.

ARTÍCULO 6 – PRECIOS, PAGO Y FACTURACIÓN

Los términos de pago y el precio se encuentran debidamente especificados en la Orden. Todos los precios son firmes y no se encuentran sujetos a cambios durante la duración del Contrato. El Proveedor podrá enviar la factura x Xxxxx hasta en tanto realice la entrega de los Productos o Servicios. El pago será realizado sesenta (60) días calendario o inclusive un periodo mayor como se indica en la Orden.

ARTÍCULO 7 – PREVISIONES

Cualquier previsión de compra realizada por Sidel se entenderá sólo como fines de información, por lo que el Proveedor no tendrá derecho a una indemnización por parte xx Xxxxx debido a cualquier diferencia entre tales previsiones y las Órdenes xxxxxx xx Xxxxx. De igual forma Sidel no se compromete a volúmenes de compra mínima ni exclusividad alguna.

ARTÍCULO 8 – REQUISITOS DE SEGURIDAD E HIGIENE

Si el Proveedor presta servicios en las instalaciones xx XXXXX o en las instalaciones de algún cliente xx XXXXX, el Proveedor deberá cumplir (y causar el cumplimiento por parte de su personal y subcontratistas) con todos los procedimientos y reglamentos internos aplicables en dichas instalaciones o que sean provistos por la ley aplicable. En todo caso, el Proveedor no deberá iniciar los servicios hasta que haya preparado con SIDEL o con el cliente del mismo un plan de coordinación en materia de seguridad, higiene y ambiental, que defina las medidas que deberán ser aplicadas para prevenir riesgos en el sitio de trabajo. El Proveedor deberá aplicar (y por ende causar la aplicación directamente por su personal y subcontratistas) este plan de coordinación.

ARTÍCULO 9 – GARANTÍA

9.1 Productos

Sin perjuicio de cualquier garantía o responsabilidad legal que pueda tener aplicación, y salvo que se acuerde lo contrario por escrito entre el Proveedor y SIDEL, el Proveedor garantiza los Productos por un período de veinticuatro (24) meses contados a partir de la entrega de los Productos. El Proveedor garantiza que los Productos son: (i) nuevos y no usados, (ii) adecuados para cualquier propósito para el cual los Productos son usualmente utilizados o se encuentren especificados por Sidel en la Orden, (iii) cumplen totalmente con los requisitos del Contrato y cualquier ley o regulación aplicable (incluyendo sin limitación la legislación en materia de seguridad e higiene como las reglas (EC) No. 1935/2004 y No. 2023/2006 (Contacto con la comida)y la legislación ambiental como la regulación (EC) No. 1907/2006 (REACH) y la directiva No. 2011/65/EU (RoHS) y No. 640/2009 actualizada por el NO. 4/2014 (requerimientos eco para motores eléctricos) incluyendo cualquier restricción reciente, expiración de exenciones así como los requerimientos correspondientes bajo la ley China incluyendo GB 9685 (contacto con comida) y China 2016 Manejo de métodos para la restricción del uso de sustancias peligraos en productos eléctricos y electrónicos; (iv) se encuentran libres de defectos de diseño, en los materiales y en mano de obra, así como en cumplimiento con los requerimientos CE y UL/CSA, así como cualquier especificación técnica requerida por Sidel; (v) pintado, marcas y empacado conforme a lo indicado en el Contrato y siempre de la mejor forma para proteger los Productos; y (vi) libre de cualquier queja o amenaza de ésta, gravamen, u ejercicio de acción que pueda afectar su suministro

o uso de conformidad con lo previsto en el Contrato. La garantía del Proveedor no cubrirá defectos causados por el uso y desgaste normal, mantenimiento inadecuado

o reparaciones defectuosas posteriores a la entrega, modificaciones realizadas por Sidel o los clientes sin el consentimiento del Proveedor, al menos que el Proveedor haya sido informado y éste no objete nada en un periodo de treinta (30) días, o la falta de observación de los instructivos operativos que resulten en otras razones que el Proveedor no pueda controlar.

En caso de incumplimiento de la garantía, el Proveedor reembolsará el precio de compra del Producto defectuoso emitiendo una factura de crédito en un importe equivalente al precio de compra original del Producto o reparará o sustituirá a su propio costo el Producto defectuoso o cualquier parte del Producto defectuoso. Dicha rectificación se llevará a cabo con prontitud en el lugar y dentro del plazo acordado entre el Proveedor y Sidel. En caso que las partes no puedan ponerse de acuerdo sobre el calendario de rectificación o si el Proveedor falla por completo o en parte para remediar un defecto dentro del tiempo pactado, Sidel puede remediar el defecto por su propia cuenta o remediarlo a través de un tercero x xxxxx del Proveedor, sujeto a la comunicación previa por escrito al Proveedor. Cualquier devolución de productos defectuosos o piezas al Proveedor y cualquier entrega de productos o piezas nuevos, reparados o modificados deberá ser por costo y riesgo del Proveedor.

Adicional a lo anterior, en caso de existir no-conformidades con los Productos entregados Sidel tiene el derecho de cobrar al proveedor, por clasificar y realizar el trabajo nuevamente, una cuota entre sesenta y cinco (65) Euros y ciento veinte (120) Euros por hora, así como una cuota administrativa por la cantidad de ciento y cincuenta (150) Euros por cada caso de no-conformidad.

9.2 Servicios

En caso que el Proveedor no proporcione ninguno o todos los Servicios y entregas relacionadas de conformidad con el Contrato, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos y recursos disponibles para Sidel en virtud de la ley o el contrato, el Proveedor deberá a la única opción xx XXXXX: (a) remediar y/o volver a realizar con prontitud los Servicios y entregas no conformes; o (b) reembolsar completamente el precio de compra de los Servicios no conformes.

ARTÍCULO 10 – RESPONSABILIDAD Y SEGURO

Sidel y el Proveedor serán responsables uno frente al otro por todos los costos, gastos, pérdidas y daños que surjan de o en relación con el incumplimiento de cualquier obligación, compromiso, representación o garantía bajo este Contrato.

En relación con la responsabilidad de Productos defectuosos o demorados incluyendo en forma enunciativa más no limitativa lo siguiente: (i) residuos de Productos defectuosos y otras materias primas; (ii) costos adicionales de transporte y manejo; (iii) gastos de mano de obra, de viaje y de vivienda y otros costos relacionados para remediar la infracción, incluidos los costos de horas de trabajo adicionales o el tiempo de espera para los técnicos xx XXXXX, análisis de causa de origen, inspección, desmantelamiento y reensamblaje; y (iv) cualesquiera otros costos y pérdidas incurridos por Sidel, sus empresas asociadas, clientes o usuarios finales relacionados con cualquier retiro o retirada de los productos (o artículos

hechos con o que contienen los productos) y el orden o la investigación relacionada por una autoridad regulatoria.

Sujeto a lo indicado en el párrafo abajo, ninguna de las Partes será responsable de ninguna pérdida o daño indirecto, consecuencial, especial o punitivo, incluyendo en forma enunciativa más no limitativa el daño moral, pérdida de ganancias, pérdida de buena voluntad o pérdida de clientes, que surja en conexión con o fuera de un incumplimiento de este Contrato

El Proveedor indemnizará, defenderá y mantendrá x Xxxxx y a todas las Compañías Asociadas, así como sacará y dejará en paz y a salvo a sus clientes, sin limitación de y contra todos los pasivos, costos, gastos, daños y pérdidas que surjan de o en relación con: (i) cualquier reclamación de que cualquiera de los Productos o Servicios o su venta, oferta para la venta, uso o importación, infrinja cualquier derecho de propiedad intelectual ("DPI") de cualquier tercero; (ii) cualquier fallecimiento, lesión personal o daño a la propiedad que surja de o en relación con Productos o Servicios defectuosos o causados de otra manera por los Productos o Servicios; (iii) cualquier reclamación de cualquier empleado o subcontratista del Proveedor (o de cualquiera de los empleados de los subcontratistas del Proveedor) que el Proveedor no haya cumplido con sus obligaciones hacia ellos; (IV) cualquier reclamación de cualquier empleado o contratista de proveedor (o de cualquiera de los subcontratistas del Proveedor) que tenga derecho a cualquier estatus de empleado, o los beneficios de los empleados de, Sidel o cualquiera de las Empresas Asociadas xx Xxxxx, clientes y/o usuarios finales de Productos secundarios, y (v) incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad previstas en este Contrato.

Nada en este contrato tiene la intención de limitar o excluir la responsabilidad de ninguna de las Partes por los daños y perjuicios que surjan de su fraude, negligencia grave o mala conducta intencional, o cualquier otra responsabilidad que no pueda ser limitada o excluida en virtud de la ley aplicable.

El Proveedor deberá en todo momento tener y mantener un seguro adecuado que cubra sus posibles pasivos en virtud de este Contrato, incluido el seguro para la responsabilidad de terceros y las lesiones relacionadas con el trabajo o la muerte de los empleados del Proveedor. A petición xx Xxxxx, el proveedor deberá proporcionar los certificados de los seguros mencionados anteriormente.

ARTÍCULO 11 – DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

Todos los documentos escritos o electrónicos, la información y otros artículos suministrados al proveedor por Sidel seguirán siendo propiedad xx Xxxxx y serán utilizados sólo para proporcionar los Productos o Servicios y de acuerdo con las instrucciones dadas por Sidel. El Proveedor, según proceda, eliminará de sus sistemas o devolverá todos los artículos x Xxxxx, junto con todas las copias, al expirar o a la terminación del Contrato o en cualquier otro momento a petición xx Xxxxx.

Si el Proveedor (i) es requerido como parte de los Servicios para desarrollar y/o entregar x Xxxxx cualquier producto de trabajo, especificaciones, dibujos, software, los datos, o cualquier documento escrito o electrónico (los "entregables") y/o (ii) conciben otras ideas o crean el producto adicional del trabajo con respecto al proyecto pedido (junto con las entregas "Resultados"), entonces (a) El Proveedor deberá revelar x Xxxxx todos los Resultados junto con la documentación apropiada tan pronto como sea razonablemente posible, y (b) el Proveedor acuerda que todos los Resultados serán propiedad única y exclusiva xx Xxxxx. Por la presente, el Proveedor cede todos los derechos x Xxxxx y apoyará x Xxxxx en la obtención de la protección de los derechos de DPI para dichos Resultados. Todos los Resultados constituyen Información Confidencial y pueden ser utilizados por el Proveedor únicamente para la prestación de los Servicios. Toda la información que fuera propiedad del Proveedor antes del comienzo de los Servicios continuará siendo propiedad del Proveedor, por lo que salvo lo establecido en el presente Contrato Sidel no tendrá derechos sobre dicha información.

Si los Productos o Servicios (incluidas las Entregas y los Resultados) están protegidos por derechos de propiedad intelectual del Proveedor, o por licenciatarios del Proveedor, el Proveedor otorga x Xxxxx una licencia mundial completamente pagada, no exclusiva, irrevocable, bajo los derechos de propiedad intelectual del Proveedor para (a) utilizar, vender, ofrecer a la venta, importar y explotar de otro modo los Productos y Servicios (incluyendo Entregas y Resultados); y (b) integrar los Productos y Servicios en los propios Productos xx Xxxxx para ventas o servicios.

El Proveedor garantiza, representa y se hace responsable para que los Productos y Servicios, incluidas las Entregas y los Resultados, no infrinjan ningún tipo de propiedad intelectual de terceros. Si en algún momento se alega que la importación, uso, venta u oferta para la venta de los Productos o Servicios (incluyendo Entregas y Resultados) infringe cualquier DPI de cualquier tercero, el Proveedor además de las obligaciones indicadas en el artículo 10 a su costo deberá : (a) modificar o reemplazar los Productos y Servicios para evitar la infracción; o (b) adquirir por Sidel el derecho a seguir utilizando los Productos y Servicios; o (c) sólo para el caso que las opciones (a) y (b) no están disponibles a pesar de los mejores esfuerzos del Proveedor, reembolsará x Xxxxx el precio pagado por Sidel para el desarrollo de los Productos y Servicios.

ARTÍCULO 12 – CONFIDENCIALIDAD

Antes y durante el plazo del Contrato, las partes podrán revelar ciertos datos, información y/o requerimientos relacionados con los productos o servicios y/o información sobre tecnologías, conocimientos, secretos comerciales, actividades de marketing, desarrollo de negocios y productos y similares, que son de naturaleza propietaria y confidencial ("Información Confidencial").

Cada parte conservará todos los derechos a la Información Confidencial proporcionada al otro. La parte que reciba dicha Información Confidencial no podrá, por un período de cinco (5) años a partir de la recepción de la Información Confidencial – sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte – facilitar Información Confidencial a cualquier tercero, ya sea en su totalidad o en parte, ni utilizarla para fines distintos de aquellos para los que fueron entregados o expresamente autorizados en virtud del Contrato. Las Empresas Asociadas de una parte no serán consideradas terceras partes a los efectos de este artículo. La conclusión y el contenido del Contrato se tratarán como Información Confidencial. Todos los comunicados de prensa, anuncios públicos y actividades de relaciones

públicas relacionadas con este Contrato serán aprobados mutuamente por adelantado por las partes

El Proveedor se asegurará que sus empleados, proveedores o subcontratistas (si los hubiere) cumplan con este requisito de confidencialidad.

No obstante, las obligaciones de confidencialidad no se aplicarán a la que: (i) sea conocida legalmente por la parte receptora antes del momento de la divulgación; (ii) se encuentra en el dominio público, o posteriormente entra en el dominio público, sin culpa relacionada a la parte receptora; (iii) sea recibido legalmente de un tercero, que no haya obtenido dicha Información Confidencial directa o indirectamente de la parte divulgadora bajo la obligación de mantenerla confidencial; (iv) es desarrollado por la parte receptora de forma totalmente independiente, como resultado de sus propios esfuerzos, y sin conocimiento o beneficio de la Información Confidencial; o (v) sea requerido para ser divulgado por la ley aplicable o la regulación gubernamental o por una autoridad con la jurisdicción competente sobre ella, a condición de que la parte receptora notifique a la parte que divulga aquella información que se divulgará (y de las circunstancias en que se alega que se requiere la divulgación) tan pronto como sea razonablemente posible antes de que dicha revelación deba hacerse y tome todas las medidas razonables para evitar y limitar dicha divulgación.

ARTÍCULO 13 – TERMINACIÓN

Sin perjuicio de cualquier disposición expresa para la terminación contenida aquí y cualesquiera otros derechos, el Contrato podrá rescindirse inmediatamente a través de carta certificada por una parte en caso de una infracción grave del Contrato por la otra parte o un subcontratista de dicha otra parte, incluso en aras de claridad se entiende por violación grave al código de conducta de los negocios xx Xxxxx para proveedores, siempre que la infracción no haya sido subsanada durante quince (15) días a partir de la fecha formal de notificación de dicha infracción.

En la medida máxima permitida por la legislación aplicable, cada parte tendrá el derecho de rescindir el contrato con efecto inmediato si la otra parte deja de prestar sus servicios comerciales, se encuentra en quiebra o concurso mercantil, liquidación voluntaria u obligatoria. Sidel puede terminar este Contrato con efecto inmediato, incluyendo todas las órdenes no entregadas en la fecha de terminación, si el Proveedor ha suspendido o retrasado el desempeño de sus obligaciones debido a un evento de fuerza mayor por un período de tres (3) meses consecutivos o más, o por cuatro (4) o más meses en cualquier período contabilizado de doce (12) meses.

Todas las disposiciones que por su naturaleza o contexto están destinadas a sobrevivir a la terminación, por cualquier causa, o expiración de este Contrato (incluyendo, sin limitación, todas las disposiciones relativas al pago, garantías, responsabilidad, confidencialidad y derechos de propiedad intelectual, cualquier obligación de continuar suministrando piezas de repuesto, y la legislación y jurisdicción) sobrevivirán y permanecerán en plena vigencia y efecto.

ARTÍCULO 14 –CONTROL DE EXPORTACIÓN

El Proveedor acepta y entiende que los Productos pueden estar sujetos a sanciones económicas o financieras o embargos comerciales impuestas, administradas o aplicadas por las Naciones Unidas, los Estados Unidos de América, la Unión Europea y/o las leyes aplicables de control de exportaciones de otros países. Por consiguiente, el Proveedor se obliga a proporcionar x Xxxxx toda la información necesaria sobre el control de la exportación relativa a los productos, tales como números ECCN, país de origen, y cantidad de contenido de origen estadounidense, en el formato solicitado por Sidel y para actualizar dicha información en caso de que haya cambios en los Productos, incluyendo cualquier parte de los mismos y productos previamente suministrados. Si el Proveedor no proporciona la información necesaria, el Proveedor por la presente garantiza y declara que ningún Producto (incluyendo cualquier parte integrante de estos) entregado bajo este Contrato o cualquier parte pertinente a cualquier transacción, como pueden ser los bancos, está sujeto a cualquier restricción de exportación o control comercial internacional. En aras de claridad, el incumplimiento por el Proveedor de este artículo 14 constituirá un incumplimiento grave de este Contrato.

El Proveedor bajo cualquier circunstancia será responsable de monitorear a sus subcontratistas.

ARTÍCULO 15 – GENERALIDADES

Ninguna alteración o modificación del Contrato será válida a menos que dicha alteración o enmienda sea realizada por escrito y firmada por ambas partes. Ninguna negociación, uso comercial o ruta de desempeño será relevante para explicar o complementar cualquier término de este Contrato. Sidel rechaza cualquier término propuesto por el Proveedor, incluidos aquellos contenidos en cualquier factura o en cualquier otro escrito no incorporado expresamente en este Contrato.

En ningún caso, cualquier demora, falta u omisión de una parte en la aplicación o el ejercicio de cualquier derecho, reclamación o recurso en virtud de este Contrato se considerará como una renuncia a tales derechos, a menos que dicho derecho, reclamación o recurso haya sido expresamente renunciado por escrito.

Si cualquier parte de este Contrato resultara ilegal, inválida o inexigible por la aplicabilidad de la ley o de otra manera, dicha parte será ajustada por las partes: (i) sólo en la medida necesaria para que sea legal, válida y ejecutable; (ii) para dar efecto a la intención original de las partes en la medida de lo posible; y (iii) de manera que se garantice que todas las demás disposiciones de este Contrato no se vean afectadas y permanezcan en plena vigencia y efecto.

Nada de lo contenido en este Contrato está destinado ni se interpretará como una asociación o una relación de empresa conjunta, agencia o empleo entre las partes. El Proveedor actuará como contratista independiente y ni el Proveedor ni su personal se considerará para ningún propósito como empleados, agentes o representantes xx Xxxxx en la ejecución del Contrato. El Proveedor se compromete a notificar inmediatamente x Xxxxx en el caso que las compras realizadas por Sidel y/o las Compañías Asociadas xx Xxxxx exceden el cuarenta por ciento (40%) del volumen de negocios total anual del Proveedor. En tal caso, el Proveedor también se compromete

a tomar medidas para asegurar que las ventas x Xxxxx y/o sus compañías asociadas se conviertan en menos de cuarenta por ciento (40%).

El Proveedor reconoce que para Sidel es de muy importante que el precio y la calidad de los Productos y Servicios sean competitivos. Por lo anterior, las partes acuerdan que en caso que Sidel encuentre Productos o Servicios similares de mejor calidad y/o precios más bajos de un xxxxxxx, Xxxxx puede informar al Proveedor y dar a su Proveedor la oportunidad de alinearse. Sidel tiene también el derecho a su entera discreción de transferir el negocio del Proveedor a tal tercero.

ARTÍCULO 16 – LEGISLACIÓN Y JURISDICCIÓN

Las quejas y/o litigios que surjan de o con relación a este contrato inclusive disputas con la relación comercial, por cualquier razón o motivo, se dirimirán exclusivamente por el Tribunal o tribunales que tengan jurisdicción sobre el lugar de actividad de la entidad Sidel que emita lo orden de compra y la ley de dicho País o Estado será aplicable, con las siguientes excepciones: Si el derecho aplicable es el derecho italiano , los tribunales de Milán tendrán jurisdicción exclusiva; Si la ley de gobierno es de derecho francés, los tribunales de París tendrán jurisdicción exclusiva; Si la ley de gobierno es la ley China, la controversia se dirimirá exclusivamente mediante arbitraje en la lengua inglesa de la ciudad de Beijing de conformidad con las normas de arbitraje de la Comisión de arbitraje económico y comercial de China (CIETAC) con tres (3) árbitros, a menos que las partes acuerden el uso de un (1) árbitro. Un laudo arbitral será vinculante, definitivo y concluyente a todas las partes. La Convención de las Naciones Unidas sobre contratos para la venta internacional de mercancías y cualquier promulgación de la misma no aplica al presente Contrato

ANEXO A

CÓDIGO DE CONDUCTA EMPRESARIAL XX XXXXX PARA PROVEEDORES

Introducción

Sidel dirige sus negocios con integridad y respeto por los intereses de los demás. Esto se describe en el ‘Código de Conducta Empresarial’ xx Xxxxx. Esta ‘Conducta Empresarial para Proveedores’ (CEpP) describe los principios que rigen nuestra relación comercial con los proveedores. Establece ciertos estándares obligatorios que nuestra empresa exige que los proveedores respeten y observen al llevar a cabo actividades comerciales con Sidel. Al aceptar estos principios, el proveedor se compromete a cumplirlos en todos los acuerdos y relaciones comerciales existentes y futuras con Sidel.

2. Cumplimiento de la presente CEpP

El Proveedor deberá garantizar en todo momento que cumple con las obligaciones establecidas en la presente CEpP y a solicitud xx Xxxxx, deberá proporcionar pruebas de que cumple con estas obligaciones. El Proveedor deberá hacer todo lo que esté a su alcance para garantizar que todos los miembros de su Grupo de compañías y todos los subproveedores involucrados en el abastecimiento de productos o servicios al Grupo de compañías xx Xxxxx cumplan con los requisitos establecidos en la presente CEpP.

3. Cumplimiento de la legislación

El Proveedor deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables, así como estándares de la industria, incluidas entre otras, las que guarden relación con las áreas enumeradas a continuación.

4. Anticorrupción

El Proveedor no deberá participar en actividades fraudulentas ni extorsivas mientras lleve a cabo sus actividades comerciales. El Proveedor no deberá ofrecer, pagar, solicitar ni aceptar sobornos, directamente o indirectamente a través de terceros.

5. Derechos humanos

El Proveedor deberá apoyar y respetar la protección de los derechos humanos proclamados internacionalmente y no deberá ser cómplice de cualquier forma de abuso de derechos humanos.

6. Prácticas laborales

6.1 Antidiscriminación

El Proveedor no deberá discriminar, ni positiva (salvo que lo exija la legislación aplicable) ni negativamente por motivos de raza, etnicidad, edad, religión, sexo, estado civil u orientación sexual en el lugar de trabajo.

6.2 Condiciones de trabajo seguras y sanas

El Proveedor deberá proporcionar a sus empleados condiciones de trabajo seguras y saludables. El Proveedor deberá llevar a cabo revisiones regulares de las condiciones de salud y seguridad en las instalaciones, y deberá tomar las medidas correctivas que correspondan cuando sea necesario.

6.3 Trabajo infantil

El Proveedor no empleará a niños que no tengan la edad mínima legal para trabajar ni apoyará el trabajo infantil en ninguna de sus formas. En ningún momento el Proveedor contratará a un niño para alguna ocupación o trabajo que pudiera perjudicar su salud o educación, o interferir en su desarrollo físico, mental, moral o social, inclusive si la edad laboral sea menor a 18 años. El Proveedor deberá acatar la Declaración de la ONU sobre los Derechos del Niño en todo momento.

7. Condiciones de trabajo justas

7.1 Horas de trabajo y salarios

El Proveedor deberá cumplir con todas las leyes, disposiciones y estándares de la industria aplicables al horario de trabajo, incluidas las horas extras, que sean debidamente documentadas y pagadas. Los empleados del Proveedor deberán

percibir salarios que al menos cumplan con los estándares mínimos y sean suficientes para satisfacer las necesidades humanas básicas en la comunidad correspondiente.

7.2 Trabajo forzado

El Proveedor no deberá utilizar ningún tipo de prisión o trabajo forzado de ningún tipo. El trabajo forzado u obligatorio es todo trabajo o servicio que una persona exige bajo amenaza de una penalización y para el cual la víctima no se ofreció voluntariamente.

El Proveedor no se involucrará ni ayudará para el tráfico de seres humanos ni cualquier forma de esclavitud.

7.3 Libertad de asociación

El Proveedor deberá avalar la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva de sus empleados. Grupo Sidel no acepta acciones disciplinarias ni discriminatorias tomadas por patrones en contra de sus empleados que decidan organizarse pacíficamente y legalmente para asociarse o ser parte de una asociación.

8. Requerimientos Ambientales

El Proveedor deberá cuidar del medioambiente, llevar a cabo sus actividades comerciales de manera sensata desde el punto de vista ambiental y adoptar un enfoque preventivo en lo relacionado a la reducción de los impactos al medioambiente. El Proveedor deberá contar con un sistema de gestión medioambiental y demostrar un alto nivel de protección del medioambiente en sus actividades de abastecimiento, fabricación y transporte, incluyendo la eliminación de residuos.

9. Aseguramiento, auditoría y finalización

Sidel se reserva el derecho de verificar que el Proveedor y todos los miembros de su Grupo de compañías cumplan con la presente CEpP a través de uno o varios procesos de aseguramiento. Dichos procesos de aseguramiento pueden incluir inspecciones previamente anunciadas por parte xx Xxxxx o auditores externos. Las inspecciones deberán solicitarse y realizarse de forma que se evite la divulgación irrestricta de la información confidencial del Proveedor y sin interrumpir indebidamente el trabajo del Proveedor.

En caso de que Sidel tome conocimiento de la existencia de alguna acción o condición que no cumpla con la presente CEpP, Sidel puede exigir que se tomen medidas correctivas. Sidel se reserva el derecho de rescindir cualquier acuerdo de compra o de otro tipo que mantenga con el Proveedor, si este o un miembro de su Grupo no cumple con la CEpP, sin incurrir en ninguna responsabilidad para con el Proveedor o su Grupo.

Las obligaciones en virtud de la presente CEpP continuarán en vigencia en relación con cualquier entrega del Proveedor x Xxxxx o su Grupo, independientemente de la rescisión o extinción de cualquier acuerdo de compra o de otro tipo entre las partes.