CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN SERVICIOS DE PLATAFORMA TECNOLÓGICA

CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN SERVICIOS DE PLATAFORMA TECNOLÓGICA

I. PARTES:

i) SIMPLE SOLUTIONS S.A.S., sociedad colombiana domiciliada en Medellín, identificada con Nit 900.322.123-4, quién en adelante y para todos los efectos del presente contrato se denominará EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA, y;

ii) La persona natural y/o jurídica que contrata el servicio de plataforma tecnológica para el uso del SOFTWARE a través del SERVIDOR, con sujeción a estas condiciones generales de contratación, quien en adelante se denominará EL CONTRATANTE

II. CLAUSULADO: CLÁUSULA 1. DEFINICIONES:

I. SOFTWARE: Es el programa de computador denominado FOCUSS SCM, el cual se instala en un servidor virtual privado (VPS – Virtual Private Server), al cual acceden LOS USUARIOS del CONTRATANTE mediante la URL designada en la carátula de este contrato. El software incluye, entre otros,

i) los archivos de software y otra información computacional, ii) todos los algoritmos y funciones de propiedad del CONTRATANTE utilizados en los archivos de software, iii) las imágenes, sonidos, clips y todos los elementos de diseño integrados en el software y iv) la documentación del usuario y PROCEDIMIENTOS OPERATIVOS ESTÁNDAR.

II. INFORMACIÓN DEL USUARIO: Significa toda la información electrónicamente recolectada y/o almacenada por o del CONTRANTE a través del SOFTWARE, incluyendo aquella relativa a los clientes o consumidores de los servicios del CONTRATANTE.

III. PROVEEDOR DE PLATAFORMA: Es SIMPLE SOLUTIONS S.A.S. como propietario de los derechos patrimoniales del SOFTWARE.

IV. CONTRATANTE: Es la persona indicada como tal en la Carátula del Contrato.

V. USUARIO: Se refiere a la persona natural que utiliza el SOFTWARE en nombre del CONTRATANTE o a través de las combinaciones de nombres de usuario y contraseñas asignadas al CONTRATANTE, ya sea de forma autorizada o

no. La cantidad máxima de usuarios creados y que pueden utilizarse simultáneamente es la que se determina en la Carátula del Contrato. EL CONTRATANTE es exclusivamente responsable por la designación de las personas autorizadas a utilizar los USUARIOS.

VI. USUARIO ADMINISTRADOR: Es el usuario utilizado para la administración del SOFTWARE cuya creación en cada una de las bases de datos es necesaria para el funcionamiento del SOFTWARE.

VII. REQUERIMIENTOS MÍNIMOS: Son los recursos de hardware y software necesarios para el correcto funcionamiento del SOFTWARE y acceso a la plataforma tecnológica. Los mismos se refieren no a requerimientos del SERVIDOR sino a requerimientos del equipo de computación que utilizan LOS USUARIOS para utilizar EL SOFTWARE.

VIII. BASE DE DATOS: Es el repositorio de todos los datos del SOFTWARE para un ambiente especifico independiente, que se aloja sobre el motor de bases de datos SQL Express o SQL Estándar, y cuya función es almacenar y leer la información necesaria para el funcionamiento del SOFTWARE.

IX. SERVIDOR: Se refiere a la pieza o piezas de hardware y software que sirven de soporte físico a la instalación del SOFTWARE. El SERVIDOR funciona como servidor privado virtual (Virtual Private Server – VPS) y utiliza como motor de bases de datos SQL EXPRESS, lo cual es conocido y aceptado por EL CONTRATANTE. EL CONTRATANTE además conoce y acepta que en el evento en que el uso de la plataforma por parte del CONTRATANTE exceda la capacidad de la base datos permitida por SQL EXPRESS tendrá que migrar la instalación del SOFTWARE a un servidor dedicado con licenciamiento para uso de SQL STANDARD, asumiendo EL CONTRATANTE los incrementos generados por tales requerimientos.

X. CONTACTO AUTORIZADO: Es la persona encargada por EL CONTRATANTE para atender los requerimientos del PROVEEDOR DE PLATAFORMA, así como para presentarlos ante este en nombre del CONTRATANTE, en todo lo relativo al desarrollo de este contrato.

XI. USO PLANEADO: Es aquel para el que se pretende utilizar el software y que delimita las funcionalidades del SOFTWARE, específicamente en cuanto al rango de uso en cantidad de amortiguadores, ordenes de producción, órdenes de compra, centros de trabajo, recursos monitoreados y usuarios, señalados en la Carátula del Contrato, que podrá utilizar el CONTRATANTE. Así mismo, el USO PLANEADO determinará también el negocio, actividad

empresarial, planta de producción, o facilidad de almacenaje, etc., para la cual se vaya a utilizar el SOFTWARE.

XII. HORAS DE CAPACITACIÓN: Es la cantidad de tiempo determinado en horas que EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA se obliga a brindar al CONTRATANTE para la capacitación en el uso del SOFTWARE de las personas que utilizarán los USUARIOS, de acuerdo al USO PLANEADO.

XIII. PROCEDIMIENTOS OPERATIVOS ESTÁNDAR: Son los documentos contentivos de instrucciones de uso del SOFTWARE para la realización de determinada tarea o actividad de acuerdo al USO PLANEADO.

XIV. VERSIÓN SOPORTADA: Es única y exclusivamente la versión más reciente del SOFTWARE ofrecida al público por EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA. Las versiones del SOFTWARE se identifican con un número de tres (3) secciones numéricas separadas por puntos, en el formato X.X.X. Para que la versión esté soportada debe corresponder completamente, en los tres números separados por puntos, a la versión mas reciente ofrecida al público por EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA.

XV. CARÁTULA DEL CONTRATO: Es el documento anexo a este contrato y que hace parte integrante del mismo, en el cual se establecen y delimitan las condiciones particulares de este contrato.

CLÁUSULA 2. OBJETO: Mediante el presente contrato el PROVEEDOR DE PLATAFORMA se obliga con el CONTRATANTE a prestarle el servicio de plataforma tecnológica, permitiéndole el acceso y uso del SOFTWARE, a través del SERVIDOR, durante el término de duración del presente contrato, para ser utilizado conforme al USO PLANEADO, con la cantidad autorizada de BASES DE DATOS y USUARIOS, según se establecen en la Carátula del Contrato.

El PROVEEDOR DE PLATAFORMA se reserva todos los derechos, titularidad y propiedad sobre EL SOFTWARE, incluyendo, pero sin limitarse a los servidores, equipos de cómputo, otras piezas de hardware y software, incorporadas a o usadas por EL SOFTWARE. Así mismo este contrato no le transfiere al CONTRATANTE ningún derecho de propiedad intelectual o industrial sobre EL SOFTWARE o sus componentes.

CLÁUSULA 3. ACTUALIZACIONES. EL CONTRATANTE adquiere el derecho a acceder al servicio de plataforma tecnológica para usar el SOFTWARE a través del SERVIDOR, en la versión que se indica en la Carátula del Contrato, durante el tiempo en que se encuentre vigente el presente contrato, así como a acceder al soporte en los términos aquí establecidos y a las actualizaciones o nuevas

versiones del SOFTWARE, en el evento de haber contratado estos últimos dos servicios adicionales, conforme se señale en la Carátula del Contrato. En caso de no contratarlos el valor del servicio aquí pactado no incluirá ni soporte ni actualizaciones. Con todo, el derecho al uso de la plataforma tecnológica, el soporte y las actualizaciones, en caso de haberse contratado, queda condicionado al pago de las mensualidades pactadas.

PARÁGRAFO PRIMERO: En los términos de este contrato EL CONTRATANTE podrá acceder al uso de actualizaciones y/o nuevas versiones cuando haya contratado el paquete de actualizaciones conforme según lo consignado en la carátula del contrato. En el evento en que el CONTRATANTE no haya contratado el paquete de actualizaciones y desee actualizar a una versión más reciente, deberá pagar la suma equivalente al costo de las actualizaciones especificado en la Carátula del Contrato pactada a favor del PROVEEDOR DE PLATAFORMA en cada uno de los meses de vigencia del contrato durante los cuales no se hubiera tenido contratado el paquete de actualizaciones. Lo anterior en la medida en que EL CONTRATANTE accederá a todas las actualizaciones, mejoras y modificaciones del SOFTWARE que fueron desarrolladas y liberadas en las versiones subsiguientes a la suya y desarrolladas mientras el CONTRATANTE no tuvo el paquete de actualizaciones.

PARÁGRAFO SEGUNDO: A efectos de llevar a cabo la instalación de actualizaciones o versiones más recientes del Software, se seguirán las siguientes reglas:

- EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA informará al CONTRATANTE mediante correo electrónico remitido al CONTACTO AUTORIZADO enviado con un (1) día calendario de antelación la fecha en que se llevará a cabo la actualización del SOFTWARE.

- EL CONTRATANTE estará obligado con el PROVEEDOR DE PLATAFORMA a asignar un trabajador o dependiente suyo para atender las solicitudes y requerimientos del PROVEEDOR DE PLATAFORMA durante el proceso de actualización. En consecuencia, el CONTRATANTE se obliga a comunicar por escrito enviado por correo electrónico al PROVEEDOR DE PLATAFORMA la información de contacto del recurso asignado con anterioridad al inicio del proceso de actualización. El correo será enviado a la dirección de correo xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

- Durante el proceso de actualización del SOFTWARE este no estará disponible para su uso por EL CONTRATANTE, lo cual es conocido y aceptado expresamente por este último.

PARÁGRAFO TERCERO: El PROVEEDOR DE PLATAFORMA podrá libremente efectuar actualizaciones de la versión del SOFTWARE instalada para uso del CONTRATANTE en EL SERVIDOR aun cuando las mismas no hayan sido contratadas, autorizadas, pagadas o siquiera solicitadas por EL CONTRATANTE. No obstante, las partes expresamente acuerdan que dicha actualización así efectuada será temporal y podrá revocarse en cualquier momento por el PROVEEDOR DE PLATAFORMA, sin que el uso permitido temporalmente en estos términos comporte el nacimiento de derecho alguno para EL CONTRATANTE respecto de la versión del software, ni implica en forma alguna que el PROVEEDOR DE PLATAFORMA se haya obligado a permitirle al CONTRATANTE el uso de tal versión.

CLÁUSULA 4. GARANTÍA DE FUNCIONAMIENTO. EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA

prestará al CONTRATANTE las soluciones y respuestas señaladas en el Anexo No. 1 para cualquier falla de EL SOFTWARE. Dichas soluciones y respuestas indemnizan completamente al CONTRATANTE por cualquier falla de EL SOFTWARE. En ningún caso el PROVEEDOR DE PLATAFORMA estará obligado a hacer pagos o desembolsos de sumas de dinero como solución a las fallas de EL SOFTWARE. La garantía de funcionamiento de EL SOFTWARE están condicionados al correcto uso de EL SOFTWARE por parte del CONTRATANTE, en los términos de este contrato, la documentación de EL SOFTWARE y las recomendaciones e instrucciones de uso que imparta el PROVEEDOR DE PLATAFORMA por cualquier medio. La responsabilidad del PROVEEDOR DE PLATAFORMA en relación con dicha reclamación de garantía se limitará, a discreción del PROVEEDOR DE PLATAFORMA, a brindar soporte técnico del SOFTWARE basado en reclamación de garantía, o a desarrollar y liberar nuevas versiones para la corrección de errores que impidan el correcto funcionamiento del SOFTWARE de acuerdo al USO PLANEADO según consta en la Carátula del Contrato y los PROCEDIMIENTOS OPERATIVOS ESTÁNDAR. No obstante lo anterior, expresamente acuerdan las partes que la garantía de funcionamiento no comprende la obligación de efectuar corrección de errores a la versión utilizada por el CONTRATANTE que ya se hayan corregido en las versiones posteriores del SOFTWARE, en cuyo caso el CONTRATANTE podrá efectuar la actualización del SOFTWARE para solucionar el error o problema de funcionamiento. Dicha actualización será conforme lo previsto en la Cláusula 3 de este contrato, y en consecuencia estará incluida dentro de la contraprestación mensual en caso de haberse contratado el paquete de actualizaciones. En caso contrario se aplicará lo dispuesto en el parágrafo primero de dicha cláusula para la actualización sin tener contratado el paquete de actualizaciones.

PARÁGRAFO PRIMERO: El uso del SOFTWARE no garantiza la obtención de beneficios económicos para EL CONTRATANTE ni el aumento del rendimiento y/o

la optimización de procesos de la actividad económica o empresarial que desarrolle EL CONTRATANTE. De acuerdo a lo anterior, EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA no promete al CONTRATANTE la obtención de alguno de éstos y no será responsable frente a éste último por el resultado del uso del SOFTWARE.

CLÁUSULA 5. DERECHOS SOBRE EL SOFTWARE: Los derechos de propiedad intelectual o industrial, derechos de autor y demás derechos de propiedad, sobre EL SOFTWARE son del PROVEEDOR DE PLATAFORMA o del tercero que los ponga a disposición del PROVEEDOR DE PLATAFORMA para la prestación de este servicio. EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA permite el uso de EL SOFTWARE únicamente de acuerdo con las condiciones del presente contrato. EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA se reserva todos los derechos no otorgados específicamente en virtud del presente contrato.

CLÁUSULA 6. CONTRAPRESTACIÓN Y FORMA DE PAGO. EL CONTRATANTE se obliga

con EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA a pagarle mensualmente y de manera anticipada dentro de los tres primeros días hábiles de cada mes la suma señalada en la Carátula del Contrato. En el evento de incumplimiento de cualquiera de los pagos, el servicio de plataforma tecnológica aquí contratado se suspenderá inmediatamente hasta tanto se verifique el pago. Pasados tres (3) meses sin verificarse el pago, el CONTRATO se terminará.

EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA podrá modificar libremente la contraprestación mensual dando aviso por escrito al CONTRATANTE con un (1) mes de anterioridad a la entrada en vigencia del nuevo precio, tiempo en el cual EL CONTRATANTE podrá decidir libremente si desea continuar la relación contractual en los nuevos términos. De lo contrario se entenderá terminado el contrato al finalizar el mes de preaviso sin penalidad alguna para el CONTRATANTE.

PARÁGRAFO PRIMERO. El monto de la contraprestación mensual, entendiendo dentro de esta la correspondiente al servicio de plataforma tecnológica, el soporte y el paquete de actualizaciones, se aumentará el primer día del mes de enero de cada año y de manera automática de acuerdo al incremento xxx xxxxxxx mínimo legal mensual para dicho año, valor que se obliga a pagar EL CONTRATANTE.

PARÁGRAFO SEGUNDO. IMPUESTOS. El monto de la contraprestación será incrementado con el impuesto sobre las ventas a la tarifa prevista en las normas tributarias, en el evento en que los servicios de plataforma tecnológica objeto del presente contrato sean gravados con el mencionado impuesto.

CLÁUSULA 7. USO PLANEADO: Las partes acuerdan que el CONTRATANTE solo utilizará la plataforma tecnológica para el USO PLANEADO detallado en la

carátula del contrato, la cual define para que se pretende utilizar el software y que delimita las funcionalidades del SOFTWARE, específicamente en cuanto al rango de uso en cantidad de amortiguadores, ordenes de producción, órdenes de compra, centros de trabajo, recursos monitoreados y usuarios, señalados en la Carátula del Contrato, que podrá utilizar el CONTRATANTE. Así mismo, el USO PLANEADO determinará también el negocio, actividad empresarial, planta de producción, o facilidad de almacenaje, etc., para la cual se vaya a utilizar el SOFTWARE. De acuerdo a lo anterior, EL CONTRATANTE no podrá utilizar la plataforma tecnológica para actividades, empresas, negocios, diferentes al establecido en el USO PLANEADO.

CLÁUSULA 8. LÍMITE DE USUARIOS: El presente contrato otorga al CONTRANTE el derecho a crear y usar entre todas las bases la cantidad máxima de usuarios indicada en la Carátula del Contrato. El USUARIO ADMINISTRADOR creado para cada BASE DE DATOS se tendrá en cuenta para agotar la cantidad máxima de usuarios permitidos. El USUARIO ADMINISTRADOR será utilizado por EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA mientras se encuentre vigente el servicio de soporte. Cuando EL CONTRATANTE no tenga contratado el servicio de soporte, EL CONTRATANTE designará por su cuenta y riesgo un encargado de este usuario.

CLÁUSULA 9. BASES DE DATOS: El servicio de plataforma tecnológica contratado permite al CONTRATANTE el uso del número de BASES DE DATOS indicado en la Carátula del Contrato. La cantidad máxima de registros sumados entre todas las BASES DE DATOS a la cual tiene derecho a usar EL CONTRATANTE es la que se indica en la Carátula del Contrato, para cada uno de los tipos de registros autorizados de acuerdo al USO PLANEADO.

PARÁGRAFO. AMBIENTE DE PRUEBAS. Mientras el CONTRATANTE tenga contratado el servicio de soporte técnico, el CONTRATANTE podrá acceder a un segundo ambiente o instancia de uso del SOFTWARE, que se instalará en EL SERVIDOR o en otro diferente, a conveniencia del PROVEEDOR DE PLATAFORMA. Este segundo ambiente o instancia de uso del SOFTWARE estará disponible para uso del CONTRATANTE a través de una URL diferente a la que utiliza para acceder a la instancia o ambiente de producción, previo requerimiento del CONTRATANTE, quien se obliga además a informar cuando haya terminado las pruebas, a efectos de inhabilitar dicho acceso.

CLÁUSULA 10. DURACIÓN DEL CONTRATO. El presente contrato tendrá una duración de un (1) mes contado a partir de la fecha de su celebración, y se prorrogará automáticamente en el evento en que ninguna de las partes notifique a la otra su voluntad de no prorrogar la vigencia del contrato con al menos diez

(10) días de antelación a la fecha de expiración del contrato, ya sea que se trate

de la vigencia inicial o sus prorrogas. La terminación del contrato no libera o exonara al CONTRATANTE del pago de las sumas de dinero que, en virtud del presente contrato, a la fecha de terminación adeude al PROVEEDOR DE PLATAFORMA.

CLÁUSULA 11. MODIFICACIÓN DE FUNCIONALIDADES O CARACTERÍSTICAS DE EL

SOFTWARE. EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA podrá en cualquier tiempo revisar y modificar las características y/o funcionalidades de EL SOFTWARE sin limitación alguna, incluso removiendo características y/o funcionalidades de EL SOFTWARE. Si alguna de las modificaciones reduce materialmente las funcionalidades o características de EL SOFTWARE, el CONTRATANTE estará facultado para terminar el contrato dentro de los treinta días calendario siguientes al aviso de la modificación, sin necesidad de causa o justificación alguna adicional por parte del CONTRATANTE, y sin que se entienda que por dicha terminación el CONTRATANTE o EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA han incumplido el presente contrato. Las modificaciones de funcionalidades o características de EL SOFTWARE solo tendrán efecto una vez transcurridos 10 días calendario desde la fecha del aviso al cliente acerca de la modificación.

CLÁUSULA 12. NUEVOS DESARROLLOS. EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA no se obliga

a desarrollar nuevas funcionalidades, módulos del programa o características, y en caso de desarrollarlas no se encuentra obligado a suministrarlas ni a permitir su uso al CONTRATANTE aún mediante la adquisición de una licencia de uso o incluso aún incrementando el valor de la contraprestación del presente contrato, salvo que se trate de actualizaciones liberadas al público, en cuyo caso, EL CONTRATANTE podrá acceder a ellas contratando el paquete de actualizaciones en los términos de la Cláusula Tercera.

CLÁUSULA 13. SERVICIO DE SOPORTE: EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA brindará

servicio de soporte técnico al CONTRATANTE durante el término de vigencia del presente contrato en caso de haberse contratado el paquete de soporte, según se detalle en la Carátula del Contrato. Con ocasión de la prestación del servicio de soporte EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA se obliga a:

A. Corregir problemas del SOFTWARE que impidan su funcionamiento de acuerdo al USO PLANEADO según consta en la Carátula del Contrato y los PROCEDIMIENTOS OPERATIVOS ESTÁNDAR, y de acuerdo a lo previsto en este contrato en la Cláusula 4.

B. Responder a las preguntas del CONTRATANTE en cuanto al uso del

SOFTWARE.

C. Llevar a cabo las actividades de administración de EL SOFTWARE una vez implementado.

PARÁGRAFO PRIMERO: En caso de no haber contratado el servicio de soporte, EL CONTRATANTE podrá contratar dicho servicio por demanda de horas de servicio a la tarifa por hora dispuesta en la Carátula del Contrato. Dicha tarifa se incrementará en los términos señalados en el parágrafo segundo de la cláusula sexta.

PARÁGRAFO SEGUNDO: El servicio de soporte se prestará por EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA al CONTRATANTE cuando éste sea contratado, y siempre y cuando la versión del SOFTWARE a la que acceda el CONTRATANTE sea una VERSIÓN SOPORTADA.

PARÁGRAFO TERCERO: Los requerimientos de servicio de soporte técnico serán comunicados al PROVEEDOR DE PLATAFORMA únicamente mediante mensajes de correo electrónico enviados a la dirección electrónica xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA podrá utilizar cualquier solución o software de servicio al cliente para administrar y atender los requerimientos de soporte técnico y dará respuesta a los requerimientos del CONTRATANTE mediante mensajes de correo electrónico enviados a dirección electrónica mediante la que se remitió el requerimiento de soporte técnico. Con todo, cuando EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA lo estime conveniente, el servicio de soporte técnico podrá ser prestado telefónicamente o en las instalaciones físicas del CONTRATANTE.

PARÁGRAFO CUARTO: EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA podrá llevar a cabo las capacitaciones previstas en este contrato mediante videoconferencias u otras soluciones audiovisuales.

CLÁUSULA 14. OTRAS OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR DE PLATAFORMA: De

manera adicional a las obligaciones previstas en las demás cláusulas de este contrato, EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA se obliga con el CONTRATANTE a:

A. Prestar capacitaciones a las personas que EL CONTRATANTE designe, en cuanto al uso del SOFTWARE, de acuerdo al USO PLANEADO, conforme a las HORAS DE CAPACITACIÓN indicadas en la Carátula del Contrato

B. Instalar y poner en funcionamiento EL SOFTWARE en el SERVIDOR, permitiendo el acceso al mismo al CONTRATANTE y sus USUARIOS.

C. Entregar los manuales o PROCEDIMIENTOS OPERATIVOS ESTÁNDAR para la versión cuyo uso se permite al CONTRATANTE. PROVEEDOR DE PLATAFORMA

podrá entregar dicha documentación en una copia física en papel impreso, en una copia digital mediante la entrega de un soporte físico de almacenamiento, enviarla mediante correo electrónico y/o permitir su consulta a través de internet mediante el uso de una página web.

PARÁGRAFO PRIMERO: En ningún caso EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA estará

obligado a capacitar el personal del CONTRATANTE en cuanto a la instalación, mantenimiento, actualización, aplicación de correcciones, y en general cualquier actividad de implementación del SOFTWARE o administración de la plataforma tecnológica, incluyendo EL SERVIDOR.

CLÁUSULA 15. OBLIGACIONES DEL CONTRATANTE: Sin perjuicio de las demás obligaciones previstas en este contrato, EL CONTRATANTE se obliga a:

A. Permitir al PROVEEDOR DE PLATAFORMA la conexión al hardware desde el que se utiliza EL SOFTWARE mediante la herramienta de ingreso remoto que determine EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA, tal como Escritorio Remoto de Chrome, o cualquiera otra de su escogencia.

B. Disponer en todo momento de los REQUERIMIENTOS MÍNIMOS para la ejecución del SOFTWARE.

C. Implementar prácticas de buen manejo de contraseñas para las cuentas de USUARIO del SOFTWARE.

PARÁGRAFO PRIMERO: El incumplimiento en cuanto a los REQUERIMIENTOS MÍNIMOS puede acarrear problemas de funcionamiento del SOFTWARE que no se encuentran cubiertos por el soporte técnico previsto en este contrato.

PARÁGRAFO SEGUNDO: El incumplimiento de las obligaciones previstas en el literal

A. de esta cláusula causará retrasos en el servicio de soporte técnico y/o su suspensión hasta tanto se cumpla con tales obligaciones.

PARÁGRAFO TERCERO: La confidencialidad, fiabilidad e integridad de la información almacenada por EL SOFTWARE es de exclusiva responsabilidad del CONTRATANTE.

CLÁUSULA 16. TERMINACIÓN ANTICIPADA: A efectos de proteger el Software, y los derechos patrimoniales, derechos xxxxxxx, de propiedad industrial, derechos de autor, etc., de que es titular EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA sobre El Software, el incumplimiento por parte del CONTRATANTE de cualquiera de las obligaciones previstas en este contrato dará lugar a la terminación del contrato, sin que haya lugar a la devolución de suma alguna de dinero al CONTRATANTE.

CLÁUSULA 17. CONFIDENCIALIDAD: La estructura, organización y código fuente del SOFTWARE son secretos comerciales e información confidencial valiosa del PROVEEDOR DE PLATAFORMA por tanto le está prohibido expresamente al CONTRATANTE y este se obliga a favor del PROVEEDOR DE PLATAFORMA a no desarrollar durante los cinco (5) años siguientes a la fecha de terminación del presente contrato, programas de computador similares al SOFTWARE, ni colaborar con terceros revelando secretos comerciales e información confidencial del PROVEEDOR DE PLATAFORMA, y de hacerlo se entenderá incumplido este contrato dando lugar a la terminación inmediata del mismo y a las indemnizaciones a que haya lugar según este contrato y la ley.

Las partes del presente contrato revelarán a la otra INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, y para efectos de esta cláusula cualquiera de las partes del contrato que revele información confidencial a la otra se denominará la parte REVELADORA y la parte que reciba la información se denominará la PARTE RECEPTORA. Se entenderá por INFORMACIÓN CONFIDENCIAL cualquier información técnica, financiera, comercial y estratégica y cualquier información relacionada con las operaciones de negocios presentes y futuros, o condiciones financieras de la PARTE REVELADORA, bien sea que dicha información sea escrita, oral o visual, la cual haya sido catalogada, marcada o anunciada como confidencial por la PARTE REVELADORA. Complementariamente, y para los efectos del presente contrato, la PARTE REVELADORA manifiesta expresamente desde ya, que las Bases de Datos utilizadas en el desarrollo de su objeto social tiene el carácter de información confidencial. Adicionalmente, cualquier información suministrada por la PARTE REVELADORA, previa a la celebración del presente contrato, se considerará como confidencial y estará sujeta a los términos del mismo.

La PARTE RECEPTORA se obliga a no revelar, divulgar, exhibir, mostrar, comunicar, utilizar y/o emplear la información con persona natural o jurídica, en su favor o en el de terceros, que reciba de la PARTE REVELADORA, y en consecuencia se obliga a mantenerla de manera confidencial y privada y a proteger dicha información para evitar su divulgación no autorizada, ejerciendo sobre esta el mismo grado de diligencia que utiliza para proteger información confidencial de su propiedad. Este acuerdo no obliga a la PARTE REVELADORA, por sí solo, a dar a conocer a la PARTE RECEPTORA información sea confidencial o no. La información revelada sólo podrá ser utilizada para la ejecución del presente contrato. Adicionalmente sólo podrá reproducirse dicha información confidencial si ello resulta necesario para cumplir tal finalidad y solo podrá darse a conocer a aquellos empleados, trabajadores o asesores que tengan necesidad de conocerla para la mencionada finalidad. En caso de que se les entregue información confidencial a dichos empleados, trabajadores o asesores, se les debe advertir su carácter

confidencial y se les deberá enterar de los términos de esta cláusula de confidencialidad, los cuales deben aceptar y adherir antes de recibirla.

LA PARTE RECEPTORA en relación con la Información Confidencial se compromete a no divulgar, y hacer que cada funcionario suyo no divulgue, ninguna Información Confidencial a cualquier persona que no sea un Funcionario, excepto: (a) Con el consentimiento previo y por escrito de LA PARTE REVELANTE, o

(b) En cumplimiento de una decisión judicial en firme, orden administrativa, requerimiento o una solicitud oficial expedida bien sea por un tribunal competente, o una autoridad u órgano judicial, administrativo o legislativo que tenga jurisdicción con respecto a LA PARTE RECEPTORA o algún Funcionario. En el evento de que LA PARTE RECEPTORA o un Funcionario reciban dicho mandato judicial, orden, requerimiento o solicitud oficial de divulgar cualquier Información Confidencial, se compromete, personalmente, o por intermedio de dicho funcionario a: (I) Notificar oportunamente a LA PARTE REVELADORA sobre la solicitud, mandato, orden o requerimiento recibido, (ii) Consultará con LA PARTE REVELADORA acerca de la conveniencia de tomar medidas para oponerse, disminuir o limitar dicha solicitud, y (iii) Si la divulgación es requerida o considerada aconsejable, colaborar con LA PARTE REVELADORA, en cualquier intento de LA PARTE REVELADORA, para obtener una orden u otra garantía confiable de que se dará un tratamiento confidencial a la Información Confidencial que finalmente sea revelada.

La Información Confidencial no puede ser utilizada por la PARTE RECEPTORA en detrimento de la PARTE REVELADORA o para fines diferentes a los establecidos en el presente contrato ya que sólo podrá utilizarse en relación con los temas que se desarrollen en el contexto de esta Cláusula de Confidencialidad. La PARTE RECEPTORA no distribuirá, publicará o divulgará la información confidencial a persona alguna, salvo a sus empleados que tengan necesidad de conocerla para el propósito para el cual es divulgada, siempre y cuando la PARTE RECEPTORA realice sus mejores esfuerzos para asegurarle a la PARTE REVELADORA

su derecho a limitar o restringir dicha divulgación o para hacer uso de los recursos que estén a su disposición. La PARTE RECEPTORA informará a cada uno de los representantes que reciben Información Confidencial, de su naturaleza confidencial y de este contrato e instruirá a sus representantes para manejar la información confidencial y no utilizarla sino para los temas necesarios para el desarrollo de esta Cláusula de Confidencialidad y será responsable por cualquier uso inadecuado de la información confidencial. Sin el consentimiento previo y escrito de la PARTE REVELADORA, la PARTE RECEPTORA no revelará o instruirá a sus representantes para revelar información confidencial. Toda información, sea confidencial o no, seguirá siendo propiedad exclusiva de la parte que la revela y será devuelta, junto con todas las copias que de ella se hubieren hecho, dentro

de los diez (10) días siguientes a la solicitud de la parte propietaria de la información o al momento de la determinación de la PARTE RECEPTORA de que ya no necesita dicha información. Teniendo en cuenta lo anterior, se hace la siguiente declaración: la PARTE RECEPTORA reconoce y acepta que la información suministrada por la PARTE REVELADORA puede constituir un secreto empresarial, y ésta, de conformidad con el Articulo 260 de la Decisión 486 del Acuerdo xx Xxxxxxxxx, toda vez que es secreta, tiene un valor comercial y ha sido objeto de medidas razonables para mantenerla secreta. La información confidencial de la PARTE REVELADORA deberá ser tratada como tal y resguardada bajo este aspecto por la PARTE RECEPTORA, durante el término que se fija en el presente acuerdo a partir de la fecha en que se entregue la información. La PARTE RECEPTORA no adquirirá derechos de propiedad o disposición respecto de la información suministrada por la PARTE REVELADORA.

CLÁUSULA 18. PROHIBICIONES: Se prohíbe al CONTRATANTE el arrendamiento, el préstamo, la presentación, ejecución o retransmisión pública o cualquier otro tipo de distribución del SOFTWARE. Así mismo le está prohibido al CONTRATANTE revender o transferir EL SOFTWARE, modificar o permitir que terceros modifiquen EL SOFTWARE o alguna parte de este, analizarlo mediante técnicas de ingeniería inversa, traducir, descompilar o desensamblar EL SOFTWARE, ni fabricar productos derivados del mismo.

EL SOFTWARE puede incluir diversas aplicaciones, componentes y módulos, sin embargo, EL SOFTWARE se ha diseñado como un producto único para ser utilizado como una unidad, y solo de esta forma le está autorizado su uso al CONTRATANTE, quedando prohibida la separación de las partes, aplicaciones, componentes y módulos del SOFTWARE.

CLÁUSULA 19. EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD: EL CONTRATANTE usa EL

SOFTWARE bajo su exclusiva responsabilidad y EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA no tiene ninguna injerencia en la forma de uso del SOFTWARE por EL CONTRATANTE. De acuerdo a lo anterior, EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA no se obliga con el CONTRATANTE a evitar ni a responder por las pérdidas, daños, reclamaciones o costos de cualquier naturaleza, ni de cualquier pérdida de beneficios o ganancias, que resulten del uso del SOFTWARE. Así mismo EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA no se obliga a responder por estos ni a evitar daños que resulten de la interrupción de la actividad empresarial del CONTRATANTE derivadas del uso del SOFTWARE.

PARÁGRAFO PRIMERO: En el evento en que por problemas de funcionamiento del Software o por incumplimiento de obligaciones a cargo del PROVEEDOR DE PLATAFORMA, imputables a la culpa leve o levísima de éste, se generen perjuicios

de cualquier tipo al CONTRATANTE, la responsabilidad del PROVEEDOR DE PLATAFORMA estará limitada al monto de lo pagado en promedio por el CONTRATANTE por un (1) mes de servicio.

PARÁGRAFO SEGUNDO: EL CONTRATANTE reconoce y acepta que almacenar información en línea, a través de servidores y servicios web, envuelve un riesgo inherente exposición o revelación no autorizada de la información almacenada, y por lo tanto al suscribir el presente contrato, usar el SOFTWARE y almacenar información a través de este y en los servidores e infraestructura del PROVEEDOR DE PLATAFORMA, EL CONTRATANTE asume dichos riesgos. EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA no ofrece ninguna garantía o aseguramiento de que la información almacenada no será expuesta o revelada por acciones o errores de terceros.

PARÁGRAFO TERCERO. EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA podrá eliminar

permanentemente toda la INFORMACIÓN DEL CONTRATANTE en el evento de terminación del presente contrato por incumplimiento del CONTRATANTE, o en el evento de suspensión o abandono del servicio por más de 2 meses.

CLÁUSULA 20. RESPONSABILIDAD POR EL TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES. EL

CONTRATANTE será el único responsable por los datos personales de personas naturales que sean almacenados en la plataforma de hardware y en EL SOFTWARE a los que el PROVEEDOR DE PLATAFORMA permite el acceso y uso al CONTRATANTE. De acuerdo a lo anterior, toda reclamación por el tratamiento y uso de los datos personales que llegue a almacenar EL CONTRATANTE a través del SOFTWARE serán atendidos por EL CONTRATANTE, quien además se obliga a favor del PROVEEDOR DE PLATAFORMA a solicitar autorización suficiente a los titulares de los datos personales para llevar a cabo el tratamiento de dichos datos personales, así como a cumplir en su totalidad con las normas de protección de datos personales previstas en la Ley 1266 de 2008, el Decreto 1727 de 2009, así como todas las que los modifiquen o sustituyan. EL CONTRATANTE mantendrá indemne al PROVEEDOR DE PLATAFORMA por toda reclamación, condena, queja, multa o sanción, que llegue a imponérsele con ocasión del incumplimiento del CONTRATANTE a lo dispuesto en esta cláusula. La obligación de indemnidad incluirá en todos los casos honorarios legales, costos de defensa, y costas procesales. Si una reclamación de un tercero, investigación administrativa o sanción administrativa, se instaura o impone contra EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA, EL CONTRATANTE deberá suministrar al PROVEEDOR DE PLATAFORMA copia de toda la documentación e información relacionada con la reclamación, investigación o sanción. El aviso y documentación se suministrará tan pronto sea posible y las partes cooperarán entre sí en la investigación, aporte de pruebas y en la defensa de dicha reclamación y de cualquier apelación. En

todo caso, EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA designará a su discreción los abogados que ejercerán su defensa.

CLÁUSULA 21. LEGISLACIÓN APLICABLE: El presente contrato se regirá, se interpretará, y toda controversia que derive o guarde relación con él habrá de ser resuelta conforme al derecho de la República de Colombia.

CLÁUSULA 22. CLÁUSULA PENAL: En el evento de incumplimiento por alguna de las partes, sin necesidad de requerimiento a la parte incumplida, una vez se haya configurado un incumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del presente contrato, la parte incumplida reconocerá como sanción por el incumplimiento de sus obligaciones ante la parte cumplida una cláusula penal pecuniaria equivalente a doce (12) meses de contraprestación mensual vigente al momento del incumplimiento, sin perjuicio de las demás indemnizaciones a que haya lugar según éste contrato y la ley.

En consecuencia, por el pago de la pena anteriormente establecida, no se entiende extinguida las obligaciones del negocio jurídico derivado de este contrato, y por lo tanto la parte cumplida se reserva el derecho de reclamar indemnización por daños y perjuicios derivados de cualquier incumplimiento por parte de la parte incumplida. En el evento en que la cláusula penal exceda el límite legal, ésta se reajustará y reducirá al monto máximo legal permitido.

CLÁUSULA 23. PROCEDIMIENTO PARA CAMBIO DE LAS CONDICIONES DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE PLATAFORMA TECNOLÓGICA. En el evento en que

las partes de común acuerdo decidan modificar las condiciones particulares en las que se contrata el servicio de plataforma tecnológica, incluido un cambio en la versión, el uso planeado, los servicios de soporte, la contratación del paquete de actualizaciones, la contraprestación mensual, o cualquiera otra de las condiciones particulares establecidas en la carátula, se procederá así:

1. El CONTRATANTE mediante comunicación remitida por correo electrónico al PROVEEDOR DE PLATAFORMA dirigida a la dirección electrónica xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx solicitará la expedición de una nueva carátula, especificando las condiciones a modificar.

2. EL CONTRATANTE enviará el correo electrónico de que trata el numeral anterior desde la dirección de correo electrónico del CONTACTO AUTORIZADO según conste en la carátula del contrato.

3. EL PROVEEDOR DE PLATAFORMA procederá a expedir la nueva carátula del contrato en la que constarán las condiciones particulares del servicio y la remitirá por correo electrónico al CONTRATANTE a la dirección de correo del CONTACTO AUTORIZADO.

4. Si dentro de los 5 días hábiles siguientes al envío de la carátula por correo electrónico, EL CONTRATANTE no solicita modificaciones a la carátula recibida o no la rechaza u objeta expresamente y por escrito mediante correo electrónico remitido al PROVEEDOR DE PLATAFORMA a la dirección establecida en el numeral 1, las partes acuerdan desde ya que reconocerán dicho silencio como aceptación de la modificación a los términos del contrato, sin que sea necesaria la suscripción de otrosí o documento adicional alguno, y siempre que esté conforme a lo solicitado por el CONTRATANTE en el correo de que trata el numeral 1.

5. En el evento en que EL CONTRATANTE solicite modificaciones o rechace u objete la carátula recibida dentro del término estipulado, deberá iniciarse nuevamente el procedimiento previsto en esta cláusula para llevar a cabo cualquier modificación a las condiciones particulares que constan en la carátula.

6. El dar inicio a este procedimiento no suspenderá la vigencia ni modificará las condiciones ni la ejecución del contrato celebrado entre las partes.

CLÁUSULA 24. CLÁUSULA COMPROMISORIA. Las controversias surgidas entre las partes por razón de la existencia, interpretación, desarrollo o terminación de este contrato, que no pudiera dirimirse directamente entre ellas, se someterán a la decisión de un Tribunal de Arbitramento conformado por tres (3) árbitros, nombrados de común acuerdo por las partes, escogidos de las listas del Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia.

En caso de no ser posible tal acuerdo entre las partes, el árbitro será designado por el mencionado Centro, por el sistema de sorteo de entre sus listas. Así mismo, el hecho que alguna de las partes no asista a la reunión para el nombramiento de árbitros, se entenderá como una negativa de ésta para lograr un acuerdo en el nombramiento y será el Centro quien realice dicho nombramiento a través de sorteo entre sus listas. El procedimiento será el indicado por la normatividad vigente sobre la materia, además, el fallo será en derecho, aplicando la legislación colombiana, según lo dispuesto en la cláusula 18 de este contrato. El lugar de funcionamiento del Tribunal será las instalaciones del Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia.

CLÁUSULA 25. PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS. Las Partes se obligan a

entregar en forma oportuna y veraz, a solicitud de la otra parte de este contrato, toda la información y soportes documentales necesarios para efectos del control xx xxxxxx de activos. Con todo, declaran con la firma de este contrato que todos sus ingresos provienen de actividades lícitas y que los dineros y recursos

destinados a la operación conjunta son igualmente de origen lícito y que provienen del desarrollo de su actividad económica y/o del objeto social y en todo caso de actos lícitos. Ambas partes declaran que ni él ni sus socios están identificados, ya sea por alías, pseudónimo, o apodo en la lista denominada “Specially designated xxxxxxxx” o “Blocked persons” mantenida por la oficina de control de activos foráneos del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos (U.S. Treasury Department`s Óffice of foreign Assests Control) (cuyos textos se encuentran disponibles en xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxx/). Así mismo declaran que él y sus socios y afiliadas cumplen y cumplirán todas las leyes contra el lavado de dinero, la corrupción y el terrorismo. Lo anterior constituye una declaración y garantía continua por parte de las partes y sus socios principales, y se obligan a informar a la otra parte cualquier circunstancia que pueda hacer que las anteriores declaraciones y garantías sean falsas, incorrectas o engañosas.

CLÁUSULA 26. CESIÓN DEL CONTRATO. EL CONTRATANTE no podrá ceder el

presente contrato sin la autorización escrita, previa y expresa del PROVEEDOR DE PLATAFORMA.